RESOCONTO INTERMEDIO DI GESTIONE

al 31 marzo 2023 Gruppo Beewize

Documento approvato dal Consiglio di Amministrazione del 16 maggio 2023

Beewize S.p.A. Partita IVA, Codice Fiscale ed iscrizione al Registro Imprese di Milano nr. 09092330159 Sede legale: Viale Edoardo Jenner, 53, 20159 Milano – Italy Tel.: +39 02 89968.1 Fax: +39 02 89968.556 e-mail: [email protected] Capitale Sociale: Euro 1.728.705,00 i.v. www.Beewize.it

Sommario

Resoconto Intermedio di Gestione al 31 marzo 2023 del Gruppo Beewize

Relazione sulla gestione al 31 marzo 2023

4 Considerazioni Introduttive
5 Principali dati economici e finanziari
9 Organi sociali e di controllo
10 Profilo del Gruppo Beewize
11 Criteri di redazione
12 Eventi significativi del primo trimestre 2023

Informazioni sulla gestione

18 Risultati economici consolidati
19 Situazione patrimoniale e finanziaria consolidata
23 Posizione finanziaria netta consolidata
26 Scadenziario debiti verso fornitori del Gruppo
27 Scadenziario crediti verso clienti del Gruppo
28 Rapporti con Parti Correlate consolidate

Altre informazioni

31 Fatti di rilievo intervenuti successivamente al 31 marzo 2023
37 Evoluzione prevedibile della gestione

RELAZIONE SULLA GESTIONE AL 31 MARZO 2023

CONSIDERAZIONI INTRODUTTIVE

Questo primo trimestre dell'anno 2023 ci proietta verso orizzonti di progressivo recupero di redditività, che fonda le sue basi costitutive nel progetto di riposizionamento strategico sostanzialmente concluso nel 2022.

Il cambio di denominazione sociale in Beewize S.p.A., reso efficace in data 10 gennaio 2023, sottende, infatti, cambiamenti già operativi nella value proposition e nella struttura organizzativa aziendale, i cui effetti cominciano ad essere concretamente evidenti.

La conferma del mandato all'Amministratore Delegato e a tutto il Board, avvenuta nell'Assemblea del 4 maggio 2023, è chiaro segnale di fiducia nell'operato e nella validità del progetto industriale che si sta perseguendo con determinazione.

Il percorso di sviluppo prospettico intrapreso, secondo la programmazione strategica adottata, potrà rispondere all'interesse non solo dell'attuale azionariato, ma anche di quello che, auspicabilmente, si sta affacciando all'impiego di capitali nei settori più innovativi e strategici.

PRINCIPALI DATI ECONOMICI E FINANZIARI

(migliaia di euro)	I trimestre 2023	I trimestre 2022	Variazione
Ricavi netti	1.330	1.195	136
Costi operativi	(1.546)	(1.746)	200
Risultato della gestione ordinaria	(216)	(552)	336
Margine operativo lordo (EBITDA)	(216)	(552)	336
Risultato operativo (EBIT)	(379)	(769)	390
Risultato netto di competenza del Gruppo	(464)	(781)	318
(migliaia di euro)	31/03/2023	31/12/2022	Variazione
Patrimonio netto del Gruppo	(2.727)	(2.264)	(464)
Indebitamento finanziario netto	(7.272)	(6.765)	(507)

DISCLAIMER

Avvertenze: si ricorda che dal 10 gennaio 2023 la società Beewize S.p.A., in esecuzione a quanto approvato dall'Assemblea straordinaria degli azionisti del 19 dicembre 2022, ha modificato la propria denominazione sociale in "Beewize S.p.A.", pertanto ogni riferimento alla Società ante 10 gennaio 2023 deve essere letto in riferimento al nome di Beewize.

Il presente Resoconto ed in particolare le Sezioni intitolate "Fatti di rilievo intervenuti successivamente al 31 marzo 2023" e "Evoluzione prevedibile dalla gestione" contengono dichiarazioni previsionali ("forward looking statement"). Queste dichiarazioni sono basate sulle attuali aspettative e proiezioni del Gruppo relativamente ad eventi futuri e, per loro natura, sono soggette ad una componente intrinseca di rischiosità ed incertezza. Sono dichiarazioni che si riferiscono ad eventi e dipendono da circostanze che possono o non possono accadere o verificarsi in futuro e, come tali, non si deve fare un indebito affidamento su di esse. I risultati effettivi potrebbero differire significativamente da quelli contenuti in dette dichiarazioni a causa di una molteplicità di fattori, inclusi una persistente volatilità e un ulteriore deterioramento dei mercati dei capitali e finanziari, variazioni nei prezzi delle materie prime, cambi nelle condizioni macroeconomiche e nella crescita economica ed altre variazioni delle condizioni di business, mutamenti della normativa e del contesto istituzionale (sia in Italia che all'estero) e molti altri fattori, la maggioranza dei quali è al di fuori del controllo del Gruppo Beewize.

INFORMATIVA PER GLI AZIONISTI

Il 10 luglio 2000 Borsa Italiana S.p.A., con provvedimento n. 1106, ha disposto l'ammissione alle negoziazioni delle azioni ordinarie dell'allora Inferentia S.p.A.; il 13 luglio 2000 Consob, con provvedimento n. 53418, ha rilasciato il nulla osta relativamente alla quotazione in Borsa.

In data 18 dicembre 2007 il Consiglio di Amministrazione di Beewize S.p.A. (di seguito anche la "Società" o "Beewize") ha deliberato la richiesta di esclusione dal segmento Star di Borsa Italiana (i) valutando alcuni adempimenti richiesti dal Regolamento dei Mercati per le società Star particolarmente onerosi e poco coerenti con le esigenze operative della Società e (ii) ritenendo prioritario focalizzare l'attenzione e le risorse aziendali allo sviluppo del business ed al miglioramento dell'equilibrio finanziario.

A seguito del provvedimento di Borsa Italiana, le azioni della Società sono negoziate nel segmento Standard.

In data 15 aprile 2008, con una comunicazione datata 9 aprile 2008, Consob ha richiesto a Beewize S.p.A. di diffondere al Mercato, entro la fine di ogni mese, a decorrere dalla data del 30 aprile 2008, con le modalità di cui all'art. 66 della delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni e integrazioni (Regolamento Emittenti), un comunicato stampa contenente informazioni relative alla situazione gestionale e finanziaria, aggiornate alla fine del mese precedente. Si informa che, in ottemperanza a dette disposizioni, sono stati emessi mensilmente i relativi comunicati.

Con nota del 21 luglio 2011 prot. 11065117, la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ha revocato gli obblighi di informativa mensile ai sensi dell'art. 114 del D.Lgs. 58/98 ai quali Beewize S.p.A. era soggetta sin dal 30 aprile 2008.

Ciò detto, in sostituzione degli obblighi di informativa mensile, la Commissione ha chiesto alla Società di integrare i resoconti intermedi di gestione e le relazioni finanziarie annuali e semestrali, a partire dalla relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2011, nonché i comunicati stampa aventi ad oggetto l'approvazione dei suddetti documenti contabili, con informazioni inerenti le situazioni finanziaria e gestionale ed i rapporti con parti correlate, fornendo altresì ogni informazione utile per un compiuto apprezzamento dell'evoluzione della situazione societaria.

In data 10 ottobre 2019, con nota prot. 0617289/19, la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ha richiesto a Beewize S.p.A. di diffondere al Mercato, entro la fine di ogni mese, fissando come termine per il primo adempimento il 31 ottobre 2019, un comunicato stampa contenente informazioni relative a:

· posizione finanziaria netta della Società e del Gruppo, con evidenziazione delle componenti a breve e a medio-lungo termine;
· posizioni debitorie scadute della Società e del Gruppo ripartite per natura (finanziaria, commerciale, tributaria, previdenziale e verso dipendenti);
· principali variazioni intervenute nei rapporti verso parti correlate della Società e del Gruppo aggiornate alla fine del mese precedente.

La Consob ha, altresì, richiesto alla Società di integrare le relazioni finanziarie annuali e semestrali previste dal vigente art. 154-ter del TUF e i resoconti intermedi di gestione, ove pubblicati su base volontaria, nonché i relativi comunicati aventi ad oggetto l'approvazione dei suddetti documenti contabili con:

· l'eventuale mancato rispetto dei covenant, dei negative pledge e di ogni altra clausola dell'indebitamento della Società e del Gruppo comportante limiti all'utilizzo delle risorse finanziarie;
· lo stato di implementazione di eventuali piani industriali e finanziari, con evidenziazione degli scostamenti dei dati consuntivati rispetto a quelli previsti.

Si informa che, in ottemperanza a dette disposizioni, sono stati emessi mensilmente i relativi comunicati.

Alla data di approvazione del presente Resoconto intermedio di Gestione al 31 marzo 2023, in base alle informazioni in possesso della Società, il capitale sociale di Beewize S.p.A. è pari ad Euro 1.728.705 ed è composto da n. 11.182.315 azioni ordinarie (prive di valore nominale) così suddivise:

Azionisti	Azioni ordinarie
	Numero	% di possesso
Orizzonti Holding S.p.A.	8.539.549	76,36
Centro Studi S.r.l.	1.018.352	9,11
Flottante	1.624.414	14,53
Totale	11.182.315	100

Alla data di approvazione del presente Resoconto intermedio di Gestione al 31 marzo 2023, l'elenco nominativo degli azionisti che partecipano direttamente o indirettamente al capitale sociale di Beewize S.p.A. in misura superiore al 5% è il seguente:

Dichiarante	Azionista diretto	Nazionalità	n. azioni	% sul capitale ordinario da Comunicazione Consob	% sul capitale ordinario da Comunicazione Consob
Di Carlo Holding S.r.l.	Orizzonti Holding S.p.A.	Italiana	8.539.549	76,36	76,36
	Centro Studi S.r.l.	Italiana	1.018.352	9,11	9,11

Ai sensi dell'art. 2497 c.c., si informa che Beewize S.p.A. è sottoposta all'attività di direzione e coordinamento da parte della controllante Orizzonti Holding S.p.A., con sede legale in Potenza, Via Isca del Pioppo 19, C.F. ed iscrizione al Registro Imprese di Potenza nr. 01562660769. La quota diretta di proprietà di Orizzonti Holding S.p.A. del capitale azionario di Beewize S.p.A. al 31 dicembre 2022 è pari al 76,36%.

DATI DI BORSA

L'andamento del titolo di Beewize S.p.A. a partire dal 1° gennaio 2023 e fino al 31 marzo 2023 è risultato il seguente:

Al 31 marzo 2023 la capitalizzazione della Società alla Borsa Valori di Milano ammontava ad Euro 7.828 migliaia. Il patrimonio netto consolidato (comprensivo, quindi, della quota di Patrimonio Netto di terzi) è negativo e pari ad Euro 2.717 migliaia.

ORGANI SOCIALI E DI CONTROLLO

**Consiglio di Amministrazione (*)**

Presidente: Costantino Di Carlo

Amministratore Delegato: Massimiliano Molese

Consiglieri non esecutivi:

Caterina Dalessandri Gaia Sanzarello

Consiglieri indipendenti:

Monica Sallustio Babbini¹²³ Antonio Gherardelli¹²³ Susanna Pedretti¹²³

(*) I membri del Consiglio di Amministrazione resteranno in carica sino alla data dell'assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022.

(1) Membro del Comitato per il Controllo Interno e gestione dei rischi (2) Membro del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate (3) Membro del Comitato per la Remunerazione

**Collegio Sindacale (*)**

Presidente: Anna Maria Pontiggia

Sindaci Effettivi: Jean-Paul Baroni

Antonio Soldi (*) I componenti del Collegio Sindacale resteranno in carica sino alla data dell'assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022.

Società di Revisione

Deloitte & Touche S.p.A. Incarico conferito per il periodo 2019 – 2027

PROFILO DEL GRUPPO BEEWIZE

FOCALIZZAZIONE DELLE ATTIVITÀ ECONOMICHE DEL GRUPPO

Il Gruppo Beewize è attivo nel settore della digital innovation, integrando un'offerta "full service" di servizi digital transformation, data driven marketing e communication.

Beewize S.p.A. (di seguito anche solo la "Società") è la holding di partecipazioni, con funzione di direzione e coordinamento del Gruppo. Opera oggi attraverso la principale controllata Softec S.p.A. (nel seguito anche solo "Softec"), che si propone come un qualificato partner tecnologico che supporta retailer ed aziende manifatturiere nel percorso di evoluzione digitale del processo di business in ottica di Industry 4.0. e Retail 4.0, offrendo servizi di Retail Marketing, CX, Service Design e realizzando soluzioni tecnologiche intelligenti, scalabili e misurabili, che coprono dall'engagement al customer service, fino alla vendita del prodotto attraverso tecnologie innovative come la robotica e l'intelligenza artificiale.

Beewize S.p.A., attraverso la propria struttura di governance, oltre a svolgere il coordinamento strategico delle progettualità negli ambiti suddetti e a fornire attività di alta direzione alle società del Gruppo, svolge attività di servizio alle controllate, accentrando le funzioni legale-societaria, amministrazione e controllo, gestione e amministrazione risorse umane.

SOCIETÀ COMPRESE NELL'AREA DI CONSOLIDAMENTO

La situazione contabile consolidata comprende le situazioni economico-patrimoniali della Capogruppo e delle società controllate alla data del 31 marzo 2023, redatte secondo i Principi Contabili Internazionali (IFRS).

Di seguito è riportata la struttura del Gruppo con indicazione delle società controllate e consolidate da Beewize S.p.A. al 31 marzo 2023. La società Beewize S.p.A. svolge, nei confronti delle società controllate, attività di direzione e coordinamento, ai sensi dell'articolo 2497 e seguenti del Codice Civile.

CRITERI DI REDAZIONE

Il Resoconto Intermedio di Gestione al 31 marzo 2023 è stato redatto nel rispetto dei Principi Contabili Internazionali ("IFRS") emessi dall'International Accounting Standards Board ("IASB") e omologati dall'Unione Europea ed è stata predisposta secondo lo IAS 34 – Bilanci Intermedi. Gli stessi criteri sono stati adottati nel redigere le situazioni economiche e i dati patrimoniali di confronto.

Il presente documento è stato redatto su base volontaria dall'Emittente, così come comunicato in data 27 gennaio 2021, a seguito di Delibera Consob n. 19770 del 26 ottobre 2016 che ha apportato modifiche al Regolamento Emittenti in tema di informazioni finanziarie periodiche aggiuntive, con decorrenza dal 2 gennaio 2017. L'Emittente ha precisato che metterà a disposizione sia un Resoconto Intermedio di Gestione sia specifico comunicato stampa, da diffondersi entro 45 giorni dalla fine del primo e terzo trimestre, integrato dalle informazioni periodiche di cui alla richiesta formulata da Consob ai sensi dell'art. 114, c. 5 del D. Lgs. 58/98 del 10 ottobre 2019 prot. 0617289/19.

Le informazioni economiche sono fornite con riferimento al primo trimestre 2023, comparate con analoghi periodi dell'esercizio precedente; le informazioni patrimoniali e finanziarie sono fornite con riferimento al 31 marzo 2023 e al confronto con il 31 dicembre 2022.

Si precisa che la redazione delle situazioni infrannuali e delle relative note richiede l'effettuazione di stime e di assunzioni che hanno effetto sui valori delle attività e delle passività e sull'informativa relativa ad attività e passività potenziali. I risultati consuntivati potrebbero differire da tali stime. Le stime e le assunzioni sono riviste periodicamente e gli effetti di ogni variazione sono riflessi a conto economico.

EVENTI SIGNIFICATIVI DEL PRIMO TRIMESTRE 2023

Nel corso del 1° trimestre 2023 si registrano Ricavi Netti per euro 1.330 migliaia (erano pari a 1.195 al 1° trimestre 2022). I principali dati economici sono i seguenti: Risultato della gestione ordinaria negativo e pari ad euro 216 migliaia (-16,2%); Ebitda negativo e pari ad euro 216 migliaia (-16,2%); Ebit negativo e pari ad euro 379 migliaia (-28,5%); Risultato netto di competenza del Gruppo negativo e pari ad euro 464 migliaia (-34,8%).

Gli indicatori economici del 1° trimestre 2023, anche se non esprimono ancora una situazione di equilibrio, sono tutti in netto miglioramento rispetto ai dati economici del 1° trimestre 2022. Sull'andamento dell'EBITDA incide l'incremento dei ricavi netti del +11,4%, un incremento (meno che proporzionale) del costo del lavoro del +3,1%, un decremento del -27,5% del costo dei servizi. Riguardo alle altre voci di costo, gli ammortamenti si riducono del -6,5%, la voce accantonamenti e svalutazioni si riduce del -38,6%, mentre sono in aumento, in dipendenza dell'andamento del debito e dell'andamento esogeno dei tassi di interesse, gli oneri finanziari del +107,6%.

Guardando i risultati finanziari e patrimoniali, la Posizione Finanziaria Netta consolidata al 31 marzo 2023 è negativa e pari ad euro 7.272 migliaia. Era negativa e pari ad euro 6.765 al 31 dicembre 2022 evidenziando quindi un peggioramento pari ad euro 507 migliaia. Il Patrimonio Netto consolidato è negativo e pari ad euro 2.717 migliaia.

I risultati economici del Gruppo, indicativi di un progressivo recupero di redditività rispetto al pari periodo 2022, sono frutto dell'attività di ristrutturazione e riposizionamento strategico realizzato. Softec sta cominciando a cogliere i cambiamenti già operativi nella value proposition e nella struttura organizzativa aziendale. La controllante Beewize S.p.A., nel contempo, sta continuando, mediante una concreta attenzione di efficientamento, nelle proprie attività di servizio alla principale società controllata, che consistono nell'accentramento delle funzioni legale-societaria, amministrazione e controllo, gestione e amministrazione risorse umane e nell'erogazione di servizi di alta direzione e amministrazione attraverso la propria struttura di governance.

In un esame a più ampio raggio, ricordiamo che i risultati economico-finanziari del Gruppo Beewize al 31 marzo 2023 devono essere valutati in un contesto di riconfigurazione e riposizionamento del Gruppo, avviato a partire dall'esercizio 2018, che, da un lato, ha inteso innanzitutto affrontare alcuni fattori di rischio ed ha portato alla cessione di asset non più strategici perché distanti dal core-business della Digital Transformation, dall'altro lato, ha portato, più recentemente, alla riorganizzazione delle attività operative ai fini del riposizionamento strategico e del rilancio del Gruppo.

Tale scelta strategica ha comportato una riduzione del perimetro di consolidamento del Gruppo, che oggi rende antieconomica la struttura di costi fissi di Beewize S.p.A., ma che, in prospettiva, permetterà di attingere a competenze adeguate in termini organici, funzionali alla realizzazione del piano di sviluppo del Gruppo e della Società.

Conseguentemente, i dati economico-finanziari rilevati nel 1° trimestre 2023 dalla Beewize S.p.A. e dal Gruppo rappresentano, pur in netto miglioramento rispetto al 1° trimestre 2022, ancora i risultati di un periodo di transizione, all'esito del quale, a fronte delle suddette perdite sono state consolidate nuove basi costitutive del core business aziendale, con l'obiettivo di consentire uno sviluppo futuro di attività meglio focalizzato.

Il ritorno all'economicità della gestione per la Beewize S.p.A. è atteso con l'ampliamento del perimetro di consolidamento e di conseguenza dei servizi resi alle società controllate, a seguito della concretizzazione delle operazioni di aggregazione considerate nelle Linee Guida Strategiche del Piano industriale di Gruppo.

In particolare, la pianificazione aziendale di Gruppo, prevede, già a partire dal 2023, la realizzazione di operazioni straordinarie di aggregazione aziendale con potenziali partner strategici.

Tali aggregazioni, si ritiene, potranno consentire un consolidamento ulteriore del nuovo indirizzo strategico societario e sono sostanziali al fine di poter raggiungere l'equilibrio economico-finanziario della Beewize S.p.A., garantendo un significativo aumento nel volume di attività, con conseguente ottimizzazione dell'assetto economico strutturale del Gruppo.

A tale riguardo, alla fine dell'esercizio 2022 sono state avviate concrete ed approfondite interlocuzioni con un potenziale partner industriale, ad oggi ancora in corso, con lo scopo di delineare un piano definito di aggregazione e sviluppo volto al

raggiungimento dell'equilibrio economico e finanziario del Gruppo. Allo stato attuale gli Amministratori ritengono che, seppur l'esito di tale operazione risulti caratterizzata da profili di incertezza, la stessa possa concretizzarsi nel corso dell'esercizio 2023.

Ai fini della realizzazione di tale Piano e delle citate operazioni di aggregazione, l'attuale socio di maggioranza OH S.p.A. ha dato disponibilità a ridurre la propria partecipazione nella capogruppo Beewize S.p.A. per favorire l'ingresso di Partner Industriali e Finanziari sinergici.

Il progetto di sviluppo del Gruppo prevede, quindi, il rafforzamento del nuovo posizionamento competitivo, che valorizza la controllata Softec S.p.A. in un ruolo trasversale, con particolare focus sullo sviluppo delle linee di processo dell'Industry 4.0, a partire dal Phygital Retail e Data Driven Customer Experience, a cui affiancare, con modalità analoghe, altri processi, in cui sia possibile configurare e determinare conoscenze specifiche e differenzianti, conseguibili attraverso partner di settore.

Beewize S.p.A. si configura, quindi, in prospettiva, sempre più come il fulcro di iniziative che faranno perno sull'Artificial Intelligence, per rafforzare specifici processi di business e potrà essere, nella nuova visione strategica, il catalizzatore di interessi sinergici in tali ambiti, mantenendo il ruolo di holding operativa quotata sull'Euronext Milan.

Lo sviluppo è, quindi, l'obiettivo prioritario da concretizzare e la creazione di valore aziendale su Beewize S.p.A. rappresenterà il driver decisionale primario nel percorso tracciato.

I fatti di maggior rilievo intervenuti nel corso del primo trimestre dell'esercizio 2023 sono i seguenti:

Calendario eventi societari 2023 di Softec S.p.A.

In data 30 gennaio 2023, il Consiglio di Amministrazione di Softec S.p.A. ha approvato il calendario degli eventi societari per l'esercizio 2023 con individuazione delle seguenti date:

− lunedì 20 marzo 2023: Consiglio di Amministrazione (approvazione Progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022);
− giovedì 27 aprile 2023 (1^a conv.ne): Assemblea degli Azionisti (approvazione Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022 – rinnovo cariche sociali);
− venerdì 28 aprile 2022 (2^a conv.ne): Assemblea degli Azionisti (approvazione Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022 – rinnovo cariche sociali);
− giovedì 14 settembre 2023: Consiglio di Amministrazione (approvazione Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2023, sottoposta volontariamente a revisione contabile).

Calendario eventi societari 2023 di Beewize S.p.A. e approvazione di un'operazione di maggiore rilevanza con parte correlata

In data 30 gennaio 2023, il Consiglio di amministrazione di Beewize S.p.A. ha approvato il calendario degli eventi societari per l'esercizio 2023 con individuazione delle seguenti date:

− martedì 21 marzo 2023: Consiglio di Amministrazione (approvazione Progetto di bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022, approvazione Bilancio ESEF, consolidato e Relazione sul Governo Societario);
− giovedì 27 aprile 2023 (1^a conv.ne): Assemblea degli Azionisti (approvazione Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022 – Rinnovo cariche sociali);
− venerdì 28 aprile 2023 (2^a conv.ne): Assemblea degli Azionisti (approvazione Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022 - Rinnovo cariche sociali);
− martedì 16 maggio 2023: Consiglio di Amministrazione (approvazione Resoconto Intermedio di Gestione al 31 marzo 2023);
− venerdì 15 settembre 2023: Consiglio di Amministrazione (approvazione Bilancio Consolidato Semestrale Abbreviato al 30 giugno 2023);

− venerdì 10 novembre 2023: Consiglio di Amministrazione (approvazione Resoconto Intermedio di Gestione al 30 settembre 2023).

Il Consiglio di Amministrazione ha approvato altresì un'operazione con parte correlata di maggiore rilevanza avente ad oggetto un accordo-quadro concernente i finanziamenti soci erogati ed erogabili da parte dell'azionista di maggioranza Orizzonti Holding S.p.A. in favore di Beewize S.p.A.

L'Operazione costituisce un'operazione con parti correlate, in quanto la Società è controllata da Orizzonti Holding S.p.A., che detiene una partecipazione complessiva pari al 76,36% del capitale sociale di Beewize, nonché esercita attività di direzione e coordinamento nei confronti di quest'ultima.

L'Operazione si configura, inoltre, quale operazione di "maggiore rilevanza" tra parti correlate, ai sensi di quanto prescritto dall'articolo 8, comma 1, del Regolamento Consob per le operazioni con parti correlate e dall'articolo 2 della Procedura per le operazioni con parti correlate della Società, ed è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione previo parere favorevole del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate ai sensi dell'articolo 8 del Regolamento Consob e dell'articolo 6 della citata Procedura.

Il CdA di Softec S.p.A. esamina e approva il Progetto di Bilancio d'esercizio della Società al 31 dicembre 2022 e conferisce mandato al Presidente per la convocazione dell'assemblea degli azionisti

In data 20 marzo 2023 il Consiglio di Amministrazione di Softec S.p.A. ha approvato il progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022 e ha deliberato di conferire mandato al Presidente, Dott. Costantino Di Carlo, di provvedere, nei termini di legge, alla convocazione dell'Assemblea degli azionisti, per discutere e assumere le deliberazioni inerenti e conseguenti alle materie del seguente ordine del giorno:

1. Approvazione del bilancio d'esercizio al 31.12.2022; relazione del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione.
1. Deliberazioni in merito al risultato di esercizio.
1. Nomina del Consiglio di Amministrazione:
3.1 determinazione del numero dei suoi componenti;
3.2 determinazione della durata;
3.3 nomina del Consiglieri
3.4 determinazione dei relativi compensi.
1. Nomina del Collegio Sindacale:
4.1 nomina dei sindaci
4.2 determinazione dei relativi compensi;
4.3 nomina del Presidente del Collegio Sindacale.

Il CdA di Beewize S.p.A. esamina e approva il Bilancio ESEF, il Bilancio Consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2022 ed il Progetto di Bilancio d'esercizio della Società al 31 dicembre 2022 e conferisce mandato al Presidente per la convocazione dell'assemblea degli azionisti. Modifiche al calendario eventi societari 2023

In data 21 marzo 2023 il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato il Bilancio Consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2022 ed il Progetto di Bilancio d'esercizio della Società al 31 dicembre 2022 e ha deliberato di conferire mandato al Presidente, Dott. Costantino Di Carlo, di provvedere, nei termini di legge, alla convocazione dell'Assemblea degli azionisti, per discutere e assumere le deliberazioni inerenti e conseguenti alle materie del seguente ordine del giorno:

1. Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022; relazione del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione; deliberazioni in merito al risultato dell'esercizio.
1. Relazione 2023 sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ex art. 123-ter del D.Lgs. n. 58/1998 e art. 84-quater del Regolamento Emittenti:

2.1 deliberazione inerente la prima sezione;
2.2 deliberazione inerente la seconda sezione.
1. Nomina del Consiglio di Amministrazione:
3.1 determinazione del numero dei componenti;
3.2 determinazione della durata in carica;
3.3 determinazione del compenso;
3.4 nomina dei componenti e del Presidente.
1. Nomina del Collegio Sindacale:
2. 4.1 determinazione del compenso;
3. 4.2 nomina dei componenti il Collegio Sindacale
4. 4.3 nomina del Presidente del Collegio Sindacale

Il Consiglio di Amministrazione ha altresì deliberato di convocare l'Assemblea Ordinaria dei Soci. In considerazione del fatto che l'Assemblea è chiamata a deliberare anche sul rinnovo degli organi sociali, al fine di rispettare le previsioni dell'art. 125-bis, comma 2, TUF, in materia di elezione dei componenti dell'organo di amministrazione e dell'organo di controllo mediante voto di lista, il CdA ha deliberato il rinvio della seduta assembleare, inizialmente prevista per i giorni 27 e 28 aprile 2023, rispettivamente in prima convocazione ed in seconda convocazione, al 4 e 5 maggio 2023, rispettivamente in prima e seconda convocazione, modificando il calendario eventi societari 2023.

Emergenza derivante dalla guerra scoppiata in Ucraina e i connessi rischi economico-finanziari e geopolitici

Come noto, nel corso del mese di febbraio 2022 è esploso il conflitto militare russo-ucraino. Nel contesto della guerra, delle pesanti sanzioni economiche imposte a Mosca dalla Comunità Internazionale e di eventi potenzialmente imprevedibili, il 2023 si configura come un anno di incertezza per l'economia mondiale e per le imprese, anche per una dinamica inflazionista che non risulta essere ancora sotto controllo a livello mondiale benché le banche centrali abbiamo imposto politiche restrittive aumentando a più riprese i tassi d'interesse.

L'invasione russa dell'Ucraina rappresenta una nuova minaccia per le forniture e i prezzi delle materie prime e complicherà ulteriormente la catena di approvvigionamento, ciò in considerazione del significativo ruolo che Russia e Ucraina hanno nello scacchiere economico internazionale. Le spinte inflazionistiche, inizialmente legate alla pandemia, sono state acuite dal conflitto in corso e graveranno sui costi della Società.

In relazione al citato conflitto tra Russia ed Ucraina si è consci, delle eventuali criticità legate all'emergenza in corso causata dalla guerra, che, come già accennato, ha ripercussioni, dirette e indirette, sull'economia mondiale e sta contribuendo ad alimentare il contesto di generale incertezza le cui evoluzioni e i relativi effetti non risultano ad oggi prevedibili e quantificabili con un elevato grado di affidabilità.

A fronte di tale stato di incertezza, si ritiene, ad oggi, che gli impatti sul Gruppo Beewize potranno essere contenuti in quanto:

gli azionisti di maggioranza, nonché i componenti degli organi amministrativi delle varie società del Gruppo, non risultano essere tra i soggetti destinatari delle misure restrittive/sanzionatorie emanate ad oggi dall'Unione Europea in risposta alla situazione in Ucraina;
i flussi di transazioni su cui si basano i flussi di cassa delle società del Gruppo non sono posti in essere in valute monetarie dei paesi coinvolti nel conflitto; inoltre, le Società del Gruppo non operano con Istituti di Credito destinatari di restrizioni/sanzioni emanate dall'Unione Europea e dalla Comunità Internazionale;
le società del Gruppo non operano con clienti e fornitori direttamente localizzati nei paesi coinvolti nel conflitto;

Il conflitto tra Russia e Ucraina, i cui risvolti ha comportato aumenti dei costi delle materie prime, degli imballaggi, del gas e dell'energia elettrica che hanno impattato inevitabilmente sui costi industriali dei clienti nazionali e che quindi potrebbero diminuire la propria propensione agli investimenti nel settore in cui opera il Gruppo Beewize.

Per quanto riguarda la valutazione quantitativa degli impatti della guerra per l'esercizio 2023, fermo restando le precedenti considerazioni circa l'assenza di interruzioni con riferimento alla produzione, si segnala che:

il budget per l'esercizio 2023, approvato il 20 marzo 2023, prevede un valore della produzione per la controllata operativa Softec S.p.A. pari a Euro 6.406 migliaia. Si è registrato nel primo trimestre 2023 un andamento dell'3% del valore della produzione inferiore al Budget. È opportuno segnalare che, alla data di redazione della presente relazione, il Gruppo non ha riscontrato cancellazioni di ordini già sottoscritti per l'esercizio 2023 (cosiddetto "backlog") né rigetti significativi di offerte già presentate (cosiddetta "pipeline").
con riferimento alla valutazione relativa al rischio di liquidità e alla misurazione delle perdite attese su crediti si rileva un incremento sostanziale della voce "crediti commerciali" rispetto allo stesso valore registrato al 31 dicembre 2022 per l'ammontare di euro 307 migliaia rilevando un contestuale aumento dell'incidenza dei crediti scaduti (30% a fronte del 26% registrato al 31 dicembre 2022). L'incremento dei crediti commerciali ha tuttavia carattere stagionale e deriva dalla fatturazione ad inizio esercizio delle attività di housing e hosting. Per quanto concerne l'incidenza dei crediti scaduti essa è concentrata nella scadenza inferiore a 30 giorni ed è già rientrata nel mese di aprile.

La situazione relativa al conflitto Russia-Ucraina continuerà ad essere costantemente tenuta sotto controllo e con essa i potenziali effetti sul bilancio dell'esercizio 2023.

Per quanto riguarda la guerra russo-ucraina, dal punto di vista gestionale, la situazione viene costantemente monitorata e sono state individuate azioni per far fronte ad eventuali ripercussioni sul business, a partire dalla fruizione delle ferie in caso di assenza di attività, oltre che la valutazione di altre misure a carattere straordinario. In ogni caso il Consiglio di Amministrazione seguirà con diligenza l'evoluzione della situazione economica della Beewize S.p.A. e del Gruppo, e provvederà ad una revisione della programmazione e ad una coerente informativa al mercato qualora si verificassero degli scostamenti significativi rispetto al budget 2023 approvato in data 20 marzo 23 dalla Softec S.p.A. e in data 21 marzo 2023 dalla Beewize S.p.A.

Beewize S.p.A., in qualità di Capogruppo, è esposta ai medesimi rischi ed incertezze sopra descritti in riferimento all'intero Gruppo.

* * * *

INFORMAZIONI SULLA GESTIONE

RISULTATI ECONOMICI CONSOLIDATI

(migliaia di euro)	I trimestre 2023	Inc.%	I trimestre 2022	Inc.%	Variazione	Variaz. %
Ricavi netti	1.330	100,0%	1.195	100,0%	136	11,4%
Costo del lavoro	(903)	(67,8% )	(876)	(73,3% )	(27)	3,1%
Costo dei servizi	(597)	(44,9% )	(824)	(68,9% )	227	(27,5% )
Altri costi operativi	(47)	(3,5% )	(47)	(3,9% )	(0)	0,2%
Risultato della gestione ordinaria	(216)	(16,2%)	(552)	(46,2%)	336	60,9%
Altri proventi (oneri) non ricorrenti netti	-		- -	-	-	-
Oneri di ristrutturazione del personale	-		- -	-	-	-
Margine operativo lordo (EBITDA)	(216)	(16,2%)	(552)	(46,2%)	336	60,9%
Ammortamenti	(87)	(6,5% )	(93)	(7,7% )	6	(6,5% )
Accantonamenti e svalutazioni	(77)	(5,8% )	(125)	(10,5% )	48	(38,6% )
Risultato operativo (EBIT)	(379)	(28,5%)	(769)	(64,4%)	390	50,7%
Proventi (oneri) finanziari netti	(107)	(8,0% )	(51)	(4,3% )	(55)	107,6%
Risultato ante imposte	(486)	(36,5%)	(821)	(68,7%)	335	40,8%
Imposte	-		- (2)	(0,2% )	2	100,0%
Risultato delle attività non cessate	(486)	(36,5%)	(823)	(68,9%)	337	40,9%
Risultato delle attività operative cessate / destinate ad essere cedute	-		- -	-	-	100,0%
Risultato netto del Gruppo e dei terzi	(486)	(36,5%)	(823)	(68,9%)	337	40,9%
Risultato netto di competenza di terzi	(22)	(1,7% )	(41)	(3,4% )	19	46,0%
Risultato netto di competenza del Gruppo	(464)	(34,8%)	(781)	(65,4%)	318	40,7%

Primi tre mesi dell'esercizio 2023:

La situazione economica consolidata dei primi tre mesi dell'esercizio 2023 evidenzia i seguenti risultati:

ricavi netti pari ad euro 1.330 migliaia;
un risultato della gestione ordinaria negativo e pari ad euro 216 migliaia;
un margine operativo lordo (EBITDA) negativo e pari ad euro 216 migliaia;
un risultato operativo (EBIT) negativo e pari ad euro 379 migliaia;
un risultato netto di competenza del Gruppo negativo e pari ad euro 464 migliaia.

Gli andamenti delle varie voci, rispetto al pari periodo dell'anno precedente, rappresentati nel prospetto di conto economico, evidenziano una situazione di progressivo miglioramento.

SITUAZIONE PATRIMONIALE E FINANZIARIA CONSOLIDATA

SITUAZIONE PATRIMONIALE CONSOLIDATA

(migliaia di euro)	31/03/2023	31/12/2022	Variazione
Avviamento	4.090	4.090	-
Altre attività immateriali	211	117	94
Attività materiali	1.969	2.016	(46)
Partecipazioni	31	31	-
Altre attività finanziarie	58	58	-
Capitale immobilizzato (A)	6.359	6.312	47
Lavori in corso	335	261	74
Rimanenze di beni	8	8	-
Crediti commerciali	1.502	1.195	307
Crediti commerciali verso collegate	81	183	(103)
Crediti commerciali verso controllante	17	17	-
Altri crediti	493	333	160
Attività d'esercizio a breve (B)	2.436	1.998	438
Debiti commerciali	(1.246)	(1.091)	(155)
Altri debiti	(2.113)	(1.911)	(202)
Fondi per rischi ed oneri	(199)	(122)	(77)
Passività d'esercizio a breve (C)	(3.558)	(3.125)	(434)
Capitale d'esercizio netto (D) = (B + C)	(1.123)	(1.127)	4
Benefici ai dipendenti	(681)	(651)	(31)
Passività d'esercizio a medio-lungo (E)	(681)	(651)	(31)
Capitale investito netto (A + D + E)	4.555	4.534	21
Patrimonio netto del Gruppo (F)	(2.727)	(2.264)	(464)
Patrimonio netto di pertinenza di terzi (G)	10	33	(22)
Indebitamento (posizione) finanziaria netta (H)	7. 272	6.765	506
Mezzi propri e posizione finanziaria netta (I) = (F + G + H)	4.555	4.534	21

Il capitale investito netto, pari ad euro 4.534 migliaia al 31 dicembre 2022 e ad euro 4.555 migliaia al 31 marzo 2023, evidenzia un incremento pari ad euro 21 migliaia. Tale incremento è determinato prevalentemente: (i) dall'incremento del capitale immobilizzato per euro 47 migliaia, (ii) dall'incremento delle attività a breve termine per euro 438 migliaia, (iii) dall'incremento di euro 434 migliaia delle passività a breve termine, (iv) dall' incremento di euro 31 migliaia delle passività a medio-lungo termine.

INVESTIMENTI

	31/03/2023	31/12/2022	Variazione
(migliaia di euro)
Avviamento	4.090	4.090	-
Altre attività immateriali	211	117	94
Attività materiali	1.969	2.016	(46)
Partecipazioni	31	31	-
Altre attività finanziarie	58	58	-
Capitale immobilizzato	6.359	6.312	47

Il capitale immobilizzato, pari ad euro 6.312 migliaia al 31 dicembre 2022 e ad euro 6.359 migliaia al 31 marzo 2023, si incrementa per euro 47 migliaia. In particolare, si incrementano le altre attività immateriali per euro 94 migliaia.

CAPITALE D'ESERCIZIO NETTO

(migliaia di euro)	31/03/2023	31/12/2022	Variazione
Lavori in corso	335	261	74
Rimanenze di beni	8	8	-
Crediti commerciali	1.502	1.195	307
Crediti commerciali verso collegate	81	183	(103)
Crediti commerciali verso controllante	17	17	0
Altri crediti	493	333	160
Attività d'esercizio a breve	2.436	1.997	438
Debiti commerciali	(1.246)	(1.091)	(155)
Altri debiti	(2.113)	(1.911)	(202)
Fondi per rischi ed oneri	(199)	(122)	(77)
Passività d'esercizio a breve	(3.558)	(3.125)	(434)
Capitale d'esercizio netto	(1.123)	(1.128)	5

Il capitale d'esercizio netto, negativo per euro 1.128 migliaia al 31 dicembre 2022, si presenta negativo per euro 1.123 migliaia al 31 marzo 2023, evidenziando un decremento pari ad euro 5 migliaia.

Tale incremento, nei suoi valori più significativi, deriva dalla somma algebrica delle seguenti variazioni:

− incremento dei lavori in corso per euro 74 migliaia;
− incremento nei crediti commerciali per euro 307 migliaia;
− decremento dei crediti commerciali verso collegate per euro 103 migliaia;
− incremento degli altri crediti per euro 160 migliaia;
− incremento dei debiti commerciali per euro 155 migliaia;
− incremento degli altri debiti per euro 202 migliaia;
− incremento dei fondi rischi ed oneri per euro 77 migliaia.

Complessivamente le attività a breve si incrementano per euro 438 migliaia e le passività a breve si incrementano per euro 434 migliaia.

PATRIMONIO NETTO

	31/03/2023	31/12/2022	Variazione
(migliaia di euro)
Capitale	1.729	1.729	-
Riserva sovrapprezzo azioni	-	-	-
Riserve da valutazione (Other Comprehensive Income)	(229)	(229)	-
Altre riserve	8.306	8.306	-
Utili (perdite) a nuovo	(11.469)	(9.083)	(2.387)
Differenze di consolidamento	(601)	(601)	-
Risultato netto di competenza del gruppo	(464)	(2.387)	1.923
Patrimonio netto attribuibile ai possessori di capitale proprio della controllante	(2.727)	(2.264)	(464)
Patrimonio netto di terzi	10	33	(22)

TOTALE PATRIMONIO NETTO	(2.717)	(2.231)	(486)

I movimenti intervenuti nel patrimonio netto di Gruppo, che è negativo e pari ad euro 2.717 migliaia al 31 marzo 2023, sono riconducibili in via prevalente: (i) alla perdita di periodo per euro 464 migliaia (ii) alla variazione negativa delle perdite portate a nuovo per euro 2.387 migliaia. La variazione del patrimonio netto totale rispetto al 31 dicembre 2022 è negativa e pari ad euro 486 migliaia.

A tale riguardo, al 31 dicembre 2022, a seguito della rilevazione della perdita d'esercizio che si somma a perdite maturate negli esercizi pregressi, tenuto conto delle riserve disponibili, la società Controllante Beewize S.p.A. ricadeva nelle fattispecie previste dall'art. 2447 c.c. e la società controllata Softec S.p.A. ricadevano nelle fattispecie prevista dall'art. 2446 c.c.

Anche al 31 marzo 2023 la società Beewize S.p.A. ricade nella fattispecie prevista dall'art. 2447 c.c. e la società controllata Softec S.p.A. ricade nelle fattispecie prevista dall'art. 2446 c.c.

In proposito, si ricordano i seguenti atti e deliberazioni.

Beewize S.p.A.

La società Beewize S.p.A., che già si era avvalsa dell'applicazione delle disposizioni temporanee in materia di riduzione del capitale, di cui all'art. 1 comma 266 Legge 30 dicembre 2020 n. 178, con riferimento alla perdita dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020, pari ad Euro 1.152 migliaia, si è avvalsa delle medesime disposizioni di cui all'art. 3 comma 1-ter del Decreto Legge 228 del 30 dicembre 2021 convertito con modifica dalla Legge 15 del 25 febbraio 2022 anche con riferimento alla perdita dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, pari ad Euro 1.810 migliaia.

In particolare, nella seduta del 10 novembre 2022, il Consiglio di Amministrazione ha constatato che al 30 settembre 2022 il patrimonio netto della Società risultava negativo per Euro 1.171 migliaia, rientrando nella previsione di cui all'art. 2447 c.c., pertanto, ha convocato l'Assemblea degli Azionisti, provvedendo a finalizzare ed approvare la situazione economicopatrimoniale e finanziaria della Società al 30 settembre 2022 e la Relazione redatta ai sensi degli artt. 2446 e 2447 c.c.

L'Assemblea ordinaria degli Azionisti, riunitasi (in prima convocazione) in data 19 dicembre 2022, esaminata la citata situazione economico-patrimoniale al 30 settembre 2022, ha deliberato di rinviare a nuovo la perdita emergente dal bilancio infrannuale al 30 settembre 2022, pari a Euro 1.703 migliaia, prendendo atto che, se si escludessero la perdita dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020, pari ad Euro 1.152 migliaia, e la perdita dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, pari ad Euro

1.810 migliaia, le quali beneficiano delle citate disposizioni temporanee in materia di riduzione del capitale, la Società presenterebbe un patrimonio netto non inferiore al capitale sociale di oltre un terzo.

Come previsto dalle citate norme, vengono indicate di seguito, in apposito prospetto separato, le perdite registrate nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 e dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, che beneficiano delle "disposizioni temporanee in materia di riduzione di Capitale", e che pertanto vengono "sterilizzate", specificando che tali perdite si prevede possano essere coperte, nei termini di legge di cui al comma 2 dell'art. 6 del D.L. 23/2020 conv. con mod. dalla L. 40/2020, come sostituito dall'art. 1, co. 266, L. 178/2020, nell'ambito ed attraverso le operazioni straordinarie conseguenti la realizzazione delle linee guida strategiche del Piano Industriale di Gruppo, da attuarsi anche attraverso possibili aumenti di capitale, o qualora tale copertura non si verifichi in conseguenza dell'attuazione delle linee di pianificazione aziendale entro la scadenza prevista dal comma 2 del cit. art. 6, anche attraverso il supporto patrimoniale dell'azionista di maggioranza che, in data 21 marzo 2023, ha formalizzato tale impegno ad apportare le risorse patrimoniali necessarie nei termini previsti dalle citate norme.

Softec S.p.A.

La controllata Softec S.p.A., che già si era avvalsa dell'applicazione delle disposizioni temporanee in materia di riduzione del capitale, di cui all'art. 1 comma 266 Legge 30 dicembre 2020 n. 178, con riferimento alla perdita dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020, pari ad Euro 1.138 migliaia, si è avvalsa delle medesime disposizioni di cui all'art. 3 comma 1-ter del Decreto Legge 228 del 30 dicembre 2021 convertito con modifica dalla Legge 15 del 25 febbraio 2022 anche con riferimento alla perdita dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, pari ad Euro 1.020 migliaia.

In particolare, in data 14 novembre 2022, Il Consiglio di Amministrazione della Società, aveva esaminato e approvato la situazione economico-patrimoniale e finanziaria al 30 settembre 2022, nonché la Relazione illustrativa ai sensi dell'art. 2446 cod. civ. e dell'art. 74 del Regolamento Emittenti Consob, da sottoporre all'Assemblea ordinaria degli Azionisti, la cui convocazione è stata deliberata nella medesima riunione per il giorno 19 dicembre 2022, in prima convocazione e, occorrendo, per il giorno 20 dicembre 2022, in seconda convocazione, con il seguente ordine del giorno: "Provvedimenti ai sensi dell'art. 2446 cod.civ. Deliberazioni inerenti e conseguenti sulla base della situazione economico-patrimoniale e finanziaria al 30 settembre 2022".

L'Assemblea ordinaria degli Azionisti, esaminata la citata situazione economico-patrimoniale al 30 settembre 2022, ha deliberato di rinviare a nuovo la perdita emergente dal bilancio infra-annuale al 30 settembre 2022, pari a Euro 857 migliaia, prendendo atto che, escludendo la perdita dell'esercizio 2020 (pari ad Euro 1.138 migliaia) e la perdita dell'esercizio 2021 (pari ad Euro 1.020 migliaia), le quali beneficiano delle citate disposizioni temporanee in materia di riduzione del capitale, la Società presenterebbe un patrimonio netto non inferiore al capitale sociale di oltre un terzo.

Alla luce di quanto sopra, si evidenzia che anche l'ulteriore perdita, maturata nel periodo dal 1° ottobre 2022 alla fine dell'esercizio non determina un patrimonio netto inferiore al terzo del capitale sociale, se si esclude la perdita dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020, pari ad Euro 1.138 migliaia, e la perdita dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, pari ad Euro 1.020 migliaia.

Come previsto dalle citate norme, vengono indicate di seguito, così come in apposito prospetto separato del bilancio della Società controllata chiuso al 31 dicembre 2022, le perdite registrate nel corso degli esercizi chiusi al 31 dicembre 2020 e al 31 dicembre 2021 che, tenuto conto di quanto sopra riportato, beneficiano delle "disposizioni temporanee in materia di riduzione di Capitale", e che pertanto vengono "sterilizzate", specificando che tali perdite si prevede possano essere coperte nei termini di cui al comma 2 dell'art. 6 del D.L. 23/2020 conv. con mod. dalla L. 40/2020, come sostituito dall'art. 1, co. 266, L. 178/2020 attraverso i risultati conseguiti dalla Società e riflessi nel Piano Industriale, o qualora tale copertura non si verifichi in conseguenza dell'attuazione delle linee di pianificazione aziendale entro la scadenza prevista dal comma 2 del cit. art. 6, attraverso la riduzione del capitale sociale, secondo quanto disposto dall'art. 2446 c.c..

POSIZIONE FINANZIARIA NETTA CONSOLIDATA

31/03/2023		31/12/2022	di cui parti correlate	Variazione
207	- Disponibilità liquide	98	-	109
-	- Depositi cauzionali a breve termine	-	-	-
-	- Attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni	-	-	-
207	- Liquidità totale	98	-	109
(1.152)	- Debiti verso banche a breve termine	(925)	-	(227)
(181)	- Debiti per applicazione IFRS 16 a breve termine	(168)	-	(13)
(1.893)	(1.893) Debiti verso Orizzonti Holding scadenti entro 12 mesi	(1.457)	(1.457)	(436)
(1.626)	- Debiti verso Mittel Generali Investimenti	(1.600)	-	(26)
(63)	- Debiti verso terzi a breve termine	(4)	-	(59)
(4.915)	Indebitamento finanziario corrente	(4.154)		(761)
(4.708)	(1.893) Indebitamento finanziario corrente netto	(4.056)	(1.457)	(652)
-	- Debiti verso terzi medio-lungo termine	-	-	-
(1.157)	- Debiti verso Banche a medio-lungo termine	(1.251)	-	94
(1.407)	- Debiti per applicazione IFRS 16 a medio-lungo termine	(1.458)	-	51
(2.564)	- Indebitamento finanziario netto a medio-lungo termine	(2.709)	-	145
(7.272)	(1.893) Totale indebitamento finanziario	(6.765)	(1.457)	(507)

Al 31 marzo 2023 il Totale indebitamento finanziario del Gruppo Beewize risulta pari ad euro 7.272 migliaia. Il Totale indebitamento finanziario del Gruppo Beewize era pari ad euro 6.765 migliaia al 31 dicembre 2022. Rispetto al 31 dicembre 2022, il Totale Indebitamento finanziario peggiora per euro 507 migliaia.

La Liquidità totale del Gruppo Beewize è pari ad euro 207 migliaia. Era pari ad euro 98 migliaia al 31 dicembre 2022. Rispetto al 31 dicembre 2022 la Liquidità totale aumenta di euro 109 migliaia.

L'Indebitamento finanziario corrente del Gruppo Beewize è pari ad euro 4.915 migliaia e registra un peggioramento di euro 761 migliaia rispetto al 31 dicembre 2022, quando risultava pari ad euro 4.154 migliaia.

L'Indebitamento finanziario corrente netto del Gruppo Beewize è pari ad euro 4.708 migliaia e registra un peggioramento di euro 652 migliaia rispetto al 31 dicembre 2022, quando risultava pari ad euro 4.056 migliaia.

L'Indebitamento finanziario netto a medio-lungo termine del Gruppo Beewize è pari ad euro 2.564 migliaia e registra un miglioramento di euro 145 migliaia rispetto al 31 dicembre 2022 in cui era pari ad euro 2.709 migliaia.

Il debito verso la società (non parte correlata) Mittel Generali Investimenti S.r.l. (debito originariamente in essere con il socio Blugroup S.r.l. e pari ad euro 1.298 migliaia in quota capitale, assegnato a Mittel Generali Investimenti S.r.l. in forza dell'ordinanza di cui al procedimento R.G.E. 4373/2018), postergato e regolato ad un tasso di interesse pari all'Euribor a tre mesi maggiorato di uno spread del 4,5%, al 31 marzo 2023 è pari ad euro 1.626 migliaia.

Il finanziamento erogato da Orizzonti Holding S.p.A. a Beewize S.p.A. al 31 marzo 2023, è pari complessivamente ad euro 1.893 migliaia ed è regolato ad un tasso di interesse pari al 8,38%.

In data 30 aprile 2021 è stata accesa in capo alla società Softec S.p.A. una linea di credito per l'ammontare di nominali euro 1.500 migliaia con garanzia al 90% rilasciata da Fondo Di Garanzia di cui alla L. 662 del 23/12/1996 c/o Mediocredito Centrale con scadenza 31 marzo 2027 e con preammortamento a partire dal 31 maggio 2023.

Si evidenzia che Beewize S.p.A. ha firmato in data 1° ottobre 2021 un contratto di affitto per la propria sede sociale in Viale Jenner 53 a Milano per la durata di 6 anni e 3 mesi e per un valore complessivo di euro 575 migliaia più le spese condominiali stimate in euro 119 migliaia. Su queste basi è stato applicato il principio contabile IFRS 16. La società Beewize riaddebita una quota del contratto di affitto alla controllata Softec per l'utilizzo che la stessa farà di parte degli spazi con un contratto di servizi ah hoc.

ANALISI DEI FLUSSI MONETARI CONSOLIDATI

	I trimestre 2023	I trimestre 2022
(migliaia di euro)
Flusso monetario generato (impiegato) in attività di esercizio	(373)	(1.136)
Flusso monetario generato (impiegato) in attività di investimento	(134)	(1)
Flusso monetario generato (impiegato) da attività di finanziamento	616	793
Flusso monetario netto del periodo	109	(343)

Nei primi tre mesi dell'esercizio 2023, l'assorbimento di liquidità derivante dalla gestione corrente ha impiegato un flusso monetario in attività di esercizio pari ad euro 373 migliaia.

Il flusso monetario impiegato in attività di investimento è pari ad euro 134 migliaia.

Il flusso monetario generato da attività di finanziamento è stato pari ad euro 616 migliaia.

Il flusso monetario netto da attività in continuità è stato positivo e pari ad euro 109 migliaia.

L'effetto netto dei flussi monetari sopra descritti ha portato le disponibilità liquide e mezzi equivalenti del Gruppo da euro 98 migliaia al 31 dicembre 2022 ad euro 207 migliaia al 31 marzo 2023.

SCADENZIARIO DEBITI VERSO FORNITORI DEL GRUPPO

	31/03/2023
	Debiti
	oltre 120 gg	oltre 90 gg	oltre 60 gg	oltre 30 gg
Debiti verso fornitori	263.581	24.615	66.162	82.732

Al 31 marzo 2023 non risultano debiti scaduti di natura finanziaria, tributaria, previdenziale e verso dipendenti.

Per quanto concerne i debiti di natura commerciale, si segnala che al 31 marzo 2023 il saldo dei debiti commerciali del Gruppo, esclusi i debiti verso parti correlate, scaduti da oltre 30 giorni ammontano ad euro 83 migliaia circa, scaduti da oltre 60 giorni ammontano ad euro 66 migliaia circa, scaduti da oltre 90 giorni ammontano ad euro 25 migliaia circa. Il saldo dei debiti commerciali del Gruppo, esclusi i debiti verso parti correlate, scaduti da oltre 120 giorni, ammontano ad euro 264 migliaia circa (al 31 dicembre 2022 tali debiti ammontavano a circa euro 308 migliaia). I debiti per note pro forma non inclusi nello scadenziario ammontano ad euro 52 migliaia circa.

Al 31 marzo 2023 non si segnalano ingiunzioni di pagamento né sospensioni nella fornitura o azioni esecutive intraprese da parte dei creditori.

SCADENZIARIO CREDITI VERSO CLIENTI DEL GRUPPO

La tabella che segue mostra la situazione dello scaduto clienti al netto del relativo fondo svalutazione. Al 31 marzo 2023 l'incidenza dei crediti scaduti risulta pari al 30%, in aumento fisiologico, data la stagionalità del business, rispetto al 31 dicembre 2022 (26%).

31/03/2023	31/12/2022
1.206	1.041
186	37
42	11
0	44
288	282
516	374
1.722	1.415
30%	26%
(220)	(220)

Il totale dei crediti commerciali è pari ad Euro 1.722 migliaia.

RAPPORTI CON PARTI CORRELATE CONSOLIDATE

Le operazioni effettuate con parti correlate della Beewize S.p.A., non sono qualificabili né come atipiche né come inusuali, rientrando nella normale attività della società. Tali operazioni sono effettuate a normali condizioni di mercato.

Nei rapporti con parti correlate si segnala l'esistenza nel periodo di riferimento delle seguenti poste finanziarie e commerciali.

DEBITI E CREDITI VERSO PARTI CORRELATE CONSOLIDATE

	31/03/2023
	Crediti		Debiti		Componenti negativi		Componenti positivi
( migliaia di euro)	Comm.	Finanz.	Comm.	Finanz.		Costi Oneri fin.	Ricavi e prov.	Prov. Da cons. fiscale	Prov.fin.
Imprese controllanti e imprese correlate
Orizzonti Holding S.p.A.		17 -	-	1.893	-	36	-	-	-
		17 -	-	1.893	-	36	-		-
Imprese collegate
Trade Tracker Italy Srl (49%)	-	-	-	-	-	-	-	-	-
My av spa		- 34	-				31
Italtipici srl		- 4	-	-	-		1
GDA S.p.A.		- 43	-	-	-	-	74	-	-
		- 81	-	-	-	-	106	-	-
Amministratori	-		75	-	75		-
		- -	75	-	75	-	-	-	-

Per quanto concerne i rapporti con imprese collegate, al 31 marzo 2023 i crediti commerciali ammontano ad euro 81 migliaia e trattasi dell'erogazione di servizi di digital transformation in favore di GDA S.p.A. per euro 43 migliaia, verso Italtipici S.r.l. per euro 4 migliaia e verso MyAv per euro 34 migliaia.

Il debito con la controllate Orizzonti Holding S.p.A. di Beewize S.p.A. è pari ad euro 1.893 migliaia comprensivo di interessi pari ad euro 36 migliaia.

Con riferimento ai costi verso Amministratori, trattasi dei compensi maturati dagli amministratori del Gruppo Beewize nel primo trimestre dell'esercizio 2022 ed ammontano ad euro 75 migliaia. Il debito verso gli amministratori ammonta ad euro 75 migliaia.

CORPORATE GOVERNANCE

I sistemi aziendali e le attività di Beewize S.p.A. sono improntati a principi di buon governo al fine di massimizzare il valore per gli Azionisti e garantire la totale trasparenza nella gestione della Società.

Il sistema di corporate governance adottato nella Società è in linea con i principi contenuti nel "Codice di Corporate Governance" (versione gennaio 2020) predisposto dal Comitato per la Corporate Governance delle Società Quotate, con le raccomandazioni formulate da Consob in materia, e con le best practices rilevabili in ambito nazionale ed internazionale.

In ottemperanza agli obblighi normativi (art. 123-bis del TUF) è annualmente redatta la "Relazione sul Governo societario ed assetti proprietari" che contiene una descrizione generale del sistema di governo societario adottato dal Gruppo e riporta le informazioni sugli assetti proprietari e sull'adesione al Codice di Autodisciplina, ivi incluse le principali pratiche di governance applicate e le caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria.

I documenti di Corporate Governance sono consultabili nell'apposita sezione del sito: http://www.Beewize.it/corporategovernance/relazioni-e-procedure/

ALTRE INFORMAZIONI

ATTESTAZIONE AI SENSI DELL'ART. 2.6.2, COMMA 8, DEL REGOLAMENTO DEI MERCATI ORGANIZZATI E GESTITI DA BORSA ITALIANA S.P.A.

In relazione all'art. 16 del Regolamento Mercati adottato con Delibera Consob n. 20249 del 28 dicembre 2017, in tema di condizioni che inibiscono la quotazione di azioni di società controllate sottoposte all'attività di direzione e coordinamento di altra società, il Consiglio di Amministrazione attesta che, con preciso riferimento a quanto disposto dall'articolo 16, co. 1, lett. d) del citato Regolamento Mercati, alla data di approvazione del presente Resoconto Intermedio di Gestione al 31 marzo 2023, dispone di un Comitato Controllo Interno composto esclusivamente da amministratori indipendenti, così come definiti dal co. 2 del citato articolo 16.

POSSESSO DI AZIONI PROPRIE E POSSESSO DI AZIONI O QUOTE DI SOCIETÀ CONTROLLANTI

Si informa che Beewize S.p.A., non detiene, né ha detenuto nel corso del primo trimestre dell'esercizio 2023, direttamente o indirettamente, neppure tramite società controllate, fiduciarie o per interposta persona, azioni proprie, né azioni o quote delle società controllanti.

ACQUISTO O ALIENAZIONE DI AZIONI PROPRIE E POSSESSO DI AZIONI O QUOTE DI SOCIETÀ CONTROLLANTI

Si informa che Beewize S.p.A. non ha acquistato, né ha alienato nel primo trimestre dell'esercizio 2023, direttamente o indirettamente, neppure tramite società controllate, fiduciarie o per interposta persona, azioni proprie, né azioni o quote delle società controllanti.

EVENTI E OPERAZIONI SIGNIFICATIVE NON RICORRENTI

La Società fornisce nel contesto del conto economico per natura, all'interno del Risultato operativo, l'identificazione in modo specifico della gestione ordinaria, separatamente da quei proventi ed oneri derivanti da operazioni che non si ripetono frequentemente nella gestione ordinaria del business.

Tale impostazione è volta a consentire una migliore misurabilità dell'andamento effettivo della normale gestione operativa, fornendo comunque specifico dettaglio degli oneri e/o proventi rilevati nella gestione non ricorrente. La definizione di "non ricorrente" è conforme a quella identificata dalla Delibera Consob n. 15519 del 28 luglio 2006 e dalla Comunicazione DEM/6064293 di Consob del 28 luglio 2006.

POSIZIONI O TRANSAZIONI DERIVANTI DA OPERAZIONI ATIPICHE E/O INUSUALI

Nel corso del primo trimestre dell'esercizio 2023 non si sono verificate operazioni atipiche e/o inusuali, così come definite dalle Comunicazioni Consob n. DEM/6037577 del 28 aprile 2006 e n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006.

SEDI SECONDARIE DELLA CAPOGRUPPO

Si segnala che Beewize S.p.A. al 31 marzo 2023 non ha sedi secondarie.

FATTI DI RILIEVO INTERVENUTI SUCCESSIVAMENTE AL 31 MARZO 2023

I fatti di maggior rilievo intervenuti successivamente al 31 marzo 2023 sono i seguenti:

Assemblea ordinaria di Softec S.p.A. per approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022, nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale. Il CdA, riunitosi successivamente, ha nominato Costantino Di Carlo quale Presidente del Consiglio di Amministrazione e Massimiliano Molese quale Amministratore Delegato

In data 27 aprile 2023, l'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Softec S.p.A., riunitasi in prima convocazione, ha approvato il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022.

L'Assemblea ha, altresì, provveduto, in riferimento al punto 3) all'ordine del giorno:

a determinare in 5 (cinque) il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione che rimarranno in carica fino alla data dell'assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023;
di nominare quali componenti dell'organo di amministrazione:
- Costantino Di Carlo
- Caterina Dalessandri
- Edoardo Narduzzi
- Massimiliano Molese
- Antonio Cantelmi

di determinare nell'importo massimo di euro 200.000,00 il compenso annuo lordo complessivamente dovuto ai suddetti amministratori, demandando al Consiglio di Amministrazione, con le dovute valutazione ai sensi di legge, la definizione dei compensi effettivi (il cui totale complessivo non potrà essere superiore al suddetto importo) degli stessi amministratori, in relazione agli incarichi ad essi attribuiti, ferma restando l'attribuzione di un compenso annuo di almeno euro 24.000,00 compreso nel suddetto importo massimo, da ripartire tra i consiglieri indipendenti e non esecutivi.

Il consigliere Edoardo Narduzzi, la cui candidatura è stata previamente valutata positivamente da parte dell'Euronext Growth Advisor ai sensi della procedura di cui all'art. 6-bis del Regolamento Emittenti EGM, ha dichiarato la sussistenza dei requisiti di indipendenza di cui agli artt. 147-ter, comma 4 e 148, comma 3, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

Con riferimento al punto 4) dell'ordine del giorno, l'Assemblea ha provveduto a nominare il Collegio Sindacale, che resterà in carica fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025, così composto:

Roberta Provasi Presidente
Monia Cascone Sindaco effettivo
Anna Maria Pontiggia Sindaco effettivo
Jean-Paul Baroni Sindaco supplente
Nicola Berardi Sindaco supplente

L'Assemblea, infine, ha stabilito il compenso annuo lordo spettante ai Sindaci, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'espletamento dell'incarico, nelle seguenti misure:

al Presidente del Collegio Sindacale massimi euro 9.000,00;
a ciascun Sindaco Effettivo massimi euro 7.000,00;

e comunque nei limiti previsti dalle rispettive tariffe professionali.

Il Consiglio di Amministrazione, riunitosi nella medesima data, ha provveduto a nominare il Dott. Costantino Di Carlo quale Presidente della Società ed il Dott. Massimiliano Molese quale Amministratore Delegato, nonché i componenti dell'Organismo di Vigilanza ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001, individuandoli nell'Avv. Federico Riboldi (Presidente), nella

Prof.ssa Roberta Provasi (componente e Presidente del Collegio Sindacale) e nella Dott.ssa Monia Cascone (componente e Sindaco effettivo). Infine, il CdA ha nominato l'Avv. Paolo Amato quale Investor Relations Manager di Softec.

Assemblea ordinaria di Beewize S.p.A. per approvazione del bilancio d'esercizio e consolidato al 31 dicembre 2022, approvazione della Relazione 2023 sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ex art. 123 ter del D. Lgs. n. 58/1998 e art. 84-quater del Regolamento Emittenti, nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale. Il CdA, riunitosi successivamente, ha attribuito deleghe operative al Presidente del Consiglio di Amministrazione, Costantino Di Carlo, nominato Massimiliano Molese quale Amministratore Delegato ed i componenti dei Comitati interni al Consiglio di Amministrazione, nonché il Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili e Societari.

In data 4 maggio 2023, l'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Beewize S.p.A., riunitasi in prima convocazione ha approvato il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022.

Con riferimento al punto 2) all'ordine del giorno, l'Assemblea ha inoltre approvato la prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti. Ha altresì deliberato in senso favorevole sulla seconda sezione della stessa Relazione.

L'Assemblea ha poi provveduto alla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione che resterà in carica fino all'assemblea che sarà chiamata ad approvare il bilancio al 31 dicembre 2023.

Il nuovo Consiglio di Amministrazione è composto da:

1.	Costantino Di Carlo	(lista presentata dai soci Orizzonti Holding S.p.A. e Centro Studi S.r.l.)

1. Monica Sallustio Babbini (lista presentata dai soci Orizzonti Holding S.p.A. e Centro Studi S.r.l.)
1. Caterina Dalessandri (lista presentata dai soci Orizzonti Holding S.p.A. e Centro Studi S.r.l.)
1. Antonio Gherardelli (lista presentata dai soci Orizzonti Holding S.p.A. e Centro Studi S.r.l.)
1. Massimiliano Molese (lista presentata dai soci Orizzonti Holding S.p.A. e Centro Studi S.r.l.)
1. Susanna Pedretti (lista presentata dai soci Orizzonti Holding S.p.A. e Centro Studi S.r.l.)
1. Gaia Sanzarello (lista presentata dai soci Orizzonti Holding S.p.A. e Centro Studi S.r.l.)

Monica Sallustio Babbini, Antonio Gherardelli e Susanna Pedretti risultano consiglieri indipendenti ai sensi dell'art. 147 ter, comma 4, TUF e ai sensi dell'art. 2 del Codice di Corporate Governance di Borsa Italiana (i curricula dei consiglieri di amministrazione sono disponibili sul sito internet della Società, all'interno della documentazione relativa alla lista di appartenenza resa disponibile in previsione dell'Assemblea nonché nella sezione Corporate Governance/Organi Sociali del medesimo sito.

L'Assemblea ha, altresì, nominato il Dott. Costantino Di Carlo quale Presidente del Consiglio di Amministrazione.

A seguito di proposta presentata in data 21 aprile 2023 da parte dei soci Orizzonti Holding S.p.A. e Centro Studi S.r.l., l'Assemblea ha deliberato:

di determinare in 7 il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione della società;
di determinare in un esercizio e, pertanto, fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023 la durata del Consiglio di Amministrazione della società;
di determinare in complessivi massimi euro 350.000,00 il compenso annuo lordo complessivamente dovuto agli amministratori, demandando al Consiglio di Amministrazione, con le dovute valutazioni del Comitato per le remunerazioni e del Collegio Sindacale ai sensi di legge, la definizione dei compensi effettivi degli stessi amministratori, il cui totale complessivo non potrà essere superiore al suddetto importo, in relazione agli incarichi ad essi attribuiti, ferma restando l'attribuzione di un compenso annuo di almeno euro 40.000,00 (compreso nel suddetto importo massimo) da ripartire tra i consiglieri indipendenti e i consiglieri non esecutivi.

Il Consiglio di Amministrazione della Società, riunitosi successivamente nella medesima data a conclusione dei lavori assembleari, ha attribuito deleghe operative al Presidente Costantino Di Carlo e al consigliere Massimiliano Molese,

nominandolo Amministratore Delegato. Nel corso della riunione consiliare, tenuto conto delle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, al quale la Società ha aderito, il CdA ha confermato l'istituzione dei seguenti Comitati e nominato i relativi componenti:

Comitato di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi: Antonio Gherardelli (Presidente); Susanna Pedretti (componente); Monica Sallustio Babbini (componente);
Comitato per la Remunerazione: Monica Sallustio Babbini (Presidente), Susanna Pedretti (componente); Antonio Gherardelli (componente);
Comitato per le Operazioni con Parti Correlate: Susanna Pedretti (Presidente); Antonio Gherardelli (componente); Monica Sallustio Babbini (componente).

Infine, il CdA ha provveduto altresì a nominare i componenti dell'Organismo di Vigilanza ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001, individuandoli nell'Avv. Federico Riboldi (Presidente), nella Dott.ssa Anna Maria Pontiggia (componente e Presidente del Collegio Sindacale) e nel Dott. Jean-Paul Baroni (componente e Sindaco effettivo), nonché previo parere favorevole del Collegio Sindacale, il Dott. Lorenzo Sisti, CFO del Gruppo Beewize, quale Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari.

CONTENZIOSI

Si riporta di seguito una sintesi dei contenziosi, riferiti alle società del Gruppo, ancora pendenti alla data di approvazione del presente Rendiconto intermedio di Gestione al 31 marzo 2023:

● Contenzioso del lavoro afferente alla società Softec S.p.A.

In data 24 maggio 2016, è stato notificato alla Società il ricorso dinanzi al Tribunale di Pisa (Sez. lavoro) ai sensi dell'art. 414 c.p.c., di un consulente esterno che ha collaborato con la società fino a settembre del 2015, con il quale quest'ultimo richiede che venga accertato e dichiarato che il suo rapporto con la Società fosse di natura subordinata a tempo indeterminato con qualifica di quadro, con la conseguente regolarizzazione sotto il profilo previdenziale e contributivo. Svoltasi udienza di comparizione delle parti in data 26 settembre 2017 con esperimento di tentativo di conciliazione. In data 8 gennaio 2018, il giudice del Tribunale di Pisa, a scioglimento della riserva, ha ammesso parte delle prove e fissato per l'assunzione l'udienza del 4 dicembre 2018. A seguito dell'assunzione delle prove, il Tribunale di Pisa, a scioglimento della riserva, ha disposto prove ulteriori per l'udienza del 3 aprile 2019. All'esito dell'udienza di discussione del 3 aprile 2019, il Giudice ha fissato un'ulteriore udienza di trattazione al 4 giugno 2019. Per impedimento del Giudice l'udienza del 4 giugno 2019 non si è tenuta ed è stata rinviata al 4 dicembre 2019. All'udienza del 4 dicembre 2019, il Giudice ha ritenuto la causa matura per la decisione rinviando all'udienza dell'8 aprile 2020 per la decisione con termine alle parti per deposito di note. L'udienza è stata ulteriormente differita d'ufficio al 14 ottobre 2020. Con sentenza n. 348/2020 la Società è risultata vincitrice in 1° grado.

Successivamente, in data 20 dicembre 2021, è stato notificato il ricorso in appello (dinanzi alla Corte di Appello di Firenze, Sez. Lavoro) ed il relativo decreto di nomina del giudice relatore e di fissazione dell'udienza di discussione in data 8 febbraio 2022, per la valutazione dell'ammissibilità dello stesso appello.

All'udienza dell'8 febbraio 2022, il Collegio, dietro richiesta di un termine da parte del legale di controparte per riferire col proprio cliente, ha aggiornato l'udienza al 15 marzo 2022.

Successivamente, la Corte di Appello di Firenze, ribaltando la sentenza di primo grado, nell'udienza del 15 marzo 2022, riconoscendo la natura subordinata del rapporto di lavoro ha condannato la Società alla reintegra del soggetto appellante nel posto di lavoro (che peraltro è stato rifiutato, esercitando la c.d. opzione), oltre al risarcimento del danno e al pagamento delle spese di lite.

La Società, nel frattempo, ha conferito mandato al proprio legale al fine di proporre ricorso in Cassazione contro la sentenza della Corte di Appello.

In data 2 agosto 2022 è stato presentato il ricorso per Cassazione, in relazione al quale ancora non è stata fissata l'udienza.

In relazione alla sentenza della Corte di Appello, in data 28 giugno 2022, il Tribunale di Pisa ha emesso Decreto Ingiuntivo nei confronti della Società per il pagamento della parte residuale cui è stata condannata la Società con la sentenza di secondo grado, davanti alla Corte di Appello di Firenze.

In data 2 agosto 2022, la Società formulava opposizione al Decreto Ingiuntivo. Il Tribunale di Pisa ha fissato l'udienza per la discussione della controversia per il giorno 14 giugno 2023.

● Notificazione alla Società Softec S.p.A. di un atto di citazione da parte della società Alma Media S.p.A. per accertamento di avvenuta risoluzione dell'Accordo Quadro per servizi nonché richiesta di risarcimento danni

In data 9 luglio 2018, è stato notificato alla società Softec S.p.A. atto di citazione con il quale la società Alma Media S.p.A., già partner commerciale in base ad un contratto sottoscritto in data 4 aprile 2017, ha convenuto in giudizio Softec avanti il Tribunale di Roma deducendo che: (i) a fronte delle previsioni contrattuali che contemplavano le attività di "studio, sviluppo e realizzazione" di una nuova piattaforma digitale (web, mobile, social), la suddetta piattaforma non veniva realizzata da Softec con le caratteristiche e secondo le scadenze pattuite; (ii) Softec non svolgeva l'attività di raccolta della pubblicità contrattualmente prevista; (iii) Alma Media, stante gli asseriti inadempimenti di Softec, comunicava a quest'ultima l'impossibilità di proseguire nel programma contrattuale.

Conseguentemente Alma Media S.p.A. ha domandato al Tribunale di Roma di (i) accertare l'avvenuta risoluzione del contratto stipulato da Softec S.p.A. ed Alma Media S.p.A. per fatto e colpa della stessa Softec S.p.A. o, in subordine, dichiarare la predetta risoluzione per inadempimento di Softec S.p.A.; (ii) condannare Softec S.p.A. al risarcimento, in favore di Alma Media S.p.A. del danno cagionato, quantificato nella misura che risulterà

La società Softec S.p.A. ha già conferito mandato ai propri legali al fine di costituirsi all'udienza di comparizione delle parti indicata per il 3 dicembre 2018. A seguito della costituzione delle parti, la prima udienza di discussione è stata fissata all'11 aprile 2019. Nel corso dell'udienza, i legali di entrambe le parti hanno chiesto un rinvio per verificare la possibilità di addivenire ad una transazione: l'udienza di rinvio è stata fissata al 16 maggio 2019. La causa è stata ulteriormente rinviata al 20 giugno 2020, con concessione dei termini per memorie a decorrere dal 2 gennaio 2020. La causa è stata rinviata per precisazione delle conclusioni al 15 maggio 2021. Si attende che il giudice depositi il provvedimento di concessione dei termini per il deposito delle comparse conclusionali e delle memorie di replica.

Nelle more, con ordinanza emessa in data 21 ottobre 2021, il giudice, avendo ricevuto notizia del fallimento della società Alma Media dai propri difensori (sentenza pubblicata dal Tribunale di Tivoli in data 12 febbraio 2021), ha dichiarato l'interruzione del giudizio, prevedendo un termine di 3 mesi per la sua riassunzione (scadenza 19 gennaio 2022). Alma non ha provveduto alla riassunzione del precesso nel rispetto del termine perentorio prescritto dall'art. 305 c.p.c. A fronte della mancata riassunzione il processo si è estinto di diritto ai sensi dell'art. 307 c.p.c. pur non essendo stata ancora emessa l'ordinanza dichiarativa dell'estinzione.

● Notificazione a Beewize S.p.A. di un atto di citazione da parte della società Com.Net S.p.A. per risarcimento danni a seguito di passività di natura contributiva

In data 4 aprile 2022 è stato notificato a Beewize un atto di citazione con il quale la società Com.Net S.p.A. (società incorporante l'originaria cessionaria Telemetrica S.r.l.), in ossequio a quanto previsto da uno specifico articolo del contratto di cessione di partecipazioni sociali del 5 ottobre 2018, intende far valere il proprio diritto ad essere indennizzata da parte della cedente, a seguito della emersione di passività di natura contributiva.

L'udienza di comparizione innanzi al Tribunale di Milano, Sezione Specializzata in materia di imprese, prevista inizialmente per il 13 luglio 2022, è stata differita poi d'ufficio al 6 dicembre 2022.

La Società ha conferito mandato ai propri legali al fine di costituirsi all'udienza di comparizione.

All'udienza del 6 dicembre 2022, il giudice ha concesso alle parti i termini ex art. 183, comm 6, c.p.c., fissando per la discussione sull'ammissione dei mezzi istruttori l'udienza del 18 aprile 2023.

All'udienza del 18 aprile 2023, il Tribunale, ritenendo la causa matura per la decisione senza ammettere le prove testimoniali articolare dalla controparte, ha rinviato le parti all'udienza del 9 aprile 2024 per la precisazione delle conclusioni.

EVOLUZIONE PREVEDIBILE DELLA GESTIONE

In data 21 marzo 2023, il Consiglio di Amministrazione di Beewize S.p.A. ha esaminato ed approvato gli aggiornamenti riguardanti lo stato di implementazione delle linee guida strategiche del piano industriale di Gruppo approvate nel 2022. Le Linee Guida Strategiche del Piano Industriale di Gruppo si propongono di assicurare, attraverso operazioni straordinarie di aggregazione, sinergie industriali e finanziarie, con conseguente significativo aumento nel volume di attività e ottimizzazione dell'assetto economico strutturale del Gruppo.

Ai fini della realizzazione di tale Piano, l'attuale socio di maggioranza OH S.p.A. ha dato disponibilità a ridurre la propria partecipazione nella capogruppo Beewize S.p.A. per favorire l'ingresso di Partner Industriali e Finanziari sinergici.

L'implementazione del Piano è ad oggi ancora in corso, con fasi successive di analisi svoltesi anche nei precedenti esercizi. In particolare, dopo il vaglio di alcune ipotesi, in chiusura dell'esercizio 2022 si sono avviate, e sono attualmente in atto, approfondite interlocuzioni ed analisi di mercato con un potenziale importante partner industriale, allo scopo di delineare un piano definito di aggregazione e sviluppo, ritenendo che lo stesso possa attuarsi nel corso dell'esercizio 2023.In ogni caso, tenuto conto dei profili di incertezza che caratterizzano l'evoluzione delle interlocuzioni, in data 20 marzo 2023 e 21 marzo 2023, l'azionista di maggioranza Orizzonti Holding S.p.A. ha esplicitato il proprio supporto patrimoniale a Beewize S.p.A., ed ha rinnovato il proprio supporto finanziario, sia a Beewize S.p.A. sia a Softec S.p.A., attraverso l'impegno a rendere disponibili tutte le risorse necessarie, per un periodo di almeno 12 mesi dalla data di approvazione della Relazione Finanziaria al 31 dicembre 2022, per le esigenze di elasticità di cassa ed i fabbisogni della gestione ordinaria e straordinaria nello stesso periodo, al tasso d'interesse normalmente praticato a tutte le società del Gruppo Orizzonti Holding.

Nel contempo, il management è fortemente concentrato sulla realizzazione del Piano e sul conseguente raggiungimento dell'economicità della gestione del Gruppo Beewize.

Milano, 16 maggio 2023

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

(Dott. Costantino Di Carlo)

Beewize S.p.A. Partita IVA, Codice Fiscale ed iscrizione al Registro Imprese di Milano n. 09092330159 Sede legale: Viale Edoardo Jenner, 53 - 20159 Milano – Italy tel. (+39) 02 89968.1 – Fax (+39) 02 89968573 Capitale Sociale: euro 1.728.705,00 i.v. http://www.Beewize.it