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Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari

(ai sensi dell'art. 123-bis, D.Lgs. n. 58/1998 - modello di amministrazione e controllo tradizionale)

Documento approvato dal

Consiglio di Amministrazione

di Beewize S.p.A. del 17 aprile 2026

Beewize.

[email protected]

beewize.it

Milano

Viale Edoardo Jenner, 53 - 20159 Milano MI | Sede Legale e operativa

Capitale Sociale € 1.728.705,00 i.v. - R.E.A. Milano 1272735

C.F./Reg. Imprese di Milano e P.IVA n. 09092330159

Società soggetta a direzione e coordinamento di Orizzonti Holding S.p.A.

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Sommario

Glossario...6
Premessa...8

Profilo dell'Emittente...9
1.1. Il Profilo...9
1.2. la Struttura...9
Informazioni sugli Assetti Proprietari...12
2.1. Struttura del capitale sociale...12
2.2. Restrizioni al trasferimento di titoli...12
2.3. Partecipazioni rilevanti nel capitale...12
2.4. Titoli che conferiscono diritti speciali...13
2.5. Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto...13
2.6. Restrizioni al diritto di voto...13
2.7. Accordi tra azionisti...13
2.8. Clausole di change of control e disposizioni statutarie in materia di OPA...13
2.9. Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie...14
2.10. Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.)...15
Compliance...15
Il Consiglio di Amministrazione...16
4.1. Ruolo del Consiglio di Amministrazione...16
4.2. Nomina e sostituzione...20
4.3. Composizione...24

Criteri e politiche di diversità...25
Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società...25
Induction Programme...26
4.4. Riunioni e funzionamento...26

Valutazione sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile dell'Emittente nonché delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (artt. 1, 4 e 6 del Codice di Corporate Governance)...27

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Valutazione sul generale andamento della gestione tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati (art. 1 del Codice di Corporate Governance) ... 28

Valutazione sul funzionamento del Consiglio e dei suoi comitati, nonché sulla loro dimensione e composizione (art. 4 del Codice di Corporate Governance) ... 29

Divieto di concorrenza ex art. 2390 c.c. ... 30

4.5. Ruolo del Presidente e dell'Amministratore Delegato ... 30

Informativa al Consiglio ... 32

4.6. Altri Consiglieri Esecutivi ... 32

4.7. Amministratori Indipendenti ... 32

4.8. Lead Independent Director ... 34

Gestione delle informazioni societarie ... 34

Regole e procedura in materia di Internal Dealing ... 35

Procedura per la gestione del Registro delle Persone informate e della comunicazione al pubblico delle informazioni privilegiate ... 35

Comitati interni al Consiglio ... 36
Autovalutazione e successione degli Amministratori - Comitato Nomine ... 37

7.1 Autovalutazione e successione degli Amministratori ... 37

7.2 Comitato nomine ... 37

Comitato remunerazione e remunerazione degli Amministratori ... 38

Meccanismi di incentivazione del responsabile della funzione di Internal Audit e del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ... 38

Remunerazione degli amministratori non esecutivi ... 38

Indennità degli Amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto ... 39

Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi - Comitato per il Controllo Interno ... 39

Premessa ... 39

Definizione delle principali caratteristiche ... 41

9.1. Chief Executive Officer ... 43

9.2. Comitato Controllo Interno e di Gestione dei rischi ... 44

Composizione e funzionamento del Comitato per il controllo interno e di gestione dei rischi ... 44

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Funzioni attribuite al Comitato per il controllo interno e di gestione dei rischi 45

9.3. Il Responsabile della funzione di Internal Audit 48
9.4. Modello Organizzativo ex D. Lgs. n. 231/2001 49
9.5. La società di revisione 52
9.6. Il Dirigente preposto e altri ruoli e funzioni aziendali 53
9.7. Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi 54

Interessi degli Amministratori e operazioni con parti correlate – Comitato Parti Correlate 55
Collegio Sindacale 57

11.1. Nomina 57
11.2. Composizione e funzionamento 60

Rapporti con gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti 62
Assemblee (ex art.123 – bis, comma 1, lettera l) e comma 2, lettera c), TUF) 64
Ulteriori pratiche di governo societario 66
Cambiamenti dalla chiusura dell'esercizio di riferimento 67
Considerazioni sulla lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governance 67

TABELLE 69

TABELLA 1: Informazioni sugli Assetti Proprietari 70
TABELLA 2: Struttura del Consiglio di Amministrazione 71
TABELLA 3: Struttura del Collegio Sindacale 73

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Glossario

Assemblea: l'Assemblea dei Soci dell'Emittente.

CCI: il Comitato di Controllo Interno e Gestione Rischi dell'Emittente.

Cod. civ. /c.c.: il codice civile.

Codice di Autodisciplina: il Codice di autodisciplina delle società quotate approvato nel luglio 2018 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, ANIA, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Codice di Corporate Governance: il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Collegio Sindacale: il Collegio Sindacale dell'Emittente.

Comitato/Comitato CG/Comitato per la Corporate Governance: il Comitato italiano per la Corporate Governance delle società quotate, promosso, oltre che da Borsa Italiana S.p.A., da ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Comitato OPC: indica il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate della Società.

Consiglio/CdA: il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.

CONSOB: indica la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede legale in Via G.B. Martini, 3 - 00198 Roma.

CR: il Comitato per la Remunerazione dell'Emittente.

Dirigente Preposto: indica il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ai sensi dell'art. 154-bis del Testo Unico della Finanza.

Emittente/Società: la società Beewize S.p.A., con sede legale in Milano, 20159, Viale E. Jenner 53, cui si riferisce la Relazione.

Esercizio: l'esercizio sociale a cui si riferisce la Relazione.

ESRS: i principi di rendicontazione di sostenibilità definiti nel Regolamento Delegato (UE) 2023/2772 della Commissione del 31 luglio 2023.

Gruppo Beewize/Gruppo: l'Emittente e le società da questa controllate ai sensi dell'art. 93 del TUF.

Modello 231 di Beewize: il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001 di Beewize S.p.A. – nona edizione, disponibile sul sito internet nella sua versione aggiornata del 12 settembre 2025 (https://www.beewize.it/corporate-governance/modello-231/).

OdV 231: l'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. n. 231/2001 dell'Emittente.

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Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 16191 del 2007 (come successivamente modificato) in materia di mercati.

Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la relazione sul governo societario e gli assetti societari che la Società è tenuta a redigere ai sensi dell'art. 123-bis TUF.

Statuto: lo Statuto Sociale di Beewize S.p.A., pubblicato sul sito internet della Società.

Testo Unico della Finanza/TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.

Laddove non diversamente precisato, devono altresì intendersi richiamate by reference le definizioni del Codice CG relative a: amministratori, amministratori esecutivi [cfr. Q. Def. (1) e Q. Def. (2)], amministratori indipendenti, azionista significativo, chief executive officer (CEO), organo di amministrazione, organo di controllo, piano industriale, società a proprietà concentrata, società grande, successo sostenibile, top management.

Inoltre, laddove non diversamente precisato, nelle sezioni che richiamano il contenuto degli ESRS rilevanti devono altresì intendersi richiamate by reference le definizioni degli stessi ESRS, in particolare quelle relative a: attività di lobbying, catena del valore, comunità interessate, corruzione attiva e passiva, cultura d'impresa, consumatori, dichiarazione sulla sostenibilità, dipendente, discriminazione, fornitori, forza lavoro propria, impatti, impatti legati alla sostenibilità, lavoratori nella catena del valore, lavoratori non dipendenti, membri indipendenti del consiglio di amministrazione, metriche, modello aziendale, molestie, obiettivo, opportunità, opportunità legate alla sostenibilità, organi di amministrazione direzione e controllo, politica, popoli indigenti, portatori di interessi, questioni di sostenibilità, rilevanza, rischi, rischi legati alla sostenibilità, utilizzatori finali.

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Premessa

La Relazione intende fornire una descrizione del sistema di corporate governance adottato dall'Emittente e dell'adesione al Codice, dando evidenza delle raccomandazioni recepite e di quelle ritenute non applicabili in quanto non rispondenti al modello gestionale ed organizzativo esistente; la Relazione tiene altresì conto dei criteri e delle modalità espositive contenute nel "format" predisposto, da ultimo, dalla stessa Borsa Italiana nel mese di dicembre 2024.

Il testo della Relazione è messo a disposizione presso la sede sociale, pubblicato nella sezione "Corporate Governance" del sito internet dell'Emittente e trasmesso a Borsa Italiana, con le modalità e nei termini previsti dalla regolamentazione vigente.

Le informazioni contenute nella presente Relazione sono riferite all'esercizio 2025 e, con riferimento a specifici temi, aggiornate al giorno 17 aprile 2026, data della riunione del Consiglio di Amministrazione che l'ha approvata, unitamente alla Relazione sulla gestione, al bilancio consolidato, al bilancio ESEF e al progetto di bilancio di esercizio dell'Emittente relativi all'esercizio 2025.

La Relazione è stata sottoposta alla Società di Revisione per le verifiche di competenza al fine dell'espressione del giudizio di coerenza con il bilancio e di conformità alle norme di legge ai sensi dell'art. 123-bis, comma 4, TUF.

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1. Profilo dell'Emittente

1.1. Il Profilo

Il Gruppo Beewize opera nel settore della trasformazione digitale, proponendo un'offerta "full service" di servizi digital transformation, data-driven marketing e comunicazione.

Beewize S.p.A. è la holding di partecipazione, con funzione di direzione e coordinamento del Gruppo Beewize. Opera oggi attraverso la principale controllata Softec S.p.A. nell'area di business denominata "Digital".

Il settore "Digital" costituisce il core-business del Gruppo, che è attivo nel mercato della data enabled digital transformation, supportando le aziende a raggiungere il ritorno sull'investimento sfruttando al massimo le potenzialità dei canali digitali, miscelando competenze di service design, marketing e tecnologia. Inoltre, grazie alle piattaforme proprietarie e di qualificati Partner è in grado di offrire soluzioni omni canale che coprono dall'engagement al customer service, fino alla vendita del prodotto attraverso tecnologie innovative come la robotica e l'intelligenza artificiale.

Beewize S.p.A. svolge, inoltre, attività di servizio alle controllate, accentrando le funzioni legale-societaria, amministrazione e controllo, gestione e amministrazione risorse umane e, attraverso la propria struttura di governance, fornisce attività di alta direzione e amministrazione alla società controllata Softec S.p.A.

Le attività aziendali e i sistemi dell'Emittente si basano su principi di buon governo, con l'obiettivo di massimizzare il valore per gli azionisti e garantire una gestione trasparente. Questo impegno si riflette anche nella cura e nell'aggiornamento delle informazioni pubblicate sul sito web ufficiale.

L'Emittente è classificato come PMI ai sensi dell'art. 1, comma 1, lettera w-quater 1), del TUF e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti Consob, con una capitalizzazione di euro 3.467 migliaia (dati aggiornati al 31 dicembre 2025).

1.2. la Struttura

La struttura di corporate governance dell'Emittente è articolata secondo un modello di amministrazione e controllo di tipo tradizionale, che attribuisce la gestione aziendale a un Consiglio di Amministrazione, le funzioni di vigilanza a un Collegio Sindacale e quelle di revisione legale dei conti ad una società di revisione iscritta nell'apposito registro e incaricata dall'Assemblea degli azionisti.

L'Assemblea è l'organo che rappresenta l'universalità degli azionisti e che delibera, in via ordinaria e straordinaria, sulle materie che per legge sono demandate alla sua competenza.

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Conformemente alle previsioni statutarie, il Consiglio di Amministrazione può nominare uno o più Amministratori Delegati cui affida la gestione dell'Emittente, ad eccezione di alcune materie che riserva alla propria competenza e non delegabili per legge, determinando i limiti della delega.

Il Consiglio ha costituito al suo interno tre comitati con funzioni consultive e propostive: il Comitato per il controllo interno e gestione dei rischi, il Comitato per la remunerazione e il Comitato per le operazioni con Parti Correlate.

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Delegato, previo parere favorevole del Collegio Sindacale, ha nominato quale Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari il Chief Financial Officer dell'Emittente.

Il ruolo e le competenze dei predetti organi sono illustrati in dettaglio nel prosieguo della Relazione.

Il sistema di corporate governance adottato nella Società è in linea con i principi contenuti nel Codice di Corporate Governance predisposto dal Comitato per la Corporate Governance delle Società Quotate, con le raccomandazioni formulate da Consob in materia, con le best practice rilevabili in ambito nazionale ed internazionale e, successivamente, con i principi e le raccomandazioni formulate dal medesimo Comitato.

Il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di fondamentale importanza definire con chiarezza i valori e i principi che guidano l'azione dell'Emittente per garantire che tutte le attività aziendali siano svolte nell'osservanza delle norme di riferimento con correttezza, onestà, lealtà, equità e pari opportunità, nel rispetto dei legittimi interessi di tutti coloro con cui l'Emittente a qualsiasi titolo instaura un contatto: siano essi interlocutori interni o esterni, dipendenti, clienti, consulenti, agenti, partner commerciali, pubblica amministrazione, pubblici dipendenti, azionisti.

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Questi principi e valori sono riassunti nel Codice Etico del Gruppo Beewize, approvato dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente nella riunione del 23 giugno 2009 e aggiornato nella riunione del 30 gennaio 2023, recepito dalle altre società del Gruppo, entrando in vigore a seguito della suddetta approvazione.

Il Codice è stato adottato dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente come forma di autoregolamentazione ed è pertanto modificabile in ogni tempo, e integra il quadro delle regole poste a base del sistema di Corporate Governance della Società, costituendone a tutti gli effetti uno strumento del più ampio sistema dei controlli interni, anche con riferimento al Modello Organizzativo e Gestionale previsto dal D. Lgs. n. 231/2001.

Il testo del Codice Etico, unitamente ai Principi Generali del Modello 231, è pubblicato nella sezione "Corporate Governance" del sito internet dell'Emittente.

Il Gruppo Beewize si sottopone al controllo sull'effettiva applicazione dei Principi contenuti nel Codice ad opera di chiunque ne abbia interesse e anche dell'Organismo di Vigilanza ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001.

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2. Informazioni sugli Assetti Proprietari

2.1. Struttura del capitale sociale

Alla data di approvazione della Relazione, l'ammontare del capitale sociale sottoscritto e versato è pari ad euro 1.728.705,00 suddiviso in n. 11.182.315 azioni ordinarie prive del valore nominale.

Le azioni ordinarie sono indivisibili ed ogni azione dà diritto ad un voto.

Le azioni ordinarie sono quotate sull'Euronext Milan gestito da Borsa Italiana S.p.A., indice FTSE Italia Small Cap, codice ISIN IT0001487047 e codice di negoziazione BWZ, settore Tecnologia.

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	N. azioni	numero diritti di voto	Quotato (indicare i mercati) / non quotato	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie prive di valore nominale	11.182.315	11.182.315	Quotate al Segmento Euronext Milan	Le azioni ordinarie sono indivisibili ed ogni azione dà diritto ad un voto
Azioni privilegiate	/	/	/	/
Azioni a voto multiplo	/	/	/	/
Altre categorie di azioni con diritto di voto	/	/	/	/
Azioni di risparmio	/	/	/	/
Azioni risparmio convertibili	/	/	/	/
Altre categorie di azioni senza diritto di voto	/	/	/	/
Altro	/	/	/	/
ALTRI STRUMENTI FINANZIARI (attribuenti il diritto di sottoscrizione azioni di nuova emissione)
---	---	---	---	---
	Quotato (indicare i mercati) / non quotato	N. strumenti in circolazione	Categoria di azioni al servizio della conversione/esercizio	N. di azioni al servizio della conversione/esercizio
Obbligazioni convertibili	/	/	/	/
Warrant	/	/	/	/

2.2. Restrizioni al trasferimento di titoli

Lo Statuto dell'Emittente non prevede restrizioni al trasferimento di titoli.

2.3. Partecipazioni rilevanti nel capitale

Alla data di approvazione della Relazione, sulla base delle informazioni a disposizione dell'Emittente e delle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 TUF, Internal Dealing e depositi assembleari, gli azionisti possessori di partecipazioni rilevanti, superiori cioè al 5% del capitale dell'Emittente, sono i seguenti:

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE
Dichiarante	Azionista diretto	Quota % sul capitale ordinario	Quota % sul capitale votante
Di Carlo Holding S.r.l.	Orizzonti Holding S.p.A.	82,73	82,73

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2.4. Titoli che conferiscono diritti speciali

L'Emittente non ha emesso titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

Lo Statuto dell'Emittente non prevede azioni a voto plurimo o maggiorato.

2.5. Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto

L'Emittente non ha deliberato alcun sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti al proprio capitale sociale.

2.6. Restrizioni al diritto di voto

Non esiste alcuna restrizione al diritto di voto.

L'Emittente ha emesso esclusivamente azioni ordinarie e non vi sono azioni portatrici di diritti di voto diverse dalle azioni ordinarie.

2.7. Accordi tra azionisti

Alla data della presente Relazione, per quanto a conoscenza dell'Emittente, non sussistono accordi tra azionisti o patti parasociali rilevanti ai sensi dell'art. 122 TUF.

2.8. Clausole di change of control e disposizioni statutarie in materia di OPA

In materia di OPA, lo Statuto dell'Emittente, così come modificato a seguito dell'Assemblea tenutasi in sede straordinaria in data 19 dicembre 2022, non contiene deroghe alle disposizioni sulla passivity rule previste dall'articolo 104, commi 1 e 1-bis, del TUF.

Lo Statuto Sociale dell'Emittente non prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3, del TUF.

Riguardo le previsioni di contratti di cui è parte l'Emittente che contengono clausole di change of control, si evidenzia il seguente contratto, la cui previsione risulta comunque interpretativamente superata alla data della presente relazione secondo quanto di seguito esposto.

Si segnala che, a seguito di delibera favorevole espressa da parte del Comitato per la Remunerazione in data 27 settembre 2013 e del Consiglio di Amministrazione in data 14 novembre 2013, la Società ha sottoscritto un Accordo Integrativo al Contratto individuale di Lavoro del CFO, nonché Dirigente Preposto, Dott. Lorenzo Sisti, nel quale si prevedeva che, in ipotesi di modifiche intervenute nell'assetto azionario della Società dovute al fatto che un soggetto terzo rispetto all'Arch. Marco Benatti e/o a Blugroup S.r.l. acquisiva, anche

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congiuntamente con parti terze, il controllo diretto o indiretto della Società così come definito dall'articolo 93 TUF, sarebbe stata facoltà del dirigente, entro quindici giorni dall'evidenziazione e dalla pubblicità (notizie giornalistiche, Libro soci della Società) della modifica così come definita precedentemente, rassegnare le proprie dimissioni, dimettendosi contestualmente dai ruoli organici ricoperti, con conseguente diritto a percepire un'indennità pari a tre annualità di "retribuzione complessiva".

In data 28 febbraio 2018, in occasione dell'informativa al Consiglio di Amministrazione dell'Emittente dell'operazione (sull'azionariato dell'Emittente) con la società Orizzonti Holding S.p.A., il Dott. Lorenzo Sisti ha comunicato che, ai soli fini dell'operazione che sarebbe stata condotta con Orizzonti Holding S.p.A., non avrebbe esercitato la facoltà a lui riconosciuta dall'Accordo Integrativo di rassegnare, entro quindici giorni, le dimissioni dai ruoli organici ricoperti, con conseguente rinuncia al diritto a percepire l'indennità di cui sopra (tale rinuncia era da intendersi limitata esclusivamente all'operazione con Orizzonti Holding S.p.A., rimanendo inalterati i diritti acquisiti in base all'Accordo Integrativo).

Successivamente, nel corso dei lavori consiliari del 12 novembre 2020, si è preso atto dell'interpretazione che il Dott. Lorenzo Sisti ha fornito in merito alla clausola del change of control contenuta nel suddetto Accordo Integrativo, rilevando che l'applicabilità di tale clausola e, pertanto, il diritto del dirigente a dimettersi in caso di change of control, ricevendo così l'indennità straordinaria, si sia esaurito nel momento in cui il controllo della Società è definitivamente passato dall'Arch. Marco Benatti (Blugroup S.p.A.) al Gruppo Orizzonti Holding.

2.9. Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie

L'art. 7 dello Statuto dell'Emittente prevede che l'Assemblea straordinaria possa deliberare aumenti di capitale anche con emissione di altre categorie di azioni e strumenti finanziari, ivi incluse le azioni di risparmio e le obbligazioni convertibili in azioni, nel rispetto della normativa vigente. L'emissione di azioni potrà avvenire mediante conversione di altre categorie di azioni. La competenza all'emissione di obbligazioni non convertibili spetta, ai sensi di legge, all'organo amministrativo, nonché su proposta dell'organo amministrativo, all'assemblea straordinaria.

Ai sensi dell'art. 2441, comma 4, c.c., può essere escluso il diritto di opzione sulle azioni di nuova emissione, nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione della società incaricata della revisione contabile.

L'Assemblea potrà inoltre deliberare l'acquisto di azioni proprie nei limiti e nel pieno rispetto della normativa vigente.

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Alla data di approvazione della presente Relazione, l'Assemblea dei soci non ha conferito deleghe al Consiglio di Amministrazione ad aumentare il capitale sociale, ai sensi dell'articolo 2443 c.c., né ha conferito deleghe per l'acquisto di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e seguenti c.c.

2.10. Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.)

Ai sensi dell'art. 2497 c.c., l'Emittente è soggetto all'attività di direzione e coordinamento della società Orizzonti Holding S.p.A., laddove esercita attività di direzione e coordinamento nei confronti delle sue controllate.

Si precisa che:

le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera i) ("gli accordi tra la società e gli amministratori ... che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto") sono contenute nella Relazione sulla remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF (Sez. 8.1);
le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera l) ("le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori ... nonché alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva") sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione (Sez. 4.2).
le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera l), seconda parte ("le norme applicabili ... alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva") sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata all'Assemblea (Sez. 13).

3. Compliance

L'Emittente ha aderito al Codice di Autodisciplina elaborato dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana nel marzo 2006 e, da ultimo, al Codice di Corporate Governance approvato e pubblicato nel mese di gennaio 2020.

Il Codice è accessibile al pubblico sul sito web del Comitato per la Corporate Governance alla pagina https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2020.pdf.

Per una puntuale verifica del grado di adesione dell'Emittente al Codice si rinvia all'Allegato 1 della presente Relazione.

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Alla data di redazione della presente Relazione non si applicano all'Emittente o a sue controllate aventi rilevanza strategica disposizioni di legge non italiane suscettibili di influenzare la struttura di Corporate Governance della Società.

4. Il Consiglio di Amministrazione

4.1. Ruolo del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi della normativa vigente per le società con azioni quotate in mercati regolamentati e in conformità alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione ricopre un ruolo centrale nel sistema di governance.

Ai sensi dell'articolo 14 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente è investito dei più ampi poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della Società e, più segnatamente, ha la facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per l'attuazione ed il raggiungimento degli scopi sociali, nonché di assumere le deliberazioni di cui all'art. 2365, comma 2, c.c.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione – ferme le competenze stabilite dalla legge e dallo Statuto – anche in conformità con quanto previsto dal Codice di Corporate Governance (art. 1):

esamina ed approva i piani strategici, industriali e finanziari della Società e del Gruppo Beewize di cui la Società è a capo, monitorandone periodicamente l'attuazione;
definisce il sistema di governo societario della Società e la struttura del Gruppo Beewize;
definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, includendo nelle proprie valutazioni tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio – lungo periodo dell'attività di Beewize;
valuta l'adequazione dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
stabilisce la periodicità, comunque non superiore al trimestre, con la quale gli organi delegati devono riferire al Consiglio circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite. In particolare, ai sensi dell'articolo 18 dello Statuto "Gli organi delegati (amministratori delegati e comitato esecutivo) curano che l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile sia adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa e riferiscono al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale con periodicità bimestrale sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla società e dalle sue controllate";

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valuta il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati, nonché confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati;
delibera in merito alle operazioni dell'emittente e delle sue controllate, quando tali operazioni abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società a tal fine stabilisce criteri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo;
effettua, almeno una volta all'anno, una valutazione sul funzionamento del consiglio stesso e dei suoi comitati nonché sulla loro dimensione e composizione, tenendo anche conto di elementi quali le caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica;
esprime agli azionisti, prima della nomina del nuovo consiglio, orientamenti sulle figure professionali la cui presenza in consiglio sia ritenuta opportuna;
attribuisce e revoca le deleghe agli amministratori delegati ed al Comitato Esecutivo (se nominato) definendone i limiti e le modalità di esercizio; stabilisce altresì la periodicità - comunque non superiore al trimestre - con la quale gli organi delegati devono riferire al Consiglio circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite;
determina, esaminate le proposte dell'apposito Comitato e sentito il Collegio Sindacale, la remunerazione degli amministratori delegati e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche, nonché, qualora non vi abbia provveduto l'assemblea, la suddivisione del compenso globale spettante ai membri del Consiglio;
esamina e approva preventivamente le operazioni della Società e delle sue controllate, quando tali operazioni abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società stessa, prestando particolare attenzione alle situazioni in cui uno o più amministratori siano portatori di un interesse per conto proprio o di terzi, e, più in generale, alle operazioni con parti correlate. A tal proposito le operazioni con parti correlate sono disciplinate da un'apposita procedura approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 30 novembre 2010, aggiornata in data 3 luglio 2018 ed in data 29 giugno 2021, adottata ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 2391-bis cod. civ. e del "Regolamento operazioni con parti correlate" adottato con delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche;
autorizza le operazioni, ivi comprese quelle finanziarie (quali sottoscrizione di finanziamenti, apertura di linee di credito, investimenti e simili), il cui valore unitario o congiunto sia superiore ad euro 500.000;
fornisce informativa nella relazione sul governo societario:
a) sulla propria composizione, indicando per ciascun componente la qualifica (esecutivo, non esecutivo, indipendente), il ruolo ricoperto all'interno del consiglio;
b) le principali caratteristiche professionali nonché l'anzianità di carica dalla prima nomina;

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c) sul numero e sulla durata media delle riunioni del Consiglio e del Comitato Esecutivo (se nominato), tenutesi nel corso dell'esercizio e sulla relativa percentuale di partecipazione di ciascun amministratore;

d) sulle modalità di svolgimento del processo di valutazione del funzionamento del Consiglio e dei suoi Comitati, nonché sulla loro dimensione e composizione;

e) con riferimento alla deroga al divieto di concorrenza di cui all'articolo 22 dello Statuto, valuta nel merito ciascuna fattispecie problematica e segnala alla prima assemblea utile eventuali criticità;

f) definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi afferenti all'Emittente e alle sue principali controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre i criteri di compatibilità di tali rischi con una sana e corretta gestione dell'impresa;

g) valuta con cadenza almeno annuale, l'adequatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;

h) approva, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro predisposto dal Responsabile della funzione di Internal Audit, sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

i) descrive, nella relazione sul governo societario, le principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, esprimendo la propria valutazione sull'adequatezza dello stesso;

l) valuta, sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dalla società di revisione legale incaricata nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale;

m) individua uno o più amministratori, incaricati dell'istituzione e del mantenimento di un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi anche in materia di sostenibilità;

n) individua un comitato controllo e rischi, con il compito di supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del consiglio di amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche;

o) su proposta dell'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e previo parere favorevole del CCI, nonché sentito il Collegio Sindacale: nomina e revoca il Responsabile della funzione di Internal Audit;

p) assicura che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità e ne definisce la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali;

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q) nomina e revoca, con le ordinarie maggioranze previste dallo statuto, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ai sensi dell'art. 154-bis d.lgs. 58/1998, scegliendolo fra soggetti che abbiano maturato una qualificata esperienza di almeno tre anni nell'esercizio di attività di amministrazione e controllo, o nello svolgimento di funzioni dirigenziali o di consulenza, nell'ambito di società quotate e/o dei relativi gruppi di imprese, o di società, enti e imprese di dimensioni e rilevanza significative, anche in relazione alla funzione di redazione e controllo dei documenti contabili e societari;

r) costituisce l'Organismo di Vigilanza ai sensi del D.Lgs. 8 giugno 2001, n. 231.

Nel corso dell'Esercizio, si sono tenute dodici riunioni consiliari, della durata media di 80 minuti ciascuna, e, precisamente, nelle seguenti date: 28 gennaio, 18 marzo, 20 marzo, 16 aprile, 29 aprile, 9 maggio, 29 maggio, 12 settembre, 29 settembre, 30 ottobre, 11 novembre e 30 dicembre.

Per l'esercizio 2026, come indicato nel calendario annuale degli eventi societari approvato in data 29 gennaio 2026 e successivamente modificato in data 6 marzo 2026 e in data odierna, sono state programmate n. 4 riunioni consiliari:

Data	Consiglio di Amministrazione
mercoledì 29 aprile 2026	Approvazione Progetto di bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2025, Bilancio ESEF, Bilancio consolidato e relazione sul Governo Societario
lunedì 11 maggio 2026	Approvazione Resoconto Intermedio di Gestione al 31 marzo 2026
mercoledì 16 settembre 2026	Approvazione Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2026
mercoledì 11 novembre 2026	Approvazione Resoconto Intermedio di Gestione al 30 settembre 2026

Il calendario aggiornato è disponibile sul sito internet dell'Emittente (www.beewize.it), sezione "Investor Relations", voce "Calendario Finanziario".

A decorrere dall'inizio dell'esercizio 2026, il Consiglio ha già tenuto tre riunioni consiliari: 29 gennaio, 6 marzo e 17 aprile, quest'ultima coincidente con la seduta di approvazione della presente Relazione.

In occasione delle riunioni, è stata fornita la documentazione per consentire una proficua partecipazione ai lavori consiliari. Alle riunioni del Consiglio, ha sempre preso parte il CFO della Società (nonché il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari ex art. 154-bis, TUF), per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno. Sempre in ossequio alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, alle riunioni del Consiglio di Amministrazione svoltesi nel corso dell'Esercizio, quando possibile,

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hanno preso parte i responsabili delle funzioni aziendali competenti con riguardo agli argomenti posti all'ordine del giorno, al fine di fornire l'informativa necessaria all'assunzione delle relative delibere.

Di seguito si fornisce il dettaglio della partecipazione dei membri del Consiglio di Amministrazione attualmente in carica alle adunanze tenutesi nell'Esercizio:

Consiglio di Amministrazione
Componenti	Presenze/Nr. Riunioni	% Presenze
Costantino Di Carlo	12/12	100%
Massimiliano Molese	12/12	100%
Monica Sallustio Babbini	12/12	100%
Caterina Dalessandri	12/12	100%
Susanna Pedretti	12/12	100%
Antonio Gherardelli	11/12	91,67%
Gaia Sanzarello	10/12	83,33%

4.2. Nomina e sostituzione

La procedura statutaria (art. 13) per la nomina degli Amministratori, modificata con delibera dell'Assemblea Straordinaria del 24 aprile 2013, che ha adeguato lo Statuto alle disposizioni contenute nella Legge n. 120/2011 ("Modifiche al testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, di cui al D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 concernenti la parità di accesso agli organi di amministrazione e di controllo delle società quotate in mercati regolamentati") che ha introdotto nell'ordinamento italiano, le c.d. "quote di genere" o "quote rosa" con riguardo alla composizione degli organi sociali delle società quotate, è di seguito enunciata:

"La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri non inferiore a 3 (tre) e non superiore a 15 (quindici), secondo la determinazione che verrà fatta dall'Assemblea.

Gli Amministratori durano in carica tre esercizi, se all'atto della nomina non sarà indicato un termine più breve, e sono rieleggibili.

Tutti gli Amministratori debbono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, professionalità ed onorabilità previsti dalla legge e da altre disposizioni applicabili. Ai sensi dell'art. 147-ter, comma 4, D.Lgs. 58/1998, almeno un Amministratore, ovvero almeno due qualora il Consiglio sia composto da più di sette componenti, deve inoltre possedere i requisiti di indipendenza ivi richiesti (d'ora innanzi "Amministratore Indipendente ex art. 147-ter"). La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene da parte dell'Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti, secondo la procedura di cui ai commi seguenti, fatte comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.

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Possono presentare una lista per la nomina degli Amministratori i soci che, al momento della presentazione della lista, detengano una quota di partecipazione pari a quella determinata dalla Consob ai sensi dell'articolo 147-ter, comma 1, D.Lgs. 58/1998.

Le liste sono depositate presso la sede sociale almeno venticinque giorni prima di quello previsto per l'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina degli Amministratori.

Le liste prevedono un numero di candidati non superiore a 15 (quindici), ciascuno abbinato ad un numero progressivo. Ogni lista deve contenere ed espressamente indicare almeno un Amministratore Indipendente ex art. 147-ter, con un numero progressivo non superiore a sette. Ove la lista sia composta da più di sette candidati, essa deve contenere ed espressamente indicare un secondo Amministratore Indipendente ex art. 147-ter. In ciascuna lista possono inoltre essere espressamente indicati, se del caso, gli Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dai codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria. Qualora siano applicabili criteri inderogabili di riparto tra generi, ciascuna lista che presenti almeno tre candidati deve contenere un numero di candidati del genere meno rappresentato almeno pari al minimo richiesto dalla disciplina di volta in volta vigente.

Le liste inoltre contengono, anche in allegato: (i) le informazioni relative all'identità dei soci che le hanno presentate; (ii) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati; (iii) una dichiarazione dei candidati contenente la loro accettazione della candidatura e l'attestazione del possesso dei requisiti previsti dalla legge, nonché dei requisiti di indipendenza, ove indicati come Amministratori Indipendenti ex art. 147-ter o come amministratori indipendenti ai sensi dei predetti codici di comportamento.

La titolarità della percentuale di capitale sociale richiesto per la presentazione della lista è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore degli Azionisti nel giorno in cui la lista è depositata presso la Società, con riferimento al capitale sociale sottoscritto alla medesima data. La relativa attestazione può essere comunicata alla Società anche successivamente al deposito della lista purché sia fatta pervenire alla Società entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.

Le liste sono messe a disposizione del pubblico, a cura della Società, presso la sede sociale, sul Sito Internet e con le altre modalità previste dalla vigente disciplina normativa e regolamentare, almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima o unica convocazione.

La mancanza di uno degli allegati di cui sopra o la mancata presentazione della attestazione della titolarità della percentuale di capitale sociale richiesto per la presentazione della lista comportano l'inefficacia del deposito della lista, che si considera come mai presentata.

Un socio non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

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Al termine della votazione, risultano eletti i candidati delle due liste che hanno ottenuto il maggior numero di voti, con i seguenti criteri: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (d'ora innanzi "Lista di Maggioranza"), viene tratto un numero di consiglieri pari al numero totale dei componenti il Consiglio, come previamente stabilito dall'Assemblea, meno uno; risultano eletti, in tali limiti numerici, i candidati nell'ordine numerico indicato nella lista; (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza ai sensi delle disposizioni applicabili (d'ora innanzi "Lista di Minoranza"), viene tratto un consigliere, in persona del candidato indicato col primo numero nella lista medesima; tuttavia, qualora all'interno della Lista di Maggioranza non risulti eletto nemmeno un Amministratore Indipendente ex art. 147-ter, in caso di consiglio di non più di sette membri, oppure risulti eletto un solo Amministratore Indipendente ex art. 147-ter, in caso di consiglio di più di sette membri, risulterà eletto, anziché il capolista della Lista di Minoranza, il primo Amministratore Indipendente ex art. 147-ter indicato nella Lista di Minoranza.

Non si terrà comunque conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle medesime.

In caso di parità di voti tra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione al momento della presentazione della lista, ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.

Qualora nel consiglio di amministrazione così formato non sia rispettato il numero minimo di componenti del genere meno rappresentato, quale richiesto dalla disciplina di volta in volta vigente, l'ultimo candidato eletto della lista di maggioranza viene sostituito dal primo candidato non eletto della medesima lista appartenente al genere meno rappresentato, e così a scalare dal basso verso l'alto nella lista di maggioranza. Ove non venisse così raggiunto il numero minimo di componenti del genere meno rappresentato, questi saranno nominati dall'assemblea con le maggioranze di legge, in sostituzione dei candidati della lista di maggioranza appartenenti al genere più rappresentato, a partire dall'ultimo candidato eletto e così a scalare dal basso verso l'alto nella medesima lista.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei votanti, senza tener conto degli astenuti, risultano eletti Amministratori i candidati elencati in ordine progressivo, fino a concorrenza del numero fissato dall'Assemblea, fermo restando che, qualora il Consiglio sia composto da non più di sette membri risulta comunque eletto il primo Amministratore Indipendente ex art. 147-ter, mentre qualora il Consiglio sia composto da più di sette membri, risulta in ogni caso eletto anche il secondo Amministratore Indipendente ex art. 147-ter, oltre a quello necessariamente collocato nei primi sette posti, e fermo restando il rispetto dell'equilibrio tra generi in base alla disciplina di volta in volta vigente. Qualora non venisse raggiunto il numero minimo di componenti del genere meno rappresentato, questi saranno nominati dall'assemblea con le maggioranze di legge, in sostituzione dei candidati dell'unica lista appartenenti al genere più rappresentato, a partire dall'ultimo candidato eletto e così a scalare dal basso verso l'alto nella medesima lista.

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In mancanza di liste, ovvero qualora il numero dei consiglieri eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore a quello determinato dall'Assemblea, i membri del Consiglio di Amministrazione vengono nominati dall'Assemblea medesima con le maggioranze di legge, fermo l'obbligo della nomina, a cura dell'Assemblea, di un numero di Amministratori Indipendenti ex art. 147-ter pari al numero minimo stabilito dalla legge e di un numero di amministratori appartenenti al genere meno rappresentato non inferiore al minimo stabilito dalla disciplina di volta in volta vigente.

È eletto presidente del consiglio di amministrazione il candidato eventualmente indicato come tale nella Lista di Maggioranza o nell'unica lista presentata. In difetto, il presidente è nominato dall'assemblea con le ordinarie maggioranze di legge ovvero ai sensi del successivo art. 15).

Gli Amministratori Indipendenti ex art. 147-ter, indicati come tali al momento della loro nomina, devono comunicare l'eventuale sopravvenuta insussistenza dei requisiti di indipendenza, con conseguente decadenza ai sensi di legge.

In caso di cessazione dalla carica, per qualunque causa, di uno o più Amministratori, la loro sostituzione è effettuata secondo le disposizioni dell'art. 2386 c.c., fermo l'obbligo di mantenere il numero minimo di Amministratori Indipendenti ex art. 147-ter stabilito dalla legge, nonché l'obbligo di mantenere l'equilibrio tra generi in base alla disciplina di volta in volta vigente."

Secondo quanto previsto dall'art. 147-ter, comma 1, del D.Lgs. n. 58/1998 e dall'art. 144-quater del Regolamento Emittenti Consob, nonché in conformità alla più recente determinazione di Consob applicabile alla Società, le liste dei candidati alla carica di Amministratore potranno essere presentate dagli Azionisti che, al momento della presentazione della lista, detengano la quota di partecipazione determinata da Consob per la Società, pari, per l'esercizio in corso, al 2,5% del capitale sociale.

In materia di piani di successione degli amministratori esecutivi in base all'art. 4 del Codice di Corporate Governance, si evidenzia che l'articolo 13 dello Statuto della Società prevede che, in caso di cessazione dalla carica, per qualunque causa, di uno o più Amministratori, la loro sostituzione è effettuata secondo le disposizioni dell'art. 2386 c.c., fermo l'obbligo di mantenere il numero minimo di Amministratori Indipendenti ex art. 147-ter stabilito dalla legge, e l'obbligo di mantenere l'equilibrio tra generi in base alla disciplina di volta in volta vigente.

Al riguardo il Consiglio, tenuto conto dell'attuale struttura e operatività dell'organizzazione dell'Emittente, in prevalenza rivolta ad attività di servizio nei confronti delle società controllate, ha attribuito le deleghe al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, auspicando che, anche attraverso la realizzazione del Piano Industriale si possa estendere l'operatività della Capogruppo Beewize S.p.A.

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4.3. Composizione

L'art. 13 dello Statuto prevede che l'Emittente sia amministrato da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri non inferiore a 3 (tre) e non superiore a 15 (quindici).

L'Assemblea degli azionisti del 29 maggio 2025 ha determinato in 7 (sette) il numero dei componenti il Consiglio il cui mandato terminerà alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025.

Il Consiglio è stato nominato sulla base di un'unica lista di candidati, presentata nei termini e con le modalità previste dall'articolo 13 dello Statuto sociale: l'unica lista presentata da OH S.p.A. (titolare di n. 9.265.234 azioni, corrispondenti all'82,73% del totale voti/azioni rappresentativi del capitale sociale di Beewize S.p.A.) era così composta:

Costantino Di Carlo
Caterina Dalessandri
Gaia Sanzarello
Susanna Pedretti
Massimiliano Molese
Antonio Gherardelli
Monica Sallustio Babbini

L'Assemblea degli Azionisti ha deliberato di indicare in 7 (sette) il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione. È risultato, altresì, che Costantino Di Carlo ha assunto la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 13 dello Statuto sociale, essendo stato indicato come tale nell'unica lista presentata.

Ai sensi dell'articolo 144-decies del Regolamento Emittenti Consob, i curricula da cui si evincono le caratteristiche personali e professionali di ciascun amministratore sono stati depositati presso la sede sociale e sono consultabili sul sito internet della Società (http://beewize.it), nella sezione Corporate Governance/Organi Sociali.

Al 31 dicembre 2025 il Consiglio si componeva di 7 (sette) consiglieri: 1 amministratore esecutivo, 3 amministratori indipendenti e 3 amministratori non esecutivi, ossia non titolari di deleghe o funzioni direttive nella Società. I 3 (tre) amministratori indipendenti rispettano i requisiti indicati all'art. 144-novies, comma 1-bis, Regolamento Emittenti Consob e Criterio Applicativo 3.C.1. del Codice di Autodisciplina, nonché l'art. 2 del nuovo Codice di Corporate Governance.

Alla data della Relazione, il Consiglio di Amministrazione è composto dai seguenti membri:

Nome e Cognome	Carica	Esecutivo	Indipendente	Non esecutivo
Costantino Di Carlo	Presidente e A.D.	X

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Massimiliano Molese	Consigliere		X
Monica Sallustio Babbini	Consigliere	X	X
Susanna Pedretti	Consigliere	X	X
Antonio Gherardelli	Consigliere	X	X
Gaia Sanzarello	Consigliere		X
Caterina Dalessandri	Consigliere		X

Criteri e politiche di diversità

In occasione della nomina del Consiglio di Amministrazione, avvenuta da parte dell'Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 29 maggio 2025, l'Emittente ha applicato criteri di diversità, anche di genere, nella composizione del Consiglio di Amministrazione, nel rispetto dell'obiettivo prioritario di assicurare adeguata competenza e professionalità dei suoi membri (Principio 2.P.4 del Codice di Autodisciplina e art. 2 del nuovo Codice di Corporate Governance). In particolare, il Consiglio di Amministrazione è costituito da 3 (tre) amministratori del genere meno rappresentato, vi sono amministratori con diversa anzianità di carica, nonché con variegati percorsi formativi e professionali.

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Il Consiglio di Amministrazione non ha definito criteri generali sul numero massimo d'incarichi di amministrazione e di controllo in altre società che può essere considerato compatibile con un efficace svolgimento della carica di Amministratore, poiché ha ritenuto che tale valutazione spetti, in primo luogo, ai Soci in sede di designazione degli amministratori e, in seguito, al singolo amministratore, all'atto di accettazione della carica.

L'art. 22 del vigente Statuto Sociale prevede che, a parziale deroga dell'art. 2390 cod. civ., sino a contraria deliberazione dell'Assemblea, gli Amministratori possano rivestire la qualifica di amministratori o dirigenti in società o imprese concorrenti, salvo l'obbligo, in capo agli Amministratori, di darne tempestiva comunicazione al Consiglio di Amministrazione. Restano fermi gli altri vincoli di non concorrenza previsti dall'art. 2390 cod. civ.

Si riportano di seguito le altre cariche di amministratore o sindaco, rivestite dai consiglieri dell'Emittente in altre società quotate o in società di rilevanti dimensioni non appartenenti al gruppo:

Costantino Di Carlo: Presidente e Amministratore Delegato di Orizzonti Holding S.p.A. e di GDA S.p.A.
Gaia Sanzarello: Consigliere Indipendente di MIT SIM S.p.A. e di Assicuratrice Milanese S.p.A.
Susanna Pedretti: Consigliere Indipendente di Digital Bros S.p.A., Fine Foods & Pharmaceutical S.p.A. e Technoprobe S.p.A.

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Gli amministratori non menzionati nell'elenco hanno comunicato alla Società di non aver ricoperto, nell'esercizio 2025, cariche in altre società quotate o in società di rilevanti dimensioni non appartenenti al Gruppo.

Induction Programme

Nel corso delle riunioni consiliari o delle riunioni dei singoli Comitati, in linea con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance e di una prassi ormai consolidata in ambito aziendale, al fine di accrescere la conoscenza da parte di tutti gli Amministratori del settore di attività in cui opera l'Emittente, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, nel corso dell'esercizio, si sono svolte alcune sessioni dedicate ad un approfondimento di specifiche tematiche di business condotte dal Presidente e Amministratore Delegato della Società.

In occasione del rinnovo del Consiglio di Amministrazione di regola l'Emittente, per il tramite dell'Ufficio Affari Legali e Societari, mette a disposizione dei neoconsiglieri un kit con le principali procedure e documenti aziendali.

4.4. Riunioni e funzionamento

Non è prevista statutariamente una cadenza minima delle riunioni dell'organo amministrativo, il quale si riunisce almeno trimestralmente per l'esame e l'approvazione delle situazioni contabili di periodo.

Fermi i poteri di convocazione previsti da specifiche disposizioni di legge, ai sensi dell'articolo 20 dello Statuto Sociale, il Consiglio di Amministrazione si riunirà tutte le volte che il Presidente lo riterrà opportuno oppure quando ne sia fatta richiesta da un membro del Collegio Sindacale o da almeno due Amministratori.

Nell'avviso di convocazione da inviarsi via lettera, telefax o a mezzo telegramma, da spedire al domicilio di ciascun Amministratore e di ciascun Sindaco, o via posta elettronica all'indirizzo che dovrà essere specificamente indicato dai singoli Amministratori e Sindaci con dichiarazione scritta alla Società, almeno cinque giorni prima di quello fissato per la riunione, dovrà essere indicato il luogo e l'ora dell'adunanza e l'ordine del giorno. Nei casi di particolare urgenza, l'avviso di convocazione potrà essere inviato con un preavviso di 24 ore via lettera, telefax o a mezzo telegramma, da spedire al domicilio di ciascun Amministratore e di ciascun Sindaco, o via posta elettronica all'indirizzo che dovrà essere specificamente indicato dai singoli Amministratori e Sindaci con dichiarazione scritta alla Società.

In difetto di avviso, il Consiglio di Amministrazione sarà legittimamente costituito con la presenza di tutti i suoi membri e di tutti i Sindaci.

Ai sensi dell'articolo 21 dello Statuto Sociale, è inoltre ammessa la possibilità che le riunioni del Consiglio di Amministrazione si tengano per teleconferenza o videoconferenza, purché risulti garantita l'esatta identificazione delle persone legittimate a presenziare dagli altri capi del video

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e audio, la possibilità di tutti i partecipanti di intervenire oralmente in tempo reale su tutti gli argomenti, di poter visionare e ricevere documentazione e di poterne trasmettere. Verificandosi tali requisiti, il Consiglio di Amministrazione si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente e dove pure deve trovarsi il Segretario della riunione, onde consentire la stesura e la sottoscrizione del verbale sul relativo libro.

Per garantire che gli amministratori agiscano in modo informato e per assicurare una corretta e completa valutazione dei fatti portati all'esame del Consiglio, di norma, contestualmente all'avviso di convocazione, è messa a disposizione degli amministratori e dei sindaci effettivi la documentazione sugli argomenti all'ordine del giorno, con l'eccezione delle informazioni price-sensitive che non sono oggetto di preventiva comunicazione.

Alle riunioni consiliari, su invito del Presidente e con il consenso dei presenti, al fine di fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno, di regola sono invitati a partecipare il Dirigente Preposto dell'Emittente, i componenti dell'Ufficio Affari Legali e Societari dell'Emittente, i consulenti della Società e il Responsabile Affari Generali del Gruppo Orizzonti Holding S.p.A.

Nel corso dell'Esercizio, il Consiglio ha effettuato una compiuta e precisa valutazione sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo e contabile dell'Emittente predisposto dagli Amministratori, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Nell'ambito di tale attività, il Consiglio si è avvalso, a seconda dei casi, sia del supporto del CCI, quanto dell'Internal Audit (c.d. "terza linea di difesa"), del Collegio Sindacale, del Dirigente Preposto, nonché dei componenti dell'Ufficio Affari Legali e Societari.

A tal proposito, si segnala che, il Consiglio, sulla base delle informazioni periodiche ricevute dal CCI e dalla funzione di Internal Audit, ha provveduto a valutare l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale dell'Emittente e ha condiviso i suggerimenti formulati da quest'ultima funzione, al fine di incrementare l'adeguatezza, nonché l'efficienza e l'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, ritenendo quest'ultimo nel suo complesso, tenuto conto delle caratteristiche del Gruppo e del profilo di rischio assunto, adeguato, efficace e funzionante, così come l'intero sistema di governance dell'Emittente e del Gruppo.

Si segnala, infine, che un prezioso strumento di analisi dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale dell'Emittente e del Gruppo, adottato a partire dal 14 marzo 2013, è il "Business Risk Management", oggetto di apposita procedura interna dell'Emittente, volto a: (i) implementare un processo per il controllo sistematico dei rischi potenziali derivanti dal business,

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tenendo conto del livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici e valutando i rischi non solo in un'ottica di breve periodo, ma anche e soprattutto di medio lungo periodo; (ii) creare consapevolezza di questi rischi all'interno dell'azienda; (iii) assicurare che i rischi siano assunti ponderatamente; (iv) assicurare che i rischi siano eliminati o, quantomeno, mitigati nella massima misura possibile.

La procedura regola il processo di risk management all'interno del Gruppo; a tal fine essa descrive (i) il coordinamento tra i soggetti e gli organismi deputati al sistema dei controlli interni, (ii) il ruolo affidato ai singoli soggetti e organismi nonché (iii) le modalità di gestione delle attività di individuazione, valutazione e mitigazione dei rischi.

Valutazione sul generale andamento della gestione tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati (art. 1 del Codice di Corporate Governance)

Come definito all'articolo 18 dello Statuto Sociale, gli Organi Delegati (amministratori delegati e comitato esecutivo – se nominati) riferiscono al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale con periodicità bimestrale sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dall'Emittente e dalle sue controllate.

Nel corso dell'Esercizio, il Consiglio ha provveduto a valutare, con cadenza almeno bimestrale, il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati e confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati.

Come sopra meglio indicato, l'Emittente aderisce al Codice e provvede a periodiche revisioni delle proprie procedure in occasione di variazioni normative ovvero, ove ne ravvisi la necessità, in relazione alla propria struttura organizzativa.

Il Consiglio, con delibera del 27 aprile 2021, ha stabilito i criteri generali per l'individuazione delle operazioni che abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per l'Emittente stesso. In particolare, il Consiglio si è riservato l'esame e l'autorizzazione preventiva delle operazioni, ivi comprese quelle finanziarie (quali sottoscrizione di finanziamenti, apertura di linee di credito, investimenti e simili), il cui valore unitario o congiunto sia superiore ad euro 500.000.

Al Consiglio di Amministrazione sono, altresì riservati, l'esame e l'approvazione preventiva delle operazioni della Società e delle sue controllate, quando tali operazioni abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società stessa, prestando particolare attenzione alle situazioni in cui uno o più amministratori siano portatori di un interesse per conto proprio o di terzi, e, più in generale, alle operazioni con parti correlate. A tal proposito le operazioni con parti correlate sono disciplinate da un'apposita procedura approvata dal

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Consiglio di Amministrazione in data 30 novembre 2010 e aggiornata, da ultimo, in data 29 giugno 2021, adottata ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 2391-bis c.c. e del Regolamento Parti Correlate Consob.

Valutazione sul funzionamento del Consiglio e dei suoi comitati, nonché sulla loro dimensione e composizione (art. 4 del Codice di Corporate Governance)

Nella riunione del 6 marzo 2026, il Consiglio di Amministrazione, oltre alla verifica del requisito di indipendenza in capo agli amministratori non esecutivi, ha effettuato la valutazione sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati, nonché sulla loro dimensione e composizione.

L'approccio metodologico della procedura di valutazione ha previsto la compilazione di uno specifico questionario da parte dei membri del Consiglio di Amministrazione che hanno espresso il loro parere sul Consiglio di Amministrazione e sui Comitati istituiti al suo interno. La distribuzione e raccolta del questionario è stata curata dal Presidente del Consiglio di Amministrazione coadiuvato dall'Ufficio Affari Legali e Societari. Gli esiti del questionario sono stati esaminati nella medesima riunione del Consiglio di Amministrazione. A titolo esemplificativo il processo di valutazione ha riguardato principalmente i seguenti profili:

programmazione e organizzazione delle riunioni consiliari;
composizione del Consiglio di Amministrazione ed i profili di competenza presenti;
flusso informativo per adeguate decisioni del Consiglio ed i processi decisionali;
rapporti con l'organo delegato;
rapporti con gli azionisti;
efficacia del funzionamento dei Comitati istituiti all'interno del Consiglio;
adeguatezza della composizione dell'Organismo di Vigilanza 231 e dell'adeguatezza nell'informazione sull'attività di monitoraggio.

Dal processo di autovalutazione è emerso un quadro positivo in termini di efficacia ed efficienza dei lavori sia del Consiglio, sia dei Comitati, sia dell'Organismo di Vigilanza 231.

La componente rappresentata dagli amministratori indipendenti è stata conforme, nel corso dell'Esercizio, tanto al Codice, quanto alle best practice.

Le figure professionali attualmente presenti nel Consiglio di Amministrazione in termini di professionalità e capacità per affrontare le tematiche attuali e future sono state ritenute adeguate, pur valutando un possibile inserimento di profili con visione strategica e specifica capacità tecnica nel settore in cui il Gruppo opera ed intende svilupparsi.

Adeguate per numero e durata sono state considerate le riunioni nonché la relativa agenda dei lavori ed i flussi informativi alla base del processo decisionale, nonché il processo di

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verbalizzazione. Viene inoltre confermato un clima di generale coesione che caratterizza le riunioni del Consiglio di Amministrazione, favorendo un dibattito aperto e costruttivo, rispettoso del contributo di ciascun amministratore e tendente a convergere verso decisioni caratterizzate da un ampio consenso.

Divieto di concorrenza ex art. 2390 c.c.

L'Assemblea, nel corso dell'Esercizio, non ha autorizzato in via generale e/o preventiva deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 cod. civ. per far fronte ad esigenze di carattere organizzativo.

Si precisa che l'articolo 22 del vigente Statuto Sociale prevede che, a parziale deroga dell'art. 2390 cod. civ. e sino a contraria deliberazione dell'Assemblea, gli Amministratori possano rivestire la qualifica di amministratori o dirigenti in società o imprese concorrenti, salvo l'obbligo, in capo agli Amministratori, di darne tempestiva comunicazione al Consiglio di Amministrazione. Restano fermi gli altri vincoli di non concorrenza previsti dall'art. 2390 cod. civ.

4.5. Ruolo del Presidente e dell'Amministratore Delegato

In conformità a quanto previsto dall'articolo 17 dello Statuto, la rappresentanza legale dell'Emittente di fronte a qualunque autorità giudiziaria e amministrativa e di fronte a terzi nonché la firma sociale spettano al Presidente nei limiti delle sue attribuzioni.

La rappresentanza e la firma sociale spettano altresì al Vicepresidente o ai Vicepresidenti e agli Amministratori Delegati, ove nominati, disgiuntamente fra loro, nonché al Presidente del Comitato esecutivo, ove nominato, nei limiti delle loro specifiche attribuzioni.

Il Consiglio ha attribuito al Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato, Costantino Di Carlo, che cumula entrambe le cariche ai sensi dell'articolo 15 dello Statuto Sociale, le deleghe gestionali ritenute opportune ai fini del buon funzionamento dell'Emittente. Il sistema delle deleghe vigente alla data del 31 dicembre 2025, nonché alla data di approvazione della Relazione, è stato oggetto di conferimento in data 29 maggio 2025.

In particolare, di seguito si riportano nel dettaglio i contenuti delle attribuzioni suddette.

Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato - Costantino Di Carlo

In data 29 maggio 2025, l'Assemblea dei Soci ha deliberato di:

nominare il Consigliere Costantino Di Carlo quale Presidente del Consiglio di Amministrazione, fino alla scadenza del mandato del presente Consiglio di Amministrazione e, quindi, sino alla data dell'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025, salvo revoca o dimissioni.

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Nella medesima data, nel corso della successiva riunione del Consiglio di Amministrazione, quest'ultimo ha deliberato di:

nominare il Presidente Costantino Di Carlo quale Amministratore Delegato, cumulando entrambe le cariche ai sensi dell'art. 15 dello Statuto Sociale, fino alla scadenza del mandato del presente Consiglio di Amministrazione e, quindi, sino alla data dell'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025, salvo revoca o dimissioni e di attribuire al medesimo, quale Amministratore Delegato i seguenti incarichi e deleghe da esercitarsi con firma singola:

a) definire gli atti e le operazioni di gestione, secondo la pianificazione operativa eventualmente approvata dal Consiglio di Amministrazione, ovvero, in mancanza di questa, ritenuti dallo stesso Presidente necessari od opportuni alla luce del piano strategico vigente o degli indirizzi strategici approvati dal Consiglio di Amministrazione, applicandosi i limiti di seguito stabiliti; pertanto, l'Amministratore Delegato potrà:

a.1) rappresentare la Società in ogni rapporto commerciale ed operativo; sottoscrivere i relativi contratti per importi non eccedenti euro 500.000,00 (cinquecentomila/00), per ogni singola operazione; dare esecuzione in ogni aspetto agli stessi rapporti, con il limite degli atti di dissoluzione del rapporto contrattuale (a qualsiasi titolo e, quindi, esemplificativamente, per mutuo dissenso, diffide ad adempiere, esercizio del potere di risoluzione secondo clausole risolutive espresse, rescissione, per azioni di annullamento, nullità, per recesso, ecc.) e di disposizione dei rapporti stessi (transazioni, conciliazioni giudiziali ecc. anche qualora prevedano la novazione delle obbligazioni o la modificazione del contratto) che dovessero eccedere l'importo di euro 500.000,00 (cinquecentomila/00);

(a.2) aprire, modificare ed estinguere conti correnti bancari a nome della Società, anche presso l'amministrazione dei conti correnti postali; aprire, modificare ed estinguere finanziamenti bancari di qualsiasi tipo e sotto qualsiasi forma a nome della società, e determinarne l'utilizzo; eseguire prelievi, impartire disposizioni di pagamento, firmare assegni a valere sui conti correnti della società nei limiti degli affidamenti concessi alla Società e per importi non eccedenti euro 500.000,00 (cinquecentomila/00), per ogni singola operazione; verificare tali conti correnti ed approvarne il rendiconto;

(a.3) procedere alla costituzione di depositi cauzionali, vincolati e speciali, costituire pegni, prestare avalli, emettere vaglia cambiari, rilasciare fidejussioni e garanzie di qualsiasi genere a favore di terzi per un importo massimo, in tutti i casi, di euro 500.000,00 (cinquecentomila/00);

(a.4) rappresentare la Società in qualsiasi causa civile e penale, attiva o passiva, ed in qualsiasi procedimento davanti a qualsiasi autorità giudiziaria ed amministrativa in qualsiasi sede e grado di giurisdizione e così anche in opposizione, revocazione e cassazione;

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(a.5) sottoscrivere le dichiarazioni dei redditi ed IVA. nonché provvedere a qualsiasi altro adempimento di natura fiscale;
(a.6) rappresentare la società avanti gli uffici fiscali, le commissioni tributarie in ogni grado e avanti qualsiasi autorità amministrativa;
(a.7) presentare istanze, reclami, ricorsi e controricorsi, fare domande per licenze, permessi, autorizzazioni e concessioni amministrative di ogni specie;
(a.8) effettuare ogni consegna o ritiro di corrispondenza e valori (presso poste e telegrafi, Ferrovie dello Stato e private, compagnie di navigazione e qualunque altro pubblico o privato ufficio dei trasporti e/o spedizioni, con riguardo a lettere raccomandate, assicurate, pieghi e quant'altro anche contenente valori);
(a.9) rappresentare Beewize S.p.A., esercitando il diritto di voto, nelle assemblee delle società partecipate;
(a.10) delegare, in tutto o in parte, i poteri sopra elencati a dirigenti, quadri o impiegati della società o a terzi, purché tale delega non configuri un'ipotesi di preposizione institoria ai sensi e per gli effetti degli artt. 2203 e seguenti del codice civile;

(b) dare esecuzione alle delibere assunte dal Consiglio di Amministrazione relativamente alle operazioni a quest'ultimo riservate o da quest'ultimo decise, se non di competenza dei consiglieri specificamente incaricati;
(c) provvedere all'aggiornamento del piano strategico ovvero alla definizione degli indirizzi strategici, da sottoporre al Consiglio di Amministrazione per l'approvazione.

Informativa al Consiglio

Al fine di consentire al Consiglio di eseguire una compiuta e precisa valutazione sul generale andamento della gestione, gli organi delegati riferiscono al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale con periodicità media bimestrale sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione e sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla società e dalle sue controllate.

4.6. Altri Consiglieri Esecutivi

Alla data della presente Relazione, nel Consiglio di Amministrazione dell'Emittente non vi sono ulteriori consiglieri da considerarsi esecutivi.

4.7. Amministratori Indipendenti

Un'adeguata presenza di amministratori indipendenti costituisce elemento essenziale per proteggere gli interessi degli azionisti, in particolare degli azionisti di minoranza, e dei terzi,

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garantendo che i casi di potenziale conflitto tra gli interessi dell'Emittente e quelli dell'azionista di maggioranza siano valutati con indipendenza di giudizio. Il contributo di amministratori aventi tali caratteristiche è inoltre fondamentale per la composizione ed il funzionamento di strutture consultive dedicate all'esame preventivo ed alla formulazione di proposte nelle situazioni di rischio; dette strutture, i comitati, costituiscono uno dei mezzi più efficaci per contrastare eventuali conflitti di interesse.

Dopo la nomina, avvenuta in data 29 maggio 2025, il Consiglio ha provveduto periodicamente a valutare il permanere dei requisiti di indipendenza in capo a ciascuno dei Consiglieri non esecutivi, applicando a tal fine i criteri indicati nel Codice. Tale valutazione è stata effettuata anche con riferimento all'esercizio in corso, sempre applicando i criteri indicati nel Codice.

Alla data della presente Relazione e alla luce di quanto dall'art. 2 del Codice di Corporate Governance, i Consiglieri Antonio Gherardelli, Monica Sallustio Babbini e Susanna Pedretti sono da considerarsi come indipendenti in quanto ciascuno di essi ha dichiarato l'assenza delle seguenti circostanze:

a) un azionista significativo della società;
b) è, o è stato nei precedenti tre esercizi, un amministratore esecutivo o un dipendente:
- della società, di una società da essa controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo;
- di un azionista significativo della società;
c) direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia amministratore esecutivo, o in quanto partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), ha, o ha avuto nei tre esercizi precedenti, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale:
- con la società o le società da essa controllate, o con i relativi amministratori esecutivi o il top management;
- con un soggetto che, anche insieme ad altri attraverso un patto parasociale, controlla la società; o, se il controllante è una società o ente, con i relativi amministratori esecutivi o il top management;
d) riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, da parte della società, di una sua controllata o della società controllante, una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto al compenso fisso per la carica e a quello previsto per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice o previsti dalla normativa vigente;
e) è stato amministratore della società per più di nove esercizi, anche non consecutivi, negli ultimi dodici esercizi;
f) riveste la carica di amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un amministratore esecutivo della società abbia un incarico di amministratore;

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g) è socio o amministratore di una società o di un'entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione legale della società;
h) è uno stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti.

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, nella prima occasione utile dopo la nomina, ovvero in data 29 maggio 2025, ha valutato la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo a ciascuno dei consiglieri non esecutivi, attraverso dirette dichiarazioni da parte dei singoli consiglieri, rendendo noto l'esito delle proprie valutazioni mediante un comunicato diffuso al mercato in pari data.

In relazione al procedimento seguito, si evidenzia che:
- la verifica è stata effettuata sulla base delle informazioni comunicate al Consiglio attraverso specifiche dichiarazioni scritte rese in merito dagli interessati e che
- il Collegio Sindacale - opportunamente sensibilizzato sul compito allo stesso espressamente attribuito dall'art. 2 del Codice di Corporate Governance - ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento per la valutazione dell'indipendenza, dandone specifico riscontro nella medesima riunione consiliare.

4.8. Lead Independent Director

In data 29 maggio 2025 il Consiglio di Amministrazione ha nominato il Consigliere Susanna Pedretti quale Lead Independent Director ai sensi della raccomandazione 13, lettera c) del Codice di Corporate Governance, che resterà in carica fino alla scadenza del Consiglio di Amministrazione in carica e pertanto fino all'Assemblea che verrà convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio al 31 dicembre 2025. La nomina è stata opportunamente comunicata al mercato in pari data con il comunicato stampa diffuso al termine dei lavori consiliari.

Il Lead Independent Director rappresenta un punto di riferimento e di coordinamento delle istanze e dei contributi degli amministratori non esecutivi e, in particolare, di quelli indipendenti, e coordina le riunioni dei soli amministratori indipendenti.

Nel corso del 2025, gli Amministratori indipendenti, coordinati dal Lead Independent Director, si sono riuniti il 30 dicembre 2025 e, tenuto conto della frequenza delle riunioni consiliari, hanno avuto ulteriori occasioni di incontro, informali, per scambi di riflessioni e confronti, nel rispetto di quanto previsto dalle Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance.

5. Gestione delle informazioni societarie

In conformità alle previsioni di legge e di autodisciplina pro tempore vigenti, la Società ha adottato disposizioni procedurali volte a garantire la massima correttezza, accuratezza e tempestività nella

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gestione e diffusione delle informazioni societarie, oltre alla più ampia trasparenza nei confronti del mercato. La regolamentazione interna ha formato oggetto di successivi interventi di aggiornamento normativo e organizzativo ed è uniformata al quadro normativo di riferimento (disciplina europea Market Abuse: Reg. UE n. 596/2014 e s.m.i.), che la Società ha recepito, anche alla luce del contesto nazionale, con riguardo sia al trattamento delle informazioni privilegiate, sia alla disciplina Internal Dealing. Le suddette procedure sono pubblicate nella sezione Corporate Governance del sito internet dell'Emittente (https://www.beewize.it/corporate-governance/relazioni-e-procedure/).

Di seguito, una sintesi delle procedure approvate.

Regole e procedura in materia di Internal Dealing

L'Emittente in data 27 giugno 2006 ha adottato la procedura denominata "Regole e procedura in materia di Internal Dealing", successivamente aggiornata in data 22 marzo 2007, in data 30 giugno 2016 ed in data 12 luglio 2017. Tale documento definisce le regole per l'adempimento da parte dei soggetti rilevanti degli obblighi di informazione alla Consob e al mercato sulle operazioni di acquisto, vendita, sottoscrizione o scambio aventi ad oggetto le azioni dell'Emittente, o gli strumenti finanziari alle stesse collegati, compiute da tali soggetti anche per interposta persona. Sono previsti dei cosiddetti blackout period.

La finalità di tale procedura è quella di prevenire violazioni delle normative applicabili e di assicurare elevati standard di trasparenza e di informativa al mercato sui comportamenti individuali rilevanti aventi ad oggetto le azioni dell'Emittente e gli strumenti finanziari ad esse collegati. La Procedura rientra, quindi, tra gli strumenti di controllo adottati dalla Società e dal Gruppo al fine di prevenire la commissione dei reati e degli illeciti amministrativi di cui all'art. 187-quinquies del TUF ed D. Lgs. 8 giugno 2001, n. 231 e successive modifiche.

Procedura per la gestione del Registro delle Persone informate e della comunicazione al pubblico delle informazioni privilegiate

La "Procedura per la gestione del Registro delle Persone informate e della comunicazione al pubblico delle informazioni privilegiate", adottata dall'Emittente in data 9 agosto 2006, successivamente aggiornata in data 30 giugno 2016, disciplina (i) i requisiti per la qualificazione di un'informazione come privilegiata e le relative responsabilità all'interno dell'Emittente; (ii) le modalità di monitoraggio dell'accesso alle Informazioni Privilegiate, nonché gli strumenti e le regole di tutela della riservatezza della stessa, con particolare riferimento all'istituzione ed al mantenimento del registro delle persone che hanno accesso ad Informazioni Privilegiate di cui all'art. 115-bis del TUF, nonché delle relative disposizioni di attuazione contenute nell'art. 152-bis del Regolamento Emittenti e (iii) le modalità di effettuazione della comunicazione al mercato

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delle Informazioni Privilegiate, nonché le ulteriori comunicazioni tra la Società ed il pubblico, gli analisti di mercato e gli investitori in genere.

Il Responsabile della tenuta del Registro è identificato in un componente dell'Ufficio Amministrazione dell'Emittente.

6. Comitati interni al Consiglio

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha istituito al proprio interno:

il Comitato per la remunerazione;
il Comitato di Controllo Interno e di Gestione dei rischi;
il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate;

i cui ruoli e requisiti sono stati costantemente aggiornati in base all'evolversi nel tempo degli indirizzi di best practice in tema di corporate governance.

L'Emittente non ha costituito un comitato che svolge le funzioni di due o più dei comitati previsti nel Codice.

A seguito del rinnovo da parte dell'Assemblea degli azionisti del 29 maggio 2025 della composizione del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, in pari data il Consiglio di Amministrazione ha nominato i componenti dei sopra citati comitati. I Comitati risultano così costituiti:

Comitato di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi: Antonio Gherardelli (Presidente); Susanna Pedretti, Monica Sallustio Babbini;
Comitato per la Remunerazione: Monica Sallustio Babbini (Presidente), Antonio Gherardelli, Susanna Pedretti;
Comitato per le Operazioni con Parti Correlate: Susanna Pedretti (Presidente); Antonio Gherardelli; Monica Sallustio Babbini.

Alla data di redazione della presente Relazione, la composizione dei Comitati è la medesima.

I Comitati medesimi rivestono funzioni propositive e consultive e assistono il Consiglio di Amministrazione nelle attività riguardanti le materie di rispettiva competenza, operando conformemente alle indicazioni contenute nel Codice di Corporate Governance.

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La Società non ha istituito altri comitati con funzioni propositive e consultive, diversi da quelli previsti dal Codice di Corporate Governance.

7. Autovalutazione e successione degli Amministratori - Comitato Nomine

7.1 Autovalutazione e successione degli Amministratori

Rinviando a pag. 29 per i profili di dettaglio, in questa sede si evidenzia sinteticamente che il Consiglio di Amministrazione, unitamente alla verifica dei requisiti di indipendenza degli amministratori non esecutivi, ha svolto il processo di autovalutazione del proprio funzionamento e di quello dei Comitati endoconsiliari, nonché della relativa composizione.

Gli esiti di tale processo confermano un giudizio complessivamente positivo in termini di efficacia ed efficienza dell'organo amministrativo, dei Comitati e dell'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/2001, nonché l'adequatezza della composizione del Consiglio rispetto alle esigenze attuali, in coerenza con il Codice di Corporate Governance, pur valutando un possibile inserimento di profili con visione strategica e specifica capacità tecnica nel settore in cui il Gruppo opera.

Sono altresì risultate adeguate la programmazione e l'organizzazione dei lavori consiliari, la qualità dei flussi informativi e dei processi decisionali, nonché il funzionamento complessivo degli organi, in un contesto caratterizzato da un confronto costruttivo e orientato al conseguimento di decisioni condivise.

Per quanto riguarda la successione degli Amministratori, il Consiglio di Amministrazione ha valutato di non adottare un piano di successione per gli amministratori esecutivi per le medesime ragioni per cui ha ritenuto di non costituire un comitato nomine, considerando la natura dell'azionariato della Società e le regole statutarie e normative per la nomina e il rinnovo del Consiglio.

7.2 Comitato nomine

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha ritenuto di non prevedere al proprio interno la costituzione di un Comitato per le nomine, in considerazione sia delle caratteristiche dimensionali e proprietarie della Società, sia della procedura del voto di lista prevista dall'articolo 13 dello Statuto Sociale. Tale meccanismo elettorale è infatti già di per sé idoneo ad assicurare la massima trasparenza procedurale e un'omogenea composizione del Consiglio

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8. Comitato remunerazione e remunerazione degli Amministratori

Il Consiglio di Amministrazione ha costituito al proprio interno un Comitato per la remunerazione.

Per le informazioni di cui alla presente sezione si fa esplicito rinvio alla "Sezione I" della Relazione sulla Remunerazione pubblicata ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF.

Il Comitato per la remunerazione attualmente in carica risulta composto da tre Amministratori non esecutivi e indipendenti: Monica Sallustio Babbini (Presidente), Susanna Pedretti e Antonio Gherardelli, nominati dal Consiglio di Amministrazione riunitosi in data 29 maggio 2025. A seguito del rinnovo delle cariche sociali, il Comitato non ha subito variazioni nella sua composizione rispetto al precedente mandato. Nel corso dell'Esercizio, il Comitato si è riunito cinque volte: 19 marzo, 29 maggio, 16 luglio, 10 settembre e 6 novembre; le riunioni sono durate in media 1 ora. Di seguito si fornisce il dettaglio, unitamente alle percentuali di partecipazione, dei membri del Comitato alle rispettive adunanze tenutesi nell'Esercizio:

Nome e Cognome	Carica	Presenze Nr. riunioni	% presenze
Monica Sallustio Babbini	Presidente	5/5	100%
Antonio Gherardelli	Componente	5/5	100%
Susanna Pedretti	Componente	5/5	100%

Di seguito si riferisce in sintesi sulle principali attività del Comitato:

esaminato la Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti, le Politiche retributive e i compensi degli Amministratori, dell'Amministratore Delegato e del Presidente;
valutato la ripartizione dei compensi tra amministratori esecutivi, indipendenti e non esecutivi;
valutato su base trimestrale l'adequatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione 2025.

Meccanismi di incentivazione del responsabile della funzione di Internal Audit e del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Attualmente non sono previsti meccanismi di incentivazione in relazione alla funzione di Internal Audit e in riferimento al Dirigente Preposto dell'Emittente.

Remunerazione degli amministratori non esecutivi

La remunerazione degli amministratori non esecutivi non risulta legata ai risultati economici conseguiti dall'Emittente e gli amministratori non esecutivi non risultano destinatari di piani di incentivazione a base azionaria.

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Indennità degli Amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto

Attualmente, per quanto concerne gli amministratori investiti di particolari cariche ai quali siano delegate specifiche attribuzioni e non siano legati da rapporti di lavoro dirigenziale, non è prevista la corresponsione di alcuna indennità in caso di cessazione anticipata del rapporto.

9. Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi - Comitato per il Controllo Interno

Premessa

Il Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi della Società costituisce l'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire l'identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi. Tale sistema è integrato nei più generali assetti organizzativi e di governo societario adottati dall'Emittente e tiene in adeguata considerazione i modelli di riferimento e le best practice esistenti in ambito nazionale e internazionale (in primo luogo il "CoSO Report"), ruotando attorno alla nozione di "rischio aziendale" e, quindi, al processo di "risk management": identificazione; misurazione; gestione e monitoraggio.

Il sistema di gestione dei rischi non è considerato separatamente dal sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria; entrambi costituiscono difatti elementi del medesimo sistema.

La Società è dotata pertanto di un sistema di controllo interno e di gestione dei rischi volto a monitorare l'efficienza delle operazioni aziendali, l'affidabilità dell'informazione finanziaria (siano esse informazioni previsionali e consuntive della Capogruppo e/o delle società controllate), la conformità dei comportamenti aziendali alle leggi, ai regolamenti e alle direttive e alle procedure aziendali, nonché la salvaguardia dell'integrità patrimoniale delle varie entità costituenti il Gruppo.

Come evidenziato dall'art. 6 del Codice di Corporate Governance, il "sistema dei controlli" non deve essere inteso come mero strumento di "compliance", ma acquisisce altresì un vero e proprio valore di "strumento gestionale", di strumento, cioè, per la gestione d'impresa in coerenza con gli obiettivi aziendali e per favorire l'assunzione di decisioni consapevoli. In altri termini, esso è costituito dall'insieme delle regole, procedure e strutture organizzative finalizzate ad una effettiva ed efficace identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, al fine di contribuire al successo sostenibile della Società.

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Al sistema di controllo interno e gestione rischi sono riconducibili varie componenti, tra le quali il Codice Etico, il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. n. 231/2001, continuamente aggiornati, il Regolamento in materia di Procedure per le Operazioni con Parti Correlate, le Regole e procedura in materia di Internal Dealing, la Procedura per la gestione del Registro delle Persone informate e della comunicazione al pubblico delle informazioni privilegiate, la Business Risk Management Policy, il Manuale e le Procedure per la Qualità ISO 9001, il sistema di deleghe e procure.

In riferimento all'informativa finanziaria, tale sistema è finalizzato a garantirne l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività.

Il Sistema di Controllo Interno e Gestione Rischi dell'Emittente:

è conforme ai principi di cui all'art. 6 del Codice di Corporate Governance e, più in generale, alle best practice esistenti in ambito nazionale ed internazionale;
rappresenta l'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire l'identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi aziendali nell'ambito del Gruppo;
contribuisce a una conduzione dell'impresa sana, corretta e coerente con gli obiettivi definiti dal Consiglio di Amministrazione, favorendo l'assunzione di decisioni consapevoli e coerenti con la propensione al rischio, nonché la diffusione di una corretta conoscenza dei rischi, della legalità e dei valori aziendali.

Il Consiglio di Amministrazione cura la prevenzione e la gestione dei rischi aziendali attraverso la costante definizione delle linee d'indirizzo del Sistema di Controllo Interno e Gestione Rischi, valutandone periodicamente, e comunque con cadenza almeno annuale, l'adequatezza, l'efficacia e l'effettivo funzionamento, avendo riguardo, all'evoluzione dell'operatività e del contesto di riferimento.

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Nello svolgimento delle suddette funzioni, il Consiglio si avvale della collaborazione dell'operato del CCI, dell'Internal Audit e di tutti gli altri attori del sistema di governo dei rischi. Esso, inoltre, tiene in considerazione il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. n. 231/2001 adottato dall'Emittente.

Nel corso dell'Esercizio, in particolare, in occasione dell'approvazione della Relazione Finanziaria Annuale 2024, della Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2025, il Consiglio di Amministrazione, tenuto conto anche delle indicazioni fornite in merito dal CCI e dei suggerimenti formulati dalla funzione di Internal Audit, ha ritenuto che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi adottato dal Gruppo, tenuto conto anche delle attuali dimensioni e complessità organizzative del Gruppo stesso, sia nel suo complesso adeguato, efficace e funzionante.

Il Consiglio si riserva, comunque, di apportare alle linee d'indirizzo del Sistema di Controllo Interno e Gestione Rischi le ulteriori modifiche od integrazioni, qualora ritenute necessarie, identificando, se del caso, le eventuali azioni da intraprendere allo scopo.

Il Comitato di controllo interno e gestione dei rischi è deputato anche a presidiare i rischi di sostenibilità. Il Consiglio di Amministrazione nell'ambito della definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno ha previsto di prestare un particolare focus sui rischi di sostenibilità.

Definizione delle principali caratteristiche

L'applicazione del sistema di controllo interno (e di gestione dei rischi) è affidata alla responsabilità primaria del management funzionale, in quanto le attività di controllo costituiscono parte integrante dei processi gestionali.

Il management deve quindi favorire la creazione di un ambiente positivamente orientato al controllo e presidiare, in particolare, i menzionati "controlli di linea", costituiti dall'insieme delle attività di controllo che le singole unità operative e società del Gruppo svolgono sui propri processi.

I controlli di terzo livello propri della Funzione di revisione interna (Internal Audit) dovranno, quindi, coordinarsi e integrarsi con i controlli di secondo livello operati dalle funzioni aziendali alle quali sono demandati il monitoraggio e la gestione dei tipici rischi aziendali: operativi; finanziari; di mercato; di non conformità; di commissione di reati (tra cui i "reati presupposto" ex D.Lgs. n. 231/2001), ecc.

La periodica verifica dell'adequatezza e dell'effettivo funzionamento e la sua eventuale revisione costituiscono parte essenziale della struttura del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, al fine di consentire una sua piena e corretta efficacia.

Tale verifica periodica spetta al Consiglio di Amministrazione assistito dal CCI. Lo stesso avrà cura non solo di verificare l'esistenza e l'attuazione nell'ambito del Gruppo di un sistema di

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controllo interno e di gestione dei rischi, ma anche di procedere periodicamente ad un esame dettagliato della struttura del sistema stesso, della sua idoneità e del suo effettivo e concreto funzionamento.

A tal fine, il Consiglio di Amministrazione riceve ed esamina almeno semestralmente le relazioni predisposte dal CCI e riceve periodicamente informazioni, in occasione delle riunioni consiliari, dall'Amministratore Delegato, al fine di verificare (i) se la struttura del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi in essere nel Gruppo risulti concretamente efficace nel perseguimento degli obiettivi e (ii) se le eventuali debolezze segnalate implichino la necessità di un miglioramento del sistema.

Il Consiglio di Amministrazione, inoltre, semestralmente, in occasione dell'approvazione della Relazione Finanziaria Semestrale e della Relazione Finanziaria Annuale:

esamina quali siano i rischi aziendali significativi sottoposti alla sua attenzione dall'Amministratore Delegato e valuta come gli stessi siano stati identificati, valutati e gestiti. A tal fine, particolare attenzione viene posta nell'esame dei cambiamenti intervenuti, nel corso dell'ultimo esercizio di riferimento, nella natura ed estensione dei rischi e nella valutazione della risposta del Gruppo a tali cambiamenti;
valuta l'efficacia e l'adequatezza del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi della Società nonché quello delle controllate aventi rilevanza strategica nel fronteggiare tali rischi, ponendo particolare attenzione alle eventuali inefficienze che siano state segnalate;
considera quali azioni siano state poste in essere ovvero debbano essere tempestivamente intraprese per sanare tali carenze;
predispone eventuali ulteriori politiche, processi e regole comportamentali che consentano al Gruppo di reagire in modo adeguato a situazioni di rischio nuove o non adeguatamente gestite.

Si ricorda che la Società dal 14 marzo 2013 adotta un'apposita Procedura denominata "Risk Business Management". Lo scopo di tale policy è quello di: (i) implementare un processo per il controllo sistematico dei rischi potenziali derivanti dal business; (ii) creare consapevolezza di questi rischi all'interno dell'azienda; (iii) assicurare che i rischi siano assunti ponderatamente; (iv) assicurare che i rischi siano eliminati o, quantomeno, mitigati nella massima misura possibile.

Tale procedura è stata aggiornata con delibera del Consiglio di Amministrazione il 28 luglio 2016, il 27 aprile 2020 ed il 10 novembre 2022.

Le principali caratteristiche del processo oggetto della procedura per il "Risk Business Management" sono le seguenti:

il controllo dei rischi è considerato parte integrante di tutti i processi aziendali;
obiettivi del processo di risk management sono la completa individuazione e valutazione dei possibili rischi inerenti alla complessiva gestione aziendale;

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l'attenzione rivolta alla preventiva individuazione dei rischi, alla loro valutazione, alla identificazione e attuazione di idonee contromisure, nonché alla comunicazione dei rischi all'interno della struttura societaria e di quella di Gruppo, è parte integrante dei compiti e delle responsabilità del management e di tutti i dipendenti, con la possibilità pertanto di non creare una separata Funzione di Risk Management;
il Risk Management segue il cd. "principio dei quattro-occhi" ("four-eyes principle"); la valutazione dei rischi deve, quindi, essere effettuata dal Responsabile di funzione e dal Comitato operativo rischi;
l'eventuale mancata valutazione dei rischi da parte del Responsabile di funzione, rilevata dai dipendenti sottoposti, deve essere da questi segnalata alla Funzione Internal Audit.

Nella riunione odierna il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha esaminato la Relazione annuale del CCI e le considerazioni in essa riportate sullo stato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi della Società e, ad esito della disamina, tenuto conto del principio di proporzionalità e di uno dei suoi fondamentali criteri ispiratori, quello della "prevalenza della sostanza sulla forma", ha valutato il sistema di controllo interno complessivamente adeguato, efficace ed effettivamente funzionante in relazione alla dimensione e alla complessità attuale dell'Emittente e del Gruppo.

9.1. Chief Executive Officer

Nell'ambito dell'organo di amministrazione, dedito allo svolgimento di un ruolo di indirizzo e di valutazione dell'adequatezza del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, l'Amministratore Delegato (Chief Executive Officer o "CEO") è incaricato dell'istituzione nonché del mantenimento di tale Sistema.

Nel corso dell'esercizio, il CEO, anche per il tramite dell'Ufficio Legale e Affari Societari e del CCI, ha informato il Consiglio di Amministrazione degli eventuali rischi e delle problematiche emerse nel corso dello svolgimento della propria attività, affinché fossero prese le opportune iniziative e procedendo con l'aggiornamento della Banca Dati Rischi.

Il CEO, nel corso dell'esercizio 2025, anche avvalendosi della collaborazione della Funzione di Internal Audit, ha curato altresì l'identificazione dei principali rischi aziendali (strategici, operativi, finanziari e di compliance), tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dall'Emittente e dalle sue controllate, e li ha sottoposti periodicamente all'esame dell'organo di amministrazione, nonché dato esecuzione alle linee di indirizzo definite dall'organo di amministrazione, curando la progettazione, la realizzazione e la gestione del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, verificandone costantemente l'adequatezza e l'efficacia, e curandone l'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare.

Si rammenta che il CEO ha il potere di chiedere alla Funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne

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nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente dell'organo di amministrazione, al Presidente del CCI e al Presidente del Collegio Sindacale.

9.2. Comitato Controllo Interno e di Gestione dei rischi

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente nella riunione del 5 settembre 2001 ha istituito al proprio interno il "Comitato per il Controllo Interno".

In data 22 dicembre 2010, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha attribuito al Comitato per il Controllo Interno anche l'esercizio delle funzioni di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.

In data 30 luglio 2012, il Consiglio di Amministrazione, recependo le novità introdotte con la revisione dell'articolo 7 del "Codice di Autodisciplina delle società con azioni quotate" approvate nel mese di dicembre 2011, che prevedevano un ampliamento delle competenze attribuite al Comitato di Controllo Interno con l'estensione anche alla gestione dei rischi, ha approvato la delibera che individuava il Comitato di Controllo Interno e di Gestione dei rischi nel pre-esistente Comitato per il Controllo Interno. Al CCI è stata poi confermata la funzione di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate. In tale riunione del Consiglio di Amministrazione è stata altresì approvata la revisione al Regolamento del Comitato, che recepisce le revisioni inerenti all'estensione delle proprie competenze.

In data 14 maggio 2013, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di individuare una diversa composizione per il CCI, differenziandolo dal Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.

Tale diversa composizione è stata confermata con delibera del Consiglio di Amministrazione del 28 aprile 2022 ed è tuttora in essere.

Composizione e funzionamento del Comitato per il controllo interno e di gestione dei rischi

Il Comitato, la cui composizione è stata rinnovata nell'esercizio 2025 a seguito dell'Assemblea e della riunione del Consiglio d'Amministrazione tenutesi entrambe il 29 maggio 2025, è costituito dai seguenti tre Amministratori indipendenti: Antonio Gherardelli (Presidente); Susanna Pedretti e Monica Sallustio Babbini.

Alla data di redazione della presente Relazione, la composizione del CCI è rimasta invariata rispetto alla data di nomina avvenuta il 29 maggio 2025.

La maggioranza dei componenti del Comitato possiede una adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria e di gestione dei rischi.

Nel corso dell'Esercizio, il CCI si è riunito sei volte e precisamente nelle seguenti date: 27 gennaio, 19 marzo, 16 luglio, 10 settembre e 6 novembre.

Le relative riunioni sono state regolarmente verbalizzate. La durata media delle riunioni è stata di circa 60 minuti.

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A decorrere dell'esercizio 2026, il Comitato ha già tenuto una riunione e precisamente in data 29 gennaio 2026.

Alle riunioni del CCI ha partecipato il Presidente del Collegio Sindacale o altro sindaco da lui designato. In funzione degli argomenti all'Ordine del Giorno, inoltre, su invito del Presidente del Comitato, hanno partecipato il Presidente dell'OdV della Società, il Responsabile della funzione Internal Audit, la società di revisione e alcuni dipendenti dell'Emittente (in particolare, il Dirigente Preposto e i componenti dell'Ufficio Affari Legali e Societari).

Di seguito, si fornisce il dettaglio, unitamente alle percentuali di partecipazione, dei membri del Comitato alle rispettive adunanze tenutesi nell'Esercizio:

Nome e Cognome	Carica	Presenze Nr. riunioni	% presenze
Antonio Gherardelli	Presidente	6/6	100%
Susanna Pedretti	Componente	6/6	100%
Monica Sallustio Babbini	Componente	6/6	100%

Funzioni attribuite al Comitato per il controllo interno e di gestione dei rischi

Ai sensi dell'articolo 5 (Compiti e Funzioni del Comitato) del Regolamento del CCI:

"5.1 Il Comitato ha funzioni propositive, consultive e istruttorie, nell'ambito delle competenze del Consiglio di Amministrazione, in materia di assetto dei controlli:

(i) sulla gestione dei rischi;

(ii) sul sistema informativo contabile;

(iii) sul funzionamento della struttura di Internal Auditing della Società, anche nella sua qualità di capogruppo.

5.1.1 Con riferimento alle proprie specifiche funzioni in materia di assetto dei controlli sulla gestione dei rischi, il Comitato svolge fra l'altro i seguenti compiti:

supporta il Consiglio di Amministrazione nell'esame periodico delle politiche di gestione del rischio;
supporta il Consiglio di Amministrazione nell'attività di vigilanza sull'effettivo utilizzo dei sistemi interni a fini gestionali ("use test") e sulla loro rispondenza ai requisiti previsti dalla normativa;
verifica periodicamente la funzionalità, l'efficienza e l'efficacia del sistema di gestione e controllo dei rischi e delle relative procedure, portando tempestivamente a conoscenza del Consiglio di Amministrazione i risultati delle proprie verifiche; in caso di carenze o anomalie, propone al Consiglio di Amministrazione idonee misure correttive e ogni occorrente segnalazione e/o denuncia ad organi e/o autorità competenti;

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supporta il Consiglio di Amministrazione nella verifica dell'applicazione delle delibere assunte nell'ottica di un adeguato presidio dei rischi.

5.1.2 Con riferimento alle proprie specifiche funzioni in materia di assetto dei controlli sul sistema informativo contabile, il Comitato svolge i seguenti compiti:
- valuta l'adequatezza e l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio d'esercizio, del bilancio consolidato;
- valuta i risultati esposti dalla società di revisione nella relazione e nella eventuale lettera di suggerimenti.

5.1.3 Con riferimento alle proprie specifiche attribuzioni in materia di assetto dei controlli sul funzionamento della struttura di Internal Auditing, il Comitato svolge i seguenti compiti:
- verifica che il sistema di flussi informativi in materia di gestione e controllo dei rischi sia accurato, completo e tempestivo;
- esprime pareri su richiesta dell'amministratore esecutivo su specifici aspetti inerenti all'individuazione ed al presidio dei rischi aziendali nonché alla progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno;
- assiste il CdA per la verifica periodica dell'adequatezza e dell'effettivo funzionamento del sistema dei controlli interni;
- verifica (i) che l'assetto delle funzioni di controllo dei rischi sia definito dalle funzioni aziendali preposte in coerenza con gli indirizzi strategici approvati dal Consiglio di Amministrazione e (ii) che alle funzioni medesime (in particolare la funzione di Internal Auditing) sia assicurata un'autonomia di giudizio appropriata e siano assicurati mezzi e risorse adeguati per l'esercizio delle sue funzioni;
- esamina le relazioni periodiche della funzione Internal Auditing e, qualora essa segnalasse gravi irregolarità, ne dà immediata informazione al Consiglio di Amministrazione.

5.2 Il Comitato svolge inoltre le seguenti funzioni:
- riferisce al Consiglio di Amministrazione, almeno semestralmente, non oltre il termine per l'approvazione del bilancio e della relazione semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adequatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
- vigila sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal Nuovo Codice di Autodisciplina delle Società Quotate.
- vigila, con il supporto della funzione Internal Auditing, sul rispetto dei principi e dei valori contenuti nel Codice Etico aziendale;
- svolge gli ulteriori compiti che gli sono attribuiti dal Consiglio di Amministrazione."

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Le principali attività svolte dal Comitato di Controllo Interno e di Gestione dei rischi nel corso dell'Esercizio 2025 hanno riguardato:

l'esame delle relazioni semestrali di audit redatte dal Responsabile della Funzione Internal Audit, l'esame dell'avanzamento del Piano delle Attività e la valutazione di eventuali interventi correttivi;
la valutazione sull'adequatezza del sistema di controllo interno e gestione rischi e la predisposizione della Relazione in occasione della Relazione finanziaria annuale e semestrale;
l'esame delle Relazioni semestrali 2025 dell'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. n. 231/2001;
l'aggiornamento sull'attività della Funzione di Internal Audit ed il nuovo Piano delle Attività 2025;
l'esame sulla corretta applicazione dei principi contabili internazionali ai fini dell'approvazione del bilancio d'esercizio e consolidato 2024, del bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2025 e l'esame dei relativi processi di impairment;
l'aggiornamento della Banca dati rischi di Gruppo.

Il funzionamento del CCI è disciplinato da un apposito Regolamento approvato in data 10 settembre 2009, revisionato in data 4 febbraio 2011, per recepire, inter alia, la variazione di denominazione e l'estensione delle funzioni ed è stato ulteriormente aggiornato in data 30 luglio 2012, recependo le novità introdotte con la revisione dell'articolo 7 del "Codice di Autodisciplina delle società con azioni quotate" approvate nel mese di dicembre 2011. L'ultima revisione al Regolamento è stata approvata in data 19 settembre 2019 al fine di aggiornare le funzioni del Comitato dal quale sono state espunte quelle relative all'esame delle operazioni con parti correlate demandate ad altro specifico comitato costituito.

Alle riunioni del CCI ha partecipato il Presidente del Collegio Sindacale o altro sindaco da lui designato.

Per ogni riunione del Comitato è redatto apposito verbale a cura di un Segretario designato dal Comitato, anche al di fuori dei propri componenti, in quest'ultimo caso individuato, di massima, nell'ambito della funzione Affari Legali e Societari. Il verbale è trasmesso agli intervenuti e sottoscritto dal Presidente e dal Segretario. Copia del verbale è trascritta su un apposito registro, la cui tenuta è a cura della funzione Affari Legali e Societari, che lo pone a disposizione del Comitato stesso e del Consiglio di Amministrazione.

Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato di Controllo Interno e di gestione dei rischi ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti nonché di avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio.

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A seguito di delibera del Consiglio di Amministrazione del 29 maggio 2025 le risorse finanziarie messe a disposizione per l'assolvimento dei compiti di tutti i Comitati sono pari complessivamente ad euro 20.000,00.

9.3. Il Responsabile della funzione di Internal Audit

Il Consiglio di Amministrazione del 29 maggio 2025, sulla base del principio di proporzionalità, ha nominato quale Responsabile della Funzione Internal Audit, su proposta del Presidente del Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole da parte del CCI, l'Avv. Andrea Polizzi, un professionista esterno. Nella medesima riunione ne ha definito, sentito anche il Collegio Sindacale, la relativa remunerazione.

Il Responsabile della Funzione Internal Audit non è responsabile di alcuna area operativa e non dipende gerarchicamente da alcun responsabile di aree operative, ivi inclusa l'area amministrazione e finanza. Riferisce del proprio operato al CCI e al Collegio sindacale; in particolare, riferisce circa le modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi, nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento ed esprime la sua valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno a conseguire un accettabile profilo di rischio complessivo.

In data 29 gennaio 2026, il CCI dell'Emittente ha esaminato e validato il piano di lavoro del Responsabile della Funzione Internal Audit, riferito al 2026. Il Piano di lavoro è stato successivamente approvato dal Consiglio di Amministrazione in pari data, sentito l'organo di controllo ed il CEO.

Il nuovo Piano presenta i seguenti principali obiettivi:

a) il monitoraggio, nel continuo e in relazione a specifiche necessità, del funzionamento e dell'adequatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, valutandone l'effettiva applicazione ed efficacia;
b) la verifica nel rispetto degli standard internazionali dell'operatività e dell'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, basato su un processo strutturato di analisi e identificazione delle priorità dei rischi;
c) l'analisi dell'affidabilità e dell'adequatezza dei processi e dei sistemi informativi aziendali (gestione informazioni prodotte, utilizzate e condivise durante l'esecuzione dei processi aziendali), nell'ambito delle infrastrutture, delle procedure organizzative e delle risorse umane;
d) la supervisione delle attività di Compliance ex D. Lgs. n. 231/2001;
e) la supervisione delle attività di Compliance in materia di trattamento e protezione dei dati personali;
f) la supervisione dei presidi di governance in materia di sostenibilità.

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Le attività proposte per il raggiungimento degli obiettivi di cui sopra per il periodo di riferimento sono le seguenti:

a) monitoraggio dei sistemi di controllo interno – Risk Assessment “Entity level controls”: struttura organizzativa favorevole all'efficienza e all'efficacia della comunicazione, approccio alla gestione degli affari (mediante, Control & Risk Self Assessment);

b) analisi dei sistemi di controllo interno – Risk Assessment “Activity level controls”: mappatura delle attività, dei ruoli aziendali, dei principali rischi e dei relativi presidi di controllo (mediante, Control & Risk Self Assessment);

c) verifica della attività di miglioramento poste in essere conformemente alle raccomandazioni della Funzione, con particolare riguardo ai rapporti con i fornitori (selezione, gestione, registrazione/pagamento, gestione anagrafiche) e ai contratti intercompany;

d) monitoraggio della corretta alimentazione e implementazione della Banca Dati Rischi;

e) monitoraggio dei processi e delle procedure definiti, con particolare riguardo a quelli relativi all'acquisizione di commesse, ivi compreso la revisione della contrattualistica;

f) monitoraggio delle principali procedure organizzative del Gruppo;

g) partecipazione alle riunioni del CCI e collaborazione proattiva in seno al medesimo;

h) collaborazione nello svolgimento di specifici incarichi che dovessero essere affidati dai Collegi Sindacali del Gruppo o dal CCI della Capogruppo;

i) elaborazione dei flussi informativi in seno al CCI e ai Collegi Sindacali del Gruppo;

j) predisposizione di relazioni semestrali, comprensive di valutazione finale sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

k) supporto alle attività dell'Organismo di Vigilanza, in relazione all'analisi dei flussi informativi verso l'OdV e al supporto negli incontri con soggetti apicali rilevanti, nonché alla verifica dell'effettiva modifica del Modello di Organizzazione 231;

l) supporto ai competenti organi e funzioni aziendali in materia di protezione e tutela dei dati personali;

m) analisi sull'implementazione dei presidi previsti dalla Direttiva NIS2;

n) svolgimento di audit specifici sulla gestione delle iniziative di corporate social responsibility e della normativa in materia ESG;

o) svolgimento di audit specifici sui presidi rilevanti ai fini del D. Lgs. N. 231/2001.

9.4. Modello Organizzativo ex D. Lgs. n. 231/2001

L'Emittente, con delibera del Consiglio di Amministrazione del 15 dicembre 2009, ha adottato un Codice Etico, aggiornato in data 12 settembre 2025, che riassume i principi e i valori che il Gruppo

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ritiene basilari per una condotta corretta ed equa nella conduzione degli affari e delle attività aziendali, nonché un Modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi dell'art. 6, comma 3, del Decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231 (il "Modello Organizzativo"), che rappresenta lo strumento organizzativo e gestionale finalizzato alla prevenzione della commissione da parte di dipendenti e collaboratori della Società di reati previsti dal D. Lgs. n. 231/2001.

In adesione alle best practice societarie in materia di corporate governance e ai principi contenuti nelle Linee guida per la costruzione del Modello Organizzativo emanate da Confindustria, tenuto conto dell'operatività dell'Emittente, il Modello ex D.Lgs. n. 231/2001 adottato, si articola in una parte generale ed in una parte speciale secondo la seguente struttura:

a) Parte generale:

Sezione i: Il modello di organizzazione, gestione e controllo – Parte Introduttiva

Sezione ii: Il codice etico di Gruppo

b) Parte speciale:

Sezione i: le procedure

Sezione ii: Reati nei rapporti con la pubblica amministrazione

Sezione iii: Reati societari

Sezione iv: Reati di market abuse

Sezione v: Reato di induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all'autorità giudiziaria

Sezione vi: Reati connessi con violazioni delle norme antinfortunistiche o relative alla tutela dell'igiene e della salute sul lavoro

Sezione vii: Reati di ricettazione e riciclaggio, reimpiego ed autoriciclaggio di beni di illecita provenienza, nonché autoriciclaggio e trasferimento fraudolento di valori

Sezione viii: Reati informatici e trattamento illecito di dati

Sezione ix: Delitti di criminalità organizzata

Sezione x: Delitti contro l'industria ed il commercio e di contraffazione

Sezione xi: Delitti in materia di violazione del diritto d'Autore

Sezione xii: Reati ambientali

Sezione xiii: Reato di impiego di cittadini di Paesi terzi il cui soggiorno è irregolare e caporalato

Sezione xiv: Reati transazionali

Sezione xv: Reati tributari

Sezione xvi: Tipologie di reato non rilevanti ai fini del Modello

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Il Modello è costantemente aggiornato e monitorato, con una particolare attenzione alla prevenzione dei reati e al risk assessment in seguito alle novità in ambito normativo. In particolare, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto da ultimo, in data 12 settembre 2025, ad approvare una versione aggiornata del Modello, in cui, tra l'altro, è stata inserita anche la procedura adottata a suo tempo per le segnalazioni d'illeciti (cd. "whistleblowing"), adottata dalla Società in adempimento del D. Lgs. n. 24/2023.

L'Organismo di Vigilanza della Società – deputato, in ottemperanza a quanto previsto dal Decreto (art. 6, lettera b), a vigilare sull'efficacia, sul funzionamento e sull'osservanza del Modello, curandone l'aggiornamento continuo – è stato individuato in un organismo collegiale composto da 2 a 5 membri, interni e/o esterni.

I compiti di vigilanza sull'adeguatezza, aggiornamento ed efficacia del Modello sono stati demandati dalla Società ad un Organismo di Vigilanza avente natura collegiale, deputato a vigilare sull'efficacia, sul funzionamento e sull'osservanza del Modello, curandone l'aggiornamento continuo. La composizione dell'OdV è stata disposta in modo tale da garantire sinergie nel sistema dei controlli, con l'inserimento di due Sindaci effettivi quali componenti (Anna Maria Pontiggia e Jean-Paul Baroni) e di un professionista esterno quale Presidente (Federico Riboldi).

L'Organismo svolge le seguenti principali funzioni: (i) vigila sull'osservanza del Modello Organizzativo da parte dei Destinatari del Modello; (ii) vigila sull'effettività e adeguatezza del Modello Organizzativo, in relazione alla struttura aziendale, in funzione dell'effettiva capacità di prevenire la commissione dei reati di cui al Decreto; (iii) vigila sull'attuazione del Modello Organizzativo, in relazione alle procedure e ai protocolli che la Società ha adottato o intende adottare; (iv) vigila sull'aggiornamento del Modello Organizzativo, ove si riscontrino esigenze di adeguamento dello stesso in relazione a mutate condizioni.

L'Organismo di Vigilanza riferisce agli organi societari, secondo le modalità meglio specificate nel Modello, in merito all'attuazione del Modello stesso e alla rilevazione di eventuali criticità.

Nel corso dell'Esercizio, l'Organismo di Vigilanza si è riunito 3 volte, precisamente il 27 febbraio, il 7 settembre e il 4 dicembre.

Per tutte le riunioni l'Organismo procede a redigere appositi verbali, nei quali vengono illustrate le risultanze delle attività svolte.

L'Emittente ha da tempo attivato un'apposita casella di posta elettronica dedicata e riservata che permette ad ogni dipendente di poter inviare un messaggio direttamente all'OdV, al fine di effettuare eventuali segnalazioni. Al riguardo si sottolinea che, in conformità a quanto previsto dal Modello, tale messaggio può essere letto esclusivamente dai membri dell'Organismo di Vigilanza.

Il Modello 231, Parte Generale e Parte Speciale, il Codice Etico e le procedure sopra citate sono resi disponibili sulla rete intranet aziendale.

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La Parte Generale del Modello 231, il Codice Etico e l'indirizzo di contatto dell'OdV sono pubblicati sul sito internet dell'Emittente nella sezione Corporate Governance – Modello 231.

9.5. La società di revisione

La revisione legale dei conti è esercitata ai sensi di legge da una società di revisione iscritta nell'apposito Albo.

Alla data di approvazione della presente Relazione, la società incaricata della revisione legale dei conti dell'Emittente è la Deloitte & Touche S.p.A., con sede legale in Milano, Via Santa Sofia 28, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, C.F. e P. IVA n. 03049560166, iscritta al n. 132587 del Registro dei revisori legali di cui agli artt. 6 e seguenti del D.lgs. n. 39/2010, come modificato dal Decreto Legislativo 17 luglio 2016, n. 135.

L'Assemblea dei Soci del 2 agosto 2019 ha deliberato di revocare per giusta causa, ai sensi dell'art. 13, comma 3, del D.Lgs. 39/2010, l'incarico di revisione legale conferito alla società di revisione BDO Italia S.p.A. ed ha contestualmente deliberato di conferire l'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2019-2027 alla Deloitte & Touche S.p.A., fissando il relativo compenso secondo le condizioni e i termini espressamente indicati nella proposta formulata dalla medesima società di revisione in data 24 giugno 2019 ed integrata nel 2022 in conseguenza delle novità introdotte dal Regolamento Delegato (UE) 2019/815.

La motivazione della revoca per giusta causa dell'incarico alla società BDO Italia S.p.A., come diffusamente descritto nella Relazione del Consiglio di Amministrazione all'Assemblea, discende dalla variazione dell'azionista di controllo dell'Emittente, variazione intervenuta a seguito della conclusione dell'offerta pubblica di acquisto obbligatoria che ha portato la società Orizzonti Holding S.p.A. a detenere all'epoca, con il ripristino del flottante, una partecipazione pari al 76,37% del capitale sociale, esercitando, pertanto, il controllo di diritto sulla Società ai sensi dell'art. 2359, comma 1, numero 1, del codice civile e dell'art. 93 del TUF. Si rammenta, inoltre, che, ai sensi dell'art. 4, comma 1, lett. a), del Decreto Ministeriale 28 dicembre 2012, n. 261 ("Regolamento concernente i casi e le modalità di revoca, dimissioni e risoluzione consensuale dell'incarico di revisione legale, in attuazione dell'articolo 13, comma 4, del decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39"), costituisce giusta causa di revoca dall'incarico di revisione legale "il cambio del soggetto che, ai sensi dell'articolo 2359 del codice civile, esercita il controllo della società assoggettata a revisione".

Alla data della presente Relazione, l'incarico contempla lo svolgimento delle seguenti attività:

revisione legale del Bilancio separato di Beewize S.p.A.;
revisione legale del Bilancio consolidato del Gruppo Beewize;
revisione contabile limitata del Bilancio semestrale abbreviato di Beewize S.p.A.;
revisione limitata della Relazione Finanziaria Semestrale consolidata del Gruppo Beewize;

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verifica periodica della regolare tenuta della contabilità sociale;
verifica sulla conformità del bilancio d'esercizio e consolidato al Regolamento Delegato (UE) 2019/815.

9.6. Il Dirigente preposto e altri ruoli e funzioni aziendali

L'articolo 16 dello Statuto dell'Emittente disciplina i requisiti di professionalità e le modalità di nomina del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Tale articolo prevede che il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, con le ordinarie maggioranze previste dallo Statuto, previo parere del Collegio Sindacale, nomini il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ai sensi dell'art. 154-bis, D.Lgs. n. 58/1998, scegliendolo tra soggetti che abbiano maturato una qualificata esperienza complessiva di almeno tre anni nell'esercizio di attività di amministrazione e controllo, o nello svolgimento di funzioni dirigenziali o di consulenza, nell'ambito di società quotate e/o dei relativi gruppi di imprese, o di società, enti e imprese di dimensioni e rilevanza significative, anche in relazione alla funzione di redazione e controllo dei documenti contabili e societari.

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, su proposta effettuata dal Presidente, Costantino Di Carlo, ha confermato, in data 29 maggio 2025, il Dott. Lorenzo Sisti, Chief Financial Officer della Società, quale Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, stabilendo la durata in carica fino alla scadenza del mandato del Consiglio di Amministrazione e, quindi, fino all'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025, salvo revoca o dimissioni.

Al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari, come da delibera del Consiglio di Amministrazione, sono stati conferiti i seguenti poteri:

accedere direttamente a tutte le informazioni necessarie per la produzione dei dati contabili senza necessità di autorizzazioni;
partecipare ai flussi interni rilevanti ai fini contabili;
approvare tutte le procedure aziendali che hanno un impatto sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria;
partecipare al disegno dei sistemi informativi.

Alla carica di Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari è stata assegnata la disponibilità annuale di euro 20.000 per ricorrere autonomamente a consulenze esterne.

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9.7. Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

L'Emittente ha previsto modalità di coordinamento tra vari i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (Consiglio di Amministrazione, Comitato di Controllo Interno e Gestione dei rischi, Comitato Operazioni con Parti Correlate, Responsabile della funzione Internal Audit, Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali con specifici compiti in tema di controllo interno e gestione dei rischi, Collegio Sindacale, Organismo di Vigilanza 231).

In particolare, l'articolo 8 (Partecipazione) del Regolamento del Comitato per il Controllo Interno e gestione dei rischi, approvato nella versione aggiornata in data 19 settembre 2019 dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, prevede quanto segue in tema di partecipazione e informazione agli altri soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi:

"Articolo 8 – Partecipazione

8.1 Su invito del Presidente, possono partecipare ai lavori del Comitato il responsabile della funzione Internal Auditing nonché il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

8.2 Possono essere chiamati a partecipare alle riunioni, in relazione all'argomento trattato, l'Amministratore Delegato, i responsabili delle funzioni aziendali della Società, i rappresentanti della società di revisione incaricata della certificazione del bilancio e gli altri soggetti la cui presenza sia ritenuta utile dal Comitato.

8.3 Ai lavori del Comitato ha facoltà di presenziare il Presidente del Collegio Sindacale (o altro sindaco effettivo designato dal Presidente del Collegio), cui la notifica dei lavori è doverosamente eseguita secondo le procedure previste sub 7.2."

Nel corso dell'esercizio 2025, alle riunioni del Comitato per il Controllo Interno e gestione dei rischi e alle riunioni del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate ha sempre partecipato un componente del Collegio Sindacale. Analogamente, il Responsabile della Funzione Internal Audit, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e la funzione Affari Legali e Societari sono stati invitati a presenziare alle riunioni di ciascun Comitato al fine di relazionare sugli argomenti all'ordine del giorno delle riunioni o al fine di fornire chiarimenti o approfondimenti.

L'articolo 12 (Rapporti dell'Organismo di Vigilanza verso gli organi societari) del Regolamento dell'Organismo di Vigilanza prevede i seguenti obblighi di informativa dell'Organismo verso gli altri organi societari:

"Articolo 12 - Rapporti dell'Organismo di Vigilanza verso gli organi societari

12.1 L'Organismo di Vigilanza intrattiene continui scambi di informazione con il Consiglio di Amministrazione in merito all'applicazione ed attuazione del Modello Organizzativo, all'emersione di eventuali aspetti critici e alla necessità di interventi modificativi.

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L'Organismo di Vigilanza predispone:

con cadenza semestrale, un rapporto scritto, relativo all'attività svolta da presentare al Consiglio di Amministrazione, al Collegio Sindacale e al Comitato per il Controllo Interno;
con cadenza annuale, una relazione riepilogativa dell'attività svolta nell'anno in corso ed un piano delle attività previste per l'anno successivo, da presentare al Consiglio di Amministrazione, al Collegio Sindacale e al Comitato per il Controllo Interno;
immediatamente, una comunicazione relativa al verificarsi di situazioni straordinarie (ad esempio violazioni dei principi contenuti nel Modello, ecc.) ed in caso di segnalazioni ricevute o altre fattispecie che rivestono carattere d'urgenza, da presentare ai membri del Consiglio di Amministrazione.

12.2 L'Organismo di Vigilanza può stabilire con il Collegio Sindacale termini e modalità per lo scambio di informazioni rilevanti concordando, eventualmente, un programma di incontri nel corso dell'anno.".

10. Interessi degli Amministratori e operazioni con parti correlate – Comitato Parti Correlate

Il rispetto dei criteri di correttezza sostanziale e procedurale che devono presiedere alla gestione dei rapporti con le parti correlate è sancito, anche in via specifica, dal Codice Etico, nonché è assicurato sostanzialmente da un'apposita procedura ("Procedura per le operazioni con Parti Correlate"), approvata ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 2391-bis del Codice Civile e del "Regolamento operazioni con parti correlate" ("Regolamento OPC") adottato con delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche, dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 30 novembre 2010 e aggiornata successivamente il 19 marzo 2015, il 3 luglio 2018 ed il 29 giugno 2021, a seguito delle modifiche introdotte dalla Consob con delibera n. 21624 del 10 dicembre 2020 al Regolamento OPC, in attuazione della delega contenuta nel D.Lgs. 10 giugno 2019, n. 49, che ha recepito la Direttiva comunitaria 828/2017/UE (la direttiva "SHRD II").

Il testo della Procedura per le operazioni con Parti Correlate è disponibile sul sito internet dell'Emittente nella sezione Corporate.

La procedura richiamata stabilisce i criteri in base ai quali un soggetto, anche alla luce dell'assetto proprietario dell'Emittente, è identificabile quale "Parte Correlata" e gli indici di rilevanza in base ai quali un'operazione possa qualificarsi come "Operazione di Maggiore Rilevanza" o "Operazione di Minore Rilevanza" con Parti Correlate.

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Ai sensi dell'articolo 6 della Procedura, (sulla base di quanto previsto dall'art. 10 del Regolamento Consob Parti Correlate), la Società si avvale della facoltà di applicare alle Operazioni di Maggiore Rilevanza la procedura stabilita per Operazioni di Minore Rilevanza; pertanto, la disciplina di cui al presente articolo troverà applicazione tanto con riferimento alle Operazioni di Maggiore Rilevanza quanto alle Operazioni di Minore Rilevanza.

L'approvazione delle Operazioni con Parti Correlate non esentate ai sensi della presente Procedura è rimessa alla competenza dell'organo delegato, ove rientri nell'ambito delle deleghe ad esso attribuite e fermo il rispetto dell'articolo 2391 cod. civ., ovvero del Consiglio di Amministrazione o dell'assemblea se tali operazioni ricadono in una tipologia di operazioni che, per legge, statuto o delibera consiliare, spettino alla loro rispettiva competenza. Nel caso in cui la competenza non sia attribuibile all'organo delegato, la competenza per l'approvazione delle Operazioni spetta al Consiglio di Amministrazione.

Sono riservate in ogni caso alla competenza del Consiglio di Amministrazione ogni deliberazione in merito alle operazioni di Maggiore Rilevanza ove non rientrino tra le Operazioni Escluse.

Qualora l'Operazione sia di competenza del Consiglio di Amministrazione, gli Amministratori coinvolti nell'Operazione si astengono dalla votazione sulla stessa.

Il Consiglio di Amministrazione della Società ovvero l'organo delegato competente approva le Operazioni con Parti Correlate previo parere motivato non vincolante del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate sull'interesse della Società al compimento dell'Operazione nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni. Tale parere è allegato al verbale della riunione del Comitato.

In tutti i casi in cui l'Operazione sia di competenza del Consiglio di Amministrazione, i verbali delle deliberazioni di approvazione devono recare adeguata motivazione in merito all'interesse della Società al compimento dell'Operazione nonché alla convenienza e alla correttezza sostanziale delle relative condizioni. Qualora il Consiglio di Amministrazione ritenga di non condividere il parere del Comitato dovrà debitamente specificare le ragioni di tale non condivisione.

La disciplina di cui al presente Articolo si applica anche alla fase istruttoria e alla fase di approvazione delle proposte di deliberazione relative alle Operazioni con Parti Correlate che sono di competenza o devono essere autorizzate dall'assemblea dei soci.

Qualora, in relazione a un'Operazione di Maggiore Rilevanza, la proposta di deliberazione da sottoporre all'assemblea sia approvata in presenza di un avviso contrario degli Amministratori Indipendenti, fermo quanto previsto dagli articoli 2368, 2369 e 2373 cod. civ., tale operazione non potrà essere compiuta qualora la maggioranza dei Soci Non Correlati, rappresentativi di una partecipazione pari almeno al 10% del capitale sociale, esprima voto contrario all'operazione.

Le funzioni attribuite al Comitato OPC possono essere svolte dal Comitato per il Controllo Interno della Società, sempreché questo ultimo presenti i requisiti di composizione previsti dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari. In data 30 luglio 2012, il Consiglio di

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Amministrazione dell'Emittente ha confermato al Comitato per il Controllo Interno e la Gestione dei rischi la funzione di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate. In data 14 maggio 2013, il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato di individuare una diversa composizione per il Comitato di Controllo Interno e di Gestione dei rischi differenziandolo dal Comitato per le Operazioni con Parti Correlate. Tale differenziazione è stata poi confermata con delibera del Consiglio di Amministrazione del 26 giugno 2020.

Al fine di consentire l'individuazione e l'adeguata gestione delle situazioni in cui un amministratore sia portatore di un interesse per conto proprio o di terzi, l'elenco delle Parti Correlate della Società è inserito e ordinato in una apposita banca dati che la Società gestisce sulla base delle informazioni in suo possesso nonché delle dichiarazioni ricevute dalle parti correlate dirette.

I soggetti controllanti, gli amministratori, i sindaci, i dirigenti aventi responsabilità strategica, il Dirigente Preposto, i membri dell'Organismo di Vigilanza, i soggetti aventi influenza notevole sulla Società e le altre parti correlate dirette ai sensi della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate, rendono una dichiarazione con la quale forniscono le informazioni necessarie all'identificazione delle parti correlate per loro tramite.

La Banca Dati è aggiornata periodicamente. In particolare, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, potendosi avvalere dell'Ufficio Affari Legali e Societari, raccoglie le dichiarazioni rese dalle Parti Correlate. Le dichiarazioni raccolte verranno conservate a cura di quest'ultima, responsabile dell'aggiornamento della Banca Dati, e trasmesse al Dirigente Preposto. Le parti correlate dirette comunicano tempestivamente al Presidente del Consiglio di Amministrazione l'esistenza di nuove parti correlate per il loro tramite.

Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate vigila sul corretto aggiornamento della Banca Dati anche mediante interventi di audit periodici.

11. Collegio Sindacale

11.1. Nomina

In riferimento alla nomina del Collegio Sindacale, lo Statuto dell'Emittente all'articolo 24 prevede che:

"Il Collegio Sindacale è costituito da 3 (tre) Sindaci effettivi e 2 (due) Sindaci supplenti.

I Sindaci durano in carica per tre esercizi, sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, e sono rieleggibili. La loro retribuzione è determinata dall'Assemblea all'atto della nomina per l'intera durata dell'incarico.

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I Sindaci debbono essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge e da altre disposizioni applicabili. Per quanto concerne i requisiti di professionalità, le materie ed i settori di attività strettamente attinenti a quello dell'impresa consistono nella comunicazione d'impresa, nel marketing, nella pubblicità e nelle attività informatiche e nel settore internet. Si applicano nei confronti dei membri del Collegio Sindacale i limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo stabiliti con regolamento dalla Consob.

La nomina del Collegio Sindacale avviene da parte dell'Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti, secondo le procedure di cui ai commi seguenti, fatte comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.

Alla minoranza - che non sia parte dei rapporti di collegamento, neppure indiretto, rilevanti ai sensi dell'art. 148, co. 2, D.Lgs. n. 58/1998 e relative norme regolamentari - è riservata l'elezione di un Sindaco effettivo, cui spetta la Presidenza del Collegio, e di un Sindaco supplente. L'elezione dei Sindaci di minoranza è contestuale all'elezione degli altri componenti dell'organo di controllo, fatti salvi i casi di sostituzione, in seguito disciplinati.

Possono presentare una lista per la nomina di componenti del Collegio Sindacale i soci che, al momento della presentazione della lista, siano titolari di una quota di partecipazione pari a quella determinata dalla Consob ai sensi dell'articolo 147-ter, co. 1, D.Lgs. n. 58/1998.

Le liste sono depositate presso la sede sociale almeno venticinque giorni prima di quello previsto per l'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei Sindaci.

Le liste recano i nominativi di uno o più candidati alla carica di Sindaco effettivo e di uno o più candidati alla carica di Sindaco supplente, in numero non superiore ai Sindaci da eleggere, contrassegnati da un numero progressivo.

Qualora siano applicabili criteri inderogabili di riparto tra generi, ciascuna lista che presenti almeno tre candidati deve contenere un numero di candidati del genere meno rappresentato almeno pari al minimo richiesto dalla disciplina di volta in volta vigente.

Le liste inoltre contengono, anche in allegato: (i) le informazioni relative all'identità dei soci che le hanno presentate, con indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (ii) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati; (iii) una dichiarazione dei candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge, la loro accettazione della candidatura, nonché l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo da essi ricoperti in altre società; (iv) una dichiarazione dei soci presentatori, diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dalle disposizioni applicabili con questi ultimi.

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medesima data. La relativa attestazione può essere comunicata alla Società anche successivamente al deposito della lista purché sia fatta pervenire alla Società entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.

Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di presentazione delle liste sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci collegati tra loro ai sensi delle disposizioni applicabili, possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data. In tal caso le soglie sopra previste per la presentazione delle liste sono ridotte alla metà.

Un socio non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. I soci appartenenti al medesimo gruppo e i soci che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni dell'emittente non possono presentare o votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

All'elezione dei Sindaci si procede come segue: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti ("Lista di Maggioranza") sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, due Sindaci effettivi e un Sindaco supplente; (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza ai sensi delle disposizioni applicabili ("Lista di Minoranza"), sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, un Sindaco effettivo, a cui spetta la presidenza del Collegio Sindacale ("Sindaco di Minoranza"), e un Sindaco supplente ("Sindaco Supplente di Minoranza").

Qualora nel collegio sindacale così formato non sia presente un componente effettivo del genere meno rappresentato, se imposto dalla disciplina di volta in volta vigente, l'ultimo candidato eletto della lista di maggioranza viene sostituito dal primo candidato non eletto della medesima lista appartenente al genere meno rappresentato. Ove ciò non fosse possibile, il componente effettivo del genere meno rappresentato viene nominato dall'assemblea con le maggioranze di legge, in sostituzione dell'ultimo candidato della lista di maggioranza.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei votanti, senza tener conto degli astenuti,

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risulteranno eletti Sindaci effettivi e supplenti tutti i candidati a tali cariche indicati nella lista stessa. Presidente del Collegio Sindacale è il primo candidato a Sindaco effettivo. Qualora nel collegio sindacale così formato non sia presente un componente effettivo del genere meno rappresentato, se imposto dalla disciplina di volta in volta vigente, il componente effettivo del genere meno rappresentato viene nominato dall'assemblea con le maggioranze di legge, in sostituzione dell'ultimo candidato dell'unica lista.

In mancanza di liste, ovvero qualora in base ai nominativi contenuti nelle liste non sia possibile completare il Collegio Sindacale, il Collegio Sindacale e il Presidente vengono nominati dall'Assemblea con le ordinarie maggioranze previste dalla legge, fermo restando l'obbligo di nominare almeno un componente effettivo del genere meno rappresentato, ove richiesto dalla disciplina di volta in volta vigente.

Nei casi in cui, per qualsiasi motivo, venga a mancare un Sindaco tratto dalla Lista di Maggioranza, a questo subentra il Sindaco supplente tratto dalla medesima lista.

Nei casi in cui, per qualsiasi motivo, venga a mancare il Sindaco di Minoranza, questi è sostituito dal Sindaco Supplente di Minoranza. Quando l'Assemblea deve provvedere all'integrazione del Collegio Sindacale, in sostituzione di Sindaci eletti dalla Lista di Minoranza, si procede, ove consentito dalle disposizioni applicabili, con votazione a maggioranza relativa, nella quale non verranno tuttavia computati i voti dei soci che, secondo le comunicazioni rese ai sensi della vigente disciplina, detengono, anche indirettamente ovvero anche congiuntamente con altri soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122, D.Lgs. n. 58/1998, la maggioranza relativa dei voti esercitabili in Assemblea, nonché dei soci che controllano, sono controllati o sono assoggettati a comune controllo dei medesimi.

In ogni caso il nuovo Sindaco di Minoranza assume anche la carica di Presidente.

In ogni caso di sostituzione di un sindaco effettivo, inoltre, resta fermo l'obbligo di rispettare l'equilibrio tra generi, nella misura prevista dalla disciplina di volta in volta applicabile."

11.2. Composizione e funzionamento

Il Collegio Sindacale dell'Emittente, ai sensi dello Statuto, è composto da tre sindaci effettivi e due supplenti. Alla data di chiusura dell'Esercizio l'organo di controllo in carica era costituito da:

Nome e Cognome	Carica	Data di nomina	In carica fino a
Anna Maria Pontiggia	Presidente	04/05/2023	Approvazione Bilancio 2025
Jean-Paul Baroni	Sindaco effettivo	04/05/2023	Approvazione Bilancio 2025
Antonio Soldi	Sindaco effettivo	04/05/2023	Approvazione Bilancio 2025
Monia Cascone	Sindaco supplente	04/05/2023	Approvazione Bilancio 2025
Roberta Anna Provasi	Sindaco supplente	04/05/2023	Approvazione Bilancio 2025

La nomina del Collegio Sindacale, deliberata dall'Assemblea degli azionisti del 4 maggio 2023, è avvenuta attraverso il meccanismo del voto di lista.

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L'azionista Orizzonti Holding S.p.A., titolare del 76,36% delle azioni ordinarie, unitamente all'azionista Centro Studi S.r.l., all'epoca titolare del 9,11% delle azioni ordinarie, hanno presentato una lista di candidati.

Unitamente alla predetta lista, sono state altresì fornite le certificazioni rilasciate dall'intermediario comprovante la titolarità del numero di azioni rappresentate, le dichiarazioni di ciascun candidato attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge per ricoprire la carica di sindaco e l'accettazione della candidatura, nonché i curricula vitae contenenti l'informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato.

La predetta documentazione è consultabile sul sito web della Società, nella sezione Investor Relations, Assemblee Azionisti.

La durata dell'attuale Collegio Sindacale è fissata fino all'assemblea da convocarsi per l'approvazione del bilancio che si chiuderà al 31 dicembre 2025.

Per la visione dei curricula vitae dei membri del Collegio Sindacale si rimanda al sito web dell'Emittente, sezione Corporate Governance, voce "Organi Sociali".

Non sono intervenuti cambiamenti nella composizione del Collegio Sindacale a far data dalla chiusura dell'Esercizio.

Nel corso dell'Esercizio, il Collegio Sindacale si è riunito sei volte e precisamente nelle seguenti date: 13 marzo, 30 aprile, 6 giugno, 2 settembre, 26 novembre e 11 dicembre.

Nome e Cognome	Carica	Presenze Nr. riunioni	% presenze
Anna Maria Pontiggia	Presidente	5/6	83,3%
Jean Paul Broni	Sindaco effettivo	6/6	100%
Antonio Soldi	Sindaco effettivo	5/6	83,3%

Ogni componente del Collegio Sindacale ha sempre fattivamente partecipato ai lavori.

La durata media delle riunioni del collegio sindacale è stata di circa 120 minuti.

La remunerazione dei Sindaci è commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa.

L'Assemblea dei Soci del 4 maggio 2023 ha deliberato di determinare il compenso lordo annuo spettante ai sindaci, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'espletamento dell'incarico, nelle seguenti misure:

al Presidente del Collegio Sindacale massimi euro 9.000,00;
a ciascun Sindaco Effettivo massimi euro 7.000,00.

Per l'esercizio 2026, il Collegio Sindacale ha programmato indicativamente 6 riunioni.

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Il Collegio Sindacale ha provveduto a verificare l'indipendenza dei propri membri nella prima occasione utile dopo la nomina. Esso ha successivamente verificato, anche nel corso dell'Esercizio, il permanere dei requisiti di indipendenza in capo ai propri membri, applicando al riguardo, tutti i criteri previsti dal Codice con riferimento all'indipendenza degli Amministratori (art. 8 del Codice di Corporate Governance).

La Procedura per le Operazioni con Parti correlate, nel rispetto delle prescrizioni regolamentari, indica i Sindaci tra i soggetti inseriti nella Banca Dati Rischi; pertanto, nel caso in cui il Sindaco abbia interesse in una determinata operazione della Società, trova applicazione la citata procedura meglio descritta nella precedente sezione 12 "Interessi degli Amministratori e operazioni con parti correlate".

Durante l'Esercizio, il Collegio Sindacale ha vigilato sull'indipendenza della Società di Revisione, verificando, in particolare, sia il rispetto delle disposizioni normative in materia, sia la natura e l'entità dei servizi prestati all'Emittente e alle sue controllate.

Nel corso dell'Esercizio, il Collegio Sindacale non ha ritenuto di dover chiedere alla funzione di Internal Audit lo svolgimento di particolari verifiche su specifiche aree operative o operazioni aziendali.

Va peraltro sottolineato che i membri del Collegio, nel corso dell'Esercizio, hanno presenziato, oltre che alle sedute Assembleari e alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, anche alle riunioni del Comitato per il Controllo Interno e Gestione dei Rischi, mantenendo con lo stesso un costante flusso informativo e documentale.

Si evidenzia che la natura dell'informativa consiliare consente ai membri del Collegio Sindacale di ottenere un'adeguata conoscenza sia del settore di attività in cui opera l'Emittente e del correlato quadro normativo di riferimento, sia delle dinamiche aziendali e delle loro evoluzioni.

12. Rapporti con gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti

In linea con il Codice Etico e con il Codice di Corporate Governance, la Società comunica costantemente con gli azionisti, gli altri stakeholder rilevanti e con il mercato al fine di assicurare la diffusione di notizie complete, corrette e tempestive sulla propria attività, con l'unico limite delle esigenze di riservatezza che talune informazioni possono presentare.

La Società non ha adottato una politica formalizzata per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti ai sensi della Raccomandazione n. 3 del Codice di Corporate Governance.

Tale scelta è stata assunta in applicazione del principio di proporzionalità, tenuto conto delle caratteristiche della Società e, in particolare, della struttura dell'azionariato, connotata dalla

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presenza di un'azionista di controllo che detiene una partecipazione rilevante del capitale sociale con diritto di voto, nonché da un flottante contenuto.

In tale contesto, la Società ritiene che l'adozione di una specifica politica formalizzata non risulti, allo stato, necessaria ai fini di un'efficace gestione del dialogo con gli azionisti e con gli altri stakeholder rilevanti, fermo restando che il dialogo con il mercato è in ogni caso assicurato attraverso canali diretti e trasparenti, nel rispetto della normativa applicabile, anche mediante la diffusione di informazioni societarie, nonché tramite le funzioni aziendali preposte.

Al fine di rendere tempestivo e agevole l'accesso alle informazioni che rivestono rilievo per gli azionisti, così da consentire a questi ultimi un esercizio informato e agevole dei propri diritti, la Società ha istituito una apposita sezione del proprio sito Internet nella quale sono messe a disposizione le predette informazioni, con articolato riferimento alle modalità previste per la partecipazione e l'esercizio del diritto di voto in assemblea, nonché la documentazione relativa agli argomenti posti all'ordine del giorno, ivi incluse le liste di candidati alle cariche di amministratore e di sindaco con l'indicazione delle relative caratteristiche personali e professionali.

Al fine di avere un dialogo aperto, immediato e trasparente con tutti coloro che necessitano di informazioni di natura finanziaria sull'Emittente, la Società ha creato un'apposita sezione "Investor Relations" del sito internet dedicata agli investitori, dove sono disponibili tutte le Informazioni Regolamentate ovvero i rapporti periodici, i comunicati stampa, la Relazione in materia di corporate governance, le procedure, il Codice Etico, lo Statuto della Società, gli avvisi agli azionisti, l'informativa e la documentazione sugli argomenti all'ordine del giorno delle Assemblee degli azionisti ed i relativi verbali.

Con riferimento alla diffusione e stoccaggio delle informazioni regolamentate di cui all'art. 113 TUF, si ricorda che la Società:

a) per la trasmissione delle Informazioni Regolamentate, si avvale del circuito EMARKET SDIR, gestito da Teleborsa S.r.l., con sede in Piazza di Priscilla 4, Roma, a seguito dell'autorizzazione e della delibera Consob n. 22517 del 23 novembre 2022;
b) per lo stoccaggio delle Informazioni Regolamentate pubblicate la Società si avvale del meccanismo centralizzato autorizzato dalla Consob con Delibera n. 18852 del 9 aprile 2014, denominato "1Info", consultabile all'indirizzo www.1info.it, gestito da Computershare S.p.A., avente sede in Via Lorenzo Mascheroni 19, Milano.

La Società in ogni caso si riserva di riesaminare l'opportunità di adottare una politica formalizzata qualora intervengano modifiche nella struttura dell'azionariato, nel grado di diffusione del capitale o nelle prassi di mercato.

A seguito di delibera del Consiglio di Amministrazione del 29 maggio 2025, è attribuito al Presidente del Consiglio di Amministrazione nonché Amministratore Delegato l'incarico di

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gestione dei rapporti istituzionali con Clienti, Fornitori, Enti ed Autorità, nonché il punto di contatto unico per tutte le richieste di dialogo degli investitori, investendo preventivamente e tempestivamente il Consiglio di Amministrazione degli aspetti che possano riguardare la comunicazione al sistema finanziario.

13. Assemblee (ex art.123 – bis, comma 1, lettera l) e comma 2, lettera c), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente considera le Assemblee un'opportunità per instaurare un proficuo dialogo tra Amministratori ed Azionisti, nel rispetto della normativa sulle informazioni "price sensitive" e della procedura interna sul trattamento delle informazioni riservate. A tal fine gli amministratori esecutivi riferiscono in Assemblea sull'attività svolta e programmata.

L'assemblea è convocata ai sensi di legge e di Statuto mediante avviso pubblicato sul sito internet dell'Emittente e per estratto su un giornale quotidiano a diffusione nazionale.

L'avviso di convocazione deve contenere l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo dell'adunanza e l'elenco delle materie da trattare.

L'avviso di convocazione contiene tra l'altro una descrizione delle procedure che gli azionisti devono rispettare per poter partecipare ed esercitare il diritto di voto in assemblea nonché informazioni in ordine (i) al diritto di porre domande prima dell'assemblea; (ii) ai termini e modalità per esercitare il diritto di integrare l'ordine del giorno; (iii) alla procedura per l'esercizio di voto per delega; (iv) all'identità del soggetto (eventualmente designato dalla Società per il conferimento delle deleghe di voto nonché le modalità e i termini per il conferimento delle deleghe).

L'Assemblea non può deliberare su materie che non siano state indicate nell'ordine del giorno. I Soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale (2,5%) possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti.

L'Assemblea – che può svolgersi in Italia, anche al di fuori della sede sociale, o in uno dei Paesi dell'Unione Europea – deve essere convocata in sede ordinaria entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale salva la facoltà che l'assemblea di approvazione di bilancio possa essere convocata – ai sensi dell'articolo 2364 c.c. – entro 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.

L'assemblea sia Ordinaria sia Straordinaria è validamente costituita e delibera in prima, seconda o terza convocazione secondo le maggioranze rispettivamente previste dalle previsioni di legge.

I soci hanno diritto di prendere visione di tutti gli atti depositati presso la sede sociale per le assemblee già convocate e di ottenerne copia a proprie spese.

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Ai sensi dell'articolo 11 dello Statuto, le Assemblee sono presiedute dal Presidente del Consiglio di Amministrazione ovvero, in caso di sua assenza od impedimento, da altra persona eletta con il voto della maggioranza dei presenti, in base al numero dei voti posseduti. L'Assemblea, qualora il verbale non sia redatto da un notaio, nomina un Segretario, anche non socio, e può scegliere tra i presenti due scrutatori.

Il Presidente dell'Assemblea verifica la regolarità della costituzione, accerta l'identità e la legittimazione dei presenti, regola il suo svolgimento e accerta i risultati delle votazioni.

La clausola dello Statuto che disciplina l'intervento in assemblea è l'articolo 10. Di seguito viene riportato integralmente il testo della clausola statutaria:

"Sono legittimati all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto i soggetti per i quali siano giunte alla Società le comunicazioni degli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata degli strumenti finanziari, ai sensi della disciplina normativa e regolamentare tempo per tempo vigente.

I soggetti legittimati all'intervento in assemblea possono farsi rappresentare mediante delega scritta, ai sensi di legge.

La delega può essere altresì conferita in via elettronica con le modalità stabilite dal regolamento del Ministero della Giustizia.

La notifica elettronica della delega può essere effettuata, in conformità a quanto indicato nell'avviso di convocazione, mediante l'utilizzo di apposita sezione del Sito Internet della Società, ovvero, se previsto nell'avviso di convocazione, mediante invio del documento all'indirizzo di posta elettronica certificata della Società.

Spetta al Presidente dell'Assemblea constatare la regolarità delle singole deleghe ed in genere il diritto di intervento in Assemblea."

Allo stato attuale il Consiglio di Amministrazione non ravvisa la necessità che si addivenga alla formulazione di un regolamento assembleare, ritenendo che i poteri riconosciuti al Presidente dell'Assemblea dei soci dalla legge e dallo Statuto Sociale siano idonei a far sì che i lavori assembleari si possano svolgere in modo ordinato e funzionale garantendo a ciascun socio di intervenire sugli argomenti posti all'ordine del giorno.

Gli azionisti che controllano l'Emittente (ovvero la società Orizzonti Holding S.p.A.), in occasione dell'Assemblea dei soci svoltasi in data 29 maggio 2025, hanno comunicato al pubblico con congruo anticipo le proposte da essi sottoposte all'assemblea in merito ad argomenti sui quali non era stata formulata dagli amministratori una specifica proposta. In particolare, in riferimento all'Assemblea più sopra indicata, in data 14 maggio 2025, la società Orizzonti Holding S.p.A. ha fatto pervenire apposite proposte in merito al numero dei componenti del Consiglio di

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Amministrazione, alla durata del mandato e all'ammontare complessivo del compenso dovuto agli amministratori.

Con riferimento al diritto di ciascun soggetto che partecipa all'assemblea di prendere la parola sugli argomenti posti in discussione si segnala che il Presidente comunica, in apertura di riunione, le modalità di gestione degli interventi dei partecipanti.

In conformità alle previsioni dell'art. 106, comma 7, D.L. n. 18/2020, come prorogato da ultimo dall'art. 14-sexies della Legge 21 febbraio 2025 n. 15, di conversione del Decreto Legge 27 Dicembre 2024, n. 202 (c.d. Decreto Milleproroghe), la partecipazione e l'intervento all'Assemblea è stata consentita solo attraverso il Rappresentante Designato e mediante mezzi di comunicazione elettronici che permettano l'identificazione e la partecipazione immediata degli stessi, con modalità di collegamento comunicate successivamente dalla Società.

È stato poi comunicato ai partecipanti dal Presidente che nel corso della discussione sarebbero stati accettati interventi solo se attinenti alla proposta di volta in volta formulata su ciascun punto all'ordine del giorno, contenuti entro convenienti limiti di tempo.

A seguito delle modifiche introdotte dalla normativa in parola, i soci hanno potuto porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'assemblea con le modalità indicate nell'avviso di convocazione. Alle domande pervenute prima dell'assemblea viene data risposta al più tardi durante la stessa, anche mediante risposta unitaria con altre domande dallo stesso contenuto.

Alla seduta dell'assemblea svoltasi il 29 maggio 2025 sono intervenuti 7 consiglieri di amministrazione (compreso il Presidente).

Con riferimento all'Esercizio, il Consiglio ha riferito all'Assemblea sull'attività svolta e programmata e si è adoperato per assicurare agli azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari, perché essi potessero assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.

Il Consiglio non ha valutato di proporre all'Assemblea modifiche allo Statuto in merito alle percentuali stabilite per l'esercizio delle azioni e delle prerogative poste a tutela delle minoranze.

14. Ulteriori pratiche di governo societario

Alla data di approvazione della presente Relazione, non sussistono ulteriori pratiche di governo societario effettivamente applicate dall'Emittente al di là degli obblighi previsti dalle norme legislative o regolamentari.

A tal riguardo, si fa presente che la Società dal 17 dicembre 2023, alla luce del D.Lgs. n. 24/2023, si è dotata di uno specifico processo di gestione delle segnalazioni (Whistleblowing), riguardante

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la protezione delle persone che segnalano violazioni di disposizioni normative nazionali o dell'Unione europea (c.d. direttiva whistleblowing) di cui si è venuti a conoscenza nel contesto lavorativo, lesive dell'interesse pubblico o dell'integrità dell'amministrazione pubblica o dell'ente privato.

15. Cambiamenti dalla chiusura dell'esercizio di riferimento

A far data dalla chiusura dell'Esercizio, fermo quanto eventualmente esposto nella Relazione, non si sono verificati ulteriori cambiamenti nella struttura di corporate governance.

16. Considerazioni sulla lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governance

In data 18 dicembre 2025, il Comitato per la Corporate Governance ha emanato la sua Relazione annuale 2025 contenente il rapporto sull'applicazione del Codice. Nella stessa data, il Presidente del Comitato ha poi pubblicato la propria lettera annuale indirizzata alle società quotate, in cui si è data evidenza agli emittenti degli esiti del monitoraggio svolto dal Comitato, delle principali criticità riscontrate nonché degli spunti di miglioramento per il superamento delle stesse, con specifiche raccomandazioni per il 2026 volte a rafforzare le prassi e favorire l'applicazione del Codice.

Come da richiesta, la comunicazione è stata inoltrata il 20 dicembre 2024 al Consiglio di Amministrazione, ai Presidenti dei singoli comitati ed al Collegio Sindacale ed è stata poi oggetto di discussione nella riunione dell'organo di amministrazione del 29 gennaio 2026, esaminando gli argomenti in essa evidenziati, anche al fine di individuare possibili evoluzioni della governance ovvero di colmare eventuali lacune nell'applicazione del Codice, ponendo le basi per un cammino di implementazione delle tematiche di cui alla stessa lettera che vedrà interessati gli esercizi a venire.

In particolare, con riferimento alle raccomandazioni formulate per l'esercizio 2026, la Società evidenzia quanto segue:

Misurabilità delle componenti della politica di remunerazione.

Raccomandazione: Il Comitato richiama l'attenzione su prassi ritenute non pienamente coerenti con le finalità del Codice: (i) previsione di compensi variabili straordinari/una tantum non ancorati a parametri predeterminati, e (ii) definizione assente o poco chiara delle regole per le indennità di fine carica. Il Comitato invita le società a verificare, per le politiche sottoposte al voto assembleare dal 2026, l'esistenza e l'adeguatezza di tali previsioni, introducendo, se necessario, limiti massimi e parametri chiari, anche tenendo conto di eventuali istanze degli investitori, dandone conto nella prossima relazione sul governo societario.

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Valutazioni della Società: allo stato attuale la raccomandazione non è applicabile non sono previste componenti variabili straordinarie (one-off), né piani di incentivazione a breve o lungo termine, così come indennità di fine carica per gli amministratori. Inoltre, per il principio di proporzionalità, oneri di strutturazione formale di cap/KPI su componenti al momento inesistenti risulterebbero sproporzionati rispetto ai benefici attesi per una PMI della dimensione di Beewize.

Sviluppo del dialogo con gli altri stakeholder rilevanti.

Raccomandazione: Il Comitato introduce una nuova raccomandazione, anche alla luce della CSRD, evidenziando che, pur essendo diffusa l'identificazione degli stakeholder, risultano spesso carenti e disomogenee le informazioni su: strutturazione del dialogo, modalità di ingaggio per categoria e flussi con cui gli esiti sono portati al Consiglio. Il Comitato invita prioritariamente le società di grandi dimensioni ad adottare nel 2026 una politica di dialogo (autonoma o integrata) che individui criteri e modalità di interlocuzione, funzioni responsabili, aree tematiche e ruolo del Presidente nel garantire adeguati flussi informativi al Consiglio, con disclosure nella prossima relazione sul governo societario e, dal 2027, informativa sulla concreta attività svolta e sugli esiti.

Valutazioni della Società: la Società non rientra tra le "società di grandi dimensioni" cui la raccomandazione è rivolta in via prioritaria, e pertanto non ha ritenuto di adottare una politica di dialogo con gli azionisti e con gli altri stakeholder rilevanti per la società. Inoltre, la formalizzazione in una policy autonoma non aggiungerebbe, allo stato, contenuto informativo significativo rispetto alle prassi in essere.

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TABELLA 1: Informazioni sugli Assetti Proprietari

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	N. azioni	numero diritti di voto	Quotato (indicare i mercati) / non quotato	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie prive di valore nominale	11.182.315	11.182.315	Quotate al Segmento Euronext Milan	Le azioni ordinarie sono indivisibili ed ogni azione dà diritto ad un voto
Azioni privilegiate	/	/	/	/
Azioni a voto multiplo	/	/	/	/
Altre categorie di azioni con diritto di voto	/	/	/	/
Azioni di risparmio	/	/	/	/
Azioni risparmio convertibili	/	/	/	/
Altre categorie di azioni senza diritto di voto	/	/	/	/
Altro	/	/	/	/
ALTRI STRUMENTI FINANZIARI (attribuenti il diritto di sottoscrizione azioni di nuova emissione)
---	---	---	---	---
	Quotato (indicare i mercati) / non quotato	N. strumenti in circolazione	Categoria di azioni al servizio della conversione/esercizio	N. di azioni al servizio della conversione/esercizio
Obbligazioni convertibili	/	/	/	/
Warrant	/	/	/	/
PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE
---	---	---	---
Dichiarante	Azionista diretto	Quota % sul capitale ordinario	Quota % sul capitale votante
Di Carlo Holding S.r.l.	Orizzonti Holding S.p.A.	82,73	82,73

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TABELLA 2: Struttura del Consiglio di Amministrazione

Consiglio di Amministrazione														Comitato Controllo e Rischi		Comitato Renservazione		Comitato Nazione		Comitato Parti Correlate
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina (*)	In carica da	In carica fino a	Lista (presente/tori) (**)	Lista (ist/as) (***)	Esec.	Non esec.	Indip. Codice	Indip. TUF	N. altri incarichi (***)	Partecipazioni (***)	Partecip.nl	Rischi	Partecip.nl	Rischi	Partecip.nl	Rischi	Partecip.nl	Rischi
Presidente	Di Carlo Costantino	1959	21.05.2018	Assemblea del 29.05.2015	Data assemblea approvazione bilancio al 31 dicembre 2015	A	M	X				2	12,0,2					N.A.	N.A.
Amm.re Delegato	Di Carlo Costantino	1959	27.04.2011	Assemblea del 29.05.2015	Data assemblea approvazione bilancio al 31 dicembre 2015	A	M	X				2	12,0,2					N.A.	N.A.
Amministratore	Galesse di Caterina	1961	21.05.2018	Assemblea del 29.05.2015	Data assemblea approvazione bilancio al 31 dicembre 2015	A	M		X				12,0,2					N.A.	N.A.
Amministratore	Gherardelli Antonio	1967	27.04.2011	Assemblea del 29.05.2015	Data assemblea approvazione bilancio al 31 dicembre 2015	A	M		X	X	X	/	11,0,2	6/6	P	S/S	C	N.A.	N.A.	S/S	C
Amministratore	Saluzzo Bassini Monica	1970	27.04.2011	Assemblea del 29.05.2015	Data assemblea approvazione bilancio al 31 dicembre 2015	A	M		X	X	X		12,0,2	6/6	C	S/S	P	N.A.	N.A.	S/S	C
Amministratore	Marlese Massimiliano	1975	27.04.2011	Assemblea del 29.05.2015	Data assemblea approvazione bilancio al 31 dicembre 2015				X				12,0,2
Amministratore	Padroni Susanna	1977	29.04.2019	Assemblea del 29.05.2015	Data assemblea approvazione bilancio al 31 dicembre 2015	A	M		X	X	X	3	12,0,2	6/6	C	S/S	C	N.A.	N.A.	S/S	P
Amministratore	Sardarello Sala	1980	29.04.2019	Assemblea del 29.05.2015	Data assemblea approvazione bilancio al 31 dicembre 2015	A	M		X			2	10,0,2					N.A.	N.A.
ASFIMINISTRATORI COSSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
Amministratore
Amministratore
Amministratore
										Comitato Controllo e Rischi		Comitato Renservazione		Comitato Nazione		Comitato Parti Correlate
N. riunioni anche durante l'esercizio di riferimento:										0		0		N.A.		0
Indicare il quorum richiesto per la prevenzione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF): 2,5%
---	---
NOTE
I simboli di seguito indicati devono essere inseriti nella colonna "Carica".
• Questo simbolo indica l'amministratore inseritato nel sistema di controllo interno e digestione dei rischi.
D. Questo simbolo indica il caso in basandare Director (LC).
* Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CEA del laminarese.
**1 In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato trato ciascun amministratore è stata presentata da azionisti (indicando "A") ovvero dal CEA (indicando "CEA").
**2 In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m").
***1 In questa colonna è indicato in umano di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società qualora o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate government gli incarichi sono indicati per azioso.
***1 In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni del CEA (indicare il numero di riunioni sulle partecipate rispetto al numero complessivo delle riunioni sul avvio del potuto partecipare; p.e. S.S. S.S. ecc.).
* P' indica il Presidente di un Comitato.
C' indica il Componente di un Comitato.

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TABELLA 3: Struttura del Collegio Sindacale

COLLEGIO SINDACALE
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina*	In carica da	In carica fino a	Lista (M/m) (**)	Indip. Codice	Partecipazione alle riunioni del Collegio (***)	N. altri incarichi (***)
Presidente	Pontiggia Anna Maria	1962	28/04/2014	04/05/2023	Data assemblea approvazione bilancio 2025	M	SI	5/6	1
Sindaco Effettivo	Baroni Jean-Paul	1965	20/04/2010	04/05/2023	Data assemblea approvazione bilancio 2025	M	SI	6/6	/
Sindaco Effettivo	Soldi Antonio	1970	26/06/2020	04/05/2023	Data assemblea approvazione bilancio 2025	M	SI	5/6	1
Sindaco Supplente	Cascone Monia	1977	04/05/2023	04/05/2023	Data assemblea approvazione bilancio 2025	M	SI	/	1
Sindaco Supplente	Provasi Roberta	1967	26/06/2020	04/05/2023	Data assemblea approvazione bilancio 2025	M	SI	/	1

SINDACI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO



N. riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento : 6

Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): 2,5%
NOTE * Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'emittente. In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun sindaco è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m"), * in questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.). *** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.

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Beewize S.p.A.

Partita IVA, Codice Fiscale ed iscrizione al Registro Imprese di Milano n. 09092330159

Sede legale: Viale Edoardo Jenner, 53 - 20159 Milano – Italy

tel. (+39) 02 89968.1

Capitale Sociale: euro 1.728.705,00 i.v.

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Sommario

Glossario

Premessa

1. Profilo dell'Emittente

1.1. Il Profilo

1.2. la Struttura

2. Informazioni sugli Assetti Proprietari

2.1. Struttura del capitale sociale

2.2. Restrizioni al trasferimento di titoli

2.3. Partecipazioni rilevanti nel capitale

2.4. Titoli che conferiscono diritti speciali

2.5. Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto

2.6. Restrizioni al diritto di voto

2.7. Accordi tra azionisti

2.8. Clausole di change of control e disposizioni statutarie in materia di OPA

2.9. Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie

2.10. Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.)

3. Compliance

4. Il Consiglio di Amministrazione

4.1. Ruolo del Consiglio di Amministrazione

4.2. Nomina e sostituzione

4.3. Composizione

Criteri e politiche di diversità

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Induction Programme

4.4. Riunioni e funzionamento

Divieto di concorrenza ex art. 2390 c.c.

4.5. Ruolo del Presidente e dell'Amministratore Delegato

Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato - Costantino Di Carlo

Informativa al Consiglio

4.6. Altri Consiglieri Esecutivi

4.7. Amministratori Indipendenti

4.8. Lead Independent Director

5. Gestione delle informazioni societarie

Regole e procedura in materia di Internal Dealing

Procedura per la gestione del Registro delle Persone informate e della comunicazione al pubblico delle informazioni privilegiate

6. Comitati interni al Consiglio

7. Autovalutazione e successione degli Amministratori - Comitato Nomine

7.1 Autovalutazione e successione degli Amministratori

7.2 Comitato nomine

8. Comitato remunerazione e remunerazione degli Amministratori

9. Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi - Comitato per il Controllo Interno

Premessa

Definizione delle principali caratteristiche

9.1. Chief Executive Officer

9.2. Comitato Controllo Interno e di Gestione dei rischi

Composizione e funzionamento del Comitato per il controllo interno e di gestione dei rischi

9.3. Il Responsabile della funzione di Internal Audit

9.4. Modello Organizzativo ex D. Lgs. n. 231/2001

9.5. La società di revisione

9.6. Il Dirigente preposto e altri ruoli e funzioni aziendali

9.7. Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

10. Interessi degli Amministratori e operazioni con parti correlate – Comitato Parti Correlate

11. Collegio Sindacale

11.1. Nomina

11.2. Composizione e funzionamento

12. Rapporti con gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti

13. Assemblee (ex art.123 – bis, comma 1, lettera l) e comma 2, lettera c), TUF)

14. Ulteriori pratiche di governo societario

15. Cambiamenti dalla chiusura dell'esercizio di riferimento

16. Considerazioni sulla lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governance

Misurabilità delle componenti della politica di remunerazione.

Sviluppo del dialogo con gli altri stakeholder rilevanti.

TABELLE

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