Beewize — Governance Information 2023

Feb 6, 2023

DOCUMENTO INFORMATIVO

RELATIVO AD OPERAZIONI DI MAGGIORE RILEVANZA CON PARTI CORRELATE

(Redatto in conformità all'Allegato 4 del Regolamento recante di operazioni con parti correlate adottato da Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e s.m.i.)

Milano, 30 gennaio 2023

ll presente Documento Informativo è disponibile presso la sede legale di Beewize S.p.A., Viale E. Jenner, 53 – 20159 Milano, sul sito internet di Beewize S.p.A. (www.beewize.it) nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "Linfo" ()

Milano

Sommario

1.	Definizioni
2.	Premessa
	3. Avvertenze - Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dall'Operazione
	4. Informazioni relative all'Operazione
4.1	Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Operazione
4.2	Indicazione delle Parti correlate con cui l'Operazione è stata posta in essere, del relativo grado di correlazione, della natura e della portata degli interessi di tali parti nell'Operazione
	4.3 Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza per la società dell'Operazione 6
4.4	Modalità di determinazione del corrispettivo dell'Operazione e valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari
4.5	llustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
4.6	Incidenza dell'operazione sui compensi dei componenti dell'organo di amministrazione della Società e/o di società da questa controllate
	4.7 amministrazione e controllo, direttori generali e dirigenti della Società, eventualmente coinvolti nell'Operazione e agli interessi di questi ultimi in operazioni straordinarie
	5. Iter di approvazione dell'Operazione
	5.1
	6. Iter di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione
	Allegato

1. Definizioni

Documento Informativo	Indica il presente documento informativo
Beewize S.p.A. ovvero Beewize ovvero la Società o Emittente	Indica Beewize S.p.A. con sede legale in Milano, Viale E. Jenner 53
Procedura ovvero Procedura Parti Correlate	Indica la Procedura in Materia di Operazioni con Parti Correlate approvata dal Consiglio di Amministrazione di Beewize S.p.A. in data 30 novembre 2010 (come in seguito modificata da ultimo in data 29 giugno 2021)
Operazione	Stipula di un contratto/regolamento quadro avente ad oggetto i finanziamenti erogati ed erogabili a titolo di mutuo da OH S.p.A. in favore di Beewize
Comitato OPC	Indica il comitato composto da amministratori indipendenti e non esecutivi di Beewize, organo deputato ai sensi dell'articolo 6 della Procedura a rilasciare il proprio parere motivato sull'interesse della Società al compimento dell'Operazione con parti correlate, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni
Orizzonti Holding S.p.A. ovvero OH S.p.A.	Indica Orizzonti Holding S.p.A. con sede legale in Potenza, Via Isca del Pioppo n. 19
Regolamento Consob	Indica il Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, adottato da Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche ed integrazioni
Testo Unico ovvero TUF	Indica il Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato

2. Premessa

Il presente Documento Informativo è stato predisposto dalla Società, ai sensi dell'articolo 5 ed in conformità allo schema di cui all'Allegato 4 del Regolamento Consob, nonché ai sensi dell'art. 7 della Procedura Parti Correlate.

Il Documento Informativo è stato redatto in relazione alla delibera del Consiglio di Amministrazione della Società del 30 gennaio 2023, riguardante l'autorizzazione alla sottoscrizione da parte di un accordo avente ad oggetto la regolazione dei rapporti di finanziamento infragruppo a partire dal corrente anno (di seguito "Contratto" o "Regolamento Quadro") intercorrenti fra OH S.p.A., azionista di maggioranza della Società, e Beewize quale beneficiaria.

Alla data di approvazione del presente Documento Informativo, l'ammontare complessivo dei finanziamenti erogati nel corrente anno a favore di Beewize da parte di OH S.p.A. è pari ad euro 1.627.113,00 alle condizioni definite nel summenzionato Regolamento Quadro.

Come meglio specificato nei successivi paragrafi del presente Informativo, l'Operazione costituisce un'operazione con parti correlate, in quanto Beewize è controllata da OH S.p.A. che detiene, alla data di approvazione del presente Documento Informativo una partecipazione complessiva, pari al 76,36% del capitale sociale di Beewize, nonché esercita attività di direzione e coordinamento nei confronti dell'Emittente.

L'Operazione si configura, inoltre, quale operazione di "maggiore rilevanza" tra parti correlate, ai sensi di quanto prescritto dall'articolo 8, comma 1, del Regolamento Consob e dall'articolo 2 della Procedura. Pertanto, Beewize ha provveduto a predisporre e a mettere a disposizione il presente Documento Informativo, in conformità alle disposizioni del Regolamento Consob e della Procedura. In quanto operazione di "maggiore rilevanza" tra parti correlate, l'Operazione è stata sottoposta al parere del Comitato OPC ai sensi dell'articolo 8 del Regolamento Consob e dell'articolo 6 della Procedura.

3. Avvertenze - Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dall'Operazione

In relazione all'Operazione non si segnalano, alla data del Documento Informativo, ulteriori situazioni di potenziale conflitto di interesse diverse da quelle tipiche delle operazioni con parti correlate.

Il Comitato OPC – in quanto organo deputato ai sensi dell'articolo 6 della Procedura a rilasciare un parere motivato sull'interesse di Beewize al compimento di operazioni con parti correlate di "maggiore rilevanza", nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni – ha ricevuto dalle competenti strutture aziendali le necessarie informazioni sui rapporti di finanziamento intercorrenti fra la controllante OH e la Società e, in data 27 gennaio 2023, ha espresso all'unanimità il proprio parere favorevole sull'interesse della Società al compimento delle operazioni di finanziamento, nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni, ritenendole congrue rispetto alle attuali condizioni di mercato. Il predetto parere favorevole del Comitato OPC è allegato al presente Documento Informativo come "Allegato A".

Beewize ritiene che l'Operazione non presenti particolari rischi connessi a potenziali conflitti di interesse diversi da quelli tipicamente inerenti ad operazioni tra parti correlate, né rischi diversi da quelli tipicamente inerenti a operazioni di analoga natura.

Milano (WWCBTV®
Capitale Sociale € 1.728.705,00 i.v. - R.E.A. Milano 2272735
Capitale Sociale € 1.728.705,00 i.v. - R.E.A. Milano 2272735
C.F./Reg. Imprese di Milano. P.IVA nº 0909

4. Informazioni relative all'Operazione

4.1 Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Operazione

ll presente Documento Informativo è stato predisposto al fine di illustrare l'Operazione che è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione di Beewize in data 30 gennaio 2023 e perfezionatasi in data 1° febbraio 2023, a seguito della sottoscrizione del relativo Contratto.

L'Operazione si inquadra sia nell'ambito del sostegno finanziario che il Gruppo Orizzonti Holding ha accordato al Gruppo Beewize, avendo rinnovato il proprio supporto finanziario, attraverso l'impegno a rendere disponibili tutte le risorse necessarie sia per la gestione ordinaria che straordinaria per consentire al Gruppo Beewize di far fronte alle proprie obbligazioni (nella misura e nei tempi richiesti per un periodo di almeno 12 mesi dalla data di approvazione del Bilancio Consolidato Semestrale Abbreviato al 30 giugno 2022), sia inquadrando l'Operazione nell'ambito di un più ampio progetto, con valenza strategica e sinergica, che il Gruppo Orizzonti Holding ha inteso intraprendere sul Gruppo Beewize, mirando ad un suo significativo aumento nel volume di attività, con conseguente ottimizzazione dell'assetto economicostrutturale del Gruppo, anche attraverso operazioni straordinarie di aggregazione, sinergie industriali e finanziarie.

Le condizioni riportate nel Contratto, che si estenderanno, per quanto compatibili ed in assenza di specifiche diverse pattuizioni, ad altri eventuali prestiti che saranno effettuati nel corso dell'anno a titolo di prestito da OH S.p.A. a favore di Beewize, prevedono:

• finanziamenti erogati ed erogabili nell'ambito di un più ampio quadro di assistenza finanziaria da parte di OH S.p.A., con particolare riferimento alle esigenze di elasticità di cassa ed ai fabbisogni della gestione ordinaria di Beewize;
• la durata prevista è stabilita fino al 30 aprile 2024, salva la facoltà di OH di prorogare la vigenza del Contratto e salva la facoltà per Beewize di restituire in tutto o in parte, in ogni momento prima della suddetta scadenza, la somma complessiva erogata in suo favore, ovvero la maggiore o minore somma determinata, da un lato, da eventuali ulteriori versamenti e, dall'altro lato, da eventuali restituzioni parziali o destinazioni a patrimonio netto;
• per quanto riguarda l'importo, esso deriva da una somma complessiva erogata a titolo di euro 1.627.113,00 così composta:
  • i) euro 1.457.113,00, quale saldo sussistente alla data del 31 dicembre 2022 e rinveniente dai finanziamenti precedentemente erogati da OH in favore della Società, da considerarsi quale importo erogato a titolo di mutuo (ex art. 1813 cod.civ.) con valuta 1º gennaio 2023;
  • ii) euro 70.000,00, versamento effettuato il 3 gennaio 2023 (con valuta 4 gennaio 2023);
  • iii) euro 100.000,00 versamento effettuato il 12 gennaio 2023 (con valuta 15 gennaio 2023);

Tale importo complessivo s'incrementerà per le ulteriori somme che potranno essere versate da OH S.p.A. in favore di Beewize, ovvero si decrementerà per le eventuali restituzioni parziali e/o destinazioni a patrimonio netto, effettuate prima della scadenza secondo quanto previsto al precedente alinea;

• con riferimento alla remunerazione (interessi), i singoli importi erogati ed erogabili sono da intendersi come singole somme versate a titolo di mutuo, su cui maturano – con decorrenza dalle rispettive date valuta – interessi al tasso nominale annuo dell'8,38%, da liquidarsi al 31 dicembre di ciascun anno, ovvero al momento dell'estinzione completa del debito. Si precisa che il tasso applicabile equivale al

tasso che il Gruppo Orizzonti Holding applica al proprio interno, alle proprie società, per i finanziamenti infragruppo e per le società controllate.

Ai sensi del Regolamento Quadro, la Società sarà obbligata a rimborsare anticipatamente OH S.p.A. come di seguito indicato:

nel caso in cui, prima della suddetta scadenza, OH S.p.A. dovesse dismettere il controllo di Beewize, la stessa OH S.p.A. potrà chiedere in ogni momento, con preavviso di almeno 15 (quindici) giorni, la restituzione, in tutto o in parte, della suddetta somma erogata a titolo di mutuo, ovvero la maggiore o minore somma determinatasi secondo le condizioni ed i termini del Contratto.

Il Regolamento Quadro prevede, altresi, che nel caso in cui dovesse essere deliberato un aumento di capitale di Beewize, OH S.p.A. potrà liberare, in tutto o in parte, la quota dello stesso aumento di capitale da essa sottoscritta mediante rinuncia totale o parziale, per corrispondente importo, al credito relativo alla somma a mutuo (saldo a credito di OH S.p.A.), che a tal fine, per quanto possa occorrere, si considererà senz'altro scaduto ed esigibile alla data stabilita per la liberazione della quota sottoscritta.

4.2 Indicazione delle Parti correlate con cui l'Operazione è stata posta in essere, del relativo grado di correlazione, della natura e della portata degli interessi di tali parti nell'Operazione

Alla data del presente Documento Informativo, OH S.p.A. rappresenta una parte correlata della Società ai sensi dell'articolo 2 della Procedura, in quanto detiene una partecipazione complessiva pari al 76,36% del capitale sociale di Beewize, nonché esercita attività di direzione e coordinamento nei confronti dell'Emittente.

4.3 Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza per la società dell'Operazione

In merito alle motivazioni economiche e alla convenienza dell'Operazione per la Società, si evidenzia che la stessa consentirà di far fronte alle obbligazioni di Beewize, con specifico riferimento alle esigenze di elasticità di cassa ed ai fabbisogni della gestione ordinaria, in relazione all'accompagnamento finanziario confermato da OH S.p.A. per un periodo di almeno 12 mesi dalla data di approvazione del Bilancio Consolidato Semestrale Abbreviato al 30 giugno 2022, inquadrandosi anche nell'ambito di un più ampio progetto, con valenza strategica e sinergica, che il Gruppo Orizzonti Holding ha inteso intraprendere sul Gruppo Beewize.

4.4 Modalità di determinazione del corrispettivo dell'Operazione e valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari

Preliminarmente si sottolinea che il Comitato OPC, le cui conclusioni sono state recepite dal Consiglio di Amministrazione, sull'argomento ha considerato, ai fini delle proprie attività, anche la fairness opinion formulata nel 2018 dal Prof. Maurizio Dallocchio (Docente di Finanza Aziendale dell'Università Bocconi di Milano), quale esperto indipendente incaricato dal Comitato OPC ai sensi della Procedura, in relazione al precedente regolamento quadro (contratto di finanziamento infragruppo) stipulato in data 3 luglio 2019 e già oggetto di parere del Comitato OPC dell'8 ottobre 2018.

Da tale fairness opinion emerge che il costo del finanziamento è da intendersi come somma di due componenti: tasso "risk free" più "spread", laddove alla data della fairness opinion il tasso "risk free" per finanziamenti con durata da 1-3 anni era prossimo allo zero, mentre riguardo allo "spread" un congruo intervallo di valori (per la definizione dello spread sul credito nella stima del costo dei finanziamenti soci) poteva essere compreso tra 1'8,07% e l'8,48%.

Milano o viale de Jenner, 53 - 20159 Milano MI | Sede Legale e operativa
Capitale Sociale € 1.728.705,00 i.v. - R.E.A. Milano 1272735
Capitale Sociale € 1.728.705,00 i.v. - R.HA nº

Portando ad attualità le conclusioni della fairness opinion del Prof. Dallocchio, considerando che ad oggi i tassi "risk free" per finanziamenti con durata da 1-3 anni sono più elevati, considerando ancora applicabile uno spread compreso tra l'8,07% e l'8,48% e, prevedendo, inoltre, l'operazione con OH S.p.A. un tasso di interesse (espressione del costo del debito) pari all'8,38%, ancora inferiore allo spreod delineato dal Prof. Maurizio Dallocchio, il Comitato OPC del 27 gennaio 2023 ha espresso parere favorevole circa la sussistenza dell'interesse della Società al finanziamento e circa la convenienza delle condizioni applicate. La predetta fairness opinion, per quanto occorrer possa, è disponibile sul sito web della Società.

Tutto ciò considerato, quanto alle condizioni dell'Operazione, il Consiglio di Amministrazione, aderendo – come anticipato - alle conclusioni formulate dal Comitato OPC, relativamente al tasso di interesse applicabile (espressione del costo del debito), ha valutato conveniente la percentuale dell'8,38% proposta da OH S.p.A. relativamente al nuovo contratto di finanziamento, rispetto alla remunerazione (o costo del debito) che un eventuale finanziatore dovrebbe richiedere a Beewize S.p.A. per operazioni analoghe e, quindi, rispetto allo spread da utilizzarsi nella determinazione del costo del credito.

4.5 Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione

L'Operazione si qualifica come "Operazione di Maggiore Rilevanza" ai sensi dell'articolo 2 della Procedura, come peraltro rilevato dal Comitato OPC nel proprio parere del 27 gennaio 2023.

Infatti, l'indice di rilevanza dell'Operazione - rappresentato per le operazioni di finanziamento dal rapporto tra l'importo massimo erogabile – rectius erogato – e la capitalizzazione della Società rilevata alla chiusura dell'ultimo giorno di mercato aperto compreso nel periodo di riferimento del più recente documento contabile periodico pubblicato (in tale caso il Bilancio Consolidato Semestrale Abbreviato al 30 giugno 2022, approvato in data 22 settembre 2022), supera la soglia del 5% individuata nell'Allegato 3 del Regolamento Consob.

Con riferimento agli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione, in considerazione del tasso di interesse previsto dal Regolamento Quadro, pari all'8,38% annuo, appare verosimile che l'Operazione, nel primo trimestre dell'esercizio 2023 comporterà la maturazione di interessi passivi per euro 31 migliaia.

4.6 Incidenza dell'operazione sui compensi dei componenti dell'organo di amministrazione della Società e/o di società da questa controllate

Per effetto dell'Operazione non sono previste modifiche e/o variazioni ai compensi spettanti ai componenti del Consiglio di Amministrazione di Beewize e/o delle società da quest'ultima controllate.

4.7 Informazioni relative agli strumenti finanziari della Società detenuti dai componenti degli organi di amministrazione e controllo, direttori generali e dirigenti della Società, eventualmente coinvolti nell'Operazione e agli interessi di questi ultimi in operazioni straordinarie

Non sono coinvolti nell'Operazione, quali parti correlate, componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dirigenti della Società.

5. Iter di approvazione dell'Operazione

5.1 Attività del Comitato Parti Correlate

L'Operazione, è stata sottoposta da parte della Società al vaglio del Comitato OPC, in ottemperanza a quanto previsto dal Regolamento Consob e dalla Procedura.

A tal proposito, si rammenta che:

Milano visitario
Viale Sociale € 1.728.705,00 i.v. - R.E.A. Milano 1272735
Capitale Sociale € 1.728.705,00 i.v. - R.E.A. Milano 1272735
C.F./Reg. Imprese di Milano. P.IVA nº 090

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• dal 1° gennaio 2023, OH S.p.A. ha erogato dei finanziamenti (come riportati nell'elenco agli atti del Comitato OPC) per un importo complessivo di euro 1.627.113,00;
• in data 27 gennaio 2023, il Comitato OPC composto da tre consiglieri indipendenti (Avv. Susanna Pedretti Presidente, Avv. Monica Sallustio - Componente, Dott. Antonio Gherardelli - Componente), sulla base delle proprie valutazioni ed analisi, si è espresso in merito alla convenienza e alla correttezza sostanziale delle operazioni di sostegno finanziario effettuate da OH S.p.A., confermando le conclusioni cui era giunto a suo tempo l'esperto indipendente incaricato della fairness opinion, valutando convenienti:
  • i. le condizioni applicabili rispetto alle correnti condizioni di mercato, ovvero che un congruo intervallo di valori per la definizione dello spread sui finanziamenti soci possa ancora essere compreso tra l'8,07% e l'8,48% ed in linea con le caratteristiche, in termini di merito creditizio, della Società;
  • ii. la percentuale dell'8,38% applicabile da Orizzonti Holding S.p.A. ai finanziamenti infragruppo, compresa Beewize S.p.A.
• il Comitato ha segnalato la necessità di diffondere un Documento ai sensi dell'Articolo 5 del Regolamento 17221 Consob entro il termine previsto dal terzo comma del predetto Articolo.

6. Iter di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione.

In data 30 gennaio 2023, il Consiglio di Amministrazione di Beewize, organo competente in via esclusiva per l'approvazione dell'Operazione, riunitosi sotto la presidenza del Dott. Costantino Di Carlo, ha deliberato favorevolmente in merito all'approvazione del Contratto previo parere favorevole del Comitato OPC stesso sull'interesse della Società al compimento dell'Operazione, nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Alla riunione consiliare erano presenti tutti gli 8 componenti l'organo amministrativo e tutto l'organo di controllo; la delibera è stata assunta con il voto favorevole di tutti i consiglieri e con l'astensione del Presidente Di Carlo a cui è stato attribuito mandato alla sottoscrizione del Regolamento Quadro.

Nella medesima data è stato approvato il presente Documento Informativo.

In data 1º febbraio 2023 è stato sottoscritto il Contratto.

In allegato al presente Documento Informativo è messo a disposizione del pubblico, ai sensi dell'art. 5, comma 5 del Regolamento il parere favorevole sull'interesse della Società al compimento dell'Operazione e sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni, rilasciato all'unanimità dal Comitato OPC. La citata fairness opinion, per quanto occorrer possa, è disponibile sul sito web della Società.

Beewize S.p.A. Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Costanting Di Carlo) (Dott.

Beewize. beewize@legalmai.it

Milano Williano
Viale Sociale € 1.728.705,00 i.v. - R.E.A. Milano 1272735
Capitale Sociale € 1.728.705,00 i.v. - R.E.A. Milano 1272735
C.F./Reg. Imprese di Milano. P.IVA nº 09

Allegato

Parere sul contratto di finanziamento infragruppo con Orizzonti Holding S.p.A. (ai sensi dell'art. 6 della Procedura per le Operazioni con Parti correlate)

Beewize. beewize@legalmai.it
beewize@beewize.it

Milano Williano
Ville Edoardo Jenner, 53 - 20159 Milano MI | Sede Legale e operativa
Capitale Sociale € 1.728.705,00 i.v. - R.E.A. Milano 127235
C.F./Reg. Imprese di Milano. P.

BEEWIZE S.p.A.

COMITATO PER LE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Parere sul contratto di finanziamento infragruppo con Orizzonti Holding S.p.A. (ai sensi dell'art. 6 della Procedura per le Operazioni con Parti correlate)

Milano Viale Edoardo Jenner, 53 - 20159 Milano MI | Sede Legale e operativa Capitale Sociale € 1.728.705,00 i.v. - R.E.A. Milano 1272735 C.F./Reg. Imprese di Milano. P.IVA n° 09092330159 Società soggetta a direzione e coordinamento di Orizzonti Holding S.p.A.

Sommario

	1 PREMESSA 2. DESCRIZIONE DELL'OPERAZIONE 3. QUALIFICAZIONE DEL'OPERAZIONE 4. FASE ISTRUTTORIA 4.1 4.2 4.3 5. ANALISI E VALUTAZIONI 5.1 5.2 6. CONCUSION

1. PREMESSA

Ai sensi della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate della società Beewize S.p.A. (di seguito indicata anche alternativamente come "Beewize", la "Società" o l'"Emittente"), adottata dal Consiglio di Amministrazione in data 30 novembre 2010 e da ultimo modificata in data 29 giugno 2021 (di seguito la "Procedura OPC"), in conformità alle previsioni di cui all'articolo 2391-bis del codice civile e del regolamento attuativo adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 (e s.m.i.) (di seguito il "Regolamento Consob OPC"), il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate della Società (di seguito il "Comitato OPC" o il "Comitato"), rappresenta il comitato competente per l'espressione del preventivo parere motivato relativo alle operazioni con parti correlate poste in essere dalla Società.

Il Comitato è chiamato ad esprimersi, ai sensi dell'articolo 8 del Regolamento Consob OPC e dell'articolo 6 della Procedura OPC, sull'ipotesi di operazione infra descritta nel paragrafo 2, che costituisce un'operazione con parte correlata di maggiore rilevanza. L'intervento del Comitato è volto dunque a rilasciare un motivato parere non vincolante sull'interesse di Beewize al compimento dell'operazione qui in esame, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

2. DESCRIZIONE DELL'OPERAZIONE

L'operazione sottoposta all'esame di questo Comitato consiste nella prospettata stipula di un nuovo contratto avente ad oggetto dei finanziamenti erogati ed erogabili a favore di Beewize da parte di Orizzonti Holding S.p.A. (di seguito anche "OH"), azionista di maggioranza e società controllante di Beewize, per far fronte alle obbligazioni di quest'ultima, con specifico riferimento alle esigenze di elasticità di cassa ed ai fabbisogni della gestione ordinaria (di seguito l'"Operazione"), anche in relazione all'accompagnamento finanziario confermato da OH per un periodo di almeno 12 mesi dalla data di approvazione del Bilancio Consolidato Semestrale Abbreviato al 30 giugno 2022.

Il parere ha ad oggetto l'analisi dell'interesse della Società al compimento dell'Operazione, la convenienza e la correttezza sostanziale delle relative condizioni applicate.

In ordine alla valutazione circa l'interesse della Società al compimento dell'Operazione e la convenienza delle relative condizioni, si ricorda, anche sulla base delle indicazioni rivenienti dalla best practice di operazioni similari e dei contributi dottrinali, che al Comitato OPC spetta una preliminare valutazione sull'interesse della Società al compimento dell'Operazione, valutazione che, pur non dovendosi limitare ai soli profili procedurali o di legittimità, non può ovviamente avere ad oggetto un vero e proprio esame sui profili di opportunità dell'Operazione. Una simile valutazione di opportunità, infatti, è di esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione nel suo plenum (o, quando applicabile, dei suoi organi delegati) nell'ambito della definizione e implementazione dell'indirizzo strategico della Società e degli obiettivi imprenditoriali.

3. QUALIFICAZIONE DELL'OPERAZIONE

Sulla base delle valutazioni condotte da questo Comitato, l'Operazione si qualifica come "Operazione di Maggiore Rilevanza" ai dell'articolo 2 della Procedura OPC.

Infatti, l'indice di rilevanza del controvalore dell'Operazione – rappresentato per le operazioni di finanziamento dal rapporto tra l'importo massimo erogabile e la capitalizzazione della Società rilevata alla chiusura dell'ultimo giorno di mercato aperto compreso nel periodo di riferimento del più recente documento contabile periodico pubblicato (in tale caso il Bilancio Consolidato Semestrale Abbreviato al 30 giugno 2022, approvato in data 22 settembre 2022), supera la soglia del 5% individuata nell'Allegato 3 del Regolamento Consob OPC.

Milano Viale Edoardo Jenner, 53 - 20159 Milano MI | Sede Legale e operativa Capitale Sociale € 1.728.705,00 i.v. - R.E.A. Milano 1272735 C.F./Reg. Imprese di Milano. P.IVA n° 09092330159 Società soggetta a direzione e coordinamento di Orizzonti Holding S.p.A.

4. FASE ISTRUTTORIA

4.1 Composizione del Comitato

I componenti del Comitato OPC in carica alla data del presente parere sono indicati nella seguente tabella:

Nome	Cognome	Carica
Susanna	Pedretti	Presidente
Monica	Sallustio Babbini	Componente
Antonio	Gherardelli	Componente

Il Collegio Sindacale della Società ha partecipato ai lavori del Comitato, monitorando, in relazione ai propri compiti e funzioni, l'istruttoria e il processo che ha portato all'emissione del presente parere sull'interesse di Beewize nell'Operazione e sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni.

4.2 Rapporto di correlazione fra le società coinvolte

Ai fini della verifica circa l'esistenza di un rapporto di correlazione fra Beewize S.p.A. ed Orizzonti Holding S.p.A., occorre fare riferimento agli assetti proprietari delle citate società nonché alla definizione di Parte Correlata di cui all'articolo 2 della Procedura OPC.

In particolare, la società Orizzonti Holding S.p.A., in base alle informazioni a disposizione della Società (fonte: Bilancio Consolidato Semestrale Abbreviato al 30 giugno 2022 approvato in data 22 settembre 2022), esercita il controllo diretto in Beewize S.p.A. con una partecipazione pari al 76,36% del capitale sociale.

4.3 Attività compiute dal Comitato OPC

In data 13 gennaio 2023 il Comitato OPC, mediante comunicazione della Società, è stato informato dell'Operazione, anticipando l'intenzione di OH di sottoporre una nuova bozza del contratto-quadro (definito anche "Contratto" o "Regolamento Quadro") che andrebbe a disciplinare i finanziamenti erogati e da erogare a partire dal 2023 in favore della Società per le finalità di cui sopra, presentando – la nuova bozza – una novità rispetto al precedente contratto-quadro in essere sotto il profilo del tasso di interesse applicabile ai finanziamenti.

In data 19 gennaio 2023, la Società ed il Comitato OPC hanno ricevuto la predetta bozza, le cui principali caratteristiche sono qui di seguito indicate:

• − finanziamenti erogati ed erogabili nell'ambito di un più ampio quadro di assistenza finanziaria da parte di OH, con particolare riferimento alle esigenze di elasticità di cassa ed ai fabbisogni della gestione ordinaria di Beewize;
• − la durata prevista è stabilita fino al 30 aprile 2024, salva la facoltà di OH di prorogare la vigenza del Contratto e salva la facoltà per Beewize di restituire in tutto o in parte, in ogni momento prima della suddetta scadenza, la somma complessiva erogata in suo favore, ovvero la maggiore o minore somma determinata, da un lato, da eventuali ulteriori versamenti e, dall'altro lato, da restituzioni parziali o destinazioni a patrimonio netto;
  • a) per quanto riguarda l'importo, esso deriva da una somma complessiva erogata a titolo di mutuo di euro 1.627.113,00 così composta:
    • i) euro 1.457.113,00, quale saldo sussistente alla data del 31 dicembre 2022 e rinveniente dai finanziamenti precedentemente erogati da OH in favore della Società, da considerarsi quale importo erogato a titolo di mutuo (ex art. 1813 cod.civ.) con valuta 1° gennaio 2023;
    • ii) euro 70.000,00, versamento effettuato il 3 gennaio 2023 (con valuta 4 gennaio 2023);

iii) euro 100.000,00 versamento effettuato il 12 gennaio 2023 (con valuta 15 gennaio 2023);

Tale importo complessivo s'incrementerà per le ulteriori somme che potranno essere versate da OH in favore di Beewize, ovvero si decrementerà per le eventuali restituzioni parziali e/o destinazioni a patrimonio netto, effettuate prima della scadenza secondo quanto previsto al precedente alinea;

− con riferimento alla remunerazione (interessi), i singoli importi erogati ed erogabili sono da intendersi come singole somme versate a titolo di mutuo,su cui maturano – con decorrenza dalle rispettive date valuta – interessi al tasso nominale annuo dell'8,38%, da liquidarsi al 31 dicembre di ciascun anno, ovvero al momento dell'estinzione completa del debito. Si precisa che il tasso applicabile equivale al tasso che il Gruppo Orizzonti Holding applica al proprio interno, alle proprie società, per i finanziamenti infragruppo e per le società controllate.

Nel corso della riunione del 27 gennaio 2023, il Comitato OPC ha valutato le attuali esigenze della Società, anche sotto il profilo dell'accompagnamento finanziario, nonché la congruità del tasso di interesse applicabile in relazione alla dinamica dei tassi, alla struttura finanziaria del Gruppo Beewize e del rischio di settore.

Nel corso della medesima riunione, inoltre, il Comitato OPC è tornato a prendere in considerazione la fairness opinion formulata nel 2018 dal Prof. Maurizio Dallocchio (Docente di Finanza Aziendale dell'Università Bocconi di Milano), quale esperto indipendente incaricato dal Comitato ai sensi della Procedura OPC, dalla quale emergeva che i tassi di interesse applicati a suo tempo ad operazioni analoghe risultavano più alti di quello al quale era stata conclusa l'operazione con Orizzonti Holding, concludendo per il riconoscimento per la Società, in termini di prezzo, di un beneficio derivante da tale finanziamento.

In particolare, il Prof. Dallocchio aveva rilevato nel corso della sua analisi che il costo del capitale di debito (i.e. di un finanziamento è da intendersi come somma di due componenti: tasso risk free (espressione del rendimento corrente degli investimenti con rischio molto contenuto, in quel momento prossimo allo zero) più uno spread (espressione del rischio sopportato dai prestatori di capitale e collegato alla possibilità che l'impresa risulti insolvente), e che il costo del finanziamento, al netto del risk free, prevedeva uno spread compreso tra l'8,07% e l'8,48%. Poiché i vari finanziamenti erogati dall'azionista di maggioranza presentavano un tasso pari al 7,35%, la Società ne aveva tratto un vantaggio.

A tale conclusione aveva aderito il Comitato, il quale, nella riunione dell'8 ottobre 2018, aveva ritenuto congrue e corrette le condizioni applicate dalla controparte al finanziamento, posizione successivamente confermata nella seduta del 17 giugno 2019 dallo stesso comitato endoconsiliare, che nel frattempo presentava una composizione differente, facendo proprie le conclusioni del parere già espresso dal precedente Comitato, dando quindi parere favorevole circa la sussistenza di un interesse della Società al compimento dell'operazione e la convenienza delle condizioni applicate rispetto alle condizioni di mercato dell'epoca.

I componenti del Comitato, attualizzando le conclusioni cui era giunto l'esperto indipendente, hanno quindi potuto esaminare l'Operazione nel suo complesso e discutere circa la sussistenza, nelle circostanze, dell'interesse della Società al compimento dell'Operazione e della convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni, valutando tuttora vantaggiosi per la Società i termini e le condizioni per l'erogazione dei finanziamenti da parte di OH, prendendo atto che la nuova proposta contrattuale presentata da OH prevede un tasso di interesse – in termini di spread – pari all'8,38%, restando all'interno del range indicato dal Prof. Dallocchio nella sua fairness opinion e, conseguentemente, valutabile tuttora conveniente e vantaggioso per la Società, sebbene, in un contesto economico come quello attuale la componente risk free, facendo ricorso tipicamente ai tassi che misurano i costi medi della raccolta per gli intermediari finanziari (ad esempio, a dicembre 2022, il rendimento lordo dei BOT 12 mesi è pari a 2,67%, mentre il rendimento lordo dei BTP a 3 anni è pari a 2,88%), oppure ai tassi medi con cui gli

istituti di credito stipulano derivati a copertura del rischio di interesse (ad esempio, nel caso dei finanziamenti con durata da 1 a 3 anni, il tasso interbancario denominato IRS – Interest Rate Swap) risulti aumentata.

Al termine delle proprie valutazioni e considerazioni, il Comitato, nella medesima riunione del 27 gennaio 2023, si è quindi soffermato altresì ad esaminare la bozza del parere ed approvarne la versione finale.

5. ANALISI E VALUTAZIONI

Il presente parere è stato redatto dal Comitato OPC sulla base:

• − della fairness opinion elaborata nel 2018 dall'esperto indipendente, Prof. Maurizio Dallocchio, il quale a sua volta aveva avuto a disposizione quanto necessario da parte del management della Società per la redazione della stessa;
• − bozza del contratto di finanziamento infragruppo messa a disposizione da Orizzonti Holding S.p.A. e pervenuta all'attenzione del Comitato in data 19 gennaio 2023.

5.1 Interesse della Società al compimento dell'operazione

In merito all'interesse della società al compimento dell'operazione, il Comitato OPC richiama quanto già espresso nei precedenti paragrafi, in materia di accompagnamento e sostegno finanziario da parte dell'azionista di maggioranza e controllante OH, il quale ha tra l'altro rinnovato il proprio supporto finanziario, attraverso l'impegno a rendere disponibili tutte le risorse necessarie sia per la gestione ordinaria che straordinaria, al fine di consentire al Gruppo Beewize di far fronte alle proprie obbligazioni nella misura e nei tempi richiesti per un periodo di almeno 12 mesi dalla data di approvazione del Bilancio Consolidato Semestrale Abbreviato al 30 giugno 2022, inquadrando appunto l'Operazione nell'ambito del più ampio progetto, con valenza strategica e sinergica, che il Gruppo OH ha inteso intraprendere sul Gruppo Beewize, mirando ad un suo significativo aumento nel volume di attività, con conseguente ottimizzazione dell'assetto economico-strutturale del Gruppo, anche attraverso operazioni straordinarie di aggregazione, sinergie industriali e finanziarie.

In tale ottica, il parere del Comitato in ordine all'interesse e necessità di effettuazione dell'Operazione in quanto tale deve essere espresso avendo riguardo alla circostanza di preservare il valore del Gruppo Beewize e il suo avviamento.

5.2 Convenienza e correttezza sostanziale

In merito alla convenienza e alla correttezza sostanziale delle relative condizioni applicate, il Comitato OPC, considerando anche le correnti condizioni di mercato in materia di tassi di interesse e tenuto conto delle caratteristiche – in termini d merito creditizio – della Società, ha valutato come conveniente e corretta la percentuale dell'8,38% che Orizzonti Holding intende applicare ai finanziamenti infragruppo, compresa Beewize S.p.A., in linea altresì con le conclusioni cui era giunto il consulente terzo indipendente, Prof. Maurizio Dallocchio, riportate nella propria fairness opinion, il quale aveva valutato congruo un intervallo di valori per la definizione dello spread sui finanziamenti soci compreso tra l'8,07% e l'8,48%, concordando con esse e ritenendole tuttora attuali.

6. CONCLUSIONI

In considerazione di tutto quanto sopra, il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, Composto dall'Avv. Susanna Pedretti, Presidente, dall'Avv. Monica Sallustio Babbini e dal Dott. Antonio Gherardelli, tutti

Amministratori Indipendenti non Correlati ai sensi della Procedura OPC, esaminati e valutati i documenti (compresa la fairness opinion a suo tempo elaborata dal consulente terzo indipendente incaricato, Prof. Maurizio Dallocchio), le informazioni e i chiarimenti forniti dal management della Società, rilevato che l'Operazione è conclusa con Parte Correlata di Beewize S.p.A.,

ESPRIME, ALL'UNANIMITÀ, AI SENSI DELL'ART. 8 DEL REGOLAMENTO CONSOB OPC E DELL'ARTICOLO 6 DELLA PROCEDURA BEEWIZE OPC,

PARERE NON VINCOLANTE FAVOREVOLE

in merito al compimento dell'Operazione, così come descritta nei paragrafi che precedono, ritenendo che sussistano (i) l'interesse della Società al compimento dell'Operazione, nonché (ii) la convenienza e la correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Milano, 27 gennaio 2023

Beewize S.p.A. Per il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate Il Presidente (Avv. Susanna Pedretti)

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