Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari 2022

Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari

(ai sensi dell'art. 123-bis, D.Lgs. n. 58/1998 - modello di amministrazione e controllo tradizionale)

Documento approvato dal Consiglio di Amministrazione di Beewize S.p.A. del 21 marzo 2023

Beewize. [email protected] beewize.it

Milano Viale Edoardo Jenner, 53 - 20159 Milano MI | Sede Legale e operativa Capitale Sociale € 1.728.705,00 i.v. - R.E.A. Milano 1272735 C.F./Reg. Imprese di Milano e P.IVA n. 09092330159 Società soggetta a direzione e coordinamento di Orizzonti Holding S.p.A.

	Glossario6
Premessa	8
1.	Profilo dell'Emittente9
1.1.	Il Profilo9
1.2.	la Struttura 9
2.	Informazioni sugli Assetti Proprietari	11
2.1.	Struttura del capitale sociale	11
2.2.	Restrizioni al trasferimento di titoli	11
2.3.	Partecipazioni rilevanti nel capitale	11
2.4.	Titoli che conferiscono diritti speciali	12
2.5.	Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto	12
2.6.	Restrizioni al diritto di voto	12
2.7.	Accordi tra azionisti	12
2.8.	Clausole di change of control e disposizioni statutarie in materia di OPA	14
2.9.	Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie 15
2.10.	Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.)	16
3.	Compliance	16
4.	Il Consiglio di Amministrazione	17
4.1.	Ruolo del Consiglio di Amministrazione	17
4.2.	Nomina e sostituzione	20
4.3.	Composizione	24
	Criteri e politiche di diversità	25
	Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società	25
	Induction Programme	26
4.4.	Riunioni e funzionamento	26

al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (artt. 1, 4 e 6 del Codice di Corporate Governance)	28
Valutazione sul generale andamento della gestione tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati (art. 1 del Codice di Corporate Governance)	29
Valutazione sul funzionamento del Consiglio e dei suoi comitati, nonché sulla loro dimensione e composizione (art. 4 del Codice di Corporate Governance)	30
Divieto di concorrenza ex art. 2390 c.c	31
4.5. Ruolo del Presidente e dell'Amministratore Delegato	31
Informativa al Consiglio	34
4.6. Altri Consiglieri Esecutivi	34
4.7. Amministratori Indipendenti	35
4.8. Lead Independent Director	36
5. Gestione delle informazioni societarie	37
Regole e procedura in materia di Internal Dealing	37
Procedura per la gestione del Registro delle Persone informate e della comunicazione al pubblico delle informazioni privilegiate	38
6. Comitati interni al Consiglio	38
7. Comitato nomine	39
8. Comitato remunerazione e remunerazione degli Amministratori	40
Meccanismi di incentivazione del responsabile della funzione di Internal preposto alla redazione dei documenti contabili societari	Audit e del Dirigente 40
Remunerazione degli amministratori non esecutivi	40
Indennità degli Amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto	40
9. Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi - Comitato per il Controllo Interno	41
Premessa	41
Definizione delle principali caratteristiche	43
9.1. Chief Executive Officer	45
9.2. Comitato Controllo Interno e di Gestione dei rischi	45
Composizione e funzionamento del Comitato per il controllo interno e di gestione dei rischi	46

Funzioni attribuite al Comitato per il controllo interno e di gestione dei rischi	47
9.3. Il Responsabile della funzione di Internal Audit	50
9.4. Modello Organizzativo ex D. Lgs. n. 231/2001	52
9.5. La società di revisione	54
9.6. Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari	55
9.7. Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi	56
10. Interessi degli Amministratori e operazioni con parti correlate – Comitato Parti Correlate	58
11. Collegio Sindacale	60
11.1. Nomina	60
11.2. Composizione e funzionamento	63
12. Rapporti con gli azionisti	65
13. Assemblee	66
14. Ulteriori pratiche di governo societario	69
15. Cambiamenti dalla chiusura dell'esercizio di riferimento	70
16. Considerazioni sulla lettera del 25 gennaio 2023 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance	70
TABELLE	71
TABELLA 1: Informazioni sugli Assetti Proprietari	72
TABELLA 2: Struttura del Consiglio di Amministrazione	73
TABELLA 3: Struttura del Collegio Sindacale	74

Glossario

Assemblea: l'Assemblea dei Soci di Beewize S.p.A.

CCI: il Comitato di Controllo Interno e Gestione Rischi di Beewize S.p.A.

Cod. civ. /c.c.: il codice civile.

Codice di Autodisciplina: il Codice di autodisciplina delle società quotate approvato nel luglio 2018 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, ANIA, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Codice di Corporate Governance: il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance.

Collegio Sindacale: il Collegio Sindacale di Beewize S.p.A.

Comitato/Comitato CG/Comitato per la Corporate Governance: il Comitato italiano per la Corporate Governance delle società quotate, promosso, oltre che da Borsa Italiana S.p.A., da ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Consiglio/CdA: il Consiglio di Amministrazione di Beewize S.p.A.

CR: il Comitato per la Remunerazione di Beewize S.p.A.

Emittente/Società: la società Beewize S.p.A. cui si riferisce la Relazione.

Esercizio: l'esercizio sociale a cui si riferisce la Relazione.

Gruppo Beewize/Gruppo: l'Emittente e le società da questo controllate ai sensi dell'art. 93 del TUF.

Modello 231 di Beewize: il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001 di Beewize S.p.A. – nona edizione, disponibile sul sito internet nella sua versione aggiornata del 30 gennaio 2023 (https://www.beewize.it/corporate-governance/modello-231/).

OdV 231: l'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. n. 231/2001 di Beewize S.p.A.

Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 16191 del 2007 (come successivamente modificato) in materia di mercati.

Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la relazione sul governo societario e gli assetti societari che la Società è tenuta a redigere ai sensi dell'art. 123-bis TUF.

Statuto: lo Statuto Sociale di beewize S.p.A., pubblicato sul sito internet della Società.

Testo Unico della Finanza/TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.

Laddove non diversamente precisato, devono altresì intendersi richiamate by reference le definizioni del Codice CG relative a: amministratori, amministratori esecutivi [cfr. Q. Def. (1) e Q. Def. (2)], amministratori indipendenti, azionista significativo, chief executive officer (CEO), organo di amministrazione, organo di controllo, piano industriale, società a proprietà concentrata, società grande, successo sostenibile, top management.

Avvertenze: si precisa che dal 10 gennaio 2023 la società FullSix S.p.A., in esecuzione a quanto approvato dall'Assemblea straordinaria degli azionisti del 19 dicembre 2022, ha modificato la propria denominazione sociale in "Beewize S.p.A.", pertanto ogni riferimento alla Società ante 10 gennaio 2023 deve essere letto in riferimento al nome di FullSix.

Premessa

La Relazione intende fornire una descrizione del sistema di corporate governance adottato dall'Emittente e dell'adesione al Codice, dando evidenza delle raccomandazioni recepite e di quelle ritenute non applicabili in quanto non rispondenti al modello gestionale ed organizzativo esistente; la Relazione tiene altresì conto dei criteri e delle modalità espositive contenute nel "format" predisposto dalla stessa Borsa Italiana nel mese di gennaio 2020.

Il testo della Relazione è messo a disposizione presso la sede sociale, pubblicato nella sezione "Corporate Governance" del sito internet dell'Emittente e trasmesso a Borsa Italiana, con le modalità e nei termini previsti dalla regolamentazione vigente.

Le informazioni contenute nella presente Relazione sono riferite all'esercizio 2022 e, con riferimento a specifici temi, aggiornate al giorno 21 marzo 2023, data della riunione del Consiglio di Amministrazione che l'ha approvata, unitamente alla Relazione sulla gestione, al bilancio consolidato, al bilancio ESEF e al progetto di bilancio di esercizio dell'Emittente relativi all'esercizio 2022.

1. Profilo dell'Emittente

1.1.Il Profilo

Il Gruppo Beewize è attivo nel settore del business della trasformazione digitale, integrando un'offerta "full service" di servizi digital transformation, data driven marketing, communication e piattaforme IoT con la progettazione infrastrutture per smart city e reti di telecomunicazioni integrate.

Per quanto concerne il settore "digitale" il Gruppo è attivo nel mercato della data enabled digital transformation, supportando le aziende a raggiungere il ritorno sull'investimento sfruttando al massimo le potenzialità dei canali digitali, miscelando competenze uniche di service design, marketing e tecnologia. Inoltre, grazie alla piattaforma proprietaria Orchestra è in grado di offrire soluzioni omni canale che coprono dall'engagement al customer service, fino alla vendita del prodotto attraverso tecnologie innovative come la robotica e l'intelligenza artificiale.

I sistemi aziendali e le attività dell'Emittente sono improntati a principi di buon governo al fine di massimizzare il valore per gli azionisti e garantire la totale trasparenza nella gestione dell'Emittente medesimo, anche attraverso la cura e l'aggiornamento delle informazioni disponibili sul sito internet.

Alla data della presente Relazione, l'Emittente rientra nella definizione di PMI ai sensi dell'art. 1, comma 1, lettera w-quater 1), del TUF e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti Consob e presenta una capitalizzazione di euro 8.088 migliaia¹ .

1.2.la Struttura

La struttura di corporate governance dell'Emittente è articolata secondo un modello di amministrazione e controllo di tipo tradizionale, che attribuisce la gestione aziendale a un Consiglio di Amministrazione, le funzioni di vigilanza a un Collegio Sindacale e quelle di revisione legale dei conti alla società incaricata dall'Assemblea degli azionisti.

L'Assemblea è l'organo che rappresenta l'universalità degli azionisti e che delibera, in via ordinaria e straordinaria, sulle materie che per legge sono demandate alla sua competenza.

Conformemente alle previsioni statutarie, il Consiglio di Amministrazione può nominare uno o più Amministratori Delegati cui affida la gestione dell'Emittente, ad eccezione di alcune materie che riserva alla propria competenza e non delegabili per legge, determinando i limiti della delega.

¹ Art. 1, comma 1, lett. w-quater.1) "PMI": fermo quanto previsto da altre disposizioni di legge, le piccole e medie imprese, emittenti azioni quotate che abbiano una capitalizzazione di mercato inferiore ai 500 milioni di euro. Non si considerano PMI gli emittenti azioni quotate che abbiano superato tale limite per tre anni consecutivi. La Consob stabilisce con regolamento le disposizioni attuative della presente lettera, incluse le modalità informative cui sono tenuti tali emittenti in relazione all'acquisto ovvero alla perdita della qualifica di PMI. La Consob pubblica l'elenco delle PMI tramite il proprio sito internet.

Il Consiglio ha costituito al suo interno tre comitati con funzioni consultive e propositive: il Comitato per il controllo interno e gestione dei rischi, il Comitato per la remunerazione e il Comitato per le operazioni con Parti Correlate.

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Delegato, previo parere favorevole del Collegio Sindacale, ha nominato quale Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari il Chief Financial Officer dell'Emittente.

Il sistema di corporate governance adottato nella Società è in linea con i principi contenuti nel Codice di Corporate Governance predisposto dal Comitato per la Corporate Governance delle Società Quotate, con le raccomandazioni formulate da Consob in materia, con le best practice rilevabili in ambito nazionale ed internazionale e, successivamente, con i principi e le raccomandazioni formulate dal medesimo Comitato.

Il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di fondamentale importanza definire con chiarezza i valori e i principi che guidano l'azione dell'Emittente per garantire che tutte le attività aziendali siano svolte nell'osservanza delle norme di riferimento con correttezza, onestà, lealtà, equità e pari opportunità, nel rispetto dei legittimi interessi di tutti coloro con cui l'Emittente a qualsiasi titolo instaura un contatto: siano essi interlocutori interni o esterni, dipendenti, clienti, consulenti, agenti, partner commerciali, pubblica amministrazione, pubblici dipendenti, azionisti.

Questi principi e valori sono riassunti nel Codice Etico del Gruppo Beewize, approvato dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente nella riunione del 23 giugno 2009 e aggiornato nella riunione del 30 gennaio 2023, recepito dalle altre società del Gruppo, entrando in vigore a seguito della suddetta approvazione.

Il Codice è stato adottato dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente come forma di autoregolamentazione ed è pertanto modificabile in ogni tempo, e integra il quadro delle regole poste a base del sistema di Corporate Governance della Società, costituendone a tutti gli effetti uno strumento del più ampio sistema dei controlli interni, anche con riferimento al Modello Organizzativo e Gestionale previsto dal D. Lgs. n. 231/2001.

Il testo del Codice Etico, unitamente ai Principi Generali del Modello 231, è pubblicato nella sezione "Corporate Governance" del sito internet dell'Emittente.

Il Gruppo Beewize si sottopone al controllo sull'effettiva applicazione dei Principi contenuti nel Codice ad opera di chiunque ne abbia interesse e anche dell'Organismo di Vigilanza ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001.

2. Informazioni sugli Assetti Proprietari

2.1.Struttura del capitale sociale

Alla data del 21 marzo 2023, l'ammontare del capitale sociale sottoscritto e versato è pari ad euro 1.728.705,00 suddiviso in n. 11.182.315 azioni ordinarie prive del valore nominale.

Le azioni ordinarie sono indivisibili ed ogni azione dà diritto ad un voto.

Le azioni ordinarie sono quotate sull'Euronext Milan gestito da Borsa Italiana S.p.A., indice FTSE Italia Small Cap, codice ISIN IT0001487047 e codice di negoziazione BWZ, settore Tecnologia.

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	N. azioni	numero diritti di voto	Quotato (indicare i mercati) / non quotato	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie prive di valore nominale	11.182.315	11.182.315	Quotate al Segmento Euronext Milan	Le azioni ordinarie sono indivisibili ed ogni azione dà diritto ad un voto
Azioni privilegiate	/	/	/	/
Azioni a voto multiplo	/	/	/	/
Altre categorie di azioni con diritto di voto	/	/	/	/
Azioni di risparmio	/	/	/	/
Azioni risparmio convertibili	/	/	/	/
Altre categorie di azioni senza diritto di voto	/	/	/	/
Altro	/	/	/	/

ALTRI STRUMENTI FINANZIARI (attribuenti il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione)
	Quotato (indicare i mercati) /non quotato	N. strumenti in circolazione	Categoria di azioni al servizio della conversione/esercizio	N. di azioni al servizio della conversione/esercizio
Obbligazioni convertibili	/	/	/	/
Warrant	/	/	/	/

2.2.Restrizioni al trasferimento di titoli

Lo statuto dell'Emittente non prevede restrizioni al trasferimento di titoli.

2.3.Partecipazioni rilevanti nel capitale

Alla data del 21 marzo 2023, sulla base delle informazioni a disposizione dell'Emittente e delle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 TUF, Internal Dealing e depositi assembleari, gli azionisti possessori di partecipazioni rilevanti, superiori cioè al 5% del capitale dell'Emittente sono i seguenti:

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE
Dichiarante Azionista diretto Quota % sul capitale ordinario Quota % sul capitale votante
	Orizzonti Holding S.p.A.	76,36	76,36
Di Carlo Holding S.r.l.	Centro Studi S.r.l.	9,11	9,11

2.4.Titoli che conferiscono diritti speciali

L'Emittente non ha emesso titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

Lo Statuto dell'Emittente non prevede azioni a voto plurimo o maggiorato.

2.5.Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto

L'Emittente non ha deliberato alcun sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti al proprio capitale sociale.

2.6.Restrizioni al diritto di voto

Non esiste alcuna restrizione al diritto di voto.

L'Emittente ha emesso esclusivamente azioni ordinarie e non vi sono azioni portatrici di diritti di voto diverse dalle azioni ordinarie.

2.7.Accordi tra azionisti

Alla data della presente Relazione non esistono accordi tra azionisti.

Riguardo ad accordi precedenti, definitivamente cessati nel corso del 2022, si rappresenta quanto segue.

In data 11 aprile 2018 è stato formalizzato per scrittura privata un patto parasociale tra Orizzonti Holding S.p.A. ("OH S.p.A."), Centro Studi S.r.l., l'Arch. Marco Benatti, con l'intervento di Blugroup S.r.l. (di cui è socio di controllo l'Arch. Marco Benatti).

Il patto (di seguito il "Patto Parasociale" o il "Patto") è stato depositato al Registro delle Imprese competente per la sede legale di FullSix S.p.A. (Camera di commercio di Milano Monza Brianza Lodi) il 16 aprile 2018.

L'oggetto del Patto ricomprendeva l'esercizio del diritto di voto nell'assemblea dei soci (sindacato di voto), ai sensi del comma 1 dell'art. 122 D.Lgs. n. 58/1998, e disposizioni riferibili alle previsioni del medesimo art. 122, comma 5, lettere a), b), c), e d).

Il Patto aveva efficacia dal 29 marzo 2018 e durata di 3 anni, con scadenza, pertanto, al 28 marzo 2021. A tale scadenza, in assenza di disdetta scritta di una delle parti prima, esso è stato inteso tacitamente rinnovato per altri 2 anni e, pertanto, fino al 28 marzo 2023.

In data 15 marzo 2019, OH S.p.A. ha invitato l'Emittente a diffondere in suo nome e per suo conto un comunicato stampa col quale:

informava che, ferma restando la vigenza del suddetto Patto Parasociale sottoscritto in data 11 aprile 2018, rendeva noto di aver avviato, unitamente alla controllata Centro Studi S.r.l., con atto di citazione del 12 marzo 2019, un'azione legale innanzi il Tribunale Civile di Milano avverso l'Arch. Marco Benatti e la società Blugroup S.r.l. (di cui è socio di controllo l'Arch. Marco Benatti) finalizzata a far dichiarare la risoluzione per inadempimento dello stesso Patto e ad ottenere una pronuncia di condanna al risarcimento dei danni;
informava che con l'atto di citazione del 12 marzo 2019, OH S.p.A. e Centro Studi S.r.l. contestavano, a fronte del proprio puntuale adempimento agli obblighi previsti nel Patto e, in particolare, agli obblighi di apertura di credito da parte della tesoreria centralizzata del Gruppo Orizzonti Holding in favore di FullSix, i gravi inadempimenti al Patto stesso da parte dei convenuti, Arch. Benatti e Blugroup S.r.l., consistenti, in particolare, nella mancata ricostituzione della garanzia prevista dall'articolo 11 del Patto Parasociale, nella turbativa degli impegni finanziari condivisi nel Patto e nell'inadempimento alle regole gestionali presenti in esso;
precisava che nell'ambito degli scambi di corrispondenza, fra OH S.p.A. e Centro Studi S.r.l. da una parte e l'Arch. Marco Benatti e Blugroup S.r.l. dall'altra parte, OH S.p.A e Centro Studi S.r.l. avevano affermato ed eccepito che sino all'assunzione, da parte dell'Arch. Marco Benatti e Blugroup S.r.l., di risolutive azioni atte a rimuovere gli inadempimenti contestati e ad indirizzare positivamente la condotta a quanto dovuto secondo il Patto anche in un'ottica di correttezza e buona fede, OH S.p.A. e Centro Studi S.r.l. si ritenevano libere di non ottemperare, a loro volta, allo stesso Patto.

In data 10 gennaio 2021, Orizzonti Holding S.p.A. ha comunicato a FullSix S.p.A. quanto segue:

«Facendo seguito a quanto in precedenza comunicatoVi circa l'esistenza di un patto parasociale avente ad oggetto FullSix S.p.A., tra la scrivente Orizzonti Holding S.p.A. (OH S.p.A.), Centro Studi S.r.l. e l'Arch. Marco Benatti (con l'intervento della società di quest'ultimo, Blugroup S.r.l.), avente prima scadenza il 28 marzo 2021, nonché a quanto in precedenza comunicatoVi circa l'instaurarsi di un contenzioso giudiziario diretto alla risoluzione per inadempimento dello stesso patto parasociale, siamo oggi a comunicarVi che, come da chiarimenti trasmessici dal nostro legale che segue il suddetto contenzioso, il predetto patto, per un verso, sebbene da ritenersi formalmente vigente fino al 28 marzo 2021, non è stato osservato dalle parti, le quali non vi hanno dato esecuzione a far data

dall'avvio del citato contenzioso, per altro verso, è da ritenersi comunque non rinnovato alla suddetta scadenza e, pertanto, allo stato non più in essere.».

Pertanto, il suddetto Patto Parasociale, secondo quanto comunicato da Orizzonti Holding S.p.A., doveva essere considerato come non più in essere.

Successivamente, in data 11 luglio 2022, OH S.p.A. ha invitato l'Emittente a diffondere in suo nome e per suo conto un comunicato stampa col quale la prima comunicava "la definitiva cessazione, per risoluzione dichiarata dal Tribunale Civile di Milano, cui ha fatto seguito, in data 6 luglio 2022, espressa rinuncia all'impugnazione della sentenza da parte di Marco Benatti e Blugroup S.r.l., delle previsioni – che erano ritenute già scadute in via unilaterale da Orizzonti Holding S.p.A. e Centro Studi S.r.l. – contenute nel patto parasociale ("Patto") stipulato in data 17 aprile 2018 tra Orizzonti Holding S.p.A., Centro Studi S.r.l. e Marco Benatti con l'intervento di Blugroup S.r.l., in relazione a n. 10.089.421 azioni ordinarie di Fullsix S.p.A., costituenti complessivamente il 90,2266% del capitale sociale della stessa.".

2.8.Clausole di change of control e disposizioni statutarie in materia di OPA

Si segnala che, a seguito di delibera favorevole espressa da parte del Comitato per la Remunerazione in data 27 settembre 2013 e del Consiglio di Amministrazione in data 14 novembre 2013, la Società ha sottoscritto un Accordo Integrativo al Contratto individuale di Lavoro del CFO (Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Lorenzo Sisti) nel quale si prevedeva che, in ipotesi di modifiche intervenute nell'assetto azionario della Società dovute al fatto che un soggetto terzo rispetto all'Arch. Marco Benatti e/o a Blugroup S.r.l. acquisiva, anche congiuntamente con parti terze, il controllo diretto o indiretto della Società così come definito dall'articolo 93 del TUF, sarebbe stata facoltà del dirigente, entro quindici giorni dall'evidenziazione e dalla pubblicità (notizie giornalistiche, Libro soci della Società) della modifica così come definita precedentemente, rassegnare le proprie dimissioni, dimettendosi contestualmente dai ruoli organici ricoperti, con conseguente diritto a percepire un'indennità pari a tre annualità di "retribuzione complessiva".

In data 28 febbraio 2018, in occasione dell'informativa al Consiglio di Amministrazione dell'Emittente dell'operazione (sull'azionariato dell'Emittente) con la società Orizzonti Holding S.p.A., il Dott. Lorenzo Sisti ha comunicato che, ai soli fini dell'operazione che sarebbe stata condotta con Orizzonti Holding S.p.A., non avrebbe esercitato la facoltà a lui riconosciuta dall'Accordo Integrativo di rassegnare, entro quindici giorni, le dimissioni dai ruoli organici ricoperti, con conseguente rinuncia al diritto a percepire l'indennità di cui sopra (tale rinuncia era da intendersi limitata esclusivamente all'operazione con Orizzonti Holding S.p.A., rimanendo inalterati i diritti acquisiti in base all'Accordo Integrativo).

Nel corso dei lavori consiliari del 12 novembre 2020, si è preso atto dell'interpretazione che il Dott. Lorenzo Sisti ha fornito in merito alla clausola del change of control contenuta nel suddetto Accordo Integrativo, rilevando che l'applicabilità di tale clausola e, pertanto, il diritto del dirigente a dimettersi in caso di change of control, ricevendo così l'indennità straordinaria, si sia esaurito nel momento in cui il controllo della Società è definitivamente passato dall'Arch. Marco Benatti (Blugroup S.p.A.) al Gruppo OH.

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In materia di OPA, lo Statuto dell'Emittente, così come modificato a seguito dell'Assemblea tenutasi in sede straordinaria in data 19 dicembre 2022, non contiene deroghe alle disposizioni sulla passivity rule previste dall'articolo 104, commi 1 e 1-bis, del TUF.

Lo Statuto Sociale dell'Emittente non prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3, del TUF.

2.9.Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie

L'art. 7 dello Statuto dell'Emittente prevede che l'Assemblea straordinaria possa deliberare aumenti di capitale anche con emissione di altre categorie di azioni e strumenti finanziari, ivi incluse le azioni di risparmio e le obbligazioni convertibili in azioni, nel rispetto della normativa vigente. L'emissione di azioni potrà avvenire mediante conversione di altre categorie di azioni. La competenza all'emissione di obbligazioni non convertibili spetta, ai sensi di legge, all'organo amministrativo, nonché su proposta dell'organo amministrativo, all'assemblea straordinaria.

Ai sensi dell'art. 2441, comma 4, c.c., può essere escluso il diritto di opzione sulle azioni di nuova emissione, nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione della società incaricata della revisione contabile.

L'Assemblea potrà inoltre deliberare l'acquisto di azioni proprie nei limiti e nel pieno rispetto della normativa vigente.

Alla data di approvazione della presente Relazione, l'Assemblea dei soci non ha conferito deleghe al Consiglio di Amministrazione ad aumentare il capitale sociale, ai sensi dell'articolo 2443 c.c., né ha conferito deleghe per l'acquisto di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e seguenti del codice civile.

2.10. Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.)

Ai sensi dell'art. 2497 c.c., l'Emittente è soggetto all'attività di direzione e coordinamento della società Orizzonti Holding S.p.A., laddove esercita attività di direzione e coordinamento nei confronti delle sue controllate.

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Si precisa che:

le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera i) ("gli accordi tra la società e gli amministratori … che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto") sono contenute nella Relazione sulla remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF (Sez. 8.1);
le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera l) ("le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori … nonché alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva") sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione (Sez. 4.2).
le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera l), seconda parte ("le norme applicabili … alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva") sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata all'assemblea (Sez. 16).

3. Compliance

L'Emittente ha aderito al Codice di Autodisciplina elaborato dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana nel marzo 2006 e, da ultimo, al Codice di Corporate Governance approvato e pubblicato nel mese di gennaio 2020.

Il Codice è accessibile al pubblico sul sito web del Comitato per la Corporate Governance alla pagina https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/codice.htm

Per una puntuale verifica del grado di adesione dell'Emittente al Codice si rinvia all'Allegato 1 della presente Relazione.

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Alla data di redazione della presente Relazione non si applicano all'Emittente o a sue controllate aventi rilevanza strategica disposizioni di legge non italiane suscettibili di influenzare la struttura di Corporate Governance della Società.

4. Il Consiglio di Amministrazione

4.1.Ruolo del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi della normativa vigente per le società con azioni quotate in mercati regolamentati e in conformità alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione ricopre un ruolo centrale nel sistema di governance.

Ai sensi dell'articolo 14 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente è investito dei più ampi poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della Società e, più segnatamente, ha la facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per l'attuazione ed il raggiungimento degli scopi sociali, nonché di assumere le deliberazioni di cui all'art. 2365, comma 2, c.c.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione – ferme le competenze stabilite dalla legge e dallo Statuto – anche in conformità con quanto previsto dal Codice di Corporate Governance (art. 1):

esamina ed approva i piani strategici, industriali e finanziari della Società e del Gruppo Beewize di cui la Società è a capo, monitorandone periodicamente l'attuazione;
definisce il sistema di governo societario della Società e la struttura del Gruppo Beewize;
definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, includendo nelle proprie valutazioni tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio – lungo periodo dell'attività di Beewize;
valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
stabilisce la periodicità, comunque non superiore al trimestre, con la quale gli organi delegati devono riferire al consiglio circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite. In particolare, ai sensi dell'articolo 18 dello Statuto "Gli organi delegati (amministratori delegati e comitato esecutivo) curano che l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile sia adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa e riferiscono al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale con periodicità bimestrale sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla società e dalle sue controllate";
valuta il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati, nonché confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati;
delibera in merito alle operazioni dell'emittente e delle sue controllate, quando tali operazioni abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società a tal fine stabilisce criteri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo;
effettua, almeno una volta all'anno, una valutazione sul funzionamento del consiglio stesso e dei suoi comitati nonché sulla loro dimensione e composizione, tenendo anche conto di elementi quali le caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica;
esprime agli azionisti, prima della nomina del nuovo consiglio, orientamenti sulle figure professionali la cui presenza in consiglio sia ritenuta opportuna;
attribuisce e revoca le deleghe agli amministratori delegati ed al Comitato Esecutivo (se nominato) definendone i limiti e le modalità di esercizio; stabilisce altresì la periodicità - comunque non superiore al trimestre - con la quale gli organi delegati devono riferire al Consiglio circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite;
determina, esaminate le proposte dell'apposito Comitato e sentito il Collegio Sindacale, la remunerazione degli amministratori delegati e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche, nonché, qualora non vi abbia provveduto l'assemblea, la suddivisione del compenso globale spettante ai membri del Consiglio;
esamina e approva preventivamente le operazioni della Società e delle sue controllate, quando tali operazioni abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società stessa, prestando particolare attenzione alle situazioni in cui uno o più amministratori siano portatori di un interesse per conto proprio o di terzi, e, più in generale, alle operazioni con parti correlate. A tal proposito le operazioni con parti correlate sono disciplinate da un'apposita procedura approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 30 novembre 2010, aggiornata in data 3 luglio 2018 ed in data 29 giugno 2021, adottata ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 2391-bis cod. civ. e del "Regolamento operazioni con parti correlate" adottato con delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche;
autorizza le operazioni, ivi comprese quelle finanziarie (quali sottoscrizione di finanziamenti, apertura di linee di credito, investimenti e simili), il cui valore unitario o congiunto sia superiore ad euro 500.000;
fornisce informativa nella relazione sul governo societario:
a) sulla propria composizione, indicando per ciascun componente la qualifica (esecutivo, non esecutivo, indipendente), il ruolo ricoperto all'interno del consiglio;
b) le principali caratteristiche professionali nonché l'anzianità di carica dalla prima nomina;
c) sul numero e sulla durata media delle riunioni del Consiglio e del Comitato Esecutivo (se nominato), tenutesi nel corso dell'esercizio e sulla relativa percentuale di partecipazione di ciascun amministratore;
d) sulle modalità di svolgimento del processo di valutazione del funzionamento del consiglio e dei suoi comitati, nonché sulla loro dimensione e composizione;
e) con riferimento alla deroga al divieto di concorrenza di cui all'articolo 22 dello Statuto, valuta nel merito ciascuna fattispecie problematica e segnala alla prima assemblea utile eventuali criticità;
f) definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi afferenti all'Emittente e alle sue principali controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre i criteri di compatibilità di tali rischi con una sana e corretta gestione dell'impresa;
g) valuta con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;
h) approva, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di Internal Audit, sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
i) descrive, nella relazione sul governo societario, le principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, esprimendo la propria valutazione sull'adeguatezza dello stesso;
l) valuta, sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dalla società di revisione legale incaricata nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale;
m) individua uno o più amministratori, incaricati dell'istituzione e del mantenimento di un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
n) individua un comitato controllo e rischi, con il compito di supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del consiglio di amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche;
o) su proposta dell'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e previo parere favorevole del Comitato per il Controllo Interno, nonché sentito il Collegio Sindacale: nomina e revoca il responsabile della funzione di Internal Audit;
p) assicura che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità e ne definisce la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali;
q) nomina e revoca, con le ordinarie maggioranze previste dallo statuto, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ai sensi dell'art. 154-bis d.lgs. 58/1998, scegliendolo fra soggetti che abbiano maturato una qualificata esperienza di almeno tre anni nell'esercizio di attività di amministrazione e controllo, o nello svolgimento di funzioni dirigenziali o di consulenza, nell'ambito di società quotate e/o dei relativi gruppi di imprese, o di società, enti e imprese di dimensioni e rilevanza significative, anche in relazione alla funzione di redazione e controllo dei documenti contabili e societari;
r) costituisce l'Organismo di Vigilanza ai sensi del decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231.

Nel corso dell'Esercizio, si sono tenute sette riunioni consiliari, della durata media di 120 minuti ciascuna, e, precisamente, nelle seguenti date: 27 gennaio, 23 febbraio, 18 marzo, 28 aprile, 3 maggio, 22 settembre e 10 novembre.

Per l'esercizio 2023, come indicato nel calendario annuale degli eventi societari trasmesso alla Borsa Italiana S.p.A. in data 30 gennaio 2023, sono state previste n. 4 riunioni consiliari:

Data	Consiglio di Amministrazione
martedì 21 marzo 2023	Approvazione Progetto di bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022, Bilancio ESEF, Bilancio consolidato e relazione sul Governo Societario
martedì 16 maggio 2023	Approvazione Resoconto Intermedio di Gestione al 31 marzo 2023
venerdì 15 settembre 2023	Approvazione Bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2023
venerdì 10 novembre 2023	Approvazione Resoconto Intermedio di Gestione al 30 settembre 2023

Il calendario aggiornato è disponibile sul sito internet dell'Emittente (www.beewize.it), sezione "Investor Relations", voce "Calendario Finanziario".

A decorrere dall'inizio dell'esercizio 2023, il Consiglio ha già tenuto due riunioni consiliari, compresa la riunione di approvazione della presente Relazione.

4.2.Nomina e sostituzione

La procedura statutaria (art. 13) per la nomina degli Amministratori, modificata con delibera dell'Assemblea Straordinaria del 24 aprile 2013, che ha adeguato lo Statuto alle disposizioni contenute nella Legge n. 120/2011 ("Modifiche al testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 concernenti la parità di accesso agli organi di amministrazione e di controllo delle società quotate in mercati

regolamentati") che ha introdotto nell'ordinamento italiano, le c.d. "quote di genere" o "quote rosa" con riguardo alla composizione degli organi sociali delle società quotate, è di seguito enunciata:

"La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri non inferiore a 3 (tre) e non superiore a 15 (quindici), secondo la determinazione che verrà fatta dall'Assemblea.

Gli Amministratori durano in carica tre esercizi, se all'atto della nomina non sarà indicato un termine più breve, e sono rieleggibili.

Tutti gli Amministratori debbono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, professionalità ed onorabilità previsti dalla legge e da altre disposizioni applicabili. Ai sensi dell'art. 147-ter, comma 4, D.Lgs. 58/1998, almeno un Amministratore, ovvero almeno due qualora il Consiglio sia composto da più di sette componenti, deve inoltre possedere i requisiti di indipendenza ivi richiesti (d'ora innanzi "Amministratore Indipendente ex art. 147-ter"). La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene da parte dell'Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti, secondo la procedura di cui ai commi seguenti, fatte comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.

Possono presentare una lista per la nomina degli Amministratori i soci che, al momento della presentazione della lista, detengano una quota di partecipazione pari a quella determinata dalla Consob ai sensi dell'articolo 147-ter, comma 1, D.Lgs. 58/1998.

Le liste sono depositate presso la sede sociale almeno venticinque giorni prima di quello previsto per l'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina degli Amministratori.

Le liste prevedono un numero di candidati non superiore a 15 (quindici), ciascuno abbinato ad un numero progressivo. Ogni lista deve contenere ed espressamente indicare almeno un Amministratore Indipendente ex art. 147-ter, con un numero progressivo non superiore a sette. Ove la lista sia composta da più di sette candidati, essa deve contenere ed espressamente indicare un secondo Amministratore Indipendente ex art. 147-ter. In ciascuna lista possono inoltre essere espressamente indicati, se del caso, gli Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dai codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria. Qualora siano applicabili criteri inderogabili di riparto tra generi, ciascuna lista che presenti almeno tre candidati deve contenere un numero di candidati del genere meno rappresentato almeno pari al minimo richiesto dalla disciplina di volta in volta vigente.

Le liste inoltre contengono, anche in allegato: (i) le informazioni relative all'identità dei soci che le hanno presentate; (ii) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati; (iii) una dichiarazione dei candidati contenente la loro accettazione della candidatura e l'attestazione del possesso dei requisiti previsti dalla legge, nonché dei requisiti di indipendenza, ove

indicati come Amministratori Indipendenti ex art. 147-ter o come amministratori indipendenti ai sensi dei predetti codici di comportamento.

La titolarità della percentuale di capitale sociale richiesto per la presentazione della lista è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore degli Azionisti nel giorno in cui la lista è depositata presso la Società, con riferimento al capitale sociale sottoscritto alla medesima data. La relativa attestazione può essere comunicata alla Società anche successiva-mente al deposito della lista purché sia fatta pervenire alla Società entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.

Le liste sono messe a disposizione del pubblico, a cura della Società, presso la sede sociale, sul Sito Internet e con le altre modalità previste dalla vigente disciplina normativa e regolamentare, almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima o unica convocazione.

La mancanza di uno degli allegati di cui sopra o la mancata presentazione della attestazione della titolarità della percentuale di capitale sociale richiesto per la presentazione della lista comportano l'inefficacia del deposito della lista, che si considera come mai presentata.

Un socio non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Al termine della votazione, risultano eletti i candidati delle due liste che hanno ottenuto il maggior numero di voti, con i seguenti criteri: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (d'ora innanzi "Lista di Maggioranza"), viene tratto un numero di consiglieri pari al numero totale dei componenti il Consiglio, come previamente stabilito dall'Assemblea, meno uno; risultano eletti, in tali limiti numerici, i candidati nell'ordine numerico indicato nella lista; (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza ai sensi delle disposizioni applicabili (d'ora innanzi "Lista di Minoranza"), viene tratto un consigliere, in persona del candidato indicato col primo numero nella lista medesima; tuttavia, qualora all'interno della Lista di Maggioranza non risulti eletto nemmeno un Amministratore Indipendente ex art. 147-ter, in caso di consiglio di non più di sette membri, oppure risulti eletto un solo Amministratore Indipendente ex art. 147-ter, in caso di consiglio di più di sette membri, risulterà eletto, anziché il capolista della Lista di Minoranza, il primo Amministratore Indipendente ex art. 147-ter indicato nella Lista di Minoranza.

Non si terrà comunque conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle medesime.

In caso di parità di voti tra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione al momento della presentazione della lista, ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.

Qualora nel consiglio di amministrazione così formato non sia rispettato il numero minimo di componenti del genere meno rappresentato, quale richiesto dalla disciplina di volta in volta vigente, l'ultimo candidato eletto della lista di maggioranza viene sostituito dal primo candidato non eletto della medesima lista appartenente al genere meno rappresentato, e così a scalare dal basso verso l'alto nella lista di maggioranza. Ove non venisse così raggiunto il numero minimo di componenti del genere meno rappresentato, questi saranno nominati dall'assemblea con le maggioranze di legge, in sostituzione dei candidati della lista di maggioranza appartenenti al genere più rappresentato, a partire dall'ultimo candidato eletto e così a scalare dal basso verso l'alto nella medesima lista.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei votanti, senza tener conto degli astenuti, risultano eletti Amministratori i candidati elencati in ordine progressivo, fino a concorrenza del numero fissato dall'Assemblea, fermo restando che, qualora il Consiglio sia composto da non più di sette membri risulta comunque eletto il primo Amministratore Indipendente ex art. 147-ter, mentre qualora il Consiglio sia composto da più di sette membri, risulta in ogni caso eletto anche il secondo Amministratore Indipendente ex art. 147-ter, oltre a quello necessariamente collocato nei primi sette posti, e fermo restando il rispetto dell'equilibrio tra generi in base alla disciplina di volta in volta vigente. Qualora non venisse raggiunto il numero minimo di componenti del genere meno rappresentato, questi saranno nominati dall'assemblea con le maggioranze di legge, in sostituzione dei candidati dell'unica lista appartenenti al genere più rappresentato, a partire dall'ultimo candidato eletto e così a scalare dal basso verso l'alto nella medesima lista.

In mancanza di liste, ovvero qualora il numero dei consiglieri eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore a quello determinato dall'Assemblea, i membri del Consiglio di Amministrazione vengono nominati dall'Assemblea medesima con le maggioranze di legge, fermo l'obbligo della nomina, a cura dell'Assemblea, di un numero di Amministratori Indipendenti ex art. 147-ter pari al numero minimo stabilito dalla legge e di un numero di amministratori appartenenti al genere meno rappresentato non inferiore al minimo stabilito dalla disciplina di volta in volta vigente.

È eletto presidente del consiglio di amministrazione il candidato eventualmente indicato come tale nella Lista di Maggioranza o nell'unica lista presentata. In difetto, il presidente è nominato dall'assemblea con le ordinarie maggioranze di legge ovvero ai sensi del successivo art. 15).

Gli Amministratori Indipendenti ex art. 147-ter, indicati come tali al momento della loro nomina, devono comunicare l'eventuale sopravvenuta insussistenza dei requisiti di indipendenza, con conseguente decadenza ai sensi di legge.

In caso di cessazione dalla carica, per qualunque causa, di uno o più Amministratori, la loro sostituzione è effettuata secondo le disposizioni dell'art. 2386 c.c., fermo l'obbligo di mantenere il

numero minimo di Amministratori Indipendenti ex art. 147-ter stabilito dalla legge, nonché l'obbligo di mantenere l'equilibrio tra generi in base alla disciplina di volta in volta vigente."

Secondo quanto previsto dalla Consob con Determinazione Dirigenziale n. 76 del 30 gennaio 2023, le liste dei candidati alla carica di Amministratore potranno essere presentate dagli Azionisti che, al momento della presentazione della lista, detengano una quota di partecipazione pari al 2,5% del capitale sociale.

In materia di piani di successione degli amministratori esecutivi in base all'art. 4 del Codice di Corporate Governance, si evidenzia che l'articolo 13 dello Statuto della Società prevede che, in caso di cessazione dalla carica, per qualunque causa, di uno o più Amministratori, la loro sostituzione è effettuata secondo le disposizioni dell'art. 2386 c.c., fermo l'obbligo di mantenere il numero minimo di Amministratori Indipendenti ex art. 147-ter stabilito dalla legge, e l'obbligo di mantenere l'equilibrio tra generi in base alla disciplina di volta in volta vigente.

Al riguardo il Consiglio, tenuto conto dell'attuale struttura e operatività dell'organizzazione dell'Emittente, in prevalenza rivolta ad attività di servizio nei confronti delle società controllate, ha attribuito le deleghe al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, auspicando che, anche attraverso la realizzazione del Piano Industriale si possa estendere l'operatività della Capogruppo Beewize S.p.A.

4.3.Composizione

L'art. 13 dello Statuto prevede che l'Emittente sia amministrato da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri non inferiore a 3 (tre) e non superiore a 15 (quindici).

L'Assemblea degli azionisti del 28 aprile 2022 ha determinato in 7 (sette) il numero dei componenti il Consiglio il cui mandato terminerà alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022.

Il Consiglio è stato nominato sulla base di un'unica lista di candidati, presentata nei termini e con le modalità previsti dall'articolo 13 dello Statuto sociale: l'unica lista presentata da OH S.p.A. (titolare di n. 8.539.549 azioni, corrispondenti al 76,3656% del totale voti/azioni rappresentativi del capitale sociale di Beewize S.p.A.) e da Centro Studi S.r.l. (titolare di n. 1.018.325 azioni, corrispondenti al 9,1066% del totale voti/azioni rappresentativi del capitale sociale di Beewize S.p.A.) era così composta:

1. Costantino Di Carlo
1. Caterina Dalessandri
1. Gaia Sanzarello
1. Susanna Pedretti
1. Massimiliano Molese
1. Antonio Gherardelli
1. Monica Sallustio Babbini

L'Assemblea degli Azionisti ha deliberato di indicare in 7 (sette) il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione. È risultato, altresì, che Costantino Di Carlo ha assunto la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 13 dello statuto sociale, essendo stato indicato come tale nell'unica lista presentata.

Ai sensi dell'articolo 144-decies del Regolamento Emittenti Consob, i curricula da cui si evincono le caratteristiche personali e professionali di ciascun Amministratore sono stati depositati presso la sede sociale e sono consultabili sul sito internet della Società (http://beewize.it), nella sezione Corporate Governance/Organi Sociali.

Al 31 dicembre 2022 il Consiglio si componeva di 7 (sette) consiglieri: 2 amministratori esecutivi, 3 amministratori indipendenti e 2 amministratori non esecutivi, ossia non titolari di deleghe o funzioni direttive nella Società o nel Gruppo. I 3 (tre) amministratori indipendenti rispettano i requisiti indicati all'art. 144-novies, comma 1-bis, Regolamento Emittenti Consob e Criterio Applicativo 3.C.1. del Codice di Autodisciplina, nonché l'art. 2 del nuovo Codice di Corporate Governance.

Criteri e politiche di diversità

In occasione della nomina del Consiglio di Amministrazione, avvenuta da parte dell'Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 28 aprile 2022, l'Emittente ha applicato criteri di diversità, anche di genere, nella composizione del Consiglio di Amministrazione, nel rispetto dell'obiettivo prioritario di assicurare adeguata competenza e professionalità dei suoi membri (Principio 2.P.4 del Codice di Autodisciplina e art. 2 del nuovo Codice di Corporate Governance). In particolare, il Consiglio di Amministrazione è costituito da 3 (tre) amministratori del genere meno rappresentato, vi sono amministratori con diversa anzianità di carica, nonché con variegati percorsi formativi e professionali.

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Il Consiglio di Amministrazione non ha definito criteri generali sul numero massimo d'incarichi di amministrazione e di controllo in altre società che può essere considerato compatibile con un efficace svolgimento della carica di Amministratore, poiché ha ritenuto che tale valutazione spetti, in primo

luogo, ai Soci in sede di designazione degli Amministratori e, in seguito, al singolo Amministratore, all'atto di accettazione della carica.

L'art. 22 del vigente Statuto Sociale prevede che, a parziale deroga dell'art. 2390 cod. civ., sino a contraria deliberazione dell'Assemblea, gli Amministratori possano rivestire la qualifica di amministratori o dirigenti in società o imprese concorrenti, salvo l'obbligo, in capo agli Amministratori, di darne tempestiva comunicazione al Consiglio di Amministrazione. Restano fermi gli altri vincoli di non concorrenza previsti dall'art. 2390 cod. civ.

Si riportano di seguito le altre cariche di amministratore o sindaco, rivestite dai consiglieri dell'Emittente in altre società quotate o in società rilevanti non appartenenti al gruppo:

Costantino Di Carlo: Presidente e Amministratore Delegato GDA S.p.A.
Susanna Pedretti: Consigliere Indipendente in Ambienthesis S.p.A.; Consigliere Indipendente in Digital Bros S.p.A. e Consigliere Indipendente di Fine Foods & Pharmaceutical S.p.A.

Gli amministratori non menzionati nell'elenco hanno comunicato alla Società di non aver ricoperto, nell'esercizio 2022, cariche in altre società quotate o in società rilevanti non appartenenti al gruppo.

Induction Programme

Nel corso delle riunioni consiliari o delle riunioni dei singoli Comitati, in linea con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance e di una prassi ormai consolidata in ambito aziendale, al fine di accrescere la conoscenza da parte di tutti gli Amministratori del settore di attività in cui opera l'Emittente, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, nel corso dell'esercizio, si sono svolte alcune sessioni dedicate ad un approfondimento di specifiche tematiche di business condotte dall'Amministratore Delegato.

In occasione del rinnovo del Consiglio di Amministrazione di regola l'Emittente, per il tramite dell'Ufficio Affari Legali e Societari, mette a disposizione dei neoconsiglieri un kit con le principali procedure e documenti aziendali.

4.4.Riunioni e funzionamento

Non è prevista statutariamente una cadenza minima delle riunioni dell'organo amministrativo, il quale si riunisce almeno trimestralmente per l'esame e l'approvazione delle situazioni contabili di periodo.

Fermi i poteri di convocazione previsti da specifiche disposizioni di legge, ai sensi dell'articolo 20 dello Statuto Sociale, il Consiglio di Amministrazione si riunirà tutte le volte che il Presidente lo riterrà

opportuno oppure quando ne sia fatta richiesta da un membro del Collegio Sindacale o da almeno due Amministratori.

Nell'avviso di convocazione da inviarsi via lettera, telefax o a mezzo telegramma, da spedire al domicilio di ciascun Amministratore e di ciascun Sindaco, o via posta elettronica all'indirizzo che dovrà essere specificamente indicato dai singoli Amministratori e Sindaci con dichiarazione scritta alla Società, almeno cinque giorni prima di quello fissato per la riunione, dovrà essere indicato il luogo e l'ora dell'adunanza e l'ordine del giorno. Nei casi di particolare urgenza, l'avviso di convocazione potrà essere inviato con un preavviso di 24 ore via lettera, telefax o a mezzo telegramma, da spedire al domicilio di ciascun Amministratore e di ciascun Sindaco, o via posta elettronica all'indirizzo che dovrà essere specificamente indicato dai singoli Amministratori e Sindaci con dichiarazione scritta alla Società.

In difetto di avviso, il Consiglio di Amministrazione sarà legittimamente costituito con la presenza di tutti i suoi membri e di tutti i Sindaci.

Ai sensi dell'articolo 21 dello Statuto Sociale, è inoltre ammessa la possibilità che le riunioni del Consiglio di Amministrazione si tengano per teleconferenza o videoconferenza, purché risulti garantita l'esatta identificazione delle persone legittimate a presenziare dagli altri capi del video e audio, la possibilità di tutti i partecipanti di intervenire oralmente in tempo reale su tutti gli argomenti, di poter visionare e ricevere documentazione e di poterne trasmettere. Verificandosi tali requisiti, il Consiglio di Amministrazione si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente e dove pure deve trovarsi il Segretario della riunione, onde consentire la stesura e la sottoscrizione del verbale sul relativo libro.

Per garantire che gli amministratori agiscano in modo informato e per assicurare una corretta e completa valutazione dei fatti portati all'esame del Consiglio, di norma, contestualmente all'avviso di convocazione, è messa a disposizione degli amministratori e dei sindaci effettivi la documentazione sugli argomenti all'ordine del giorno, con l'eccezione delle informazioni price-sensitive che non sono oggetto di preventiva comunicazione.

Alle riunioni consiliari, su invito del Presidente e con il consenso dei presenti, al fine di fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno, di regola sono invitati a partecipare il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari dell'Emittente, il Responsabile Affari Legali e Societari dell'Emittente, i consulenti della Società e il Responsabile Affari Generali del Gruppo Orizzonti Holding S.p.A.

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Valutazione sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile dell'Emittente nonché delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (artt. 1, 4 e 6 del Codice di Corporate Governance)

Nel corso dell'Esercizio, il Consiglio ha effettuato una compiuta e precisa valutazione sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo e contabile dell'Emittente predisposto dagli Amministratori, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Nell'ambito di tale attività, il Consiglio si è avvalso, a seconda dei casi, sia del supporto del Comitato Controllo Interno e Gestione dei Rischi, quanto dell'Internal Audit, del Collegio Sindacale, del Dirigente Preposto alla Redazione dei documenti contabili e societari, nonché del Responsabile Affari Legali e Societari.

A tal proposito, si segnala che, il Consiglio, sulla base delle informazioni periodiche ricevute dal Comitato Controllo Interno e Gestione dei Rischi e dalla funzione di Internal Audit, ha provveduto a valutare l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale dell'Emittente e ha condiviso i suggerimenti formulati da quest'ultima funzione, con l'eliminazione del disallineamento tra gli elementi documentali formalmente elaborati dal Gruppo e le prassi operative di fatto adottate nella realtà aziendale (con specifico riferimento all'esigenza di aggiornare i primi rispetto alla mutata realtà del Gruppo), al fine di incrementare l'adeguatezza, nonché l'efficienza e l'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, ritenendo quest'ultimo nel suo complesso, una volta realizzato l'intervento in termini di adeguatezza di cui sopra e tenuto conto delle caratteristiche del Gruppo e del profilo di rischio assunto, adeguato, efficace e funzionante, così come l'intero sistema di governance dell'Emittente e del Gruppo.

Si segnala, infine, che un prezioso strumento di analisi dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale dell'Emittente e del Gruppo, adottato a partire dal 14 marzo 2013, è il "Business Risk Management", oggetto di apposita procedura interna dell'Emittente, volto a: (i) implementare un processo per il controllo sistematico dei rischi potenziali derivanti dal business, tenendo conto del livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici e valutando i rischi non solo in un'ottica di breve periodo, ma anche e soprattutto di medio lungo periodo; (ii) creare consapevolezza di questi rischi all'interno dell'azienda; (iii) assicurare che i rischi siano assunti ponderatamente; (iv) assicurare che i rischi siano eliminati o, quantomeno, mitigati nella massima misura possibile.

La procedura regola il processo di risk management all'interno del Gruppo; a tal fine essa descrive (i) il coordinamento tra i soggetti e gli organismi deputati al sistema dei controlli interni, (ii) il ruolo affidato ai singoli soggetti e organismi nonché (iii) le modalità di gestione delle attività di individuazione, valutazione e mitigazione dei rischi.

Valutazione sul generale andamento della gestione tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati (art. 1 del Codice di Corporate Governance)

Come definito all'articolo 18 dello Statuto Sociale, gli Organi Delegati (amministratori delegati e comitato esecutivo – se nominato) riferiscono al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale con periodicità bimestrale sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dall'Emittente e dalle sue controllate.

Nel corso dell'Esercizio, il Consiglio ha provveduto a valutare, con cadenza almeno bimestrale, il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati e confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati.

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Come sopra meglio indicato, l'Emittente aderisce al Codice e provvede a periodiche revisioni delle proprie procedure in occasione di variazioni normative ovvero, ove ne ravvisi la necessità, in relazione alla propria struttura organizzativa.

Il Consiglio, con delibera del 27 aprile 2021, ha stabilito i criteri generali per l'individuazione delle operazioni che abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per l'Emittente stesso. In particolare, il Consiglio si è riservato l'esame e l'autorizzazione preventiva delle operazioni, ivi comprese quelle finanziarie (quali sottoscrizione di finanziamenti, apertura di linee di credito, investimenti e simili), il cui valore unitario o congiunto sia superiore ad euro 500.000.

Al Consiglio di Amministrazione sono, altresì riservati, l'esame e l'approvazione preventiva delle operazioni della Società e delle sue controllate, quando tali operazioni abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società stessa, prestando particolare attenzione alle situazioni in cui uno o più amministratori siano portatori di un interesse per conto proprio o di terzi, e, più in generale, alle operazioni con parti correlate. A tal proposito le operazioni con parti correlate sono disciplinate da un'apposita procedura approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 30 novembre 2010 e aggiornata, da ultimo, in data 29 giugno 2021, adottata ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 2391-bis del Codice Civile e del "Regolamento operazioni con parti correlate" adottato con delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche (in seguito "Regolamento OPC").

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Valutazione sul funzionamento del Consiglio e dei suoi comitati, nonché sulla loro dimensione e composizione (art. 4 del Codice di Corporate Governance)

Nella riunione del 21 marzo 2023, il Consiglio di Amministrazione, oltre alla verifica del requisito di indipendenza in capo agli amministratori non esecutivi, ha effettuato la valutazione sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati, nonché sulla loro dimensione e composizione.

L'approccio metodologico della procedura di valutazione ha previsto la compilazione di uno specifico questionario da parte dei membri del Consiglio di Amministrazione che hanno espresso il loro parere sul Consiglio di Amministrazione e sui Comitati istituiti al suo interno. La distribuzione e raccolta del questionario è stata curata dal Presidente del Consiglio di Amministrazione coadiuvato dal Responsabile Affari Legali e Societari. Gli esiti del questionario sono stati esaminati nella medesima riunione del Consiglio di Amministrazione. A titolo esemplificativo il processo di valutazione ha riguardato principalmente i seguenti profili:

programmazione e organizzazione delle riunioni consiliari;
composizione del Consiglio di Amministrazione ed i profili di competenza presenti;
flusso informativo per sostenere adeguatamente le decisioni del Consiglio;
rapporti con l'organo delegato;
rapporti con gli azionisti;
efficacia del funzionamento dei Comitati istituiti all'interno del Consiglio;
adeguatezza della composizione dell'Organismo di Vigilanza 231 e dell'adeguatezza nell'informazione sull'attività di monitoraggio.

Dal processo di autovalutazione è emerso un quadro positivo in termini di efficacia ed efficienza dei lavori sia del Consiglio sia dei Comitati sia dell'Organismo di Vigilanza 231.

La componente rappresentata dagli amministratori indipendenti è stata conforme, nel corso dell'Esercizio, tanto al Codice, quanto alle best practice.

Le figure professionali attualmente presenti nel Consiglio di Amministrazione in termini di professionalità e capacità per affrontare le tematiche attuali e future sono state ritenute adeguate, pur valutando un possibile inserimento di profili con visione strategica e specifica capacità tecnica nel settore in cui il Gruppo opera ed intende svilupparsi.

Adeguate per numero e durata sono state considerate le riunioni nonché la relativa agenda dei lavori ed i flussi informativi alla base del processo decisionale, nonché il processo di verbalizzazione. Viene inoltre confermato un clima di generale coesione che caratterizza le riunioni del Consiglio di

Amministrazione favorendo un dibattito aperto e costruttivo, rispettoso del contributo di ciascun amministratore e tendente a convergere verso decisioni caratterizzate da un ampio consenso.

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Divieto di concorrenza ex art. 2390 c.c.

L'Assemblea, nel corso dell'esercizio 2022, non ha autorizzato in via generale e/o preventiva deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 cod. civ. per far fronte ad esigenze di carattere organizzativo.

Si precisa che l'articolo 22 del vigente Statuto Sociale prevede che, a parziale deroga dell'art. 2390 cod. civ. e sino a contraria deliberazione dell'Assemblea, gli Amministratori possano rivestire la qualifica di amministratori o dirigenti in società o imprese concorrenti, salvo l'obbligo, in capo agli Amministratori, di darne tempestiva comunicazione al Consiglio di Amministrazione. Restano fermi gli altri vincoli di non concorrenza previsti dall'art. 2390 cod. civ.

4.5.Ruolo del Presidente e dell'Amministratore Delegato

In conformità a quanto previsto dall'articolo 17 dello Statuto, la rappresentanza legale dell'Emittente di fronte a qualunque autorità giudiziaria e amministrativa e di fronte a terzi nonché la firma sociale spettano al Presidente nei limiti delle sue attribuzioni.

La rappresentanza e la firma sociale spettano altresì al Vicepresidente o ai Vicepresidenti e agli Amministratori Delegati, ove nominati, disgiuntamente fra loro, nonché al Presidente del Comitato esecutivo, ove nominato, nei limiti delle loro specifiche attribuzioni.

Il Consiglio ha attribuito al Presidente del Consiglio di Amministrazione, Costantino Di Carlo, e all'Amministratore Delegato, Massimiliano Molese, le deleghe gestionali ritenute opportune ai fini del buon funzionamento dell'Emittente. Il sistema delle deleghe vigente alla data del 31 dicembre 2022, nonché alla data di approvazione della Relazione, è stato oggetto di conferimento in data 28 aprile 2022.

In particolare, di seguito si riportano nel dettaglio i contenuti delle attribuzioni suddette.

Presidente del Consiglio di Amministrazione - Costantino Di Carlo

In data 28 aprile 2022, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di:

di nominare il Consigliere Costantino Di Carlo quale Presidente del Consiglio di Amministrazione, fino alla scadenza del mandato del presente Consiglio di Amministrazione e, quindi, sino alla data dell'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021, salvo revoca o dimissioni;
di attribuire al Consigliere Costantino Di Carlo, quale Presidente, i seguenti incarichi:
(i) gestione dei rapporti istituzionali con clienti, fornitori, enti ed autorità;
(ii) supporto alle operazioni e agli atti di gestione ordinaria sottoposti dall'Amministratore Delegato;
(iii) supporto all'Amministratore Delegato nella conduzione dei rapporti ordinari con le banche e, in generale, con il sistema finanziario; nella gestione del contenzioso giudiziario e stragiudiziario;
(iv) supporto alla definizione degli indirizzi strategici da sottoporre al Consiglio di Amministrazione per l'approvazione;
(v) supporto all'Amministratore Delegato nella definizione di operazioni straordinarie, compresi aumenti di capitale, prestiti obbligazionari ed aggregazioni societarie, secondo quanto previsto dal piano industriale; nella ricerca e selezione delle relative controparti finanziarie ed industriali, e nello svolgimento delle connesse trattative;
di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione, Costantino Di Carlo, le deleghe in riferimento alle seguenti attribuzioni e poteri di rappresentanza:
(i) dare esecuzione alle determinazioni assunte dal Consiglio di Amministrazione relativamente alle operazioni a quest'ultimo riservate o da quest'ultimo decise, per gli aspetti non oggetto d'incarico ad altri delegati o in caso di urgenza;
(ii) rappresentare la FullSix SpA, esercitando il diritto di voto, nelle assemblee delle società partecipate, con facoltà di sub-delega;
(iii) le medesime attribuzioni e poteri di rappresentanza dell'Amministratore Delegato, da esercitarsi in sostituzione di quest'ultimo, in caso di assenza o impedimento.

Amministratore Delegato - Massimiliano Molese

In data 28 aprile 2022, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di:

di nominare il Consigliere Massimiliano Molese quale Amministratore Delegato, fino alla scadenza del mandato del presente Consiglio di Amministrazione e, quindi, sino alla data dell'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021, salvo revoca o dimissioni;
di attribuire al Consigliere Massimiliano Molese quale Amministratore Delegato, i seguenti incarichi:
(i) gestione dei rapporti commerciali con clienti e fornitori;
(ii) definizione delle altre operazioni ed atti di gestione ordinaria, secondo la pianificazione operativa approvata dal Consiglio di Amministrazione, ovvero, in mancanza di approvazione di dettaglio da parte di quest'ultimo, ritenuti dallo stesso Amministratore Delegato, d'intesa con il Presidente del Consiglio di Amministrazione, necessari od opportuni alla luce degli indirizzi strategici vigenti (approvati dal Consiglio di Amministrazione);
(iii) d'intesa con il Presidente del Consiglio di Amministrazione: conduzione dei rapporti ordinari con le banche e, in generale, con il sistema finanziario; gestione del contenzioso giudiziario e stragiudiziario;
(iv) redazione/aggiornamento, sulla base del piano industriale (approvato dal Consiglio di Amministrazione), della pianificazione operativa, compreso il budget;
(v) redazione/aggiornamento, sulla base degli indirizzi strategici approvati dal Consiglio di Amministrazione, del piano industriale (da approvarsi da parte dello stesso Consiglio di Amministrazione);
(vi) d'intesa con il Presidente del Consiglio di Amministrazione: definizione di operazioni straordinarie, compresi aumenti di capitale, prestiti obbligazionari ed aggregazioni societarie, secondo quanto previsto dal piano industriale; ricerca e selezione delle relative controparti finanziarie ed industriali, e svolgimento delle connesse trattative, con facoltà d'impegnare la società esclusivamente salvo approvazione del Consiglio Di Amministrazione;
di conferire all'Amministratore Delegato, Massimiliano Molese, le deleghe in riferimento alle seguenti attribuzioni e poteri di rappresentanza:
(i) rappresentare la società in ogni rapporto commerciale ed operativo; stipulare i relativi contratti per importi non eccedenti euro 500.000,00 (cinquecentomila/00), per ogni singola operazione; dare esecuzione in ogni aspetto agli stessi rapporti, con il limite degli atti di dissoluzione del rapporto contrattuale (a qualsiasi titolo e, quindi, esemplificativamente, per mutuo dissenso, diffida ad adempiere, esercizio della clausola risolutiva espressa, rescissione, annullamento, nullità, recesso) e di disposizione dei rapporti stessi (transazioni, conciliazioni giudiziali e simili, anche qualora prevedano la novazione delle obbligazioni o la modificazione del contratto) che dovessero eccedere l'importo di euro 500.000,00 (cinquecentomila/00);
(ii) aprire, modificare ed estinguere conti correnti bancari a nome della società, anche presso l'amministrazione dei conti correnti postali; aprire, modificare ed estinguere finanziamenti bancari di qualsiasi tipo e sotto qualsiasi forma a nome della società, e determinarne l'utilizzo; eseguire prelievi, impartire disposizioni di pagamento, firmare assegni a valere sui conti correnti della società nei limiti degli affidamenti concessi alla società e per importi non eccedenti euro

500.000,00 (cinquecentomila/00), per ogni singola operazione; verificare tali conti correnti ed approvarne il rendiconto;

(iii) procedere alla costituzione di depositi cauzionali, vincolati e speciali, costituire pegni, prestare avalli, emettere vaglia cambiari, rilasciare fidejussioni e garanzie di qualsiasi genere a favore di terzi per un importo massimo, in tutti i casi, di euro 500.000,00 (cinquecentomila/00);
(iv) rappresentare la società in qualsiasi causa civile e penale, attiva o passiva, ed in qualsiasi procedimento davanti a qualsiasi autorità giudiziaria ed amministrativa in qualsiasi sede e grado di giurisdizione e così anche in opposizione, revocazione e cassazione;
(v) sottoscrivere le dichiarazioni dei redditi ed i.v.a. nonché provvedere a qualsiasi altro adempimento di natura fiscale;
(vi) rappresentare la società avanti gli uffici fiscali, le commissioni tributarie in ogni grado e avanti qualsiasi autorità amministrativa;
(vii) presentare istanze, reclami, ricorsi e controricorsi, fare domande per licenze, permessi, autorizzazioni e concessioni amministrative di ogni specie;
(viii) ritirare dalle poste e telegrafi, dalle ferrovie dello stato e private, da compagnie di navigazione e da qualunque altro pubblico o privato ufficio dei trasporti e/o spedizioni, lettere raccomandate, assicurate, merci, pieghi e quant'altro anche contenente valori;
(ix) delegare, in tutto o in parte, i poteri sopra elencati a dirigenti, quadri o impiegati della società o a terzi, purché tale delega non configuri un'ipotesi di preposizione institoria ai sensi e per gli effetti degli artt. 2203 e seguenti del codice civile.

Informativa al Consiglio

Al fine di consentire al Consiglio di eseguire una compiuta e precisa valutazione sul generale andamento della gestione, gli organi delegati riferiscono al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale con periodicità media bimestrale sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione e sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla società e dalle sue controllate.

4.6.Altri Consiglieri Esecutivi

Nel Consiglio di Amministrazione dell'Emittente vi sono consiglieri da considerarsi esecutivi in quanto ricoprono la carica di amministratore delegato o di presidente esecutivo in una società controllata dall'Emittente o perché ricoprono incarichi direttivi nell'Emittente.

In particolare, il Presidente del Consiglio di Amministrazione Costantino Di Carlo è Presidente della società controllata Softec S.p.A. ed è Amministratore Unico della società Orchestra S.r.l., mentre l'Amministratore Delegato Massimiliano Molese è Amministratore Delegato anche della società controllata Softec S.p.A. e Amministratore Unico della società controllata da quest'ultima, Integrazoo Holding S.r.l.

4.7.Amministratori Indipendenti

Un'adeguata presenza di amministratori indipendenti costituisce elemento essenziale per proteggere gli interessi degli azionisti, in particolare degli azionisti di minoranza, e dei terzi, garantendo che i casi di potenziale conflitto tra gli interessi dell'Emittente e quelli dell'azionista di maggioranza siano valutati con indipendenza di giudizio. Il contributo di amministratori aventi tali caratteristiche è inoltre fondamentale per la composizione ed il funzionamento di strutture consultive dedicate all'esame preventivo ed alla formulazione di proposte nelle situazioni di rischio; dette strutture, i comitati, costituiscono uno dei mezzi più efficaci per contrastare eventuali conflitti di interesse.

Dopo la nomina, avvenuta in data 28 aprile 2022, il Consiglio ha provveduto periodicamente a valutare il permanere dei requisiti di indipendenza in capo a ciascuno dei Consiglieri non esecutivi, applicando a tal fine i criteri indicati nel Codice. Tale valutazione è stata effettuata anche con riferimento all'esercizio in corso, sempre applicando i criteri indicati nel Codice.

Alla data della presente Relazione e alla luce di quanto dall'art. 2 del Codice di Corporate Governance, i Consiglieri Antonio Gherardelli, Monica Sallustio Babbini e Susanna Pedretti sono da considerarsi come indipendenti in quanto ciascuno di essi ha dichiarato l'assenza delle seguenti circostanze:

a) un azionista significativo della società;
b) è, o è stato nei precedenti tre esercizi, un amministratore esecutivo o un dipendente:
della società, di una società da essa controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo;
di un azionista significativo della società;
c) direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia amministratore esecutivo, o in quanto partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), ha, o ha avuto nei tre esercizi precedenti, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale:
con la società o le società da essa controllate, o con i relativi amministratori esecutivi o il top management;
con un soggetto che, anche insieme ad altri attraverso un patto parasociale, controlla la società; o, se il controllante è una società o ente, con i relativi amministratori esecutivi o il top management;
d) riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, da parte della società, di una sua controllata o della società controllante, una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto al compenso fisso per la carica e a quello previsto per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice o previsti dalla normativa vigente;
e) è stato amministratore della società per più di nove esercizi, anche non consecutivi, negli ultimi dodici esercizi;
f) riveste la carica di amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un amministratore esecutivo della società abbia un incarico di amministratore;
g) è socio o amministratore di una società o di un'entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione legale della società;
h) è uno stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti.

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, nella prima occasione utile dopo la nomina, ovvero in data 28 aprile 2022, ha valutato la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo a ciascuno dei consiglieri non esecutivi, attraverso dirette dichiarazioni da parte dei singoli consiglieri, rendendo noto l'esito delle proprie valutazioni mediante un comunicato diffuso al mercato in pari data.

In relazione al procedimento seguito, si evidenzia che:

la verifica è stata effettuata sulla base delle informazioni comunicate al Consiglio attraverso specifiche dichiarazioni scritte rese in merito dagli interessati e che
il Collegio Sindacale opportunamente sensibilizzato sul compito allo stesso espressamente attribuito dall'art. 2 del Codice di Corporate Governance - ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento per la valutazione dell'indipendenza, dandone specifico riscontro nella medesima riunione consiliare.

4.8.Lead Independent Director

Alla data di redazione della presente Relazione, il Consiglio non ha designato un amministratore indipendente quale lead independent director. Il ruolo di lead indipendent director per quanto riguarda il coordinamento delle istanze e contributi degli amministratori non esecutivi nonché il

controllo sulla ricezione di completi e tempestivi flussi informativi è di volta in volta svolto dal Presidente del Comitato endoconsiliare coinvolto nella specifica istanza.

5. Gestione delle informazioni societarie

In ottemperanza alle prescrizioni contenute nel TUF e nel Regolamento Emittenti Consob, in recepimento della Direttiva europea sul cd. Market Abuse, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, in data 27 giugno 2006, ha approvato la procedura per la comunicazione delle operazioni effettuate da "soggetti rilevanti", previamente individuati, sulle azioni della Società (cd. internal dealing) e, in data 9 agosto 2006, ha approvato la procedura richiesta per la comunicazione al mercato delle informazioni privilegiate e l'istituzione di un registro delle persone aventi accesso ad informazioni privilegiate.

In data 30 giugno 2016, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha proceduto ad aggiornare le suddette procedure in relazione agli interventi normativi di cui al:

Regolamento (UE) 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato (regolamento sugli abusi di mercato);
Regolamento di Esecuzione (UE) 2016/347 della Commissione del 10 marzo 2016 che stabilisce norme tecniche di attuazione per quanto riguarda il formato preciso degli elenchi delle persone aventi accesso a informazioni privilegiate e il relativo aggiornamento a norma del Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio.

In data 12 luglio 2017, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha provveduto ad aggiornare la procedura denominata "Regole e procedura in materia di Internal Dealing" in base anche alla Delibera Consob n. 19925 del 22 marzo 2017.

Le suddette procedure sono pubblicate nella sezione Corporate Governance del sito internet dell'Emittente (https://www.beewize.it/corporate-governance/relazioni-e-procedure/). Di seguito, una sintesi delle procedure approvate.

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Regole e procedura in materia di Internal Dealing

L'Emittente in data 27 giugno 2006 ha adottato la procedura denominata "Regole e procedura in materia di Internal Dealing", successivamente aggiornata in data 22 marzo 2007, in data 30 giugno 2016 ed in data 12 luglio 2017. Tale documento definisce le regole per l'adempimento da parte dei soggetti rilevanti degli obblighi di informazione alla Consob e al mercato sulle operazioni di acquisto, vendita, sottoscrizione o scambio aventi ad oggetto le azioni dell'Emittente, o gli strumenti finanziari

alle stesse collegati, compiute da tali soggetti anche per interposta persona. Sono previsti dei cosiddetti blackout period.

La finalità di tale procedura è quella di prevenire violazioni delle normative applicabili e di assicurare elevati standard di trasparenza e di informativa al mercato sui comportamenti individuali rilevanti aventi ad oggetto le azioni Beewize e gli strumenti finanziari ad esse collegati. La Procedura rientra, quindi, tra gli strumenti di controllo adottati dalla Società e dal Gruppo al fine di prevenire la commissione dei reati e degli illeciti amministrativi di cui all'art. 187-quinquies del TUF ed D. Lgs. 8 giugno 2001 n. 231 e successive modifiche.

Procedura per la gestione del Registro delle Persone informate e della comunicazione al pubblico delle informazioni privilegiate

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La "Procedura per la gestione del Registro delle Persone informate e della comunicazione al pubblico delle informazioni privilegiate", adottata dall'Emittente in data 9 agosto 2006, successivamente aggiornata in data 30 giugno 2016, disciplina (i) i requisiti per la qualificazione di un'informazione come privilegiata e le relative responsabilità all'interno dell'Emittente; (ii) le modalità di monitoraggio dell'accesso alle Informazioni Privilegiate, nonché gli strumenti e le regole di tutela della riservatezza della stessa, con particolare riferimento all'istituzione ed al mantenimento del registro delle persone che hanno accesso ad Informazioni Privilegiate di cui all'art. 115-bis del TUF, nonché delle relative disposizioni di attuazione contenute nell'art. 152-bis del Regolamento Emittenti e (iii) le modalità di effettuazione della comunicazione al mercato delle Informazioni Privilegiate, nonché le ulteriori comunicazioni tra la Società ed il pubblico, gli analisti di mercato e gli investitori in genere.

Il Responsabile della tenuta del Registro è identificato nel Responsabile Affari Legali e Societari dell'Emittente.

6. Comitati interni al Consiglio

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha istituito al proprio interno:

il Comitato per la remunerazione;
il Comitato di Controllo Interno e di Gestione dei rischi;
il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate;

i cui ruoli e requisiti sono stati costantemente aggiornati in base all'evolversi nel tempo degli indirizzi di best practice in tema di corporate governance.

L'Emittente non ha costituito un comitato che svolge le funzioni di due o più dei comitati previsti nel Codice.

In data 30 luglio 2012, il Consiglio di Amministrazione., recependo le novità introdotte con la revisione dell'articolo 7 del "Codice di Autodisciplina delle società con azioni quotate" approvate nel mese di dicembre 2011, che prevedevano un ampliamento delle competenze attribuite al Comitato di Controllo Interno con l'estensione anche alla gestione dei rischi, ha approvato la delibera che individuava il Comitato di Controllo Interno e di Gestione dei rischi nel pre-esistente Comitato per il Controllo Interno.

A seguito del rinnovo da parte dell'Assemblea degli azionisti del 28 aprile 2022 della composizione del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, in pari data, il Consiglio di Amministrazione ha nominato i componenti dei sopra citati comitati. I Comitati risultano così costituiti:

Comitato di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi: Antonio Gherardelli (Presidente); Susanna Pedretti, Monica Sallustio Babbini;
Comitato per la Remunerazione: Monica Sallustio Babbini (Presidente), Antonio Gherardelli, Susanna Pedretti;
Comitato per le Operazioni con Parti Correlate: Susanna Pedretti (Presidente); Antonio Gherardelli; Monica Sallustio Babbini i.

Alla data di redazione della presente Relazione, la composizione dei Comitati è la medesima.

I Comitati medesimi rivestono funzioni propositive e consultive e assistono il Consiglio di Amministrazione nelle attività riguardanti le materie di rispettiva competenza, operando conformemente alle indicazioni contenute nel Codice di Corporate Governance.

La Società non ha istituito altri comitati con funzioni propositive e consultive, diversi da quelli previsti dal Codice di Corporate Governance.

7. Comitato nomine

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha ritenuto di non prevedere, al proprio interno, la costituzione di un Comitato per le nomine posto che l'elezione degli Amministratori viene effettuata, ai sensi dell'articolo 13 dello Statuto Sociale, con il meccanismo del voto di lista, che, in quanto tale, assicura la massima trasparenza procedurale ed un'omogenea composizione del Consiglio.

8. Comitato remunerazione e remunerazione degli Amministratori

Il Consiglio di Amministrazione ha costituito al proprio interno un comitato per la remunerazione.

Per le informazioni di cui alla presente sezione si fa esplicito rinvio alla Sezione I della Relazione sulla Remunerazione pubblicata ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF.

Per le informazioni di cui alla presente sezione si fa esplicito rinvio alla "Sezione I" della Relazione sulla Remunerazione pubblicata ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF.

Meccanismi di incentivazione del responsabile della funzione di Internal Audit e del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Attualmente non sono previsti meccanismi di incentivazione in relazione alla funzione di Internal Audit e in riferimento al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Remunerazione degli amministratori non esecutivi

La remunerazione degli amministratori non esecutivi non risulta legata ai risultati economici conseguiti dall'Emittente e gli amministratori non esecutivi non risultano destinatari di piani di incentivazione a base azionaria.

Indennità degli Amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto

Attualmente, per quanto concerne gli amministratori investiti di particolari cariche ai quali siano delegate specifiche attribuzioni e non siano legati da rapporti di lavoro dirigenziale, non è prevista la corresponsione di alcuna indennità in caso di cessazione anticipata del rapporto.

9. Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi - Comitato per il Controllo Interno

Premessa

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi della Società costituisce l'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire l'identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi. Tale sistema è integrato nei più generali assetti organizzativi e di governo societario adottati dall'Emittente e tiene in adeguata considerazione i modelli di riferimento e le best practice esistenti in ambito nazionale e internazionale (in primo luogo il "CoSO Report"), ruotando attorno alla nozione di "rischio aziendale" e, quindi, al processo di "risk management": identificazione; misurazione; gestione e monitoraggio.

Tale sistema di gestione dei rischi non è considerato separatamente dal sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria; entrambi costituiscono difatti elementi del medesimo Sistema.

La Società è dotata pertanto di un sistema di controllo interno e di gestione dei rischi volto a monitorare l'efficienza delle operazioni aziendali, l'affidabilità dell'informazione finanziaria (siano esse informazioni previsionali e consuntive della Capogruppo e/o delle società controllate), la conformità dei comportamenti aziendali alle leggi, ai regolamenti e alle direttive e alle procedure aziendali, nonché la salvaguardia dell'integrità patrimoniale delle varie entità costituenti il Gruppo.

Come evidenziato dall'art. 6 del Codice di Corporate Governance, il "sistema dei controlli" non deve essere inteso come mero strumento di "compliance", ma acquisisce altresì un vero e proprio valore di "strumento gestionale", di strumento cioè per la gestione d'impresa in coerenza con gli obiettivi aziendali e per favorire l'assunzione di decisioni consapevoli. In altri termini, esso è costituito dall'insieme delle regole, procedure e strutture organizzative finalizzate ad una effettiva ed efficace identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, al fine di contribuire al successo sostenibile della Società.

Al sistema di controllo interno e gestione rischi sono riconducibili varie componenti, tra le quali il Codice Etico, il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. n. 231/2001, continuamente aggiornati, il Regolamento in materia di Procedure per le Operazioni con Parti Correlate, le Regole e procedura in materia di Internal Dealing, Procedura per la gestione del Registro delle Persone informate e della comunicazione al pubblico delle informazioni privilegiate, la Business Risk Management Policy, il Manuale e le Procedure per la Qualità ISO 9001, il sistema di deleghe e procure.

In riferimento all'informativa finanziaria, tale sistema è finalizzato a garantirne l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività.

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Il Sistema di Controllo Interno e Gestione Rischi dell'Emittente:

è conforme ai principi di cui all'art. 6 del Codice di Corporate Governance e, più in generale, alle best practice esistenti in ambito nazionale ed internazionale;
rappresenta l'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire l'identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi aziendali nell'ambito del Gruppo;
contribuisce a una conduzione dell'impresa sana, corretta e coerente con gli obiettivi definiti dal Consiglio di Amministrazione, favorendo l'assunzione di decisioni consapevoli e coerenti con la propensione al rischio, nonché la diffusione di una corretta conoscenza dei rischi, della legalità e dei valori aziendali.

Il Consiglio di Amministrazione cura la prevenzione e la gestione dei rischi aziendali attraverso la costante definizione delle linee d'indirizzo del Sistema di Controllo Interno e Gestione Rischi, valutandone periodicamente, e comunque con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza, l'efficacia e l'effettivo funzionamento, avendo riguardo, all'evoluzione dell'operatività e del contesto di riferimento.

Nello svolgimento delle suddette funzioni, il Consiglio si avvale della collaborazione dell'operato del Comitato di Controllo Interno e Gestione Rischi, dell'Internal Audit e di tutti gli altri attori del sistema di governo dei rischi. Esso, inoltre, tiene in considerazione il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. n. 231/2001 adottato dall'Emittente.

Nel corso dell'Esercizio, in particolare, in occasione dell'approvazione della Relazione Finanziaria Annuale 2021, della Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2022, il Consiglio di Amministrazione, tenuto conto anche delle indicazioni fornite in merito dal Comitato per il Controllo Interno e Gestione dei Rischi e dei suggerimenti formulati dalla funzione di Internal Audit in tema di incremento della sua efficacia ed efficienza, ha ritenuto che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi adottato dal Gruppo, tenuto conto anche delle attuali dimensioni e complessità organizzative del Gruppo stesso, sia nel suo complesso adeguato, efficace e funzionante.

Il Consiglio si riserva, comunque, di apportare alle linee d'indirizzo del Sistema di Controllo Interno e Gestione Rischi le ulteriori modifiche od integrazioni, qualora ritenute necessarie, identificando, se del caso, le eventuali azioni da intraprendere allo scopo.

Definizione delle principali caratteristiche

L'applicazione del sistema di controllo interno (e di gestione dei rischi) è affidata alla responsabilità primaria del management funzionale, in quanto le attività di controllo costituiscono parte integrante dei processi gestionali.

Il management deve quindi favorire la creazione di un ambiente positivamente orientato al controllo e presidiare, in particolare, i menzionati "controlli di linea", costituiti dall'insieme delle attività di controllo che le singole unità operative e società del Gruppo svolgono sui propri processi.

I controlli di terzo livello propri della "Funzione di revisione interna" (Internal Audit) dovranno, quindi, coordinarsi e integrarsi con i controlli di secondo livello operati dalle funzioni aziendali alle quali sono demandati il monitoraggio e la gestione dei tipici rischi aziendali: operativi; finanziari; di mercato; di non conformità; di commissione di reati (tra cui i "reati presupposto" ex D.Lgs. n. 231/2001), ecc.

La periodica verifica dell'adeguatezza e dell'effettivo funzionamento e la sua eventuale revisione costituiscono parte essenziale della struttura del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, al fine di consentire una sua piena e corretta efficacia.

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Tale verifica periodica spetta al Consiglio di Amministrazione assistito dal Comitato di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi. Lo stesso avrà cura non solo di verificare l'esistenza e l'attuazione nell'ambito del Gruppo di un sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, ma anche di procedere periodicamente ad un esame dettagliato della struttura del sistema stesso, della sua idoneità e del suo effettivo e concreto funzionamento.

A tal fine, il Consiglio di Amministrazione riceve ed esamina almeno semestralmente le relazioni predisposte dal Comitato di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e riceve periodicamente informazioni, in occasione delle riunioni consiliari, dall'Amministratore Delegato, al fine di verificare (i) se la struttura del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi in essere nel Gruppo risulti concretamente efficace nel perseguimento degli obiettivi e (ii) se le eventuali debolezze segnalate implichino la necessità di un miglioramento del sistema.

Il Consiglio di Amministrazione, inoltre, semestralmente, in occasione dell'approvazione della Relazione Finanziaria Semestrale e della Relazione Finanziaria Annuale:

esamina quali siano i rischi aziendali significativi sottoposti alla sua attenzione dall'Amministratore Delegato e valuta come gli stessi siano stati identificati, valutati e gestiti. A tal fine, particolare attenzione viene posta nell'esame dei cambiamenti intervenuti, nel corso dell'ultimo esercizio di riferimento, nella natura ed estensione dei rischi e nella valutazione della risposta del Gruppo a tali cambiamenti;
valuta l'efficacia e l'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi della Società nonché quello delle controllate aventi rilevanza strategica nel fronteggiare tali rischi, ponendo particolare attenzione alle eventuali inefficienze che siano state segnalate;
considera quali azioni siano state poste in essere ovvero debbano essere tempestivamente intraprese per sanare tali carenze;
predispone eventuali ulteriori politiche, processi e regole comportamentali che consentano al Gruppo di reagire in modo adeguato a situazioni di rischio nuove o non adeguatamente gestite.

Si ricorda che la Società dal 14 marzo 2013 adotta un'apposita Procedura denominata "Risk Business Management". Lo scopo di tale policy è quello di: (i) implementare un processo per il controllo sistematico dei rischi potenziali derivanti dal business; (ii) creare consapevolezza di questi rischi all'interno dell'azienda; (iii) assicurare che i rischi siano assunti ponderatamente; (iv) assicurare che i rischi siano eliminati o, quantomeno, mitigati nella massima misura possibile.

Tale procedura è stata aggiornata con delibera del Consiglio di Amministrazione il 28 luglio 2016, il 27 aprile 2020 ed il 10 novembre 2022.

Le principali caratteristiche del processo oggetto della procedura per il "Risk Business Management" sono le seguenti:

il controllo dei rischi è considerato parte integrante di tutti i processi aziendali;
obiettivi del processo di risk management sono la completa individuazione e valutazione dei possibili rischi inerenti alla complessiva gestione aziendale;
l'attenzione rivolta alla preventiva individuazione dei rischi, alla loro valutazione, alla identificazione e attuazione di idonee contromisure, nonché alla comunicazione dei rischi all'interno della struttura societaria e di quella di Gruppo, è parte integrante dei compiti e delle responsabilità del management e di tutti i dipendenti, con la possibilità pertanto di non creare una separata Funzione di Risk Management;
il Risk Management segue il cd. "principio dei quattro-occhi" ("four-eyes principle"); la valutazione dei rischi deve, quindi, essere effettuata dal Responsabile di funzione e rivista dal Risk Committee;
l'eventuale mancata valutazione dei rischi da parte del Responsabile di funzione, rilevata dai dipendenti sottoposti, deve essere da questi segnalata alla Funzione Internal Audit.

Nella riunione del 21 marzo 2023, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha esaminato la Relazione annuale del Comitato di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e le considerazioni in essa riportate sullo stato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi della Società e, ad esito della disamina, anche alla luce delle iniziative in corso, ha valutato il sistema di controllo interno

complessivamente adeguato, efficace ed effettivamente funzionante in relazione alla dimensione e alla complessità attuale dell'Emittente e del Gruppo.

9.1.Chief Executive Officer

Nell'ambito dell'organo di amministrazione, dedito allo svolgimento di un ruolo di indirizzo e di valutazione dell'adeguatezza del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, l'Amministratore Delegato (Chief Executive Officer o "CEO") è incaricato dell'istituzione nonché del mantenimento di tale sistema.

Nel corso dell'esercizio, il CEO, anche per il tramite dell'Ufficio Legale e Affari Societari e del Comitato per il Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, ha informato il Consiglio di Amministrazione degli eventuali rischi e delle problematiche emerse nel corso dello svolgimento della propria attività, affinché fossero prese le opportune iniziative e procedendo con l'aggiornamento della Banca Dati Rischi.

Il CEO, nel corso dell'esercizio 2022, anche avvalendosi della collaborazione della Funzione di Internal Audit, ha altresì ha curato l'identificazione dei principali rischi aziendali (strategici, operativi, finanziari e di compliance), tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dall'Emittente e dalle sue controllate, e li ha sottoposti periodicamente all'esame dell'organo di amministrazione, nonché ha dato esecuzione alle linee di indirizzo definite dall'organo di amministrazione, curando la progettazione, la realizzazione e la gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia, e curandone l'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare.

Si rammenta che il CEO ha il potere di chiedere alla Funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente dell'organo di amministrazione, al Presidente del Comitato Controllo e Rischi e al Presidente del Collegio Sindacale.

9.2.Comitato Controllo Interno e di Gestione dei rischi

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente nella riunione del 5 settembre 2001 ha istituito al proprio interno il "Comitato per il Controllo Interno".

In data 22 dicembre 2010, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha attribuito al Comitato per il Controllo Interno anche l'esercizio delle funzioni di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.

In data 30 luglio 2012, il Consiglio di Amministrazione, recependo le novità introdotte con la revisione dell'articolo 7 del "Codice di Autodisciplina delle società con azioni quotate" approvate nel mese di dicembre 2011, che prevedevano un ampliamento delle competenze attribuite al Comitato di Controllo Interno con l'estensione anche alla gestione dei rischi, ha approvato la delibera che individuava il Comitato di Controllo Interno e di Gestione dei rischi nel pre-esistente Comitato per il Controllo Interno. Al Comitato di Controllo Interno e di Gestione dei rischi è stata confermata la funzione di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate. In tale riunione del Consiglio di Amministrazione è stata altresì approvata la revisione .03 al Regolamento del Comitato che recepisce le revisioni inerenti all'estensione delle proprie competenze.

In data 14 maggio 2013, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di individuare una diversa composizione per il Comitato di Controllo Interno e di Gestione dei rischi differenziandolo dal Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.

Tale diversa composizione è stata confermata con delibera del Consiglio di Amministrazione del 28 aprile 2022.

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Composizione e funzionamento del Comitato per il controllo interno e di gestione dei rischi

Il Comitato, la cui composizione è stata rinnovata nell'esercizio 2022 a seguito dell'Assemblea tenutasi in data 28 aprile 2022 e del Consiglio d'Amministrazione svoltosi in pari data, è costituito da tre Amministratori indipendenti.

Il Consiglio d'Amministrazione svoltosi nella medesima ha nominato quali componenti del Comitato i consiglieri indipendenti Antonio Gherardelli (Presidente); Susanna Pedretti, Monica Sallustio Babbini.

Alla data di redazione della presente Relazione, la composizione del Comitato per il Controllo Interno e Gestione Rischi è rimasta invariata rispetto alla data di nomina avvenuta il 28 aprile 2022.

La maggioranza dei componenti del Comitato possiede una adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria e di gestione dei rischi.

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato per il Controllo Interno e Gestione dei Rischi si è riunito quattro volte e precisamente nelle seguenti date: 21 febbraio, 3 maggio, 19 settembre e 8 novembre.

Le relative riunioni sono state regolarmente verbalizzate. La durata media delle riunioni è stata di circa 90 minuti.

Il Controllo Interno e Gestione dei Rischi in data 17 marzo 2023 ha approvato il calendario delle riunioni per l'esercizio 2023; a decorrere dell'esercizio 2023, il Comitato ha già tenuto una riunione e precisamente in data 17 marzo 2023.

Alle riunioni del Comitato di controllo interno e di gestione dei rischi ha partecipato il Presidente del Collegio Sindacale o altro sindaco da lui designato. In funzione degli argomenti all'Ordine del Giorno, inoltre, su invito del Presidente del Comitato, hanno partecipato il Presidente dell'OdV della Società, il Responsabile della funzione Internal Audit, la società di revisione e alcuni dipendenti dell'Emittente (in particolare, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari ed il Responsabile Affari Legali e Societari).

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Funzioni attribuite al Comitato per il controllo interno e di gestione dei rischi

Ai sensi dell'articolo 5 (Compiti e Funzioni del Comitato) del Regolamento del Comitato di controllo interno e di gestione dei rischi della Società,

"5.1 Il Comitato ha funzioni propositive, consultive e istruttorie, nell'ambito delle competenze del Consiglio di Amministrazione, in materia di assetto dei controlli:

(i) sulla gestione dei rischi;

(ii) sul sistema informativo contabile;

(iii) sul funzionamento della struttura di Internal Auditing della Società, anche nella sua qualità di capogruppo.

5.1.1 Con riferimento alle proprie specifiche funzioni in materia di assetto dei controlli sulla gestione dei rischi, il Comitato svolge fra l'altro i seguenti compiti:

supporta il Consiglio di Amministrazione nell'esame periodico delle politiche di gestione del rischio;

supporta il Consiglio di Amministrazione nell'attività di vigilanza sull'effettivo utilizzo dei sistemi interni a fini gestionali ("use test") e sulla loro rispondenza ai requisiti previsti dalla normativa;

verifica periodicamente la funzionalità, l'efficienza e l'efficacia del sistema di gestione e controllo dei rischi e delle relative procedure, portando tempestivamente a conoscenza del Consiglio di Amministrazione i risultati delle proprie verifiche; in caso di carenze o anomalie, propone al Consiglio di Amministrazione idonee misure correttive e ogni occorrente segnalazione e/o denunzia ad organi e/o autorità competenti;

supporta il Consiglio di Amministrazione nella verifica dell'applicazione delle delibere assunte nell'ottica di un adeguato presidio dei rischi.

5.1.2 Con riferimento alle proprie specifiche funzioni in materia di assetto dei controlli sul sistema informativo contabile, il Comitato svolge i seguenti compiti:

valuta l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio d'esercizio, del bilancio consolidato;

valuta i risultati esposti dalla società di revisione nella relazione e nella eventuale lettera di suggerimenti.

5.1.3 Con riferimento alle proprie specifiche attribuzioni in materia di assetto dei controlli sul funzionamento della struttura di Internal Auditing, il Comitato svolge i seguenti compiti:

verifica che il sistema di flussi informativi in materia di gestione e controllo dei rischi sia accurato, completo e tempestivo;

esprime pareri su richiesta dell'amministratore esecutivo su specifici aspetti inerenti all'individuazione ed al presidio dei rischi aziendali nonché alla progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno;

assiste il Cda per la verifica periodica dell'adeguatezza e dell'effettivo funzionamento del sistema dei controlli interni;

verifica (i) che l'assetto delle funzioni di controllo dei rischi sia definito dalle funzioni aziendali preposte in coerenza con gli indirizzi strategici approvati dal Consiglio di Amministrazione e (ii) che alle funzioni medesime (in particolare la funzione di Internal Auditing) sia assicurata un'autonomia di giudizio appropriata e siano assicurati mezzi e risorse adeguati per l'esercizio delle sue funzioni;

esamina le relazioni periodiche della funzione Internal Auditing e, qualora essa segnalasse gravi irregolarità, ne dà immediata informazione al Consiglio di Amministrazione.

5.2 Il Comitato svolge inoltre le seguenti funzioni:

riferisce al Consiglio di Amministrazione, almeno semestralmente, non oltre il termine per l'approvazione del bilancio e della relazione semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

vigila sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal Nuovo Codice di Autodisciplina delle Società Quotate.

vigila, con il supporto della funzione Internal Auditing, sul rispetto dei principi e dei valori contenuti nel Codice Etico aziendale;

svolge gli ulteriori compiti che gli sono attribuiti dal Consiglio di Amministrazione."

Le principali attività svolte dal Comitato di Controllo Interno e di Gestione dei rischi nel corso dell'Esercizio 2022 hanno riguardato:

l'esame delle relazioni semestrali di audit redatte dal Responsabile della Funzione Internal Audit, l'esame dell'avanzamento del Piano di audit e la valutazione di eventuali interventi correttivi
la valutazione sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e gestione rischi e la predisposizione della Relazione in occasione della Relazione finanziaria annuale e semestrale;
l'aggiornamento sull'attività della Funzione di Internal Audit ed il nuovo Piano delle Attività 2022- 2023;
l'esame sulla corretta applicazione dei principi contabili internazionali ai fini dell'approvazione del bilancio d'esercizio e consolidato 2021 e l'esame del processo di impairment;
l'aggiornamento della Banca dati rischi di Gruppo.

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Il funzionamento del Comitato di Controllo Interno e di Gestione dei rischi è disciplinato da un apposito Regolamento approvato in data 10 settembre 2009, revisionato in data 4 febbraio 2011, per recepire, inter alia, la variazione di denominazione e l'estensione delle funzioni ed è stato ulteriormente aggiornato in data 30 luglio 2012, recependo le novità introdotte con la revisione dell'articolo 7 del "Codice di Autodisciplina delle società con azioni quotate" approvate nel mese di dicembre 2011. L'ultima revisione al Regolamento è stata approvata in data 19 settembre 2019 al fine di aggiornare le funzioni del Comitato dal quale sono state espunte quelle relative all'esame delle operazioni con parti correlate demandate ad altro specifico comitato costituito.

Alle riunioni del Comitato di controllo interno e di gestione dei rischi ha partecipato il Presidente del Collegio Sindacale o altro sindaco da lui designato.

Per ogni riunione del Comitato è redatto apposito verbale a cura di un Segretario designato dal Comitato, anche al di fuori dei propri componenti, in quest'ultimo caso individuato, di massima, nell'ambito della funzione Affari Legali e Societari. Il verbale è trasmesso agli intervenuti e sottoscritto dal Presidente e dal Segretario. Copia del verbale è trascritto su un apposito registro, la cui tenuta è a cura del Responsabile degli Affari Legali e Societari, che lo pone a disposizione del Comitato stesso e del Consiglio di Amministrazione.

Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato di Controllo Interno e di gestione dei rischi ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti nonché di avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio.

A seguito di delibera del Consiglio di Amministrazione del 28 aprile 2022, le risorse finanziarie messe a disposizione per l'assolvimento dei compiti di tutti i Comitati sono pari complessivamente ad euro 20.000,00.

9.3.Il Responsabile della funzione di Internal Audit

Il Consiglio di Amministrazione del 28 aprile 2022, sulla base del principio di proporzionalità, ha nominato quale Responsabile della Funzione Internal Audit, su proposta del Presidente del Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole da parte del Comitato di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, l'Avv. Andrea Polizzi, un professionista esterno. Nella medesima riunione ne ha definito, sentito anche il Collegio Sindacale, la relativa remunerazione.

Il Responsabile della Funzione Internal Audit non è responsabile di alcuna area operativa e non dipende gerarchicamente da alcun responsabile di aree operative, ivi inclusa l'area amministrazione e finanza. Riferisce del proprio operato al Comitato di controllo interno e di gestione dei rischi e al Collegio sindacale; in particolare, riferisce circa le modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi, nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento ed esprime la sua valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno a conseguire un accettabile profilo di rischio complessivo.

In data 19 settembre 2022, il Comitato per il Comitato di controllo interno e di gestione dei rischi dell'Emittente ha esaminato e validato il piano di lavoro del Responsabile della Funzione Internal Audit, riferito al periodo 2022-2023. Il Piano di lavoro è stato successivamente approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 22 settembre 2022, sentito l'organo di controllo ed il CEO.

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Il nuovo Piano presenta i seguenti principali obiettivi:

a) il monitoraggio nel continuo e in relazione a specifiche necessità del funzionamento e dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, valutandone l'effettiva applicazione ed efficacia;
b) la verifica nel rispetto degli standard internazionali dell'operatività e dell'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, basato su un processo strutturato di analisi e identificazione delle priorità dei rischi;
c) l'analisi dell'affidabilità e dell'adeguatezza dei processi e dei sistemi informativi aziendali (gestione informazioni prodotte, utilizzate e condivise durante l'esecuzione dei processi aziendali), nell'ambito delle infrastrutture, delle procedure organizzative e delle risorse umane;
d) il supporto alle attività di Compliance 231;
e) la supervisione delle attività di Compliance in materia di trattamento e protezione dei dati personali;
f) la supervisione della attività di Compliance relativamente alle materie di cui al D. Lgs. n. 81/2008;

g) il supporto all'area Corporate affairs in merito alle procedure "parti correlate" ed "internal dealing".

Le attività proposte per il raggiungimento degli obiettivi di cui sopra per il periodo di riferimento son le seguenti:

a) monitoraggio dei sistemi di controllo interno Risk Assessment "Entity level controls" sulla Società: struttura organizzativa favorevole all'efficienza e all'efficacia della comunicazione (mediante Control & Risk Self Assessment);
b) analisi nel continuo dei sistemi di controllo interno e delle eventuali modifiche dei medesimi Risk Assessment "Activity level controls": mappatura delle attività, dei ruoli aziendali, dei principali rischi e dei relativi presidi di controllo, tenendo conto dei principi di segregation of duties (mediante Control & Risk Self Assessment);
c) verifica della attività di miglioramento poste in essere conformemente alle raccomandazioni della Funzione, con particolare riguardo agli aspetti di rischio;
d) monitoraggio della corretta alimentazione e implementazione dei processi di individuazione dei rischi;
e) monitoraggio delle procedure di selezione, assunzione e retention del personale con particolare riguardo alle aree a maggior contenuto di know-how specifico del business della Società e del Gruppo;
f) monitoraggio delle principali procedure organizzative del Gruppo;
g) consulenza sulle procedure aziendali e verifica della relativa applicazione, dalla "Business Risk Management" al whistleblowing fino a tutte le procedure a supporto delle attività di competenza dei responsabili di funzione aziendale;
h) svolgimento di specifici audit che riguardano, nel periodo di riferimento, la gestione delle risorse umane, l'attuazione nel Gruppo dei presidi GDPR, le comunicazioni al mercato, la gestione dei presidi di cybersecurity.
i) partecipazione alle riunioni del Comitato di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e collaborazione proattiva in seno al medesimo;
j) collaborazione nello svolgimento di specifici incarichi che dovessero essere affidati dai Collegi Sindacali del Gruppo o dal Comitato di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi della Capogruppo;
k) elaborazione dei flussi informativi in seno al Comitato di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e ai Collegi Sindacali del Gruppo;
l) predisposizione di relazioni semestrali, comprensive di valutazione finale sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
m) supporto alle attività dell'Organismo di Vigilanza, in relazione all'analisi dei flussi informativi verso l'OdV e al supporto negli incontri con soggetti apicali rilevanti, nonché alla verifica dell'effettiva modifica del Modello Organizzativo 231;
n) supporto ai competenti organi e funzioni aziendali in materia di protezione e tutela dei dati personali;
o) monitoraggio delle misure e delle procedure adottate in materia di contenimento dell'epidemia da Covid-19 e dei relativi impatti in tema D. Lgs. n. 81/2008.

9.4.Modello Organizzativo ex D. Lgs. n. 231/2001

L'Emittente, con delibera del Consiglio di Amministrazione del 15 dicembre 2009, ha adottato un Codice Etico, che riassume i principi e i valori che il Gruppo ritiene basilari per una condotta corretta ed equa nella conduzione degli affari e delle attività aziendali, nonché un Modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi dell'art. 6, comma 3, del Decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231 (il "Modello Organizzativo"), che rappresenta lo strumento organizzativo e gestionale finalizzato alla prevenzione della commissione da parte di dipendenti e collaboratori della Società di reati previsti dal D: Lgs. n. 231/2001.

In adesione alle best practice societarie in materia di corporate governance e ai principi contenuti nelle Linee guida per la costruzione del Modello Organizzativo emanate da Confindustria, tenuto conto dell'operatività dell'Emittente, il Modello ex D.Lgs. n. 231/2001 adottato, si articola in una parte generale ed in una parte speciale secondo la seguente struttura:

a) Parte generale:

Sezione i: Il modello di organizzazione, gestione e controllo – Parte Introduttiva

Sezione ii: Il codice etico di Gruppo

b) Parte speciale:

Sezione i: le procedure

Sezione ii: Reati nei rapporti con la pubblica amministrazione

Sezione iii: Reati societari

Sezione iv: Reati di market abuse

Sezione v: Reato di induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all'autorità giudiziaria

Sezione vi: Reati connessi con violazioni delle norme antinfortunistiche o relative alla tutela dell'igiene e della salute sul lavoro

Sezione vii: Reati di ricettazione e riciclaggio, reimpiego ed autoriciclaggio di beni di illecita provenienza

Sezione viii: Reati informatici e trattamento illecito di dati

Sezione ix: Delitti di criminalità organizzata

Sezione x: Delitti contro l'industria ed il commercio

Sezione xi: Delitti in materia di violazione del diritto d'Autore

Sezione xii: Reati ambientali

Sezione xiii: Reato di impiego di cittadini di Paesi terzi il cui soggiorno è irregolare

Sezione xiv: Reati transazionali

Sezione xv: Reati tributari

Sezione xvi: Tipologie di reato non rilevanti ai fini del Modello

Il Modello è costantemente aggiornato e monitorato, con una particolare attenzione alla prevenzione dei reati e al risk assessment in seguito alle novità in ambito normativo. In particolare, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto da ultimo, in data 30 gennaio 2023, ad approvare una versione aggiornata del Modello.

L'Organismo di Vigilanza della Società – deputato, in ottemperanza a quanto previsto dal Decreto (art. 6, lettera b), a vigilare sull'efficacia, sul funzionamento e sull'osservanza del Modello, curandone l'aggiornamento continuo – è stato individuato in un organismo collegiale composto da 2 a 5 membri, interni e/o esterni.

I compiti di vigilanza sull'adeguatezza, aggiornamento ed efficacia del Modello sono stati demandati dalla Società ad un Organismo di Vigilanza avente natura collegiale, deputato a vigilare sull'efficacia, sul funzionamento e sull'osservanza del Modello, curandone l'aggiornamento continuo. La

composizione dell'OdV è stata disposta in modo tale da garantire sinergie nel sistema dei controlli, con l'inserimento di due Sindaci effettivi quali componenti (Anna Maria Pontiggia e Jean-Paul Baroni) e di un professionista esterno quale Presidente (Federico Riboldi).

L'Organismo svolge le seguenti principali funzioni: (i) vigila sull'osservanza del Modello Organizzativo da parte dei Destinatari del Modello; (ii) vigila sull'effettività e adeguatezza del Modello Organizzativo, in relazione alla struttura aziendale, in funzione dell'effettiva capacità di prevenire la commissione dei reati di cui al Decreto; (iii) vigila sull'attuazione del Modello Organizzativo, in relazione alle procedure e ai protocolli che la Società ha adottato o intende adottare; (iv) vigila sull'aggiornamento del Modello Organizzativo, ove si riscontrino esigenze di adeguamento dello stesso in relazione a mutate condizioni.

L'Organismo di Vigilanza riferisce agli organi societari, secondo le modalità meglio specificate nel Modello, in merito all'attuazione del Modello stesso e alla rilevazione di eventuali criticità.

Nel corso dell'Esercizio, l'Organismo di Vigilanza si è riunito 3 volte, precisamente il 3 maggio (in riunione congiunta con l'organo di controllo) ed il 19 luglio.

Per tutte le riunioni l'Organismo procede a redigere appositi verbali, nei quali vengono illustrate le risultanze delle attività svolte.

L'Emittente ha da tempo attivato un'apposita casella di posta elettronica dedicata e riservata che permette ad ogni dipendente di poter inviare un messaggio direttamente all'OdV, al fine di effettuare eventuali segnalazioni. Al riguardo si sottolinea che, in conformità a quanto previsto dal Modello, tale messaggio può essere letto esclusivamente dai membri dell'Organismo di Vigilanza.

Il Modello 231, Parte Generale e Parte Speciale, il Codice Etico e le procedure sopra citate sono resi disponibili sulla rete intranet aziendale.

La Parte Generale del Modello 231, il Codice Etico e l'indirizzo di contatto dell'OdV sono pubblicati sul sito internet dell'Emittente nella sezione Corporate Governance – Modello 231.

9.5.La società di revisione

La revisione legale dei conti è esercitata ai sensi di legge da una società di revisione iscritta nell'apposito Albo.

Alla data di approvazione della presente Relazione, la società incaricata della revisione legale dei conti dell'Emittente è la Deloitte & Touche S.p.A., con sede legale in Milano, Via Tortona 25, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, C.F. e P. IVA n. 03049560166, iscritta al n. 132587 del Registro

dei revisori legali di cui agli artt. 6 e seguenti del D.lgs. n. 39/2010, come modificato dal Decreto Legislativo 17 luglio 2016, n. 135.

L'Assemblea dei Soci del 2 agosto 2019 ha deliberato di revocare per giusta causa, ai sensi dell'art. 13, comma 3, del D.Lgs. 39/2010, l'incarico di revisione legale conferito alla società di revisione BDO Italia S.p.A. ed ha contestualmente deliberato di conferire l'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2019-2027 alla Deloitte & Touche S.p.A., fissando il relativo compenso secondo le condizioni e i termini espressamente indicati nella proposta formulata dalla medesima società di revisione in data 24 giugno 2019.

La motivazione della revoca per giusta causa dell'incarico alla società BDO Italia S.p.A., come diffusamente descritto nella Relazione del Consiglio di Amministrazione all'Assemblea, discende dalla variazione dell'azionista di controllo dell'Emittente, variazione intervenuta a seguito della conclusione dell'offerta pubblica di acquisto obbligatoria che ha portato la società Orizzonti Holding S.p.A. a detenere, con il ripristino del flottante, una partecipazione pari al 76,37% del capitale sociale, esercitando, pertanto, il controllo di diritto sulla Società ai sensi dell'art. 2359, comma 1, numero 1, del codice civile e dell'art. 93 del TUF. Si rammenta, inoltre, che, ai sensi dell'art. 4, comma 1, lett. a), del Decreto Ministeriale 28 dicembre 2012, n. 261 ("Regolamento concernente i casi e le modalità di revoca, dimissioni e risoluzione consensuale dell'incarico di revisione legale, in attuazione dell'articolo 13, comma 4, del decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39"), costituisce giusta causa di revoca dall'incarico di revisione legale "il cambio del soggetto che, ai sensi dell'articolo 2359 del codice civile, esercita il controllo della società assoggettata a revisione".

9.6.Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

L'articolo 16 dello statuto dell'Emittente disciplina i requisiti di professionalità e le modalità di nomina del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Tale articolo prevede che il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, con le ordinarie maggioranze previste dallo Statuto, previo parere del Collegio Sindacale, nomini il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ai sensi dell'art. 154-bis, D.Lgs. n. 58/1998, scegliendolo tra soggetti che abbiano maturato una qualificata esperienza complessiva di almeno tre anni nell'esercizio di attività di amministrazione e controllo, o nello svolgimento di funzioni dirigenziali o di consulenza, nell'ambito di società quotate e/o dei relativi gruppi di imprese, o di società, enti e imprese di dimensioni e rilevanza significative, anche in relazione alla funzione di redazione e controllo dei documenti contabili e societari.

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, su proposta effettuata dal Presidente, Costantino Di Carlo, ha confermato, in data 28 aprile 2022, il Dott. Lorenzo Sisti, Chief Financial Officer della

Società, quale Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, stabilendo la durata in carica fino alla scadenza del mandato del Consiglio di Amministrazione e, quindi, fino all'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022, salvo revoca o dimissioni.

Al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari, come da delibera del Consiglio di Amministrazione, sono stati conferiti i seguenti poteri:

1. accedere direttamente a tutte le informazioni necessarie per la produzione dei dati contabili senza necessità di autorizzazioni;
1. partecipare ai flussi interni rilevanti ai fini contabili;
1. approvare tutte le procedure aziendali che hanno un impatto sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria;
1. partecipare al disegno dei sistemi informativi.

Alla carica di Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari è stata assegnata la disponibilità annuale di euro 20.000 per ricorrere autonomamente a consulenze esterne.

9.7.Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

L'Emittente ha previsto modalità di coordinamento tra vari i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (Consiglio di Amministrazione, Comitato di Controllo Interno e Gestione dei rischi, Comitato Operazioni con Parti Correlate, Responsabile della funzione Internal Audit, Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali con specifici compiti in tema di controllo interno e gestione dei rischi, Collegio Sindacale, Organismo di Vigilanza 231).

In particolare, l'articolo 8 (Partecipazione) del Regolamento del Comitato per il Controllo Interno e gestione dei rischi, approvato nella versione aggiornata in data 19 settembre 2019 dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, prevede quanto segue in tema di partecipazione e informazione agli altri soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi:

"Articolo 8 – Partecipazione

8.1 Su invito del Presidente, possono partecipare ai lavori del Comitato il responsabile della funzione Internal Auditing nonché il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

8.2 Possono essere chiamati a partecipare alle riunioni, in relazione all'argomento trattato, l'Amministratore Delegato, i responsabili delle funzioni aziendali della Società, i rappresentanti della

società di revisione incaricata della certificazione del bilancio e gli altri soggetti la cui presenza sia ritenuta utile dal Comitato.

8.3 Ai lavori del Comitato ha facoltà di presenziare il Presidente del Collegio Sindacale (o altro sindaco effettivo designato dal Presidente del Collegio), cui la notifica dei lavori è doverosamente eseguita secondo le procedure previste sub 7.2."

Nel corso dell'esercizio 2022, alle riunioni del Comitato per il Controllo Interno e gestione dei rischi e alle riunioni del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate ha sempre partecipato un componente del Collegio Sindacale. Analogamente, il Responsabile della Funzione Internal Audit, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e la Responsabile Affari Legali e Societari sono stati invitati a presenziare alle riunioni di ciascun Comitato al fine di relazionare sugli argomenti all'ordine del giorno delle riunioni o al fine di fornire chiarimenti o approfondimenti.

L'articolo 12 (Rapporti dell'Organismo di Vigilanza verso gli organi societari) del Regolamento dell'Organismo di Vigilanza prevede i seguenti obblighi di informativa dell'Organismo verso gli altri organi societari:

"Articolo 12 - Rapporti dell'Organismo di Vigilanza verso gli organi societari

12.1 L'Organismo di Vigilanza intrattiene continui scambi di informazione con il Consiglio di Amministrazione in merito all'applicazione ed attuazione del Modello Organizzativo, all'emersione di eventuali aspetti critici e alla necessità di interventi modificativi.

L'Organismo di Vigilanza predispone:

con cadenza semestrale, un rapporto scritto, relativo all'attività svolta da presentare al Consiglio di Amministrazione, al Collegio Sindacale e al Comitato per il Controllo Interno;
con cadenza annuale, una relazione riepilogativa dell'attività svolta nell'anno in corso ed un piano delle attività previste per l'anno successivo, da presentare al Consiglio di Amministrazione, al Collegio Sindacale e al Comitato per il Controllo Interno;
immediatamente, una comunicazione relativa al verificarsi di situazioni straordinarie (ad esempio violazioni dei principi contenuti nel Modello, ecc.) ed in caso di segnalazioni ricevute o altre fattispecie che rivestono carattere d'urgenza, da presentare ai membri del Consiglio di Amministrazione.

12.2 L'Organismo di Vigilanza può stabilire con il Collegio Sindacale termini e modalità per lo scambio di informazioni rilevanti concordando, eventualmente, un programma di incontri nel corso dell'anno.".

10. Interessi degli Amministratori e operazioni con parti correlate – Comitato Parti Correlate

Il rispetto dei criteri di correttezza sostanziale e procedurale che devono presiedere alla gestione dei rapporti con le parti correlate è sancito, anche in via specifica, dal Codice Etico, nonché è assicurato sostanzialmente da un'apposita procedura ("Procedura per le operazioni con Parti Correlate"), approvata ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 2391-bis del Codice Civile e del "Regolamento operazioni con parti correlate" ("Regolamento OPC") adottato con delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche, dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 30 novembre 2010 e aggiornata successivamente il 19 marzo 2015, il 3 luglio 2018 ed il 29 giugno 2021, a seguito delle modifiche introdotte dalla Consob con delibera n. 21624 del 10 dicembre 2020 al Regolamento OPC, in attuazione della delega contenuta nel D.Lgs. 10 giugno 2019, n. 49, che ha recepito la Direttiva comunitaria 828/2017/UE (la direttiva "SHRD II").

Il testo della Procedura per le operazioni con Parti Correlate è disponibile sul sito internet dell'Emittente nella sezione Corporate.

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La procedura richiamata stabilisce i criteri in base ai quali un soggetto, anche alla luce dell'assetto proprietario dell'Emittente, è identificabile quale "Parte Correlata" e gli indici di rilevanza in base ai quali un'operazione possa qualificarsi come "Operazione di Maggiore Rilevanza" o "Operazione di Minore Rilevanza" con Parti Correlate.

Ai sensi dell'articolo 6 della Procedura, (sulla base di quanto previsto dall'art. 10 del Regolamento Consob Parti Correlate), la Società si avvale della facoltà di applicare alle Operazioni di Maggiore Rilevanza la procedura stabilita per Operazioni di Minore Rilevanza; pertanto, la disciplina di cui al presente articolo troverà applicazione tanto con riferimento alle Operazioni di Maggiore Rilevanza quanto alle Operazioni di Minore Rilevanza.

L'approvazione delle Operazioni con Parti Correlate non esentate ai sensi della presente Procedura è rimessa alla competenza dell'organo delegato, ove rientri nell'ambito delle deleghe ad esso attribuite e fermo il rispetto dell'articolo 2391 cod. civ., ovvero del Consiglio di Amministrazione o dell'assemblea se tali operazioni ricadono in una tipologia di operazioni che, per legge, statuto o delibera consiliare, spettino alla loro rispettiva competenza. Nel caso in cui la competenza non sia attribuibile all'organo delegato, la competenza per l'approvazione delle Operazioni spetta al Consiglio di Amministrazione.

Sono riservate in ogni caso alla competenza del Consiglio di Amministrazione ogni deliberazione in merito alle operazioni di Maggiore Rilevanza ove non rientrino tra le Operazioni Escluse.

Qualora l'Operazione sia di competenza del Consiglio di Amministrazione, gli Amministratori coinvolti nell'Operazione si astengono dalla votazione sulla stessa.

Il Consiglio di Amministrazione della Società ovvero l'organo delegato competente approva le Operazioni con Parti Correlate previo parere motivato non vincolante del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate sull'interesse della Società al compimento dell'Operazione nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni. Tale parere è allegato al verbale della riunione del Comitato.

In tutti i casi in cui l'Operazione sia di competenza del Consiglio di Amministrazione, i verbali delle deliberazioni di approvazione devono recare adeguata motivazione in merito all'interesse della Società al compimento dell'Operazione nonché alla convenienza e alla correttezza sostanziale delle relative condizioni. Qualora il Consiglio di Amministrazione ritenga di non condividere il parere del Comitato dovrà debitamente specificare le ragioni di tale non condivisione.

La disciplina di cui al presente Articolo si applica anche alla fase istruttoria e alla fase di approvazione delle proposte di deliberazione relative alle Operazioni con Parti Correlate che sono di competenza o devono essere autorizzate dall'assemblea dei soci.

Qualora, in relazione a un'Operazione di Maggiore Rilevanza, la proposta di deliberazione da sottoporre all'assemblea sia approvata in presenza di un avviso contrario degli Amministratori Indipendenti, fermo quanto previsto dagli articoli 2368, 2369 e 2373 cod. civ., tale operazione non potrà essere compiuta qualora la maggioranza dei Soci Non Correlati, rappresentativi di una partecipazione pari almeno al 10% del capitale sociale, esprima voto contrario all'operazione.

Le funzioni attribuite al Comitato OPC possono essere svolte dal Comitato per il Controllo Interno della Società, sempreché questo ultimo presenti i requisiti di composizione previsti dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari. In data 30 luglio 2012, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha confermato al Comitato per il Controllo Interno e la Gestione dei rischi la funzione di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate. In data 14 maggio 2013, il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato di individuare una diversa composizione per il Comitato di Controllo Interno e di Gestione dei rischi differenziandolo dal Comitato per le Operazioni con Parti Correlate. Tale differenziazione è stata poi confermata con delibera del Consiglio di Amministrazione del 26 giugno 2020.

Al fine di consentire l'individuazione e l'adeguata gestione delle situazioni in cui un amministratore sia portatore di un interesse per conto proprio o di terzi, l'elenco delle Parti Correlate della Società è inserito e ordinato in una apposita banca dati che la Società gestisce sulla base delle informazioni in suo possesso nonché delle dichiarazioni ricevute dalle parti correlate dirette.

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I soggetti controllanti, gli amministratori, i sindaci, i dirigenti aventi responsabilità strategica, il Dirigente Preposto, i membri dell'Organismo di Vigilanza, i soggetti aventi influenza notevole sulla Società e le altre parti correlate dirette ai sensi della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate, rendono una dichiarazione con la quale forniscono le informazioni necessarie all'identificazione delle parti correlate per loro tramite.

La Banca Dati è aggiornata periodicamente. In particolare, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, potendosi avvalere del Responsabile degli Affari Legali e Societari, raccoglie le dichiarazioni rese dalle Parti Correlate. Le dichiarazioni raccolte verranno conservate a cura di quest'ultimo, responsabile dell'aggiornamento della Banca Dati, e trasmesse al Dirigente Preposto. Le parti correlate dirette comunicano tempestivamente al Presidente del Consiglio di Amministrazione l'esistenza di nuove parti correlate per il loro tramite.

Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate vigila sul corretto aggiornamento della Banca Dati anche mediante interventi di audit periodici.

11. Collegio Sindacale

11.1. Nomina

In riferimento alla nomina del Collegio Sindacale, lo Statuto dell'Emittente all'articolo 24 prevede che:

"Il Collegio Sindacale è costituito da 3 (tre) Sindaci effettivi e 2 (due) Sindaci supplenti.

I Sindaci durano in carica per tre esercizi, sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, e sono rieleggibili. La loro retribuzione è determinata dall'Assemblea all'atto della nomina per l'intera durata dell'incarico.

I Sindaci debbono essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge e da altre disposizioni applicabili. Per quanto concerne i requisiti di professionalità, le materie ed i settori di attività strettamente attinenti a quello dell'impresa consistono nella comunicazione d'impresa, nel marketing, nella pubblicità e nelle attività informatiche e nel settore internet. Si applicano nei confronti dei membri del Collegio Sindacale i limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo stabiliti con regolamento dalla Consob.

La nomina del Collegio Sindacale avviene da parte dell'Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti, secondo le procedure di cui ai commi seguenti, fatte comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.

Alla minoranza - che non sia parte dei rapporti di collegamento, neppure indiretto, rilevanti ai sensi dell'art. 148, co. 2, D.Lgs. n. 58/1998 e relative norme regolamentari - è riservata l'elezione di un Sindaco effettivo, cui spetta la Presidenza del Collegio, e di un Sindaco supplente. L'elezione dei Sindaci di minoranza è contestuale all'elezione degli altri componenti dell'organo di controllo, fatti salvi i casi di sostituzione, in seguito disciplinati.

Possono presentare una lista per la nomina di componenti del Collegio Sindacale i soci che, al momento della presentazione della lista, siano titolari di una quota di partecipazione pari a quella determinata dalla Consob ai sensi dell'articolo 147-ter, co. 1, D.Lgs. n. 58/1998.

Le liste sono depositate presso la sede sociale almeno venticinque giorni prima di quello previsto per l'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei Sindaci.

Le liste recano i nominativi di uno o più candidati alla carica di Sindaco effettivo e di uno o più candidati alla carica di Sindaco supplente, in numero non superiore ai Sindaci da eleggere, contrassegnati da un numero progressivo.

Qualora siano applicabili criteri inderogabili di riparto tra generi, ciascuna lista che presenti almeno tre candidati deve contenere un numero di candidati del genere meno rappresentato almeno pari al minimo richiesto dalla disciplina di volta in volta vigente.

Le liste inoltre contengono, anche in allegato: (i) le informazioni relative all'identità dei soci che le hanno presentate, con indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (ii) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati; (iii) una dichiarazione dei candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge, la loro accettazione della candidatura, nonché l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo da essi ricoperti in altre società; (iv) una dichiarazione dei soci presentatori, diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dalle disposizioni applicabili con questi ultimi.

Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di presentazione delle liste sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci collegati tra loro ai sensi delle disposizioni applicabili, possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data. In tal caso le soglie sopra previste per la presentazione delle liste sono ridotte alla metà.

Un socio non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. I soci appartenenti al medesimo gruppo e i soci che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni dell'emittente non possono presentare o votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità

All'elezione dei Sindaci si procede come segue: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti ("Lista di Maggioranza") sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, due Sindaci effettivi e un Sindaco supplente; (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza ai sensi delle disposizioni applicabili ("Lista di Minoranza"), sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, un Sindaco effettivo, a cui spetta la presidenza del Collegio Sindacale ("Sindaco di Minoranza"), e un Sindaco supplente ("Sindaco Supplente di Minoranza").

Qualora nel collegio sindacale così formato non sia presente un componente effettivo del genere meno rappresentato, se imposto dalla disciplina di volta in volta vigente, l'ultimo candidato eletto della lista di maggioranza viene sostituito dal primo candidato non eletto della medesima lista appartenente al genere meno rappresentato. Ove ciò non fosse possibile, il componente effettivo del genere meno rappresentato viene nominato dall'assemblea con le maggioranze di legge, in sostituzione dell'ultimo candidato della lista di maggioranza.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei votanti, senza tener conto degli astenuti, risulteranno eletti Sindaci effettivi e supplenti tutti i candidati a tali cariche indicati nella lista stessa. Presidente del Collegio Sindacale è il primo candidato a Sindaco effettivo. Qualora nel collegio sindacale così formato non sia presente un componente effettivo del genere meno rappresentato, se imposto dalla

disciplina di volta in volta vigente, il componente effettivo del genere meno rappresentato viene nominato dall'assemblea con le maggioranze di legge, in sostituzione dell'ultimo candidato dell'unica lista.

In mancanza di liste, ovvero qualora in base ai nominativi contenuti nelle liste non sia possibile completare il Collegio Sindacale, il Collegio Sindacale e il Presidente vengono nominati dall'Assemblea con le ordinarie maggioranze previste dalla legge, fermo restando l'obbligo di nominare almeno un componente effettivo del genere meno rappresentato, ove richiesto dalla disciplina di volta in volta vigente.

Nei casi in cui, per qualsiasi motivo, venga a mancare un Sindaco tratto dalla Lista di Maggioranza, a questo subentra il Sindaco supplente tratto dalla medesima lista.

Nei casi in cui, per qualsiasi motivo, venga a mancare il Sindaco di Minoranza, questi è sostituito dal Sindaco Supplente di Minoranza. Quando l'Assemblea deve provvedere all'integrazione del Collegio Sindacale, in sostituzione di Sindaci eletti dalla Lista di Minoranza, si procede, ove con-sentito dalle disposizioni applicabili, con votazione a maggioranza relativa, nella quale non verranno tuttavia computati i voti dei soci che, secondo le comunicazioni rese ai sensi della vigente disciplina, detengono, anche indirettamente ovvero anche congiuntamente con altri soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122, D.Lgs. n. 58/1998, la maggioranza relativa dei voti esercitabili in Assemblea, nonché dei soci che controllano, sono controllati o sono assoggettati a comune controllo dei medesimi.

In ogni caso il nuovo Sindaco di Minoranza assume anche la carica di Presidente.

In ogni caso di sostituzione di un sindaco effettivo, inoltre, resta fermo l'obbligo di rispettare l'equilibrio tra generi, nella misura prevista dalla disciplina di volta in volta applicabile."

11.2. Composizione e funzionamento

Il Collegio Sindacale dell'Emittente, ai sensi dello Statuto, è composto da tre sindaci effettivi e due supplenti. Alla data di chiusura dell'Esercizio l'organo di controllo in carica era costituito da:

Nome e Cognome	Carica	Data di nomina	In carica fino a
Anna Maria Pontiggia	Presidente	26/06/2020	Approvazione Bilancio 2022
Jean-Paul Baroni	Sindaco effettivo	26/06/2020	Approvazione Bilancio 2022
Antonio Soldi	Sindaco effettivo	26/06/2020	Approvazione Bilancio 2022
Lucia Foti Belligambi	Sindaco supplente	26/06/2020	Approvazione Bilancio 2022
Roberta Anna Provasi	Sindaco supplente	26/06/2020	Approvazione Bilancio 2022

La nomina del Collegio Sindacale, deliberata dall'Assemblea degli azionisti del 26 giugno 2020, è avvenuta attraverso il meccanismo del voto di lista.

L'azionista Orizzonti Holding S.p.A., titolare del 76,36% delle azioni ordinarie, unitamente all'azionista Centro Studi S.r.l., titolare del 9,11% delle azioni ordinarie, hanno presentato una lista di candidati.

Unitamente alla predetta lista, sono state altresì fornite le certificazioni rilasciate dall'intermediario comprovante la titolarità del numero di azioni rappresentate, le dichiarazioni di ciascun candidato attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge per ricoprire la carica di sindaco e l'accettazione della candidatura, nonché i curricula vitae contenenti l'informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato.

La predetta documentazione è consultabile sul sito web della Società, nella sezione Investor Relations, Assemblee Azionisti.

La durata dell'attuale Collegio Sindacale è fissata fino all'assemblea da convocarsi per l'approvazione del bilancio che si chiuderà al 31 dicembre 2022.

Per la visione dei curricula vitae dei membri del Collegio Sindacale si rimanda al sito web dell'Emittente, sezione Corporate Governance, voce "Organi Sociali".

Non sono intervenuti cambiamenti nella composizione del Collegio Sindacale a far data dalla chiusura dell'Esercizio.

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Nel corso dell'Esercizio, il Collegio Sindacale si è riunito dieci volte e precisamente nelle seguenti date: 14 gennaio, 15 marzo, 29 marzo, 4 aprile, 3 maggio, 17 maggio, 19 luglio, 27 settembre, 17 e 29 novembre.

Ogni componente del Collegio Sindacale ha sempre fattivamente partecipato ai lavori.

La durata media delle riunioni del collegio sindacale è stata di circa 120 minuti.

La remunerazione dei Sindaci è commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa.

L'Assemblea dei Soci del 26 giugno 2020 ha deliberato di determinare il compenso lordo annuo spettante ai sindaci, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'espletamento dell'incarico, nelle seguenti misure:

al Presidente del Collegio Sindacale massimi euro 9.000,00;
a ciascun Sindaco Effettivo massimi euro 7.000,00.

Per l'esercizio 2023, il Collegio Sindacale ha programmato indicativamente 6 riunioni.

Il Collegio Sindacale ha provveduto a verificare l'indipendenza dei propri membri nella prima occasione utile dopo la nomina. Esso ha successivamente verificato, anche nel corso dell'Esercizio, il permanere dei requisiti di indipendenza in capo ai propri membri, applicando al riguardo, tutti i criteri previsti dal Codice con riferimento all'indipendenza degli Amministratori (art. 8 del Codice di Corporate Governance).

La Procedura per le Operazioni con Parti correlate, nel rispetto delle prescrizioni regolamentari, indica i Sindaci tra i soggetti inseriti nella Banca Dati Rischi; pertanto, nel caso in cui il Sindaco abbia interesse in una determinata operazione della Società, trova applicazione la citata procedura meglio descritta nella precedente sezione 12 "Interessi degli Amministratori e operazioni con parti correlate".

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Durante l'Esercizio, il Collegio Sindacale ha vigilato sull'indipendenza della Società di Revisione, verificando, in particolare, sia il rispetto delle disposizioni normative in materia, sia la natura e l'entità dei servizi prestati all'Emittente e alle sue controllate.

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Nel corso dell'Esercizio, il Collegio Sindacale non ha ritenuto di dover chiedere alla funzione di Internal Audit lo svolgimento di particolari verifiche su specifiche aree operative o operazioni aziendali.

Va peraltro sottolineato che i membri del Collegio, nel corso dell'Esercizio, hanno presenziato, oltre che alle sedute Assembleari e alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, anche alle riunioni del Comitato per il Controllo Interno e Gestione dei Rischi, mantenendo con lo stesso un costante flusso informativo e documentale.

Si evidenzia che la natura dell'informativa consiliare consente ai membri del Collegio Sindacale di ottenere un'adeguata conoscenza sia del settore di attività in cui opera l'Emittente e del correlato quadro normativo di riferimento, sia delle dinamiche aziendali e delle loro evoluzioni.

12. Rapporti con gli azionisti

Al fine di rendere tempestivo e agevole l'accesso alle informazioni concernenti l'Emittente che rivestono rilievo per gli azionisti, così da consentire a questi ultimi un esercizio informato e agevole dei propri diritti, la Società ha istituito una apposita sezione del proprio sito Internet nella quale sono messe a disposizione le predette informazioni, con articolato riferimento alle modalità previste per la partecipazione e l'esercizio del diritto di voto in assemblea, nonché la documentazione relativa agli

argomenti posti all'ordine del giorno, ivi incluse le liste di candidati alle cariche di amministratore e di sindaco con l'indicazione delle relative caratteristiche personali e professionali.

Al fine di avere un dialogo aperto, immediato e trasparente con tutti coloro che necessitano di informazioni di natura finanziaria sull'Emittente, la Società ha creato un'apposita sezione "Investor Relations" del sito internet dedicata agli investitori, dove sono disponibili tutte le Informazioni Regolamentate ovvero i rapporti periodici, i comunicati stampa, la Relazione in materia di corporate governance, le procedure, il Codice Etico, lo Statuto della Società, gli avvisi agli azionisti, l'informativa e la documentazione sugli argomenti all'ordine del giorno delle Assemblee degli azionisti ed i relativi verbali.

Con riferimento alla diffusione e stoccaggio delle informazioni regolamentate di cui all'art. 113 TUF, si ricorda che la Società:

a) per la trasmissione delle Informazioni Regolamentate, si avvale del circuito EMARKET SDIR, gestito da Teleborsa S.r.l., con sede in Piazza di Priscilla 4, Roma, a seguito dell'autorizzazione e della delibera Consob n. 22517 del 23 novembre 2022;
b) per lo stoccaggio delle Informazioni Regolamentate pubblicate la Società si avvale del meccanismo centralizzato autorizzato dalla Consob con Delibera n. 18852 del 9 aprile 2014, denominato , consultabile all'indirizzo , gestito da Computershare S.p.A., avente sede in Via Lorenzo Mascheroni 19, Milano.

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A seguito di delibera del Consiglio di Amministrazione del 28 aprile 2022, è attribuito al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato l'incarico di gestione dei rapporti istituzionali con Clienti, Fornitori, Enti ed Autorità, investendo preventivamente e tempestivamente il Consiglio di Amministrazione degli aspetti che possano riguardare la comunicazione al sistema finanziario.

13. Assemblee

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente considera le Assemblee un'opportunità per instaurare un proficuo dialogo tra Amministratori ed Azionisti, nel rispetto della normativa sulle informazioni "price sensitive" e della procedura interna sul trattamento delle informazioni riservate. A tal fine gli amministratori esecutivi riferiscono in Assemblea sull'attività svolta e programmata.

L'assemblea è convocata ai sensi di legge e di Statuto mediante avviso pubblicato sul sito internet dell'Emittente e per estratto su un giornale quotidiano a diffusione nazionale.

L'avviso di convocazione deve contenere l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo dell'adunanza e l'elenco delle materie da trattare.

L'avviso di convocazione contiene tra l'altro una descrizione delle procedure che gli azionisti devono rispettare per poter partecipare ed esercitare il diritto di voto in assemblea nonché informazioni in ordine (i) al diritto di porre domande prima dell'assemblea; (ii) ai termini e modalità per esercitare il diritto di integrare l'ordine del giorno; (iii) alla procedura per l'esercizio di voto per delega; (iv) all'identità del soggetto (eventualmente designato dalla Società per il conferimento delle deleghe di voto nonché le modalità e i termini per il conferimento delle deleghe).

L'Assemblea non può deliberare su materie che non siano state indicate nell'ordine del giorno. I Soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale (2,5%) possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti.

L'Assemblea – che può svolgersi in Italia, anche al di fuori della sede sociale, o in uno dei Paesi dell'Unione Europea – deve essere convocata in sede ordinaria entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale salva la facoltà che l'assemblea di approvazione di bilancio possa essere convocata – ai sensi dell'articolo 2364 c.c. – entro 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.

L'assemblea sia Ordinaria sia Straordinaria è validamente costituita e delibera in prima, seconda o terza convocazione secondo le maggioranze rispettivamente previste dalle previsioni di legge.

I soci hanno diritto di prendere visione di tutti gli atti depositati presso la sede sociale per le assemblee già convocate e di ottenerne copia a proprie spese.

Ai sensi dell'articolo 11 dello Statuto, le Assemblee sono presiedute dal Presidente del Consiglio di Amministrazione ovvero, in caso di sua assenza od impedimento, da altra persona eletta con il voto della maggioranza dei presenti, in base al numero dei voti posseduti. L'Assemblea, qualora il verbale non sia redatto da un notaio, nomina un Segretario, anche non socio, e può scegliere tra i presenti due scrutatori.

Il Presidente dell'Assemblea verifica la regolarità della costituzione, accerta l'identità e la legittimazione dei presenti, regola il suo svolgimento e accerta i risultati delle votazioni.

La clausola dello Statuto che disciplina l'intervento in assemblea è l'articolo 10. Di seguito viene riportato integralmente il testo della clausola statutaria:

"Sono legittimati all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto i soggetti per i quali siano giunte alla Società le comunicazioni degli intermediari aderenti al sistema di gestione

accentrata degli strumenti finanziari, ai sensi della disciplina normativa e regolamentare tempo per tempo vigente.

I soggetti legittimati all'intervento in assemblea possono farsi rappresentare mediante delega scritta, ai sensi di legge.

La delega può essere altresì conferita in via elettronica con le modalità stabilite dal regolamento del Ministero della Giustizia.

La notifica elettronica della delega può essere effettuata, in conformità a quanto indicato nell'avviso di convocazione, mediante l'utilizzo di apposita sezione del Sito Internet della Società, ovvero, se previsto nell'avviso di convocazione, mediante invio del documento all'indirizzo di posta elettronica certificata della Società.

Spetta al Presidente dell'Assemblea constatare la regolarità delle singole deleghe ed in genere il diritto di intervento in Assemblea."

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Allo stato attuale il Consiglio di Amministrazione non ravvisa la necessità che si addivenga alla formulazione di un regolamento assembleare, ritenendo che i poteri riconosciuti al Presidente dell'Assemblea dei soci dalla legge e dallo Statuto Sociale siano idonei a far sì che i lavori assembleari si possano svolgere in modo ordinato e funzionale garantendo a ciascun socio di intervenire sugli argomenti posti all'ordine del giorno.

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Gli azionisti che controllano l'Emittente, ovvero le società Orizzonti Holding S.p.A. e Centro Studi S.r.l., in occasione dell'Assemblea dei soci svoltasi in data 28 aprile 2022, hanno comunicato al pubblico con congruo anticipo le proposte da essi sottoposte all'assemblea in merito ad argomenti sui quali non era stata formulata dagli amministratori una specifica proposta. In particolare, in riferimento all'Assemblea più sopra indicata, in data 2 aprile 2022, le società Orizzonti Holding S.p.A. e Centro Studi S.r.l. hanno fatto pervenire apposite proposte in merito al numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione, alla durata del mandato e all'ammontare complessivo del compenso dovuto agli amministratori nonché all'ammontare del compenso dovuto ai componenti del Collegio Sindacale e all'individuazione del Presidente del Collegio Sindacale.

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Con riferimento al diritto di ciascun soggetto che partecipa all'assemblea di prendere la parola sugli argomenti posti in discussione si segnala che il Presidente comunica, in apertura di riunione, le modalità di gestione degli interventi dei partecipanti.

Tenuto conto delle previsioni normative emanate per il contenimento del contagio da COVID-19, ai sensi dell'articolo 106, comma 2 del Decreto Legge del 17 marzo 2020, n. 18 (convertito dalla Legge 24 aprile 2020, n. 27) come da ultimo prorogato ai sensi dall'art. 3, Decreto legge n. 228/2021, convertito con modificazioni in Legge n. 15/2022, la partecipazione e l'intervento all'Assemblea è stata consentita solo attraverso il Rappresentante Designato e mediante mezzi di comunicazione elettronici che permettano l'identificazione e la partecipazione immediata degli stessi, con modalità di collegamento comunicate successivamente dalla Società.

È stato poi comunicato ai partecipanti dal Presidente che nel corso della discussione sarebbero stati accettati interventi solo se attinenti alla proposta di volta in volta formulata su ciascun punto all'ordine del giorno, contenuti entro convenienti limiti di tempo.

A seguito delle modifiche introdotte dalla normativa in parola, i soci hanno potuto porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'assemblea con le modalità indicate nell'avviso di convocazione. Alle domande pervenute prima dell'assemblea viene data risposta al più tardi durante la stessa, anche mediante risposta unitaria con altre domande dallo stesso contenuto.

Alla seduta dell'assemblea svoltasi il 28 aprile 2022 sono intervenuti 7 consiglieri di amministrazione (compreso il Presidente).

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Con riferimento all'Esercizio, il Consiglio ha riferito all'Assemblea sull'attività svolta e programmata e si è adoperato per assicurare agli azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari, perché essi potessero assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.

Il Consiglio non ha valutato di proporre all'Assemblea modifiche allo Statuto in merito alle percentuali stabilite per l'esercizio delle azioni e delle prerogative poste a tutela delle minoranze.

****

14. Ulteriori pratiche di governo societario

Alla data di approvazione della presente Relazione, non sussistono ulteriori pratiche di governo societario effettivamente applicate dall'Emittente al di là degli obblighi previsti dalle norme legislative o regolamentari.

15. Cambiamenti dalla chiusura dell'esercizio di riferimento

A far data dalla chiusura dell'Esercizio, fermo quanto eventualmente esposto nella Relazione, non si sono verificati ulteriori cambiamenti nella struttura di corporate governance.

16. Considerazioni sulla lettera del 25 gennaio 2023 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance

In data 25 gennaio 2023, il Comitato per la Corporate Governance ha emanato la sua Relazione annuale 2022 contenente il decimo rapporto sull'applicazione del Codice. Nella stessa data, il Presidente del Comitato – Dott.ssa Lucia Calvosa – ha poi pubblicato la propria lettera annuale alle società quotate, in cui vengono formulate le specifiche raccomandazioni volte a rafforzare le prassi e favorire una graduale transizione al nuovo Codice di Corporate Governance.

Come da richiesta, la comunicazione è stata inoltrata il 27 gennaio 2023 al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale ed è stata poi oggetto di discussione nei singoli comitati in data 17 marzo 2023, e sono state considerate, anche al fine dell'autovalutazione e al fine di individuare possibili evoluzioni della governance ovvero di colmare eventuali lacune nell'applicazione del Codice.

Al riguardo, i temi oggetto delle raccomandazioni per il 2023, quali i) il dialogo con gli azionisti, ii) il dialogo con gli altri stakeholder rilevanti, iii) l'attribuzione di deleghe gestionali al presidente, iv) l'informativa pre-consiliare, v) la partecipazione dei manager alle riunioni del consiglio, vi) gli orientamenti sulla composizione ottimale, vii) i criteri per la valutazione della significatività della relazione che può influenzare l'indipendenza del consigliere, viii) la trasparenza delle politiche di remunerazione sul peso delle componenti variabili, ix) gli orizzonti di lungo periodo nelle politiche di remunerazione e x) i parametri ESG per le remunerazioni degli amministratori sono stati affrontati in sede di autovalutazione nonché nel corso delle riunioni consiliari.

TABELLE

TABELLA 1: Informazioni sugli Assetti Proprietari

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie prive di valore nominale	11.182.315	11.182.315	Quotate al Segmento Euronext Milan	Le azioni ordinarie sono indivisibili ed ogni azione dà diritto ad un voto
Azioni privilegiate
Azioni a voto multiplo
Altre categorie di azioni con diritto di voto
Azioni di risparmio
Azioni risparmio convertibili
Altre categorie di azioni senza diritto di voto
Altro

ALTRI STRUMENTI FINANZIARI (attribuenti il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione)
	Quotato (indicare i mercati) /non quotato	N. strumenti in circolazione	Categoria di azioni al servizio della conversione/esercizio	N. di azioni al servizio della conversione/esercizio
Obbligazioni convertibili
Warrant

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE
Dichiarante	Azionista diretto	Quota % sul capitale ordinario	Quota % sul capitale votante
	Orizzonti Holding S.p.A.	76,36	76,36
Di Carlo Holding S.r.l.	Centro Studi S.r.l.	9,11	9,11

TABELLA 2: Struttura del Consiglio di Amministrazione

	Consiglio di Amministrazione										Comitato Controllo e Rischi		Comitato Remunerazione		Comitato Nomine		Comitato Parti Correlate
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina (*)	In carica da	In carica fino a	Lista (presentatori) (**)	Lista (M/m) (***)		Esec. Non esec.	Indip. Codice	Indip. TUF	N. altri incarichi (****)	Partecipazioni (*)			Partecip.ni Ruolo Partecip.ni Ruolo Partecip.ni Ruolo Partecip.ni Ruolo
Presidente	Di Carlo Costantino	1959	21/05/2018	Assemblea del 28/04/2022	Data assemblea approvazione bilancio al 31 dicembre 2022	A	M	X					7/7
Amm.re Delegato Molese Massimiliano		1975	27/04/2021	Assemblea del 28/04/2022	Data assemblea approvazione bilancio al 31 dicembre 2022	A	M	X					7/7
Amministratore	Dalessandri Caterina	1981	21/05/2018	Assemblea del 28/04/2022	Data assemblea approvazione bilancio al 31 dicembre 2022	A	M		X				7/7
Amministratore	Gherardelli Antonio	1967	27/04/2021	Assemblea del 28/04/2022	Data assemblea approvazione bilancio al 31 dicembre 2022	A	M		X	X	X		7/7	4/4	P	4/4	C		5/5	C
Amministratore	Sallustio Babbini Monica	1970	27/04/2021	Assemblea del 28/04/2022	Data assemblea approvazione bilancio al 31 dicembre 2022	A	M		X	X	X		6/7	4/4	C	4/4	P		5/5	C
Amministratore	Pedretti Susanna	1977	29/04/2019	Assemblea del 28/04/2022	Data assemblea approvazione bilancio al 31 dicembre 2022	A	M		X	X	X	3	7/7	4/4	C	4/4	C		5/5	P
Amministratore	Sanzarello Gaia	1980	29/04/2019	Assemblea del 28/04/2022	Data assemblea approvazione bilancio al 31 dicembre 2022	A	M		X			1	6/7
										AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO
Amministratore Amministratore
Amministratore
N. riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento:														Comitato Controllo e Rischi 4		Comitato 4		Remunerazione Comitato Nomine N.A	Comitato Parti Correlate 5


Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF): 2,5% NOTE I simboli di seguito indicati devono essere inseriti nella colonna "Carica": • Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. ○ Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID). Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'emittente. () In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è stata presentata da azionisti (indicando "A") ovvero dal CdA (indicando "CdA"). () In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m"). () In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso. (***) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni del CdA (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).
	"P" indica il Presidente di un Comitato. "C" indica il Componente di un Comitato

TABELLA 3: Struttura del Collegio Sindacale

									COLLEGIO SINDACALE
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina*	In carica da	In carica fino a	Lista (M/m) (**)	Indip. Codice	Partecipazione alle riunioni del Collegio (***)	N. altri incarichi (****)
Presidente	Pontiggia Anna 1962 Maria			28/04/2014 26/06/2020	Data assemblea approvazione bilancio 2022	M	SI	10/10	2
Sindaco Effettivo	Baroni Jean-Paul	1965		20/04/2010 26/06/2020	Data assemblea approvazione bilancio 2022	M	SI	10/10	2
Sindaco Effettivo	Soldi Antonio	1970		26/06/2020 26/06/2020	Data assemblea approvazione bilancio 2022	M	9/10 SI		/
Sindaco Supplente	Foti Belligambi Lucia	1972		27/04/2017 26/06/2020	Data assemblea approvazione bilancio 2022	M	SI	/	/
Sindaco Supplente	Provasi Roberta	1967		26/06/2020 26/06/2020	Data assemblea approvazione bilancio 2022	M	SI	/	/

					SINDACI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

N. riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento : 10

Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): 2,5%

NOTE

* Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'emittente. ** In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun sindaco è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m"),

*** In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

****In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148- bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144 quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.

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Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari

Glossario

Premessa

1. Profilo dell'Emittente

1.1.Il Profilo

1.2.la Struttura

2. Informazioni sugli Assetti Proprietari

2.1.Struttura del capitale sociale

2.2.Restrizioni al trasferimento di titoli

2.3.Partecipazioni rilevanti nel capitale

2.4.Titoli che conferiscono diritti speciali

2.5.Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto

2.6.Restrizioni al diritto di voto

2.7.Accordi tra azionisti

2.8.Clausole di change of control e disposizioni statutarie in materia di OPA

2.9.Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie

2.10. Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.)

3. Compliance

4. Il Consiglio di Amministrazione

4.1.Ruolo del Consiglio di Amministrazione

4.2.Nomina e sostituzione

4.3.Composizione

Criteri e politiche di diversità

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Induction Programme

4.4.Riunioni e funzionamento

Valutazione sul generale andamento della gestione tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati (art. 1 del Codice di Corporate Governance)

Valutazione sul funzionamento del Consiglio e dei suoi comitati, nonché sulla loro dimensione e composizione (art. 4 del Codice di Corporate Governance)

Divieto di concorrenza ex art. 2390 c.c.

4.5.Ruolo del Presidente e dell'Amministratore Delegato

Presidente del Consiglio di Amministrazione - Costantino Di Carlo

Amministratore Delegato - Massimiliano Molese

Informativa al Consiglio

4.6.Altri Consiglieri Esecutivi

4.7.Amministratori Indipendenti

4.8.Lead Independent Director

5. Gestione delle informazioni societarie

Regole e procedura in materia di Internal Dealing

6. Comitati interni al Consiglio

7. Comitato nomine

8. Comitato remunerazione e remunerazione degli Amministratori

Remunerazione degli amministratori non esecutivi

Indennità degli Amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto

9. Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi - Comitato per il Controllo Interno

Premessa

Definizione delle principali caratteristiche

9.1.Chief Executive Officer

9.2.Comitato Controllo Interno e di Gestione dei rischi

Funzioni attribuite al Comitato per il controllo interno e di gestione dei rischi

9.3.Il Responsabile della funzione di Internal Audit

9.4.Modello Organizzativo ex D. Lgs. n. 231/2001

9.5.La società di revisione

9.6.Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

9.7.Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

"Articolo 8 – Partecipazione

"Articolo 12 - Rapporti dell'Organismo di Vigilanza verso gli organi societari

10. Interessi degli Amministratori e operazioni con parti correlate – Comitato Parti Correlate

11. Collegio Sindacale

11.1. Nomina

11.2. Composizione e funzionamento

12. Rapporti con gli azionisti

13. Assemblee

14. Ulteriori pratiche di governo societario

15. Cambiamenti dalla chiusura dell'esercizio di riferimento

16. Considerazioni sulla lettera del 25 gennaio 2023 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance

TABELLE

TABELLA 1: Informazioni sugli Assetti Proprietari

TABELLA 2: Struttura del Consiglio di Amministrazione

TABELLA 3: Struttura del Collegio Sindacale

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