Beewize — Audit Report / Information 2022

Apr 13, 2023

BEEWIZE S.P.A.

soggetta a direzione e coordinamento del Gruppo Orizzonti Holding S.p.A.

RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE AI SENSI DELL'ART. 153 DEL D.LGS. 24 FEBBRAIO 1998, N. 58 E DELL'ART, 2429 DEL CODICE CIVILE (Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022)

Signori Azionisti,

con la presente relazione adempiamo a quanto disposto dall'art. 153, commi 1 e 2, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (di seguito, "TUF") e dall'art. 2429, comma 2, c.c. che prevedono l'obbligo, per il Collegio Sindacale, di riferire all'assemblea sull'attività di vigilanza svolta e sulle omissioni o sui fatti censurabili rilevati, nonché la facoltà di formulare proposte in ordine al bilancio, alla sua approvazione ed alle materie di propria competenza.

Abbiamo osservato i doveri previsti dall'art. 149 TUF, nonché, per le disposizioni applicabili, dal codice civile e dal D. Lgs. del 27 gennaio 2010, n. 39, in materia di revisione legale, tenendo anche conto delle "Norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate" emanate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili da ultimo ad aprile 2018, delle raccomandazioni Consob in materia di controlli societari e attività del Collegio Sindacale (in particolare, comunicazione n. DEM 1025564 del 6 aprile 2001, successivamente integrata con comunicazione n. DEM/3021582 del 4 aprile 2003 e comunicazione n. DEM/6031329 del 7 aprile 2006 e richiamo di attenzione n.1/21 del 16 febbraio 2021) e delle indicazioni contenute nel nuovo Codice di Corporate Governance, approvato e pubblicato in data 31 gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A. al quale la società ha deliberato, ricordiamo, nel corso dei lavori del Consiglio di Amministrazione di amministrazione del 27 Aprile 2021, di attenersi (di seguito, "Codice di Corporate Governance").

Sulla base delle informazioni acquisite nell'ambito delle suddette attività di vigilanza, Vi riferiamo, in particolare, circa gli argomenti che seguono.

Nel decorso esercizio si sono tenute sette riunioni del Consiglio di Amministrazione alle quali il Collegio Sindacale ha sempre partecipato. Le riunioni si sono svolte in data 27 gennaio, 23 febbraio, 18 marzo, 28 aprile, 3 maggio, 22 settembre e 10 novembre 2022.

Le riunioni si sono svolte nel rispetto delle disposizioni legislative, statutarie e regolamentari che ne disciplinano il funzionamento. Nel corso delle riunioni gli Amministratori ci hanno informati sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, patrimoniale e

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finanziario effettuate od effettuande dalla società e dalla sua controllata, nonché hanno espresso le loro valutazioni tanto in ordine all'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della società e della sua controllata avente rilevanza strategica, quanto in merito al complessivo sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Abbiamo accertato che le operazioni deliberate e poste in essere fossero conformi alla legge ed allo statuto sociale, nonché improntate a principi di corretta condotta amministrativa, non in contrasto con le delibere assembleari o in conflitto di interessi.

La struttura organizzativa della società appare adeguata alle dimensioni della stessa anche avuto riguardo al principio di proporzionalità e semplificazione in linea con le direttrici del nuovo codice di Corporate Governance. Gli incontri tenuti con i responsabili di alcune funzioni aziendali e con i rappresentanti della società incaricata della revisione, ci hanno consentito di raccogliere le necessarie informazioni circa il rispetto dei principi di diligente e corretta conduzione amministrativa.

Riteniamo inoltre che il sistema amministrativo contabile, per quanto da noi verificato ed accertato, sia in condizione di rappresentare correttamente i fatti di gestione

Il sistema di controllo interno, inteso come insieme delle regole, procedure e strutture organizzative finalizzate ad un'effettiva ed efficace identificazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi ed eventuali frodi, risulta complessivamente adeguato e funzionante in relazione alla dimensione e alla complessità attuale di Beewize S.p.A. Nello svolgimento della propria attività, il Collegio Sindacale si è coordinato, con la società di revisione e con il comitato di controllo interno e di gestione dei rischi, partecipando alle riunioni dello stesso e mantenendo costanti scambi informativi e documentali. Il citato comitato si è riunito 4 volte nel 2022, ovvero in data il 2 febbraio, il 3 maggio, il 19 settembre e l'8 novembre 2022 ed alle riunioni ha sempre partecipato il Collegio Sindacale in conformità a quanto previsto dalla raccomandazione N° 37 con la precisazione che alle riunioni ha partecipato il Collegio nella sua interezza e non solo il presidente (raccomandazione $N^{\circ}$ 17).

Si rileva altresì che in data 28 aprile 2022 l'Assemblea dei soci ha nominato i componenti del Consiglio di Amministrazione, in base all'unica lista di candidati presentata dai soci Orizzonti Holding S.p.A. e Centro Studi S.r.l., nelle persone di Costantino Di Carlo (presidente), Massimiliano Molese Caterina Dalessandri, Susanna Pedretti, Gaia Sanzarello, Monica Sallustio e Antonio Ghirardelli. Il Consiglio di Amministrazione così nominato giungerà a scadenza in occasione dell'Assemblea per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre

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2022 prevista per i giorni 4 maggio 2023 e 5 maggio 2023, rispettivamente in prima e seconda convocazione.

Sempre in data 28 aprile 2022 il Consiglio di Amministrazione ha:

• determinato i poteri del presidente nominato dall'assemblea;
• nominato Massimiliano Molese Amministratore Delegato, conferendo i relativi poteri ed anche quale datore di lavoro della società;
• nominato il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari, Lorenzo Sisti, CFO del Gruppo FullSix - ora Beewize - attribuendogli un'indennità di 15.000,00 (quindicimila,00) per l'incarico;
• nominato i componenti dei Comitati endo-consiliari istituiti in ottemperanza alle previsioni del Codice di Corporate Governance, come di seguito specificato:
• · comitato di controllo interno e di gestione dei rischi: Antonio Gherardelli (presidente), Susanna Pedretti e Monica Sallustio Babbini:
• · comitato per la remunerazione: Monica Sallustio Babbini (presidente), Susanna Pedretti e Antonio Gherardelli;
• · comitato per le operazioni con parti correlate: Susanna Pedretti (presidente), Antonio Gherardelli e Monica Sallustio Babbini.

. Lo stesso Consiglio del 28 aprile ha:

• ha nominato i componenti dell'organismo di vigilanza nelle persone di Federico Riboldi (presidente), Anna Maria Pontiggia e Jean Paul Baroni, determinando i relativi compensi;
• ha nominato lo studio D'Argenio Polizzi ed Associati quale Responsabile della Funzione internal audit, su proposta del presidente del Comitato per il controllo interno e gestione dei rischi, comitato appositamente riunito per valutare le proposte pervenute per la nomina del responsabile,
• ha formulato la proposta di attribuzioni dei compensi al presidente, all'amministratore delegato ed ai consiglieri, rinviando la delibera in attesa che il neo-costituto comitato remunerazione esprima il proprio parere, che è stato espresso sempre in data 28 aprile 2022.

Si precisa che il Consiglio di Amministrazione del 28 aprile 2022 è stato sospeso dopo aver proceduto alla nomina dei comitati endoconsiliari, per permettere al Comitato remunerazione appena nominato di esprimere il proprio parere in relazione alle proposte dei compensi da attribuire agli amministratori esecutivi, non esecutivi ed indipendenti.

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Si dà atto che il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ha provveduto a predisporre le procedure amministrative e contabili ai fini di quanto previsto dall'art. 154-bis TUF.

Abbiamo preso visione ed ottenuto informazioni sulle attività di carattere organizzativo e procedurale poste in essere ai sensi e per gli effetti del D. Lgs. 8 giugno 2001, n. 231 e successive integrazioni, sulla responsabilità amministrativa degli enti per i reati previsti da tale normativa, sempre in coordinamento con gli altri attori del sistema dei controlli, la cui efficacia poggia sullo costante scambio dei flussi informativi e della loro reciprocità e integrazione. Come meglio esposto nella relazione sulle attività svolte dall'organismo di vigilanza, nel quale due membri del Collegio Sindacale rivestono il ruolo di componenti, e tenuto conto dello scambio informativo e documentale intervenuto tra l'organismo, nella persona del presidente Federico Riboldi, il Collegio Sindacale e il responsabile della funzione internal audit, non sono emerse criticità o anomalie che debbano essere segnalate nella presente relazione e neppure sono giunte segnalazioni sui canali informativi previsti dal sistema 231.

Nel corso del 2022 il modello organizzativo ex D.Lgs. n. 231/2001 è stato aggiornato. Detto aggiornamento ha riguardato: i) la mappatura dei rischi, avendo riguardo alle modifiche legislative e all'ampliamento del catalogo dei reati rilevanti ex D.Lgs. n. 231/2001; ii) la mappatura delle attività sensibili in relazione alle nuove fattispecie, ove rilevanti, con la predisposizione di una nuova matrice di risk assesment.

All'esito della mappatura, oltre ad alcuni aggiornamenti di natura formale, si è provveduto all'inserimento di un nuovo protocollo di prevenzione dei reati tributari.

Quanto, invece, alle attività di controllo svolta dall'OdV, essa ha riguardato: i) l'area della salute e sicurezza; ii) l'area ambientale; iii) i principali accadimenti societari (tra cui le iniziative assunte da Blugroup nei confronti del socio Orizzonti Holding e le procedure seguite nell'ambito dell'operazione straordinaria poi non concretizzatasi, anche al fine di valutare il rispetto della normativa sulla gestione delle informazioni privilegiate). L'organismo, inoltre, si è interfacciato con l'internal audit, acquisendo i report periodici relativi alle attività di controllo dal medesimo svolte, oltre che con la società di revisione.

Da ultimo segnaliamo che l'avvenuto aggiornamento del modello organizzativo, cui è previsto segua un'attività di formazione, mostrano l'attenzione della società all'effettività dei presidi di controllo.

Per una più puntale e dettagliata informativa dell'attività svolta dall'Organismo di vigilanza si rimanda integralmente alla relazione di tale organismo.

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per € 1.172 migliaia e pertanto di trovava nella fattispecie ex art. 2447 c.c. anche escludendo la perdita dell'anno 2020 pari ad € 1.152 migliaia, ha approvato le relazione illustrativa ai sensi dell'art. 2447 c.c., dell'art. 4 del Regolamento Emittenti e dell'art. 125-ter, D.Lgs. n. 58/1998, conferendo mandato per provvedere a convocare l'assemblea degli azionisti per deliberare in merito alla situazione ex art. 2447 c.c.

In data 17 novembre 2022 abbiamo provveduto a redigere le nostre osservazioni alla relazione degli Amministratori alle quale rimandiamo integralmente ricordando per quanto occorre possa che:

• $\bullet$ se si esclude la perdita dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020, pari ad $\epsilon$ 1.152 migliaia, e la perdita dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, pari ad € 1.810 migliaia, la società presenta un patrimonio netto di $\epsilon$ 1.791 migliaia, non inferiore al capitale sociale di oltre un terzo;
• · abbiamo ritenuto ragionevole la proposta di rinviare a nuovo la perdita emergente dal bilancio al 30 settembre 2022 pari a $\in$ 1.730 migliaia tenuto conto del costante supporto patrimoniale e finanziario della socio Orizzonti Holding S.p.A. e delle continue interlocuzioni con partner strategiche.

Ricordiamo che, ai sensi dell'art. 114, comma 5, TUF, con nota prot. 0617289/19 del 10 ottobre 2019, Consob ha chiesto alla società di diffondere al mercato, entro la fine di ogni mese, un comunicato stampa contenente informazioni relative a:

• · posizione finanziaria netta della società e del Gruppo ad essa facente capo, con evidenza separata delle componenti a breve e a medio-lungo termine;
• · posizioni debitorie scadute della società e del Gruppo ad essa facente capo ripartite per natura (finanziaria, commerciale, tributaria, previdenziale e verso dipendenti) e le connesse eventuali iniziative di reazione dei creditori (solleciti, ingiunzioni, sospensioni nella fornitura $ecc.);$
• · principali variazioni intervenute nei rapporti con parti correlate della società e del Gruppo ad essa facente capo rispetto all'ultima Relazione Finanziaria annuale o semestrale approvata ex art. 154-ter 1 TUF.

La Consob ha, altresì, richiesto alla società di integrare le relazioni finanziarie annuali e semestrali ex art. 154-ter TUF e i resoconti intermedi di gestione, ove pubblicati su base volontaria, nonché i comunicati aventi ad oggetto l'approvazione dei suddetti documenti contabili con:

· l'eventuale mancato rispetto dei covenant, dei negative pledge e di ogni altra clausola dell'indebitamento della società e del Gruppo ad essa facente capo, comportante limiti

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Il Consiglio di Amministrazione del 3 maggio 2022 ha approvato il resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2022 dal quale è emerso che la società si trovava nella fattispecie prevista dall'art. 2446 c.c., rimossa mediante conversione del credito del socio Orizzonti Holding S.p.A. in versamento socio in conto futuro aumento di capitale comunicata a mezzo PEC.

Il Consiglio di Amministrazione del 22 settembre 2022 ci ha trasmesso, nei termini di legge, la relazione sull'andamento della gestione nel primo semestre dell'esercizio 2022, approvandola e rendendola pubblica con le modalità prescritte dalla Consob concerne le relazioni. Inoltre, gli Amministratori hanno reso tempestiva e adeguata informativa al mercato con riguardo alle attività e alle operazioni poste in essere nel corso dell'esercizio, con particolare riferimento a quelle di maggior rilievo.

Si ricorda che la società rientrava, con riferimento alla situazione patrimoniale al 30 giugno 2022, nella fattispecie prevista dall'art. 2446 c.c., pur avendo usufruito della possibilità di rinviare la copertura della perdita dell'esercizio 2020, in conformità alla delibera dell'assemblea degli azionisti del 10 febbraio 2022.

Per completezza, si rammenta, come già rappresentato nella relazione dell'esercizio precedente, che in data 14 gennaio 2022 abbiamo rilasciato le nostre osservazioni alla relazione degli Amministratori alla situazione patrimoniale al 30 novembre 2021, osservazioni alle quali rimandiamo integralmente e ricordando, per quanto occorrer possa che:

• la perdita di € 1.152 migliaia dell'esercizio 2020 non rileva ai sensi dell'art. 2446, commi 2 e 3, c.c., ovvero che tale perdita non concorre, per cinque esercizi consecutivi successivi dalla sua emersione nella determinazione del patrimonio netto della società al fine di verificare che il medesimo patrimonio netto si sia ridotto di oltre un terzo rispetto al capitale sociale,
• escludendo la perdita dell'esercizio 2020, il patrimonio netto della società al 30 novembre ₿ era pari ad $\in$ 1.658 migliaia;
• che è stata sottoposta all'assemblea tenutasi in data 10 febbraio 2022, la proposta di rinvio a nuovo della perdita di € 1.639 migliaia emergente alla situazione al 30 novembre 2021.

Il socio Orizzonti Holding S.p.A, tenuto conto della situazione ex art. 2446 c.c. ha nuovamente rinnovato il proprio impegno a rendere disponibili tutte le risorse finanziarie per far fronte alle proprie obbligazioni per un periodo di 12 mesi con decorrenza dal 22 settembre 2022 e quindi sino al 22 settembre 2023.

Il Consiglio di Amministrazione del 10 novembre 2022, che ha approvato il resoconto intermedio al 30 settembre 2022, preso atto che la società Beewize presentava un patrimonio netto negativo

GPG Reta qui il testo,

all'utilizzo delle risorse finanziarie, con l'indicazione a data aggiornata del grado di rispetto di dette clausole:

· lo stato di implementazione di eventuali piani industriali e finanziari, con evidenza degli scostamenti dei dati a consuntivo rispetto a quelli previsionali.

Inoltre, per quanto di nostra competenza, possiamo attestare che:

• nel corso dell'esercizio 2022 sono state rilevate situazioni in cui si sono resi necessari interventi di natura finanziaria da parte del socio di maggioranza, che è tempestivamente e puntualmente intervenuto e si rinvia al contenuto dei verbali del Consiglio di Amministrazione;
• · per quanto concerne il bilancio d'esercizio, abbiamo verificato l'osservanza delle norme di legge (o quelle a cui questa fa rinvio) regolanti la sua impostazione e formazione, mediante i controlli da noi eseguiti, nei limiti della nostra competenza di cui all'art. 2403, c.c. e all'art. 149 TUF, e le informazioni forniteci dalla società di revisione;
• · le note al bilancio, oltre alle indicazioni specifiche previste dalle norme in materia di redazione del bilancio di esercizio, forniscono le informazioni ritenute opportune per rappresentare la situazione patrimoniale, finanziaria ed economica della società;
• · la relazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione, da ritenersi esauriente e completa, contiene le opportune informazioni sulla gestione e la situazione della società, unitamente alla descrizione dei principali rischi ed incertezze cui la stessa è esposta;
• · l'obbligo di informativa al Collegio Sindacale di cui all'art. 150 TUF è stato assolto dagli Amministratori secondo la dovuta periodicità, tramite le notizie ed i dati riferiti nel corso delle sedute del Consiglio di Amministrazione;
• è stata rilevata l'esistenza di operazioni con parti controllate e correlate le quali non sono qualificabili né come atipiche né come inusuali, rientrando nel normale corso di attività del Gruppo. In relazione all'attività del Comitato per operazioni con parti correlate si informa che lo stesso si è riunito cinque volte nel corso del 2022, e specificamente in data 21 febbraio, 3 maggio, 25 maggio, 15 luglio, 19 settembre e 8 novembre 2022.

In relazione alle operazioni con parti correlate, nella Relazione Finanziaria annuale gli Amministratori hanno indicato che le poste di credito e di debito verso alcune società correlate e collegate che sono regolate a condizioni di mercato e hanno natura commerciale (essenzialmente per la prestazione di servizi) o finanziaria.

In merito alle operazioni con parti correlate, il comitato in data 27 gennaio 2023, ha espresso parere favorevole circa la sussistenza di un interesse della società Beewize S.p.A. al compimento di una

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operazione con parte correlata ed in particolare alla sottoscrizione del relativo contratto di finanziamento infragruppo proposto dalla controllante Orizzonti Holding S.p.A.

Trattandosi di un operazione correlata di maggior rilevanza è stato pubblicato il 6 febbraio 2023, in conformità all'art. 6 della procedura vigente e in ossequio al Regolamento Consob, il relativo Documento informativo.

Si ricorda per completezza che in data 21 gennaio 2021, ai sensi dell'art. 85-bis del Regolamento Emittenti Consob e dell'art. 2.6.2. co. 1, lett. a) del Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., la società Beewize aveva comunicato comunicato che il capitale sociale è pari ad euro 1.728.705 ed è suddiviso in 11.182.315 azioni ordinarie prive di valore nominale. Nessuna ulteriore comunicazione è stata effettuata poiché non risultano variazioni.

Nel corso dell'esercizio 2022 la società ha ulteriormente consolidato il suo ruolo di holding di partecipazione operativa ed ha continuato nella revisione del modello di business e nel completamento delle attività volte a rendere più efficiente la struttura dei costi della società e del Gruppo.

Il cambio di denominazione sociale, da Fullsix S.p.A. a Beewize S.p.A, efficace dal 10 gennaio 2023, sottende ad un "cambio di marcia "e dovrebbe agevolare lo sviluppo per linee di crescita esterna che ha subito battute di arresto in un contesto di mercato piuttosto complesso degli anni appena trascorsi e che permane tale per il conflitto Russo – Ucraino e per l'inflazione crescente.

Vi segnaliamo che, in ottemperanza alle disposizioni di cui agli artt. 2497 e ss., c.c., nella Relazione Finanziaria annuale la società ha fornito l'informativa in merito alla propria soggezione all'altrui attività di direzione e coordinamento. In particolare, il soggetto che svolge attività di direzione e coordinamento nei confronti della società è identificato nella Orizzonti Holding S.p.A. L'ultima entità capogruppo è identificata nella società di Carlo Holding S.r.l., che detiene il 100% del capitale sociale della Orizzonti Holding S.p.A. Gli Amministratori hanno altresì rappresentato che al 31 dicembre 2022 Beewize S.p.A. risulta debitrice nei confronti di Mittel Generali Investimenti S.r.l. per complessivi € 1.600 migliaia, di cui € 1.298 migliaia in linea capitale, stante l'assegnazione alla stessa del debito postergato nei confronti di Blugroup S.r.l., per effetto dell'ordinanza di cui al procedimento R.G.E. 4373/2018; si precisa che su tale finanziamento maturano interessi nella misura dell'Euribor a tre mesi maggiorato di una spread del 4,5%.

Inoltre, si dà atto che da parte della società di revisione:

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• non sono emerse criticità di rilievo nel corso degli scambi di informativa intervenuti con la società di revisione ai sensi dell'art. 150 TUF nel corso dell'esercizio:
• · la società di revisione nella relazione rilasciata ai sensi dell'art. 14, D. Lgs. n. 39/2010, e dell'art. 10 del Regolamento (UE) n. 537/2014 in data 13 aprile 2023 e regolarmente depositata presso la sede sociale, non evidenzia rilievi, né connesse osservazioni o limitazioni;
• con riferimento al formato elettronico unico di comunicazione (ESEF), nelle relazioni di revisione è stato espresso un giudizio senza rilievi sulla conformità del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato alle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815; alcune informazioni contenute nelle note al bilancio consolidato quando estratte dal formato XHTML in un'istanza XBRL, a causa di taluni limiti tecnici potrebbero non essere riprodotte in maniera identica rispetto alle corrispondenti informazioni visualizzabili nel bilancio consolidato in formato XHTML.
• con riferimento alla relazione sulla gestione, ad alcune specifiche informazioni della relazione sul governo societario e agli assetti proprietari nelle relazioni di revisione è stato espresso un giudizio senza rilievi sulla coerenza con il bilancio e sulla conformità alle norme di legge tra cui art. 123 bis comma 4 del D.Lgs. 58/1998.
• con riferimento alla eventuale identificazione di errori significativi nulla è stato rilevato.
• · con riferimento alla relazione della società di revisione si dà atto che gli aspetti chiave evidenziati sono stati individuati:
• valutazione dell'appropriatezza del presupposto della continuità aziendale del bilancio di esercizio di Beewize e del bilancio consolidato;
• Test di impairment dell'avviamento relativamente al bilancio consolidato e della partecipazione in Softec S.p.A. relativamente al bilancio di Beewize S.p.A.

Dalle informazioni assunte, il Collegio Sindacale informa che alla società incaricata della revisione legale dei conti, Deloitte & Touche S.p.A., o a soggetti a questa legati da rapporti continuativi non sono stati conferiti altri incarichi oltre quello di revisione legale dei conti ed in particolare una attività volta.

Nel corso dell'esercizio sociale, il Collegio Sindacale ha tenuto nove riunioni (il 14 gennaio, il 15 marzo, il 29 marzo, il 3 maggio, il 19 luglio, il 27 settembre, il 17 novembre ed il 29 novembre 2022) ed ha avuto altresì un periodico scambio di informazioni con la società incaricata della revisione legale dei conti, con il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili

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societari, con i responsabili della funzione di internal audit che si sono succeduti, con i comitati endo-consiliari e con il presidente dell'organismo di vigilanza.

Il Collegio Sindacale ha tra l'altro partecipato alle riunioni dei comitati che, insieme con la società di revisione e il Dirigente Preposto, hanno valutato la procedura di impairment in via autonoma e anticipata rispetto alle riunioni consiliare di approvazione del bilancio del 21 marzo 2023.

In ossequio all'art. 149, n. 1, lett. c-bis) TUF, diamo atto che la società aderisce e si è conformata al Codice di Corporate Governance delle società quotate italiane; l'adesione alla normativa prevista dal Codice suddetto è stata da noi riscontrata ed ha formato oggetto, nei suoi vari aspetti, della relazione sulla Corporate Governance che il Consiglio di Amministrazione pone a vostra disposizione, alla quale facciamo rinviamo per una Vostra più adeguata e completa informativa al riguardo.

Il Collegio Sindacale ha, altresì, vigilato sul rispetto degli obblighi relativi alle informazioni di carattere non finanziario di cui al D. Lgs. n. 254/2016. Sul punto, si rileva che, ad oggi, non ricorre in capo alla società l'obbligo di redazione della dichiarazione di carattere non finanziario in quanto non risultano superati i limiti previsti dall'art. 2 del decreto citato, sia con riferimento alla società che al Gruppo.

Come previsto dal Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione nel corso dell'esercizio ha provveduto a verificare l'effettiva indipendenza dei propri componenti.

Da parte nostra abbiamo verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure applicate e accertato il permanere dei requisiti di indipendenza in capo ai nostri membri come richiesto Codice di Corporate Governance.

Infine, rileviamo quanto segue.

Ai fini della redazione del bilancio dell'esercizio al 31 dicembre 2022, gli Amministratori hanno effettuato le necessarie valutazioni in merito all'integrità del patrimonio e alla sussistenza del presupposto della continuità aziendale anche il relazione alla rivisitazione delle linee guida del Piano Industriale illustrate nel corso del Consiglio di Amministrazione del 22 settembre 2022 e nuovamente confermante in quello del 21 marzo 2023 ribadendo la volontà di procedere alla realizzazione di operazioni straordinarie di aggregazione aziendale con potenziali partners strategici, necessarie per il ritorno all'economicità.

La società si configura, in coerenza con le linee guida strategiche del Gruppo come fulcro di iniziative che riguardano l'intelligenza artificiale.

$\int$ g $\int$ a

Il Consiglio di Amministrazione ha tenuto in particolare considerazione gli aspetti di seguito riassunti ribadendo che i risultati ancora non soddisfacenti sono il risultato del completamento della fase di revisione del modello di business e dell'arresto della realizzazione dell'operazione straordinaria che ha impegnato il management per tutto il primo semestre nella convinzione dell'implementazione delle stessa e distogliendo quindi l'attenzione rispetto ad altre opportunità da cogliere sul mercato, come dimostra la circostanza che già alla fine del 2022 sono state intraprese nuove interlocuzioni con altri potenziali partners.

Dal punto di vista economico reddituale l'esercizio 2022 evidenzia ancora una perdita di $\epsilon$ 1.967 migliaia. Tale risultato è influenzato anche dalla svalutazione dell'avviamento per $\epsilon$ 619 migliaia relativo alla partecipazione della società controllata Softec S.p.A., dai notevoli sforzi profusi per la realizzazione di un operazione straordinaria, che ha visto la società impegnata per oltre un semestre, che purtroppo e inaspettatamente non si è perfezionata, e dalla dinamica dei tassi di interesse in crescita, che ha avuto impatto anche sulla tasso utilizzato per l'impairment test.

In merito alla controllata Softec S.p.A., occorre segnalare che la svalutazione è riferita all'andamento del primo semestre 2022 a causa del rallentamento dell'avanzamento delle commesse – ma non cancellate – e del ritardo rispetto ai piani nella definizione di nuovi accordi con potenziali clienti per una profonda transizione gestionale.

Il Collegio Sindacale fa presente altresì che nel corso del Consiglio di Amministrazione del 21 marzo 2023:

• sono stati esaminati gli aggiornamenti riguardanti lo stato di implementazione delle linee guida strategiche del Piano industriale di Gruppo già approvate nel 2022, che confermano la volontà di procedere alla crescita mediante operazioni di aggregazione con società target ritenute strategiche e che sono in corso interlocuzioni con un nuovo potenziale partner per consentire finalmente di avviare il processo di crescita per linee esterne più volte annunciato;
• · il socio Orizzonti Holding S.p.A. ha inviato la comunicazione di impegno al supporto patrimoniale e finanziario al Gruppo Beewize, rendendo disponibili non solo tutte le risorse finanziarie che si renderanno necessarie per consentire di far fronte alle obbligazioni nella misura e nei tempi richiesti per un periodo di almeno dodici mesi dalla data di approvazione della Relazione finanziaria al 31 dicembre 2022 per le esigenze di cassa ed i fabbisogni della gestione ordinaria e straordinaria e quindi anche per l'eventuale ripianamento delle perdite "sterilizzate" che non dovessero trovare copertura attraverso aumenti di capitali conseguenti alle operazioni di aggregazioni prospettate.

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$\mathbbm{1}$

Il socio OH ha nuovamente confermato la propria disponibilità a ridurre la propria partecipazione in Beewize S.p.A. per favorire l'ingresso di nuovi soci industriali e finanziari sinergici.

Il Collegio Sindacale vigilerà attentamente anche l'andamento economico finanziario della partecipata Softec S.p.A. in quanto il ritorno all'equilibrio, a seguito di profonda e capillare riorganizzazione interna che si è completa solo nell'anno 2022, rappresenta un fattore critico di successo per la realizzazione delle linee guida del piano industriale. La controllata Softec S.p.A. ha approvato, nel Consiglio di Amministrazione del 20 marzo 2023 il piano industriale per il periodo 2023-2026.

Alla luce di tutto quanto precede, si osserva che gli Amministratori hanno ritenuto di poter confermare la sussistenza del presupposto della continuità aziendale per un orizzonte temporale di dodici mesi, nonostante il permanere delle incertezze e criticità che sono insite nel processo di aggregazione per linee esterne di cui abbiamo avuto contezza nel recente passato che gli amministratori confidano di rimuovere.

Alla luce di quanto precede, il Collegio Sindacale ritiene non carenti, coerenti e complete le valutazioni e le analisi effettuate dagli Amministratori nella relazione finanziaria di corredo al progetto di bilancio circa il presupposto della continuità aziendale, che tuttavia andrà costantemente monitorato, nell'espletamento degli obblighi di vigilanza che ci competono, nel corso dei prossimi mesi, così come l'effettivo avanzamento del piano industriale in coerenza con le linee guida approvate supportato dal sostegno patrimoniale, finanziario oltre che strategico del socio di controllo che esercita direzione e coordinamento ex art. 2497 c.c.

Milano, 13 aprile 2023

Il Collegio Sindacale
	(Dott.ssa Annamaria Pontiggia)
	(Dott. Jean-Paul Baroni)
A. Weller
	(Dott. Antonio Soldi)