Beewize — Report Publication Announcement 2023

Mar 28, 2024

COMUNICATO STAMPA

BEEWIZE S.p.A.: IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE HA APPROVATO LA RELAZIONE FINANZIARIA ANNUALE ED IL PROGETTO DI BILANCIO AL 31 DICEMBRE 2023

• Nel dettaglio, dal punto di vista reddituale, si evidenziano ⁱ seguenti risultati:
• ricavi netti pari ad Euro 5.346 migliaia, con una variazione positiva per Euro 234 migliaia rispetto al 2022;
• un risultato della gestione ordinaria negativo e pari ad Euro 784 migliaia, con una variazione positiva per Euro 282 migliaia rispetto al 2022;
• un margine operativo lordo (EBITDA) negativo e pari ad Euro 692 migliaia, con una variazione positiva per Euro 366 migliaia rispetto al 2022;
• un risultato operativo (EBIT) negativo e pari ad Euro 1.181 migliaia, con una variazione positiva per Euro 1.074 migliaia rispetto al 2022;
• un risultato netto di competenza del Gruppo negativo e pari ad Euro 1.481 migliaia, con una variazione positiva per Euro 906 migliaia rispetto al 2022.
• Dal punto di vista patrimoniale-finanziario:
• Il patrimonio netto di Gruppo è negativo e pari ad euro 2.869 migliaia, con una variazione negativa (rispetto al 31 dicembre 2022) e pari ad Euro 638 migliaia.
• Il totale indebitamento finanziario del Gruppo è negativo risulta pari ad Euro 7.344 migliaia (Euro 6.765 migliaia al 31 dicembre 2022), pertanto si incrementa per Euro 579migliaia.

* * * *

Milano, 28 marzo 2024 – Beewize S.p.A. (di seguito la "Società" o "Beewize"), facendo seguito al comunicato diffuso in data 20 marzo u.s. relativo, inter alia, al rinvio dell'esame del Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023 e del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2023, rende noto che il Consiglio di Amministrazione in data odierna ha esaminato e approvato la Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2023 in formato ESEF ed il progetto di bilancio d'esercizio della Società al 31 dicembre 2023.

Considerazioni introduttive

Il 2023 è stato un anno chiave per completare il processo di riposizionamento strategico del Gruppo Beewize, attraverso la definizione della nuova value proposition e l'implementazione di una nuova, più efficace ed efficiente, struttura organizzativa.

Gli effetti delle attività svolte sono solo in parte già visibili negli andamenti dei risultati economici di Gruppo, che pure risultano significativamente migliorati rispetto all'anno precedente. Anche l'operazione di delisting della controllata Softec, conclusa nei primi mesi del 2024, che consentirà una ulteriore significativa razionalizzazione dei costi fissi, si inquadra in un progetto di sviluppo aziendale più ampio, che assegna a Softec, nell'ambito del Gruppo Beewize, chiari obiettivi di crescita industriale e di creazione di valore aziendale nel mercato di riferimento.

Beewize, nel ruolo di controllante, ed utilizzando le potenzialità connesse alla quotazione su Euronext Milan, si propone come abilitatore della crescita delle imprese in ambito digitale, un network in cui valorizzare skill strategiche e tecnologiche per sviluppare processi innovativi in ottica omnichannel.

Questo, in linea con la programmazione aziendale, che ha voluto, innanzitutto, rafforzare nuove basi costitutive del core-business e focalizzare le prospettive, con l'obiettivo di portare il Gruppo verso concreti traguardi di valorizzazione e sviluppo futuro.

Commento ai principali dati economici consolidati

La situazione economica consolidata dell'esercizio 2023, comparata con quella relativa all'esercizio precedente, evidenzia i seguenti risultati:

• ricavi netti pari ad Euro 5.346 migliaia, con una variazione positiva per Euro 234 migliaia rispetto al 2022;
• un risultato della gestione ordinaria negativo e pari ad Euro 784 migliaia, con una variazione positiva per Euro 282 migliaia rispetto al 2022;
• un margine operativo lordo (EBITDA) negativo e pari ad Euro 692 migliaia, con una variazione positiva per Euro 366 migliaia rispetto al 2022;
• un risultato operativo (EBIT) negativo e pari ad Euro 1.181 migliaia, con una variazione positiva per Euro 1.074 migliaia rispetto al 2022;
• un risultato netto di competenza del Gruppo negativo e pari ad Euro 1.481 migliaia, con una variazione positiva per Euro 906 migliaia rispetto al 2022.

Si osserva un miglioramento significativo di tutti gli indicatori alternativi di performance.

Al 31 dicembre 2023, a livello consolidato, si registrano Ricavi Netti per Euro 5.346 migliaia (+4,6% rispetto all'esercizio 2022), un Risultato della gestione ordinaria negativo e pari ad Euro 784 migliaia (-14,7%); un Ebitda negativo e pari ad Euro 692 migliaia (-13,0%); un Ebit negativo e pari ad Euro 1.181 migliaia (-22,1%); un Risultato netto di competenza del Gruppo negativo e pari ad Euro 1.481 migliaia (-27,7%).

I risultati dell'esercizio 2023 – da valutare nel contesto del percorso di ristrutturazione e riposizionamento strategico del Gruppo, avviato da qualche anno a seguito del cambio dell'azionista di controllo e sostanzialmente completato nel corso del 2023 – sono, a livello economico, in miglioramento rispetto a quelli dell'esercizio 2022.

Il totale indebitamento finanziario al 31 dicembre 2023 è negativo e pari ad Euro 7.344 migliaia (comprensivo di debiti per applicazione IFRS 16 pari a Euro 1.483 migliaia). Era negativo e pari ad Euro 6.765 migliaia al 31 dicembre 2022, evidenziando quindi un incremento per Euro 579 migliaia.

Il Patrimonio Netto consolidato è negativo e pari ad Euro 2.869 migliaia.

I risultati dell'esercizio 2023 – da valutare nel contesto del percorso di ristrutturazione e riposizionamento strategico del Gruppo, avviato da qualche anno a seguito del cambio dell'azionista di controllo e sostanzialmente completato nel corso del 2023 – sono, a livello economico, in miglioramento rispetto a quelli dell'esercizio 2022.

Il totale indebitamento finanziario al 31 dicembre 2023 è negativo e pari ad Euro 7.344 migliaia (comprensivo di debiti per applicazione IFRS 16 pari a Euro 1.483 migliaia). Era negativo e pari ad Euro 6.765 migliaia al 31 dicembre 2022, evidenziando quindi un incremento per Euro 579 migliaia.

Il Patrimonio Netto consolidato è negativo e pari ad Euro 2.869 migliaia.

Con particolare riguardo alla principale società controllata Softec S.p.A., di cui Beewize S.p.A. detiene una partecipazione del 89,99%, il 2023 è stato un periodo di profonda transizione gestionale dell'azienda, che le consente oggi di posizionarsi sul mercato con una nuova value proposition e con una più efficace organizzazione.

Tale transizione è avvenuta in un contesto economico e geopolitico complesso e influenzato dalla guerra tra Russia e Ucraina e dalla guerra tra Israele e Hamas. Pur in questo contesto assai problematico Softec S.p.A. non ha avuto cancellazioni di commesse assegnate, né repentine chiusure di attività già iniziate. Tuttavia, il dato dei ricavi, nell'esercizio 2023, è in parte influenzato dallo scenario nazionale ed internazionale che continua a creare un clima di generale incertezza e che, pur non comportando difficoltà strutturali sul business dell'azienda, ha ritardato l'attività di promozione commerciale e la definizione di nuovi accordi con potenziali clienti.

La controllante Beewize S.p.A., nel contempo, ha continuato nelle proprie attività di servizio alla principale società controllata, che consistono nell'accentramento delle funzioni legale-societaria, amministrazione e controllo, gestione e amministrazione risorse umane e nell'erogazione di servizi di alta direzione e amministrazione attraverso la propria struttura di governance. La riduzione del perimetro di attività del Gruppo, per effetto della citata ristrutturazione, oggi rende antieconomica la struttura di costi fissi di Beewize S.p.A., ma, in prospettiva, permetterà di attingere a competenze adeguate in termini organici, necessarie per la realizzazione del piano di sviluppo del Gruppo e della Società.

In sintesi, i dati economico-finanziari rilevati nel 2023 dalla Beewize S.p.A. e dal Gruppo rappresentano i risultati di un periodo di transizione, all'esito del quale, a fronte delle suddette perdite e svalutazioni sono state consolidate nuove basi costitutive del core business aziendale, nell'obiettivo di consentire uno sviluppo futuro di attività meglio focalizzato.

Il ritorno all'economicità della gestione per la Beewize S.p.A. è atteso con l'ampliamento del perimetro di consolidamento e di conseguenza dei servizi resi alle società controllate, a valle della concretizzazione delle operazioni di aggregazione considerate nelle Linee Guida Strategiche del Piano industriale di Gruppo.

Tali aggregazioni agevoleranno il processo di consolidamento del nuovo indirizzo strategico societario e sono essenziali al fine di poter raggiungere l'equilibrio economico finanziario garantendo un significativo aumento nel volume di attività, con conseguente ottimizzazione dell'assetto economico strutturale del Gruppo.

Il progetto di sviluppo del Gruppo ha comportato un nuovo posizionamento competitivo, che valorizza la controllata Softec S.p.A. in un ruolo trasversale, con particolare focus sullo sviluppo delle linee di processo dell'Industry 4.0, a partire dal Phygital Retail e Data Driven Customer Experience, a cui affiancare, con modalità analoghe, altri processi, in cui sia possibile configurare e determinare conoscenze specifiche e differenzianti, conseguibili attraverso partner di settore. In questo conteso l'Assemblea della controllata Softec ha deliberato il delisting dall'Euronext Growth Milan della stessa che comporterà un saving dei costi connessi alla quotazione

e una riduzione significativa dei costi di governance della stessa.

Beewize S.p.A. si configura, quindi, in prospettiva, come fulcro di iniziative che faranno perno sull'Artificial Intelligence, per rafforzare specifici processi di business e potrà essere, nella nuova visione strategica, il catalizzatore di interessi sinergici in tali ambiti, mantenendo il ruolo di holding operativa quotata sull'Euronext Milan.

Lo sviluppo è, quindi, l'obiettivo prioritario da concretizzare e la creazione di valore aziendale su Beewize S.p.A. rappresenterà il driver decisionale primario nel percorso tracciato.

Commento ai principali dati di Beewize S.p.A.

Il prospetto dell'utile / (perdita) dell'esercizio 2023 chiude con un risultato netto negativo di Euro 1.132 migliaia che si confronta con un risultato netto negativo di Euro 1.967 migliaia dell'esercizio 2022 (si registra pertanto un miglioramento di Euro 835 migliaia).

Il Risultato operativo è negativo per Euro 841 migliaia nell'esercizio 2023 (era negativo per Euro 1.042 migliaia nell'esercizio 2022) e registra un miglioramento di Euro 201 migliaia. Tale circostanza è riconducibile al complesso degli effetti descritti di seguito:

• aumento del fatturato per Euro 33 migliaia;
• aumento del costo del lavoro per Euro 1 migliaia;
• diminuzione del costo dei servizi per Euro 89 migliaia;
• aumento dei proventi (oneri) non ricorrenti per Euro 90 migliaia;
• aumento degli altri costi operativi netti per Euro 10 migliaia.

Oltre l'andamento della gestione operativa, incidono sul risultato netto, che si attesta ad Euro 1.132 migliaia (con una variazione negativa rispetto al 2022 di Euro 835 migliaia), le seguenti principali evidenze economiche:

• aver recepito Proventi finanziari per Euro 2 migliaia;
• aver recepito Oneri finanziari per Euro 291 migliaia.

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Continuità aziendale e aggiornamento sullo stato di implementazione del piano industriale del Gruppo

In relazione a quanto disposto dallo IAS (International Accounting Standard) n. 1 par. 24 e 25, gli Amministratori, nella fase di preparazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2023, hanno effettuato un'attenta valutazione della capacità del Gruppo di continuare ad operare come un'entità in funzionamento nel prevedibile futuro.

Il bilancio consolidato chiuso al 31 dicembre 2023 evidenzia un risultato netto di competenza del gruppo negativo e pari ad Euro 1.481 migliaia, un deficit patrimoniale pari ad Euro 2.869 migliaia e un indebitamento finanziario netto totale di Euro 7.344 migliaia.

Il conto economico rivela un valore dei ricavi netti in aumento del 4,6% (Euro 234 migliaia in valore assoluto)

rispetto al medesimo periodo dell'esercizio 2022, a cui si è accompagnata una riduzione del costo del lavoro per Euro 96 migliaia, un incremento del costo dei servizi per Euro 32 migliaia, un incremento degli altri costi operativi per Euro 16 migliaia, un incremento degli ammortamenti per Euro 57 migliaia ed una diminuzione degli accantonamenti e svalutazioni per Euro 765 migliaia.

L'Ebitda è negativo e pari ad Euro 692 migliaia, e tuttavia risulta in significativo miglioramento rispetto al dato del 2022 in cui era negativo e pari a Euro 1.059 migliaia. L'EBIT è, infine, negativo per Euro 1.181 migliaia (nel 2022 era negativo e pari a 2.255 migliaia).

Sotto il profilo finanziario, al 31 dicembre 2023 il totale indebitamento finanziario consolidato risulta pari ad Euro 7.344 migliaia, registrando una variazione negativa per Euro 579 migliaia rispetto al medesimo valore registrato al 31 dicembre 2022. La Liquidità totale del Gruppo è pari ad Euro 90 migliaia; era pari ad Euro 98 migliaia al 31 dicembre 2022. Inoltre, il Gruppo Beewize ha linee di credito per complessivi Euro 2.377 migliaia, utilizzate per Euro 1.752 migliaia. Si segnala che in data 30 aprile 2021 è stata accesa in capo alla società Softec S.p.A. una linea di credito per l'ammontare di nominali Euro 1.500 migliaia con garanzia al 90% rilasciata da Fondo Di Garanzia di cui alla L. 662 del 23/12/1996 c.o. Mediocredito Centrale, con scadenza 31 marzo 2027 e con preammortamento a partire dal 31 maggio 2023. Al 31 dicembre 2023 il rimborso di tale linea è stato pari ad Euro 248 migliaia.

In tale contesto, e così come anche richiesto dalla nota Consob del 10 ottobre 2019 prot. 06172289/19, gli Amministratori della società controllata Softec S.p.A. hanno elaborato e, in data 20 marzo 2024, approvato il Piano industriale per il periodo 2024-2027, mentre gli Amministratori della società controllante Beewize S.p.A., in data 20 marzo 2024, hanno esaminato gli aggiornamenti riguardanti lo stato di implementazione delle linee guida strategiche del piano industriale di Gruppo approvate nel 2022.

In particolare, la pianificazione aziendale di Gruppo, considerando anche la significativa revisione del modello di business e il completamento delle attività necessarie a rendere più efficiente la struttura dei costi delle società del Gruppo, prevede la realizzazione di operazioni straordinarie di aggregazione aziendale con potenziali partner strategici.

In particolare in riferimento alle operazioni straordinarie di aggregazione aziendale, si rappresenta che sia l'azionista di maggioranza Orizzonti Holding S.p.A. – che svolge anche attività di direzione e coordinamento – sia la stessa società Beewize S.p.A. (quest'ultima con riferimento alle proprie linee guida strategiche del piano industriale di Gruppo), già a far data dal 2021 hanno esplorato, quale driver primario per la creazione di valore del Gruppo, diverse ipotesi di soluzioni a valenza strategica, basate su operazioni di aggregazione produttive di effetti positivi su entrambe le principali società del Gruppo (Beewize S.p.A. e Softec S.p.A.), potendo consentire, alla prima, di ampliare il proprio perimetro di attività e, conseguentemente, il valore dei servizi resi alle società controllate, e, alla seconda, di rafforzare il proprio posizionamento competitivo, valorizzandosi e concentrandosi sullo sviluppo del core business, a partire dall'Industry 4.0, fino al Phygital Retail ed alla Data Driven Customer Experience.

In tale contesto, puntando ai suddetti obiettivi, Orizzonti Holding S.p.A. e Beewize S.p.A. si sono quindi avvalse nel corso del tempo di diversi advisor finanziari al fine di individuare potenziali partner strategici e le relative,

possibili soluzioni di carattere societario più opportune ed idonee allo scopo sopra descritto, cosicché, nel corso del 2021 e del 2022, Beewize S.p.A. è stata impegnata in una potenziale operazione di acquisizione di una prima società target, la quale, tuttavia, nonostante l'esito avanzato raggiunto dalle trattative, non ha avuto una positiva conclusione.

Dopo aver constatato l'impossibilità di procedere con l'operazione di acquisizione della prima società considerata come target, il 10 novembre 2022 il socio di riferimento Orizzonti Holding S.p.A. ha informato Beewize S.p.A. di aver conferito incarico ad un nuovo advisor, per lo svolgimento di interlocuzioni con un gruppo operante in ambito internazionale specializzato nell'erogazione di servizi tecnologici avanzati, al fine di valutare possibili soluzioni di aggregazione.

Lo studio di fattibilità delle possibili operazioni e le interlocuzioni con questo gruppo operante in ambito internazionale – che hanno subito, nella prima parte del 2023, alcuni rallentamenti, dovuti prevalentemente all'esecuzione da parte della controparte di ulteriori e diverse operazioni straordinarie nel primo semestre 2023 e, conseguentemente, alla necessità per Orizzonti Holding S.p.A. e Beewize S.p.A. di ottenere dati contabili aggiornati sul nuovo perimetro di attività – hanno ripreso consistenza con una conferma dell'interesse del gruppo operante in ambito internazionale ad intensificare le trattative.

Si rappresenta che, alla data odierna, risultano ancora in corso le suddette interlocuzioni e le analisi circa la possibilità e la forma di aggregazione con il citato gruppo operante in ambito internazionale.

Per quanto riguarda la tempistica stimata per il perfezionamento della predetta operazione, se pur la fattibilità della stessa risulti caratterizzato da profili di incertezza, si ritiene che essa possa concludersi nel corso del 2024.

Sulla base delle informazioni preliminari ad oggi in possesso, che saranno oggetto di approfondimento nelle successive fasi, il Consiglio di Amministrazione ritiene che tale aggregazione porterà alla realizzazione del nuovo indirizzo strategico societario, consentendo al Gruppo di perseguire l'equilibrio economico-finanziario, attraverso l'aumento nel volume di attività e la razionalizzazione dell'assetto economico strutturale del Gruppo, salvaguardando il rispetto del principio di continuità aziendale.

Ai fini della realizzazione di tale operazione di aggregazione, che nella sua attuale ipotesi comporterà una importante diluizione della partecipazione di Orizzonti Holding S.p.A., l'attuale socio di maggioranza ha dato disponibilità a ridurre la propria quota di partecipazione nella capogruppo Beewize S.p.A. tale da determinare la cessazione del controllo.

Tenuto conto del contesto sopra evidenziato, pur avuto riguardo a tale prefigurato scenario di aggregazione aziendale ovvero alle incertezze in ordine alla sua realizzazione, il Consiglio di Amministrazione della Beewize S.p.A. ha ritenuto di elaborare e, in data 20 marzo 2024, approvare un Budget di conto economico 2024 della società Beewize S.p.A. "as is", che riflette l'ipotesi di mancato realizzo delle citate straordinarie operazioni di aggregazione aziendale nel corso dell'anno, e che prevede una ulteriore perdita d'esercizio in linea a quella registrata nell'esercizio 2023. Inoltre, al fine di valutare il fabbisogno finanziario e il rischio di liquidità nell'ipotesi di mancata realizzazione delle citate operazioni di aggregazione nel corso dei 12 mesi successivi alla data di approvazione della Relazione Finanziaria, è stato elaborato un piano finanziario annuale consolidato da cui si evince un fabbisogno di cassa derivante prevalentemente da esborsi previsti per la gestione operativa ed

il rimborso di debiti, non sostenibile dalla gestione corrente caratteristica previsionale. Il Consiglio di Amministrazione prevede che tale fabbisogno, laddove non si realizzi nel corso dei 12 mesi successivi la data di approvazione del bilancio la citata operazione straordinaria, verrà coperto attraverso il ricorso a nuove fonti di finanziamento, oppure, ove necessario, dall'azionista di maggioranza Orizzonti Holding S.p.A. che, in continuità con le azioni di sostegno patrimoniale e finanziario già poste in essere nel corso dei precedenti esercizi, in data odierna ha rinnovato il proprio supporto finanziario e patrimoniale, attraverso l'impegno a rendere disponibili tutte le risorse necessarie, per un periodo di almeno 12 mesi dalla data di approvazione della Relazione Finanziaria al 31 dicembre 2023, per le esigenze di elasticità di cassa ed i fabbisogni della gestione ordinaria e straordinaria nello stesso periodo, subordinando tuttavia tale impegno al mantenimento del controllo sulla Beewize S.p.A.

Sotto il profilo patrimoniale, si segnala, inoltre, che, al 31 dicembre 2023, a seguito della rilevazione della perdita d'esercizio, che si somma a perdite maturate negli esercizi pregressi, tenuto conto delle riserve disponibili, la società Beewize S.p.A. e la Softec S.p.A. ricadono nella fattispecie prevista dall'art. 2447 c.c.

Si rappresenta tuttavia che la società Beewize S.p.A., che già si era avvalsa dell'applicazione delle disposizioni temporanee in materia di riduzione del capitale, di cui all'art. 1 comma 266 Legge 30 dicembre 2020 n. 178, con riferimento alla perdita dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020, pari ad Euro 1.152 migliaia, si è avvalsa delle medesime disposizioni di cui all'art. 3 comma 1-ter del Decreto Legge 228 del 30 dicembre 2021 convertito con modifica dalla Legge 15 del 25 febbraio 2022 anche con riferimento alla perdita dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, pari ad Euro 1.810 migliaia.

In particolare, l'Assemblea ordinaria degli Azionisti, riunitasi (in prima convocazione) in data 19 dicembre 2022, ha deliberato di rinviare nei termini di legge tempo per tempo applicabili, la decisione circa l'immediata riduzione del capitale e il contemporaneo aumento del medesimo ad una cifra non inferiore al minimo legale.

In relazione a quest'ultimo punto si evidenzia che tenendo conto della facoltà di dilazionare la copertura delle perdite dell'esercizio 2020 e 2021 fino a cinque anni la società non ricadrebbe né nelle fattispecie previste dall'art. 2446 c.c. né nelle fattispecie previste dall'art. 2447 c.c.

Si segnala inoltre sempre in riferimento a Beewize S.p.A. che:

In data 15 maggio 2023 la società Orizzonti Holding S.p.A. ha convertito da credito a versamento in conto futuro aumento di capitale l'ammontare di Euro 300 migliaia autorizzando Beewize S.p.A. a modificarne coerentemente l'appostazione contabile, con la destinazione a riserva per futuro aumento di capitale univocamente riferita alla Orizzonti Holding S.p.A.

In data 11 settembre 2023 la società Orizzonti Holding S.p.A. ha convertito da credito a versamento in conto futuro aumento di capitale l'ammontare di Euro 300 migliaia autorizzando Beewize S.p.A. a modificarne coerentemente l'appostazione contabile, con la destinazione a riserva per futuro aumento di capitale univocamente riferita alla Orizzonti Holding S.p.A.

In data 9 novembre 2023 la società Orizzonti Holding S.p.A. ha convertito da credito a versamento in conto futuro aumento di capitale l'ammontare di Euro 300 migliaia autorizzando Beewize S.p.A. a modificarne

coerentemente l'appostazione contabile, con la destinazione a riserva per futuro aumento di capitale univocamente riferita alla Orizzonti Holding S.p.A;

In data 19 marzo 2024 la società Orizzonti Holding S.p.A. ha convertito da credito a versamento in conto futuro aumento di capitale l'ammontare di Euro 300 migliaia autorizzando Beewize S.p.A. a modificarne coerentemente l'appostazione contabile, con la destinazione a riserva per futuro aumento di capitale univocamente riferita alla Orizzonti Holding S.p.A.

Con riferimento alla controllata Softec S.p.A., che già si era avvalsa dell'applicazione delle disposizioni temporanee in materia di riduzione del capitale, di cui all'art. 1 comma 266 Legge 30 dicembre 2020 n. 178, con riferimento alla perdita dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020, pari ad Euro 1.138 migliaia, si è avvalsa delle medesime disposizioni di cui all'art. 3 comma 1-ter del Decreto Legge 228 del 30 dicembre 2021 convertito con modifica dalla Legge 15 del 25 febbraio 2022 anche con riferimento alla perdita dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, pari ad Euro 1.020 migliaia.

In relazione a quest'ultimo punto si evidenzia che tenendo conto della facoltà di dilazionare la copertura delle perdite dell'esercizio 2020 e 2021 fino a cinque anni la società Softec S.p.A. non ricadrebbe né nelle fattispecie previste dall'art. 2446 c.c., né nelle fattispecie previste dall'art. 2447 c.c.

In conclusione, seppur rimangono incertezze connesse, più nello specifico, alla realizzazione delle ipotesi di aggregazione alla base delle attuali linee guida strategiche e, in particolare, alle attività preliminari ad oggi in corso ai fini della potenziale operazione straordinaria di aggregazione societaria con partner industriale, sopracitata, dopo le relative verifiche e aver valutato tale operazione in grado di perseguire il raggiungimento dell'equilibrio economico-finanziario e salvaguardando il rispetto del principio di continuità aziendale, il Consiglio di Amministrazione, avuto anche riguardo al sopracitato formale supporto finanziario e patrimoniale dell'azionista di maggioranza, fintanto e laddove tale operazione non dovesse trovare esecuzione nel periodo di almeno 12 mesi dalla data di approvazione della Relazione Finanziaria al 31 dicembre 2023, ha ritenuto di adottare il presupposto della continuità aziendale nella preparazione della Relazione Finanziaria annuale del Gruppo Beewize al 31 dicembre 2023.

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Evoluzione prevedibile della gestione

In data 20 marzo 2024, il Consiglio di Amministrazione ha esaminato ed approvato gli aggiornamenti riguardanti lo stato di implementazione delle linee guida strategiche del piano industriale di Gruppo approvate nel 2022.

Le linee guida strategiche del piano industriale di Gruppo si propongono di assicurare, attraverso operazioni straordinarie di aggregazione, sinergie industriali e finanziarie, con conseguente significativo aumento nel volume di attività e ottimizzazione dell'assetto economico strutturale del Gruppo. Ai fini della realizzazione delle stesse, l'attuale socio di maggioranza OH S.p.A. ha dato disponibilità a ridurre la propria partecipazione nella capogruppo Beewize S.p.A. per favorire l'ingresso di Partner Industriali e Finanziari sinergici.

L'implementazione della pianificazione strategica è ad oggi ancora in corso, con fasi di analisi svoltesi anche nei precedenti esercizi. In particolare, ad oggi, sono in corso, approfondite interlocuzioni ed analisi di mercato con un potenziale importante partner industriale, allo scopo di delineare il piano di aggregazione e sviluppo,

Beewize.	Milano
beewize@legalmai.it beewize.it	Viale Edoardo Jenner, 53 - 20159 Milano MI Sede Legale e operativa Capitale Sociale € 1.728.705,00 i.v. - R.E.A. Milano 1272735 C.F./Reg. Imprese di Milano. P.IVA n° 09092330159
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ritenendo che lo stesso possa concretizzarsi nel corso dell'esercizio 2024. Con riferimento a tale aspetto ed alla prevedibile evoluzione dell'implementazione delle linee guida strategiche di Gruppo si rimanda al paragrafo "Continuità aziendale e aggiornamento sullo stato di implementazione del Piano industriale del Gruppo Beewize" per una maggiore disamina.

Il management è, pertanto, concentrato sulla realizzazione del Piano e sul conseguente raggiungimento dell'economicità della gestione del Gruppo Beewize.

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Fatti di rilievo successivi alla chiusura dell'esercizio

Tra i fatti di maggior rilievo intervenuti successivamente al 31 dicembre 2023 si segnala:

l'Assemblea di Softec S.p.A. ha approvato la revoca dell'ammissione alla negoziazione su Euronext Growth Milan delle azioni emesse dalla società e le modifiche allo statuto sociale.

In data 19 gennaio 2024 l'Assemblea ordinaria degli azionisti ha deliberato di revocare l'ammissione alla negoziazione delle azioni di Softec su Euronext Growth Milan ("Revoca" o "Delisting"), sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

In Assemblea erano presenti 2.247.914 azioni, corrispondenti all'89,99% del capitale sociale di Softec e che la Revoca è stata approvata con il voto favorevole di n. 2.247.914 azioni, corrispondenti al 100% delle azioni presenti in Assemblea e all'89,99% del capitale sociale di Softec.

Il Delisting ha avuto efficacia il 30 gennaio 2024, come riportato da Borsa Italiana S.p.A. nel suo avviso del 22 gennaio 2024 (Rif. MIL_20240122_01755_GRO).

Successivamente al Delisting, le azioni emesse da Softec, non essendo negoziate su alcun mercato regolamentato o sistema multilaterale di negoziazione italiano o Europeo, possono formare oggetto di transazione, per via privata, ai sensi del codice civile.

A tal proposito, come da informativa contenuta nel comunicato stampa di Softec del 27 dicembre 2023, Orizzonti Holding S.p.A. azionista di riferimento della capogruppo Beewize, ha manifestato la disponibilità ad acquistare dagli azionisti di Softec a seguito dell'efficacia della Revoca, le azioni detenute dagli stessi fino ad un massimo di n. 250.046 azioni, pari a circa il 10,01% del capitale sociale di Softec, ad un prezzo per azione Softec pari ad Euro 1,078 (prezzo pari alla media ponderata dal 22 giugno 2023 al 22 dicembre 2023 di negoziazione del titolo), pertanto per un controvalore massimo pari a Euro 269.599, pagando il suddetto prezzo in corrispondenti azioni Beewize, fino ad un massimo di n. 427.671 azioni Beewize, pari a circa il 3,82% del capitale sociale di Beewize, corrispondente ad un prezzo per azione Beewize pari ad Euro 0,630 (prezzo pari alla media ponderata dal 22 giugno 2023 al 22 dicembre 2023 di negoziazione del titolo), salvo frazioni pagate in denaro.

Le azioni Softec oggetto di trasferimento potevano essere acquistate da Orizzonti Holding S.p.A. nel periodo di 15 (quindici) giorni lavorativi compreso tra le ore 8:30 (ora italiana) del giorno 31 gennaio 2024 e le ore 17:30 (ora italiana) del giorno 20 febbraio 2024 (estremi inclusi, il "Periodo di Acquisto"). Terminato il Periodo di Acquisto, gli ordini di transazione validamente ricevuti dall'intermediario incaricato della gestione delle

Beewize.	Milano
beewize@legalmai.it beewize.it	Viale Edoardo Jenner, 53 - 20159 Milano MI Sede Legale e operativa Capitale Sociale € 1.728.705,00 i.v. - R.E.A. Milano 1272735 C.F./Reg. Imprese di Milano. P.IVA n° 09092330159 Società soggetta a direzione e coordinamento di Orizzonti Holding S.p.A.

operazioni di scambio sono stati regolati all'unica data di regolamento del 27 febbraio 2024, con il pagamento in denaro delle eventuali frazioni.

Per quanto riguarda la parte straordinaria, conseguentemente all'approvazione della deliberazione assembleare concernente il Delisting, nella medesima data l'Assemblea degli azionisti in sede straordinaria ha approvato le modifiche allo statuto sociale (articoli 5, 11, 12, 13, 15, 16, 21, 22, 24, 28, 30 e 33, come illustrato nella Relazione dell'organo amministrativo della Società pubblicata in data 4 gennaio 2024), volte ad adeguare la struttura di Softec ad una società per azioni di diritto italiano non quotata su un mercato regolamentato o un sistema multilaterale di negoziazione, secondo la disciplina contenuta nel codice civile.

Efficacia dell'atto di fusione per incorporazione di Centro Studi S.r.l. in Orizzonti Holding S.p.A.

In data 3 gennaio 2024, la società Di Carlo Holding S.r.l., partecipante indiretta della Società, ha comunicato che, ai sensi dell'art. 120 del D.Lgs. n. 58/1998, l'efficacia (avvenuta all'ultimo istante del 31 dicembre 2023) della fusione per incorporazione della controllata Centro Studi S.r.l., titolare di 1.018.325 azioni di Beewize, nella controllata Orizzonti Holding S.p.A., azionista di maggioranza di Beewize e già titolare di 8.539.549 di azioni di quest'ultima, comportando una variazione della catena di controllo che, a seguito della suddetta incorporazione, determina un incremento della partecipazione diretta di Orizzonti Holding S.p.A. in Beewize per un totale di 9.557.874 di azioni.

In data 19 marzo 2024 la società Orizzonti Holding S.p.A. ha convertito da credito a versamento in conto futuro aumento di capitale l'ammontare di Euro 300 migliaia autorizzando Beewize a modificarne coerentemente l'appostazione contabile, con la destinazione a riserva per futuro aumento di capitale univocamente riferita alla Orizzonti Holding S.p.A.

* * * *

Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari, Dott. Lorenzo Sisti, dichiara ai sensi del comma 2 articolo 154-bis TUF che l'informativa contabile contenuta nel presente comunicato corrisponde alle risultanze documentali, ai libri ed alle scritture contabili.

* * * * Il progetto di Bilancio al 31 dicembre 2023 sarà a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito di Borsa Italiana, sul sito internet www.beewize.it e sul sistema di stoccaggio () nei termini di legge.

Il Gruppo Beewize

Le società del Gruppo offrono servizi ad alto valore aggiunto nell'abilitazione tecnologica al marketing relazionale e interattivo, alla comunicazione digitale, alla consulenza sulle Digital Platform e Strategic Technology.

* * * *

Tel: +39 02 89968.1 Tel: +39 02 899681 e-mail: lorenzo.sisti@beewize.it e-mail: societario@beewize.it

Lorenzo Sisti - Group CFO Ufficio Legale e Affari Societari

In allegato gli schemi di bilancio al 31 dicembre 2023, redatti secondo i Principi Contabili internazionali.

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GRUPPO BEEWIZE – CONTO ECONOMICO RICLASSIFICATO

(migliaia di euro)	Es Benci zi o 32174	the %	Esercizio 2022	Inc. %	Vari azione	Variaz %
Ricari netti	2348	1008096	5.112	100,0%	234	4,6%
Costo del lavoro	3 3 2 4 0	(60.096)	(3.338)	(65,3% )	96	(2,9%)
Costo dei sew izi	(2.698)	(50 356)	(2668)	(52,0%)	(32)	1,2%
Altri closti operativi	(198)	(2 T 96)	(182)	(3,6%)	(16)	88%
Risultato della geetione ordinaria	(784)	(1) (1988)	(1.068)	(20,9%)	282	26,4%
Altri proverti (oneri) non ricorrenti netti	02	136	7	0,1%	85	(1.168,696
O neri di ristrutturazione del pers onale
Margine o perativ o lordo (EBIT DA)	10 972	(13.0%)	(1.059)	(20,7%)	366	34,6%
Ammortamenti	(442)	(8,396)	(385)	(7,5%)	(57)	(14,9%)
Accantonament e svalufazioni	145	10 9 36	(811)	(15,9%)	16	04.3%
Risultato operativo (EBIT)	10-1 84)	(22 196)	(2.255)	(44,1%)	1.074	47,6%
Proventi (oneri) finanziari neti	CC 33	02 256	(188)	(3,7%)	(143)	(76, 196
O neri non riconerti non operativi						na
Risultato ante imposte	(1 2 H)	(28.3%)	(2 442)	(47,8%)	931	38,1%
Imposte	38	0,2%)	(B)	(0,1%)	(1)	100,000
Risultato delle attività non cossate	11:2191	(28,4%)	(2 450)	(47,9%)	930	38,0%
Ris ultato delle attiv ita operativ e cessate / des finate ad essere cedute		-				100,096
Risultato netto del Gruppo e dei terzi	1872-181	(28,4%)	(2 450)	(47,9%)	930	38,0%
Ris ultato netto di competenz a di terzi	238	a de sep p	(જર)	(1,2%)	25	30,3%
Risultato netto di competenza del Gruppo	Electronic	(2) (2) 46 )	(2 387)	(46,7%)	008	37,9%

GRUPPO BEEWIZE – STATO PATRIMONIALE RICLASSIFICATO

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GRUPPO BEEWIZE – POSIZIONE FINANZIARIA NETTA CONSOLIDATA

3 16 7 17 17 3 di cui parti		31/12/2022	di cui parti	Variazione
correlate			correlate
58	Disponibilità liquide	તે જેવ		(83
	· Depositi cauzionali a breve termine
	Attivita finanziane che non costituiscono immobilizzazioni			-
90	Liquidità totale	08		(8)
(89) 75	· Debiti verso banche a breve termine	(925)		48
(2017	- Debiti per applicazione IFRS 16 a breve termine	(168)		(2007)
(2,472)	(2.472) Debiti verso Onzzonti Holding scadenti entro 12 mesi	(1.45/)	(1.45/)	(1.015)
(1) 21 21 2	Debiti verso Mittel Generali Investimenti	(1.600)		(127)
	3 Debiti verso terzi a breve termine	(4)		ಿ ಮಾ
(5,283)	Indebitamento finanziario corrente	(4.154)		163 29
(5.193)	(2.472) Indebitamento finanziario corrente netto	(4.056)	(1.45)	113 373
	Debiti verso terzi medio-lungo termine
(8) 23	- Debiti verso Banche a medio-lungo termine	(1.251)		115
(1 276)	- Debiti per applicazione IFRS 16 a medio-lungo termine	(1.458)		182
24 511	- Indebitamento finanziario netto a medio-lungo termine	(2.709)		558
1733441	(2.472) Totale indebitamento finanziario	(6.765)	(1.45)	(579)

BEEWIZE S.p.A. – CONTO ECONOMICO

(euro)	Note	Esercizio 2023	Esercizio 2022	Variazione
Ricavi netti	15	504 952	471.645	33.307
Totale Ricavi netti		504.952	471.645	33,307
Costo del lavoro Costo dei servizi Ammortamenti Proventi (oneri) non ricorrenti netti Oneri di ristrutturazione del personale Altri costi operativi netti Accantonamenti e svalutazioni	16 17 18 19 20 21	(640.469) (603.872) (88.359) 60,680 (73.442)	(639.691) (692.687) (88.012) (29.463) (63.747)	(778) 88.815 (347) 90.143 (9.695)
Risultato operativo		(840.510)	(1.041.955)	201 445
Rettifiche di valore di attività finanziarie Dividendi da controllate Proventi finanziari Oneri non ricorrenti non operativi Oneri finanziari	22 23	2 (291.418)	(771.000) 2 (154.413)	771,000 0 (137.005)
Risultato ante imposte		(1.131.926)	(1.967.366)	835,440
Imposte	24
Risultato netto complessivo dell'esercizio		(1.131.926)	(1.967.366)	835,440

BEEWIZE - STATO PATRIMONIALE

(euro)		31/12/2023	31/12/2022	Variazione
Attività materiali	1	335,327	420.298	(84.971)
Partecipazioni in imprese controllate	2	1.865.820	1.865.820
Altre attività non correnti	3	57.501	57.501
Totale attività non correnti		2.258.648	2.343.619	(84.971)
Lavon in corso su ordinazione
Crediti commerciali	4	12,837	4.840	7.997
Crediti commerciali e diversi verso controllate		407 006	274.218	132.788
Altri crediti	5	166.492	108 060	58.432
Disponibilità e mezzi equivalenti	6	48.572	8.136	40.436
Totale attività correnti		634,907	395,254	239 653
Attività non correnti destinate alla vendita
TOTALE ATTIVITA'		2.893.555	2.738.873	154.682
PATRIMONIO NETTO
Capitale		1.728.705	1.128.105
Riserve da valutazione (Other Comprehensive Income)		(108 302)	(108.248)	(54)
Altre nserve		9.106.458	8.206.458	900 000
Utili (perdite) a nuovo		(11.265.630)	(9.298.263)	(1.967.366)
Utile (perdita) dell'esercizio		(1.131.926)	(1.967.366)	835.440
TOTALE PATRIMONIO NETTO	1	(1.670.695)	(1.438.715)	(231.980)
PASSIVITA®
Benefici ai dipendenti	8	52.120	50.257	1.863
Debiti finanzian a medio-lungo termine	9	331.166	434.798	(103.632)
Debiti finanzian verso imprese controllanti
Totale passività non correnti		383,287	485,055	(101.769)
Fondi per rischi ed onen	10		5.000	(5.000)
Debiti commerciali	11	290 626	253.271	37.355
Debiti verso imprese controllate			17.320	(17.320)
Debiti finanzian verso imprese controllanti	12	1.790.777	1.457.113	333 664
Debiti finanzian a breve termine	13	1.833.887	1.664.469	169,418
Altri debiti	14	265.673	295 359	(29.686)
Totale passività correnti		4.180.963	3 692 532	488 431
TOTALE PASSIVITA'		4.564.250	4.177.588	386.662
TOTALE PASSIVITA' E PATRIMONIO NETTO		2.893.555	2.738.873	154.682

Viale Edoardo Jenner, 53 - 20159 Milano MI | Sede Legale e operativa Capitale Sociale € 1.728.705,00 i.v. - R.E.A. Milano 1272735 C.F./Reg. Imprese di Milano. P.IVA n° 09092330159 Società soggetta a direzione e coordinamento di Orizzonti Holding S.p.A.

BEEWIZE – POSIZIONE FINANZIARIA NETTA

3516 272023	di cui parti	correlate (migliaia di euro)	STATUAL STATUTE	di cui parti correlate	van stilline 3 THE DIPICTS B 3 16 777 0772
19		Disponibilità liquide	8		41
		Depositi cauzionali a breve termine	-
19		Liquidità totale	8		41
		Debiti verso banche per finanziamenti a breve termine	(1)
(107)		Debiti a breve termine per applicazione IFRS 16	(63)		(105)
(1.791)		(1.791) Debiti finanzian veso società controllanti	(1.45/)	(1.45/)	(1.728)
(1.727)		Debiti verso Mittel Generali Inv. S.r.l. scadenti entro 12 mesi	(1.600)		(127)
(3.025)		Indebitamento finanziario corrente	(3.121)		(504)
(3.576)		Indebitamento finanziario corrente netto	(3.113)	(1.457)	(463)
(331)		Debiti a medio e lungo termine per applicazione IFRS 16	(435)		104
		- Debiti verso Onzzonti Holding a medio e lungo termine
(331)		- Indebitamento finanziario netto a medio-lungo termine	(435)		104
(3:907)		Totale indebitamento finanziario	(3.548)	(1.457)	(359)