Beewize — Annual Report 2023

Apr 8, 2024

RELAZIONE FINANZIARIA ANNUALE

al 31 dicembre 2023 Gruppo Beewize

Documento approvato dal Consiglio di Amministrazione del 5 aprile 2024

Beewize S.p.A. Partita IVA, Codice Fiscale ed iscrizione al Registro Imprese di Milano nr. 09092330159 Sede legale: Viale Edoardo Jenner, 53, 20159 Milano – Italy Tel.: +39 02 89968.1 Fax: +39 02 89968.556 e-mail: Beewize@legalmail.it Capitale Sociale: Euro 1.728.705,00 i.v. www.Beewize.it

Sommario

Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2023 del Gruppo Beewize

Relazione sulla gestione al 31 dicembre 2023

• Considerazioni Introduttive
• Principali dati economici e finanziari
• Informativa per gli Azionisti
• Organi sociali e di controllo
• Profilo del Gruppo Beewize
• Eventi significativi dell'esercizio
• Principali rischi ed incertezze cui Beewize S.p.A. e il suo Gruppo sono esposti
• Risorse umane
• Conto Economico Riclassificato
• Informativa di settore
• Stato Patrimoniale Riclassificato
• Rapporti con parti correlate
• Situazione economico finanziaria di Beewize S.p.A.
• Corporate Governance
• Altre informazioni
• Fatti di rilievo intervenuti successivamente alla chiusura dell'esercizio
• Evoluzione prevedibile della gestione
• Proposta di approvazione del bilancio d'esercizio e di destinazione del risultato 2023

Bilancio Consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2023

• Situazione patrimoniale
• Prospetto dell'utile / (perdita) dell'esercizio
• Prospetto dell'utile / (perdita) dell'esercizio e delle altre componenti di conto economico complessivo
• Prospetto delle variazioni di patrimonio netto
• Rendiconto finanziario
• Attività principali
• Criteri di redazione

• Area di consolidamento
• Note al bilancio

Allegati

• Informazioni ai sensi dell'art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti Consob
• Attestazione del bilancio consolidato ai sensi dell'art. 81-ter del Regolamento Emittenti
• Relazione della società di revisione al bilancio Consolidato

Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023

• Situazione patrimoniale
• Prospetto dell'utile / (perdita) dell'esercizio
• Prospetto dell'utile / (perdita) dell'esercizio e delle altre componenti di conto economico complessivo
• Rendiconto finanziario
• Prospetto delle variazioni di patrimonio netto
• Informazioni societarie
• Criteri di redazione
• Note al bilancio

Allegati

• Prospetto riepilogativo dei dati di bilancio delle società controllate e collegate (ex art. 2429, ultimo comma c.c.)
• Stato patrimoniale (ai sensi della Delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006)
• Prospetto dell'utile/(perdita) di esercizio (ai sensi della Delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006)
• Appendice Informazioni ai sensi dell'art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti Consob
• Attestazione del bilancio d'esercizio ai sensi dell'art. 81-ter del Regolamento Emittenti
• Relazione della Società di Revisione al bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023
• Relazione del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 153 del D.Lgs. n. 58/1998 e dell'art. 2429 c.c. al bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023

CONSIDERAZIONI INTRODUTTIVE

Il 2023 è stato un anno chiave per completare il processo di riposizionamento strategico del Gruppo Beewize, attraverso la definizione della nuova value proposition e l'implementazione di una nuova, più efficace ed efficiente, struttura organizzativa.

Gli effetti delle attività svolte sono solo in parte già visibili negli andamenti dei risultati economici di Gruppo, che pure risultano significativamente migliorati rispetto all'anno precedente. Anche l'operazione di delisting della controllata Softec, conclusa nei primi mesi del 2024, che consentirà una ulteriore significativa razionalizzazione dei costi fissi, si inquadra in un progetto di sviluppo aziendale più ampio, che assegna a Softec, nell'ambito del Gruppo Beewize, chiari obiettivi di crescita industriale e di creazione di valore aziendale nel mercato di riferimento.

Beewize, nel ruolo di controllante, ed utilizzando le potenzialità connesse alla quotazione su Euronext Milan, si propone come abilitatore della crescita delle imprese in ambito digitale, un network in cui valorizzare skill strategiche e tecnologiche per sviluppare processi innovativi in ottica omnichannel.

Questo, in linea con la programmazione aziendale, che ha voluto, innanzitutto, rafforzare nuove basi costitutive del core-business e focalizzare le prospettive, con l'obiettivo di portare il Gruppo verso concreti traguardi di valorizzazione e sviluppo futuro.

(migliaia di euro)	Eseercizio 2023	Esercizio 2022	Variazione
Ricavi netti	5.346	5.112	234
Costi operativi	(6.130)	(6.178)	48
Risultato della gestione ordinaria	(784)	(1.066)	282
Margine operativo lordo (EBITDA)	(692)	(1.059)	366
Risultato operativo (EBIT)	(1.181)	(2.255)	1.074
Risultato netto di competenza del Gruppo	(1.481)	(2.387)	906
(migliaia di euro)	31/12/2023	31/12/2022	Variazione
Patrimonio netto del Gruppo	(2.862)	(2.264)	(598)
Indebitamento finanziario netto	(7.344)	(6.765)	(579)

PRINCIPALI DATI ECONOMICI E FINANZIARI

DISCLAIMER

La presente Relazione ed in particolare le Sezioni intitolate "Fatti di rilievo intervenuti successivamente al 31 dicembre 2023" e "Evoluzione prevedibile dalla gestione" contengono dichiarazioni previsionali ("forward looking statement"). Queste dichiarazioni sono basate sulle attuali aspettative e proiezioni del Gruppo relativamente ad eventi futuri e, per loro natura, sono soggette ad una componente intrinseca di rischiosità ed incertezza. Sono dichiarazioni che si riferiscono ad eventi e dipendono da circostanze che possono o non possono accadere o verificarsi in futuro e, come tali, non si deve fare un indebito affidamento su di esse. I risultati effettivi potrebbero differire significativamente da quelli contenuti in dette dichiarazioni a causa di una molteplicità di fattori, inclusi una persistente volatilità e un ulteriore deterioramento dei mercati dei capitali e finanziari, variazioni nei prezzi delle materie prime, cambi nelle condizioni macroeconomiche e nella crescita economica ed altre variazioni delle condizioni di business, mutamenti della normativa e del contesto istituzionale (sia in Italia che all'estero) e molti altri fattori, la maggioranza dei quali è al di fuori del controllo del Gruppo Beewize.

INFORMATIVA PER GLI AZIONISTI

Il 10 luglio 2000 Borsa Italiana S.p.A., con provvedimento n. 1106, ha disposto l'ammissione alle negoziazioni delle azioni ordinarie dell'allora Inferentia S.p.A.; il 13 luglio 2000 Consob, con provvedimento n. 53418, ha rilasciato il nulla osta relativamente alla quotazione in Borsa.

In data 18 dicembre 2007 il Consiglio di Amministrazione di Beewize S.p.A. (di seguito anche la "Società" o "Beewize") ha deliberato la richiesta di esclusione dal segmento Star di Borsa Italiana (i) valutando alcuni adempimenti richiesti dal Regolamento dei Mercati per le società Star particolarmente onerosi e poco coerenti con le esigenze operative della Società e (ii) ritenendo prioritario focalizzare l'attenzione e le risorse aziendali allo sviluppo del business ed al miglioramento dell'equilibrio finanziario.

A seguito del provvedimento di Borsa Italiana, le azioni della Società sono negoziate nel segmento Standard.

In data 15 aprile 2008, con una comunicazione datata 9 aprile 2008, Consob ha richiesto a Beewize S.p.A. di diffondere al Mercato, entro la fine di ogni mese, a decorrere dalla data del 30 aprile 2008, con le modalità di cui all'art. 66 della delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni e integrazioni (Regolamento Emittenti), un comunicato stampa contenente informazioni relative alla situazione gestionale e finanziaria, aggiornate alla fine del mese precedente. Si informa che, in ottemperanza a dette disposizioni, sono stati emessi mensilmente i relativi comunicati.

Con nota del 21 luglio 2011 prot. 11065117, la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ha revocato gli obblighi di informativa mensile ai sensi dell'art. 114 del D.Lgs. 58/98 ai quali Beewize S.p.A. era soggetta sin dal 30 aprile 2008.

Ciò detto, in sostituzione degli obblighi di informativa mensile, la Commissione ha chiesto alla Società di integrare i resoconti intermedi di gestione e le relazioni finanziarie annuali e semestrali, a partire dalla relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2011, nonché i comunicati stampa aventi ad oggetto l'approvazione dei suddetti documenti contabili, con informazioni inerenti le situazioni finanziaria e gestionale ed i rapporti con parti correlate, fornendo altresì ogni informazione utile per un compiuto apprezzamento dell'evoluzione della situazione societaria.

In data 10 ottobre 2019, con nota prot. 0617289/19, la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ha richiesto a Beewize S.p.A. di diffondere al Mercato, entro la fine di ogni mese, fissando come termine per il primo adempimento il 31 ottobre 2019, un comunicato stampa contenente informazioni relative a:

• ∙ posizione finanziaria netta della Società e del Gruppo, con evidenziazione delle componenti a breve e a mediolungo termine;
• ∙ posizioni debitorie scadute della Società e del Gruppo ripartite per natura (finanziaria, commerciale, tributaria, previdenziale e verso dipendenti);
• ∙ principali variazioni intervenute nei rapporti verso parti correlate della Società e del Gruppo aggiornate alla fine del mese precedente.

La Consob ha, altresì, richiesto alla Società di integrare le relazioni finanziarie annuali e semestrali previste dal vigente art. 154-ter del TUF e i resoconti intermedi di gestione, ove pubblicati su base volontaria, nonché i relativi comunicati aventi ad oggetto l'approvazione dei suddetti documenti contabili con:

• ∙ l'eventuale mancato rispetto dei covenant, dei negative pledge e di ogni altra clausola dell'indebitamento della Società e del Gruppo comportante limiti all'utilizzo delle risorse finanziarie;
• ∙ lo stato di implementazione di eventuali piani industriali e finanziari, con evidenziazione degli scostamenti dei dati consuntivati rispetto a quelli previsti.

Si informa che, in ottemperanza a dette disposizioni, sono stati emessi mensilmente i relativi comunicati.

Al 31 dicembre 2023 il capitale sociale di Beewize S.p.A. è pari ad Euro 1.728.705 ed è composto da n. 11.182.315 azioni ordinarie (prive di valore nominale) che, in base alle informazioni a disposizione della Società, sono così suddivise:

Azionisti	Azioni ordinarie
	Numero	% di possesso
Orizzonti Holding S.p.A.	9.557.874	85,47
Flottante	1.624.441	14,53
Totale	11.182.315	100

Alla data di approvazione della presente Relazione Finanziaria Annuale l'elenco nominativo degli azionisti che partecipano direttamente o indirettamente al capitale sociale di Beewize S.p.A. in misura superiore al 5% è il seguente:

Dichiarante	Azionista diretto	Nazionalità	n. azioni	% sul capitale ordinario da Comunicazione Consob	% sul capitale ordinario da Comunicazione Consob
Di Carlo Holding S.r.l.	Orizzonti Holding S.p.A.	Italiana	9.265.234	82,86	82,86

Ai sensi dell'art. 2497 c.c., si informa che Beewize S.p.A. è sottoposta all'attività di direzione e coordinamento da parte della controllante Orizzonti Holding S.p.A., con sede legale in Potenza, Via Isca del Pioppo 19, C.F. ed iscrizione al Registro Imprese di Potenza nr. 01562660769. La quota diretta di proprietà di Orizzonti Holding S.p.A. del capitale azionario di Beewize S.p.A. al 31 dicembre 2023 era pari al'85,47%. Successivamente, alla data della presente Relazione Finanziaria Annuale, in seguito al delisting della società controllata Softec S.p.A. dalla negoziazione delle proprie azioni su Euronext Growth Milan, sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., avvenuto il 30 gennaio 2024, ed in virtù dello scambio tra azioni Softec S.p.A. ed azioni Beewize S.p.A. proposto da OH S.p.A. agli azionisti di Softec, sono state oggetto di trasferimento 171.024 azioni ordinarie Softec in cambio delle quali OH S.p.A. ha trasferito agli aderenti allo scambio n. 292.640 azioni Beewize, determinando per l'effetto, una partecipazione dell'82,86% di OH S.p.A. al capitale sociale di Beewize S.p.A.

DATI DI BORSA

L'andamento del titolo di Beewize S.p.A. a partire dal 1° gennaio 2023 e fino al 31 dicembre 2023 è risultato il seguente:

Al 31 dicembre 2023 la capitalizzazione della Società alla Borsa Valori di Milano ammontava ad Euro 5.815 migliaia. Il patrimonio netto consolidato (comprensivo, quindi, della quota di Patrimonio Netto di terzi) è negativo e pari ad Euro 2.869 migliaia.

ORGANI SOCIALI E DI CONTROLLO

Consiglio di Amministrazione (*)

Presidente: Costantino Di Carlo

Amministratore Delegato: Massimiliano Molese

Consiglieri non esecutivi:

Caterina Dalessandri

Gaia Sanzarello

Consiglieri indipendenti:

Monica Sallustio Babbini¹²³

Antonio Gherardelli¹²³

Susanna Pedretti¹²³

• (*) I membri del Consiglio di Amministrazione resteranno in carica sino alla data dell'assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023.
• (1) Membro del Comitato per il Controllo Interno e gestione dei rischi
• (2) Membro del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate

(3) Membro del Comitato per la Remunerazione

Collegio Sindacale (*)

Presidente: Anna Maria Pontiggia

Sindaci Effettivi: Jean-Paul Baroni

Antonio Soldi

(*) I componenti del Collegio Sindacale resteranno in carica sino alla data dell'assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025.

Società di Revisione

Deloitte & Touche S.p.A. Incarico conferito per il periodo 2019 – 2027

PROFILO DEL GRUPPO BEEWIZE

FOCALIZZAZIONE DELLE ATTIVITÀ ECONOMICHE DEL GRUPPO

Il Gruppo Beewize è attivo nel settore della digital innovation, integrando un'offerta "full service" di servizi digital transformation, data driven marketing e communication.

Beewize S.p.A. (di seguito anche solo la "Società") è la holding di partecipazioni, con funzione di direzione e coordinamento del Gruppo. Opera oggi attraverso la principale controllata Softec S.p.A. (nel seguito anche solo "Softec"), che si propone come un qualificato partner tecnologico che supporta retailer ed aziende manifatturiere nel percorso di evoluzione digitale del processo di business in ottica di Industry 4.0. e Retail 4.0, offrendo servizi di Retail Marketing, CX, Service Design e realizzando soluzioni tecnologiche intelligenti, scalabili e misurabili, che coprono dall'engagement al customer service, fino alla vendita del prodotto attraverso tecnologie innovative come la robotica e l'intelligenza artificiale.

Beewize S.p.A., attraverso la propria struttura di governance, oltre a svolgere il coordinamento strategico delle progettualità negli ambiti suddetti e a fornire attività di alta direzione alle società del Gruppo, svolge attività di servizio alle controllate, accentrando le funzioni legale-societaria, amministrazione e controllo, gestione e amministrazione risorse umane.

SOCIETÀ COMPRESE NELL'AREA DI CONSOLIDAMENTO

La situazione contabile consolidata comprende le situazioni economico-patrimoniali della Capogruppo e delle società controllate alla data del 31 dicembre 2023, redatte secondo i Principi Contabili Internazionali (IFRS).

Di seguito è riportata la struttura del Gruppo con indicazione delle società controllate e consolidate da Beewize S.p.A. al 31 dicembre 2023. La società Beewize S.p.A. svolge, nei confronti delle società controllate, attività di direzione e coordinamento, ai sensi dell'articolo 2497 e seguenti del Codice Civile.

EVENTI SIGNIFICATIVI DELL'ESERCIZIO

Al 31 dicembre 2023, a livello consolidato, si registrano Ricavi Netti per Euro 5.346 migliaia (+4,6% rispetto all'esercizio 2022), un Risultato della gestione ordinaria negativo e pari ad Euro 784 migliaia (-14,7%); un Ebitda negativo e pari ad Euro 692 migliaia (-13,0%); un Ebit negativo e pari ad Euro 1.181 migliaia (-22,1%); un Risultato netto di competenza del Gruppo negativo e pari ad Euro 1.481 migliaia (-27,7%).

I risultati dell'esercizio 2023 – da valutare nel contesto del percorso di ristrutturazione e riposizionamento strategico del Gruppo, avviato da qualche anno a seguito del cambio dell'azionista di controllo e sostanzialmente completato nel corso del 2023 – sono, a livello economico, in miglioramento rispetto a quelli dell'esercizio 2022.

Il totale indebitamento finanziario al 31 dicembre 2023 è negativo e pari ad Euro 7.344 migliaia (comprensivo di debiti per applicazione IFRS 16 pari a Euro 1.483 migliaia). Era negativo e pari ad Euro 6.765 migliaia al 31 dicembre 2022, evidenziando quindi un incremento per Euro 579 migliaia.

Il Patrimonio Netto consolidato è negativo e pari ad Euro 2.869 migliaia.

Con particolare riguardo alla principale società controllata Softec S.p.A., di cui Beewize S.p.A. detiene una partecipazione del 89,99%, il 2023 è stato un periodo di profonda transizione gestionale dell'azienda, che le consente oggi di posizionarsi sul mercato con una nuova value proposition e con una più efficace organizzazione.

Tale transizione è avvenuta in un contesto economico e geopolitico complesso e influenzato dalla guerra tra Russia e Ucraina e dalla guerra tra Israele e Hamas. Pur in questo contesto assai problematico Softec S.p.A. non ha avuto cancellazioni di commesse assegnate, né repentine chiusure di attività già iniziate. Tuttavia, il dato dei ricavi, nell'esercizio 2023, è in parte influenzato dallo scenario nazionale ed internazionale che continua a creare un clima di generale incertezza e che, pur non comportando difficoltà strutturali sul business dell'azienda, ha ritardato l'attività di promozione commerciale e la definizione di nuovi accordi con potenziali clienti.

La controllante Beewize S.p.A., nel contempo, ha continuato nelle proprie attività di servizio alla principale società controllata, che consistono nell'accentramento delle funzioni legale-societaria, amministrazione e controllo, gestione e amministrazione risorse umane e nell'erogazione di servizi di alta direzione e amministrazione attraverso la propria struttura di governance. La riduzione del perimetro di attività del Gruppo, per effetto della citata ristrutturazione, oggi rende antieconomica la struttura di costi fissi di Beewize S.p.A., ma, in prospettiva, permetterà di attingere a competenze adeguate in termini organici, necessarie per la realizzazione del piano di sviluppo del Gruppo e della Società.

In sintesi, i dati economico-finanziari rilevati nel 2023 dalla Beewize S.p.A. e dal Gruppo rappresentano i risultati di un periodo di transizione, all'esito del quale, a fronte delle suddette perdite e svalutazioni sono state consolidate nuove basi costitutive del core business aziendale, nell'obiettivo di consentire uno sviluppo futuro di attività meglio focalizzato.

Il ritorno all'economicità della gestione per la Beewize S.p.A. è atteso con l'ampliamento del perimetro di consolidamento e di conseguenza dei servizi resi alle società controllate, a valle della concretizzazione delle operazioni di aggregazione considerate nelle linee guida strategiche del piano industriale di Gruppo.

Tali aggregazioni agevoleranno il processo di consolidamento del nuovo indirizzo strategico societario e sono essenziali al fine di poter raggiungere l'equilibrio economico finanziario garantendo un significativo aumento nel volume di attività, con conseguente ottimizzazione dell'assetto economico strutturale del Gruppo.

Il progetto di sviluppo del Gruppo ha comportato un nuovo posizionamento competitivo, che valorizza la controllata Softec S.p.A. in un ruolo trasversale, con particolare focus sullo sviluppo delle linee di processo dell'Industry 4.0, a partire dal Phygital Retail e Data Driven Customer Experience, a cui affiancare, con modalità analoghe, altri processi, in cui sia possibile configurare e determinare conoscenze specifiche e differenzianti, conseguibili attraverso partner di settore. In questo conteso l'Assemblea della controllata Softec ha deliberato il delisting dall'Euronext Growth Milan della stessa che comporterà un saving dei costi connessi alla quotazione e una riduzione significativa dei costi di governance della stessa.

Beewize S.p.A. si configura, quindi, in prospettiva, come fulcro di iniziative che faranno perno sull'Artificial Intelligence, per rafforzare specifici processi di business e potrà essere, nella nuova visione strategica, il catalizzatore di interessi sinergici in tali ambiti, mantenendo il ruolo di holding operativa quotata sull'Euronext Milan.

Lo sviluppo è, quindi, l'obiettivo prioritario da concretizzare e la creazione di valore aziendale su Beewize S.p.A. rappresenterà il driver decisionale primario nel percorso tracciato.

I fatti di maggior rilievo, relativi le società del Gruppo, intervenuti nel corso dell'esercizio 2023 sono i seguenti:

Calendario eventi societari 2023 di Softec S.p.A.

In data 30 gennaio 2023, il Consiglio di Amministrazione di Softec S.p.A. ha approvato il calendario degli eventi societari per l'esercizio 2023 con individuazione delle seguenti date:

• − lunedì 20 marzo 2023: Consiglio di Amministrazione (approvazione Progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022);
• − giovedì 27 aprile 2023 (1^a conv.ne): Assemblea degli Azionisti (approvazione Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022 – rinnovo cariche sociali);
• − venerdì 28 aprile 2022 (2^a conv.ne): Assemblea degli Azionisti (approvazione Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022 – rinnovo cariche sociali);
• − giovedì 14 settembre 2023: Consiglio di Amministrazione (approvazione Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2023, sottoposta volontariamente a revisione contabile).

Calendario eventi societari 2023 di Beewize S.p.A. e approvazione di un'operazione di maggiore rilevanza con parte correlata

In data 30 gennaio 2023, il Consiglio di amministrazione di Beewize S.p.A. ha approvato il calendario degli eventi societari per l'esercizio 2023 con individuazione delle seguenti date:

• − martedì 21 marzo 2023: Consiglio di Amministrazione (approvazione Progetto di bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022, approvazione Bilancio ESEF, consolidato e Relazione sul Governo Societario);
• − giovedì 27 aprile 2023 (1^a conv.ne): Assemblea degli Azionisti (approvazione Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022 – Rinnovo cariche sociali);
• − venerdì 28 aprile 2023 (2^a conv.ne): Assemblea degli Azionisti (approvazione Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022 - Rinnovo cariche sociali);
• − martedì 16 maggio 2023: Consiglio di Amministrazione (approvazione Resoconto Intermedio di Gestione al 30 marzo 2023);

• − venerdì 15 settembre 2023: Consiglio di Amministrazione (approvazione Bilancio Consolidato Semestrale Abbreviato al 30 giugno 2023);
• − venerdì 10 novembre 2023: Consiglio di Amministrazione (approvazione Resoconto Intermedio di Gestione al 30 settembre 2023).

Il Consiglio di Amministrazione ha approvato altresì un'operazione con parte correlata di maggiore rilevanza avente ad oggetto un accordo-quadro concernente i finanziamenti soci erogati ed erogabili da parte dell'azionista di maggioranza Orizzonti Holding S.p.A. in favore di Beewize S.p.A.

L'Operazione costituisce un'operazione con parti correlate, in quanto la Società è controllata da Orizzonti Holding S.p.A., che detiene una partecipazione complessiva pari al 76,36% del capitale sociale di Beewize, nonché esercita attività di direzione e coordinamento nei confronti di quest'ultima.

L'Operazione si configura, inoltre, quale operazione di "maggiore rilevanza" tra parti correlate, ai sensi di quanto prescritto dall'articolo 8, comma 1, del Regolamento Consob per le operazioni con parti correlate e dall'articolo 2 della Procedura per le operazioni con parti correlate della Società, ed è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione previo parere favorevole del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate ai sensi dell'articolo 8 del Regolamento Consob e dell'articolo 6 della citata Procedura.

Il CdA di Softec S.p.A. esamina e approva il Progetto di Bilancio d'esercizio della Società al 31 dicembre 2022 e conferisce mandato al Presidente per la convocazione dell'assemblea degli azionisti

In data 28 marzo 2023 il Consiglio di Amministrazione di Softec S.p.A. ha approvato il progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022 e ha deliberato di conferire mandato al Presidente, Dott. Costantino Di Carlo, di provvedere, nei termini di legge, alla convocazione dell'Assemblea degli azionisti, per discutere e assumere le deliberazioni inerenti e conseguenti alle materie del seguente ordine del giorno:

• 1. Approvazione del bilancio d'esercizio al 31.12.2022; relazione del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione.
• 1. Deliberazioni in merito al risultato di esercizio.
• 1. Nomina del Consiglio di Amministrazione:
• 3.1 determinazione del numero dei suoi componenti;
• 3.2 determinazione della durata;
• 3.3 nomina del Consiglieri
• 3.4 determinazione dei relativi compensi.
• 1. Nomina del Collegio Sindacale:
• 4.1 nomina dei sindaci
• 4.2 determinazione dei relativi compensi;
• 4.3 nomina del Presidente del Collegio Sindacale.

Il CdA di Beewize S.p.A. esamina e approva il Bilancio ESEF, il Bilancio Consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2022 ed il Progetto di Bilancio d'esercizio della Società al 31 dicembre 2022 e conferisce mandato al Presidente per la convocazione dell'assemblea degli azionisti. Modifiche al calendario eventi societari 2023

In data 21 marzo 2023 il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato il Bilancio Consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2022 ed il Progetto di Bilancio d'esercizio della Società al 31 dicembre 2022 e ha

deliberato di conferire mandato al Presidente, Dott. Costantino Di Carlo, di provvedere, nei termini di legge, alla convocazione dell'Assemblea degli azionisti, per discutere e assumere le deliberazioni inerenti e conseguenti alle materie del seguente ordine del giorno:

• 1. Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022; relazione del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione; deliberazioni in merito al risultato dell'esercizio.
• 1. Relazione 2023 sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ex art. 123-ter del D.Lgs. n. 58/1998 e art. 84-quater del Regolamento Emittenti:
  2. 2.1 deliberazione inerente la prima sezione;
  3. 2.2 deliberazione inerente la seconda sezione.
  4. 1. Nomina del Consiglio di Amministrazione:
  5. 3.1 determinazione del numero dei componenti;
  6. 3.2 determinazione della durata in carica;
  7. 3.3 determinazione del compenso;
  8. 3.4 nomina dei componenti e del Presidente.
• 1. Nomina del Collegio Sindacale:
  2. 4.1 determinazione del compenso;
  3. 4.2 nomina dei componenti il Collegio Sindacale
  4. 4.3 nomina del Presidente del Collegio Sindacale

Il Consiglio di Amministrazione ha altresì deliberato di convocare l'Assemblea Ordinaria dei Soci. In considerazione del fatto che l'Assemblea è chiamata a deliberare anche sul rinnovo degli organi sociali, al fine di rispettare le previsioni dell'art. 125-bis, comma 2, TUF, in materia di elezione dei componenti dell'organo di amministrazione e dell'organo di controllo mediante voto di lista, il CdA ha deliberato il rinvio della seduta assembleare, inizialmente prevista per i giorni 27 e 28 aprile 2023, rispettivamente in prima convocazione ed in seconda convocazione, al 4 e 5 maggio 2023, rispettivamente in prima e seconda convocazione, modificando il calendario eventi societari 2023.

Assemblea ordinaria di Softec S.p.A. per approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022, nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale. Il CdA, riunitosi successivamente, ha nominato Costantino Di Carlo quale Presidente del Consiglio di Amministrazione e Massimiliano Molese quale Amministratore Delegato

In data 27 aprile 2023, l'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Softec S.p.A., riunitasi in prima convocazione, ha approvato il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022.

L'Assemblea ha, altresì, provveduto, in riferimento al punto 3) all'ordine del giorno:

• a determinare in 5 (cinque) il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione che rimarranno in carica fino alla data dell'assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023;
• di nominare quali componenti dell'organo di amministrazione:

• Costantino Di Carlo
• Caterina Dalessandri
• Edoardo Narduzzi
• Massimiliano Molese
• Antonio Cantelmi

di determinare nell'importo massimo di Euro 200.000,00 il compenso annuo lordo complessivamente dovuto ai suddetti amministratori, demandando al Consiglio di Amministrazione, con le dovute valutazione ai sensi di legge, la definizione dei compensi effettivi (il cui totale complessivo non potrà essere superiore al suddetto importo) degli stessi amministratori, in relazione agli incarichi ad essi attribuiti, ferma restando l'attribuzione di un compenso annuo di almeno Euro 24.000,00 compreso nel suddetto importo massimo, da ripartire tra i consiglieri indipendenti e non esecutivi.

Il consigliere Edoardo Narduzzi, la cui candidatura è stata previamente valutata positivamente da parte dell'Euronext Growth Advisor ai sensi della procedura di cui all'art. 6-bis del Regolamento Emittenti EGM, ha dichiarato la sussistenza dei requisiti di indipendenza di cui agli artt. 147-ter, comma 4 e 148, comma 3, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

Con riferimento al punto 4) dell'ordine del giorno, l'Assemblea ha provveduto a nominare il Collegio Sindacale, che resterà in carica fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025, così composto:

• Roberta Provasi Presidente
• Monia Cascone Sindaco effettivo
• Anna Maria Pontiggia Sindaco effettivo
• Jean-Paul Baroni Sindaco supplente
• Nicola Berardi Sindaco supplente

L'Assemblea, infine, ha stabilito il compenso annuo lordo spettante ai Sindaci, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'espletamento dell'incarico, nelle seguenti misure:

• al Presidente del Collegio Sindacale massimi Euro 9.000,00;
• a ciascun Sindaco Effettivo massimi Euro 7.000,00;

e comunque nei limiti previsti dalle rispettive tariffe professionali.

Il Consiglio di Amministrazione, riunitosi nella medesima data, ha provveduto a nominare il Dott. Costantino Di Carlo quale Presidente della Società ed il Dott. Massimiliano Molese quale Amministratore Delegato, nonché i componenti dell'Organismo di Vigilanza ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001, individuandoli nell'Avv. Federico Riboldi (Presidente), nella Prof.ssa Roberta Provasi (componente e Presidente del Collegio Sindacale) e nella Dott.ssa Monia Cascone (componente e Sindaco effettivo). Infine, il CdA ha nominato l'Avv. Paolo Amato quale Investor Relations Manager di Softec.

Assemblea ordinaria di Beewize S.p.A. per approvazione del bilancio d'esercizio e consolidato al 31 dicembre 2022, approvazione della Relazione 2023 sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ex art. 123-ter del D. Lgs. n. 58/1998 e art. 84-quater del Regolamento Emittenti, nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale. Il CdA, riunitosi successivamente, ha attribuito

deleghe operative al Presidente del Consiglio di Amministrazione, Costantino Di Carlo, nominato Massimiliano Molese quale Amministratore Delegato ed i componenti dei Comitati interni al Consiglio di Amministrazione, nonché il Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili e Societari.

In data 4 maggio 2023, l'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Beewize S.p.A., riunitasi in prima convocazione ha approvato il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022.

Con riferimento al punto 2) all'ordine del giorno, l'Assemblea ha inoltre approvato la prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti. Ha altresì deliberato in senso favorevole sulla seconda sezione della stessa Relazione.

L'Assemblea ha poi provveduto alla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione che resterà in carica fino all'assemblea che sarà chiamata ad approvare il bilancio al 31 dicembre 2023.

Il nuovo Consiglio di Amministrazione è composto da:

•	Costantino Di Carlo	(lista presentata dai soci Orizzonti Holding S.p.A.)
•	Monica Sallustio Babbini	(lista presentata dai soci Orizzonti Holding S.p.A. )

• Caterina Dalessandri (lista presentata dai soci Orizzonti Holding S.p.A.)
• Antonio Gherardelli (lista presentata dai soci Orizzonti Holding S.p.A.)
• Massimiliano Molese (lista presentata dai soci Orizzonti Holding S.p.A.)
• Susanna Pedretti (lista presentata dai soci Orizzonti Holding S.p.A.)
• Gaia Sanzarello (lista presentata dai soci Orizzonti Holding S.p.A.)

Monica Sallustio Babbini, Antonio Gherardelli e Susanna Pedretti risultano consiglieri indipendenti ai sensi dell'art. 147-ter, comma 4, TUF e ai sensi dell'art. 2 del Codice di Corporate Governance di Borsa Italiana (i curricula dei consiglieri di amministrazione sono disponibili sul sito internet della Società, all'interno della documentazione relativa alla lista di appartenenza resa disponibile in previsione dell'Assemblea nonché nella sezione Corporate Governance/Organi Sociali del medesimo sito.

L'Assemblea ha, altresì, nominato il Dott. Costantino Di Carlo quale Presidente del Consiglio di Amministrazione.

A seguito di proposta presentata in data 21 aprile 2023 da parte dei soci Orizzonti Holding S.p.A. e Centro Studi S.r.l., l'Assemblea ha deliberato:

• di determinare in 7 il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione della società;
• di determinare in un esercizio e, pertanto, fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023 la durata del Consiglio di Amministrazione della società;
• di determinare in complessivi massimi Euro 350.000,00 il compenso annuo lordo complessivamente dovuto agli amministratori, demandando al Consiglio di Amministrazione, con le dovute valutazioni del Comitato per le remunerazioni e del Collegio Sindacale ai sensi di legge, la definizione dei compensi effettivi degli stessi amministratori, il cui totale complessivo non potrà essere superiore al suddetto importo, in relazione agli incarichi ad essi attribuiti, ferma restando l'attribuzione di un compenso annuo di almeno Euro 40.000,00 (compreso nel suddetto importo massimo) da ripartire tra i consiglieri indipendenti e i consiglieri non esecutivi.

Il Consiglio di Amministrazione della Società, riunitosi successivamente nella medesima data a conclusione dei lavori assembleari, ha attribuito deleghe operative al Presidente Costantino Di Carlo e al consigliere Massimiliano

Molese, nominandolo Amministratore Delegato. Nel corso della riunione consiliare, tenuto conto delle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, al quale la Società ha aderito, il CdA ha confermato l'istituzione dei seguenti Comitati e nominato i relativi componenti:

• Comitato di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi: Antonio Gherardelli (Presidente); Susanna Pedretti (componente); Monica Sallustio Babbini (componente);
• Comitato per la Remunerazione: Monica Sallustio Babbini (Presidente), Susanna Pedretti (componente); Antonio Gherardelli (componente);
• Comitato per le Operazioni con Parti Correlate: Susanna Pedretti (Presidente); Antonio Gherardelli (componente); Monica Sallustio Babbini (componente).

Infine, il CdA ha provveduto altresì a nominare i componenti dell'Organismo di Vigilanza ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001, individuandoli nell'Avv. Federico Riboldi (Presidente), nella Dott.ssa Anna Maria Pontiggia (componente e Presidente del Collegio Sindacale) e nel Dott. Jean-Paul Baroni (componente e Sindaco effettivo), nonché previo parere favorevole del Collegio Sindacale, il Dott. Lorenzo Sisti, CFO del Gruppo Beewize, quale Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari.

Il Consiglio di Amministrazione di Beewize S.p.A. esamina ed approva il Resoconto intermedio di Gestione al 30 marzo 2023

In data 16 maggio 2023, il Consiglio di Amministrazione ha approvato il Resoconto intermedio di gestione consolidato al 30 marzo 2023 del Gruppo.

I primi tre mesi del dell'anno 2023 consentono di proiettare il Gruppo verso orizzonti di progressivo recupero di redditività, che fonda le sue basi costitutive nel progetto di riposizionamento strategico sostanzialmente concluso nel 2022. La conferma del mandato all'Amministratore Delegato e a tutto il Board, avvenuta nell'Assemblea del 4 maggio 2023, è un chiaro segnale di fiducia nell'operato e nella validità del progetto industriale che si sta perseguendo con determinazione.

Il cambio di denominazione sociale in Beewize S.p.A., infine, sottende cambiamenti già operativi nella value proposition e nella struttura organizzativa aziendale, i cui effetti cominciano ad essere concretamente evidenti.

Informativa al Consiglio di Amministrazione d Beewize S.p.A. in tema di conversione di un credito a versamento in conto futuro aumento di capitale

In data 30 maggio 2023, la Società ha comunicato di aver accettato la missiva dell'azionista di maggioranza del 15 maggio 2023, Orizzonti Holding S.p.A. ("OH"), con cui quest'ultimo ha trasmesso al Consiglio di Amministrazione e per copia conoscenza al Collegio Sindacale un'informativa in relazione al disposto dell'articolo 2446 c.c., in cui ha dichiarato di convertire da credito a versamento in conto futuro aumento di capitale un importo pari ad Euro 300 migliaia, autorizzando la Società a modificare coerentemente l'appostazione contabile, con la destinazione ad una riserva per futuro aumento di capitale univocamente riferita ad OH.

Per effetto della predetta conversione e della conseguente costituzione di riserva disponibile, non distribuibile, non essendo la stessa riferita ad una specifica e già programmata operazione di aumento di capitale, sono venuti meno i requisiti, i presupposti e conseguentemente gli obblighi di cui al sopramenzionato articolo.

Il Consiglio di Amministrazione di Softec S.p.A. esamina ed approva il Bilancio intermedio al 30 giugno 2023, un'operazione di maggiore rilevanza con parte correlata e l'aggiornamento della procedura per le operazioni con parti correlate

In data 14 settembre 2023, il Consiglio di Amministrazione di Softec S.p.A. ha esaminato e approvato il Bilancio intermedio al 30 giugno 2023 redatto nel rispetto dei Principi Contabili Internazionali ("IFRS") e sottoposto a revisione contabile limitata affidata alla società Deloitte & Touche S.p.A.

I risultati economico-finanziari del primo semestre 2023 evidenziano i positivi effetti iniziali del progetto strategico di transizione gestionale dell'azienda, sostanzialmente conclusosi con l'esercizio 2022, grazie al quale oggi Softec può posizionarsi sul mercato con una nuova value proposition e con una più efficace organizzazione, e presentando una situazione reddituale in miglioramento rispetto ai primi nove mesi del 2022, con un EBITDA vicino al punto di pareggio.

Il programma del management aziendale è continuare nel percorso avviato, teso a rafforzare ulteriormente i propri prodotti tecnologici, con forte focus verso gli sviluppi Internet of Things, Blockchain e Artificial Intelligence applicati ai processi di business, a partire dal settore Retail, ma non solo.

Il management è altresì fortemente concentrato nel raggiungimento dell'economicità della gestione e nella valutazione di crescita, anche per linee esterne, attraverso l'aggregazione di realtà industriali sinergiche.

Nella medesima riunione, il Consiglio di Amministrazione di Softec S.p.A. ha approvato un'operazione con parte correlata di maggiore rilevanza avente ad oggetto un accordo-quadro concernente un finanziamento erogabile da parte della società Orizzonti Holding S.p.A. ("OH") in favore della stessa Softec S.p.A. (l'"Operazione").

L'Operazione costituisce un'operazione con parti correlate, in quanto OH è azionista di maggioranza e controllante di Beewize S.p.A., detenendo la prima una partecipazione complessiva pari al 76,36% del capitale sociale di Beewize, la quale, a sua volta è azionista di maggioranza e controllante di Softec, detenendo una partecipazione complessiva pari all'89,99% del capitale sociale di quest'ultima.

L'Operazione si configura, inoltre, quale operazione di "maggiore rilevanza" tra parti correlate, ai sensi di quanto prescritto dalle Disposizioni in tema di Parti Correlate Euronext Growth Milan adottate da Borsa Italiana S.p.A. (le "Disposizioni OPC EGM") e della disciplina Procedura per le Operazioni con Parti Correlate di Softec (la "Procedura OPC") in quanto l'ammontare complessivo del controvalore dell'intera Operazione, in applicazione dell'indice del controvalore di cui al par. 1.1., lett. a) dell'Allegato 2 alle Disposizioni OPC EGM, è superiore alla soglia di rilevanza oggi applicabile, corrispondente al 2,5%, in relazione al più recente dato pubblicato relativo alla capitalizzazione della Società.

L'Operazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole dell'Amministratore Indipendente ,ai sensi dell'articolo 7 del Regolamento Consob e dell'articolo 7 della Procedura OPC, all'esito della relativa istruttoria prevista dall'articolo 6 della Procedura OPC, ed il relativo Documento Informativo, redatto ai sensi dell'articolo 2 delle Disposizioni OPC EGM ed in conformità allo schema di cui al relativo Allegato 3, è stato messo a disposizione nei termini previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

Infine, il Consiglio di Amministrazione, nella medesima riunione, ha approvato e pubblicato l'aggiornamento della Procedura per le operazioni con Parti Correlate.

Il Consiglio di Amministrazione di Beewize S.p.A. esamina ed approva il Bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2023 del Gruppo

In data 15 settembre 2023, il Consiglio di Amministrazione della Società ha esaminato e approvato il Bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2023 del Gruppo.

Il primo semestre dell'anno 2023 conferma per il Gruppo Beewize un progressivo recupero di redditività, che fonda le proprie basi costitutive sostanzialmente nel progetto di riposizionamento strategico della principale controllata Softec, praticamente concluso nel 2022.

I cambiamenti nella value proposition e nella struttura organizzativa aziendale cominciano ad avere effetti concretamente evidenti. La conferma del mandato all'Amministratore Delegato e a tutto il Board, avvenuta nell'Assemblea del 4 maggio 2023, è chiaro segnale di fiducia nell'operato e nella validità del progetto industriale che si sta perseguendo con determinazione.

Il percorso di sviluppo prospettico intrapreso, secondo la programmazione strategica adottata, potrà rispondere all'interesse non solo dell'attuale azionariato, ma anche di quello che, auspicabilmente, si sta affacciando all'impiego di capitali nei settori più innovativi e strategici, in cui il Gruppo, oggi, può esprimere un forte potenziale.

Nel primo semestre dell'esercizio 2023 il risultato netto di competenza del Gruppo è stato negativo e pari ad Euro 673 migliaia (con un'incidenza sui ricavi netti pari al -25,4%) in netto miglioramento rispetto al 1° semestre 2022 in cui risultava negativo e pari ad Euro 1.788 migliaia. Il conto economico rivela un incremento dei ricavi netti, rispetto al medesimo periodo dell'esercizio 2022, per Euro 61 migliaia, (+2,3%). Il Risultato della gestione ordinaria è negativo e pari ad Euro 385 migliaia (con un'incidenza sui ricavi netti pari al -14,5%), l'EBITDA risulta negativo e pari ad Euro 392 migliaia (con un'incidenza sui ricavi netti pari al -14,8%) mentre l'EBIT è negativo e pari ad Euro 592 migliaia (con un'incidenza sui ricavi netti pari al -22,3%). Si evidenzia come tutti gli indicatori economici pur rimanendo negativi siano in netto miglioramento rispetto all'analogo periodo del 2022.

La principale società controllata, Softec S.p.A. ha chiuso i primi sei mesi del 2023 con una perdita di Euro 115 migliaia ed un Ebitda vicino al punto di pareggio (negativo per Euro 5 migliaia). In proposito, si rileva che i risultati economico-finanziari dei primi sei mesi del 2023 di Softec S.p.A., in netto miglioramento rispetto all'analogo periodo del 2022, evidenziano gli effetti iniziali del progetto strategico di transizione gestionale dell'azienda sostanzialmente conclusosi con l'esercizio 2022, grazie al quale oggi la Softec può posizionarsi sul mercato con una nuova value proposition e con una più efficace organizzazione.

Tutti gli indicatori economici del gruppo e della controllata Softec S.p.A. sono in netto miglioramento rispetto all'analogo periodo del 2022.

Il Consiglio di Amministrazione ha approvato il Resoconto intermedio di gestione consolidato al 30 settembre 2023

In data 10 novembre 2023, il Consiglio di Amministrazione della Società approvato il Resoconto intermedio di gestione consolidato al 30 settembre 2023 del Gruppo.

I primi nove mesi dell'anno 2023 proiettano la Società verso orizzonti di progressivo recupero di redditività, che fonda le sue basi costitutive nel progetto di riposizionamento strategico sostanzialmente concluso nel 2022.

Il cambio di denominazione sociale in Beewize S.p.A., reso efficace in data 10 gennaio 2023, sottende, infatti, cambiamenti già operativi nella value proposition e nella struttura organizzativa aziendale, i cui effetti cominciano ad essere concretamente evidenti.

La conferma del mandato all'Amministratore Delegato e a tutto il Board, avvenuta nell'Assemblea del 4 maggio 2023, è chiaro segnale di fiducia nell'operato e nella validità del progetto industriale che si sta perseguendo con determinazione.

Il percorso di sviluppo prospettico intrapreso, secondo la programmazione strategica adottata, potrà rispondere all'interesse non solo dell'attuale azionariato, ma anche di quello che, auspicabilmente, si sta affacciando all'impiego di capitali nei settori più innovativi e strategici. In un esame a più ampio raggio, si ricorda che i risultati economico-finanziari del Gruppo Beewize al 30 settembre 2023 devono essere valutati in un contesto di riconfigurazione e riposizionamento del Gruppo, avviato a partire dall'esercizio 2018, che, da un lato, ha inteso innanzitutto affrontare alcuni fattori di rischio ed ha portato alla cessione di asset non più strategici perché distanti dal core-business della Digital Transformation, dall'altro lato, ha portato, più recentemente, alla riorganizzazione delle attività operative ai fini del riposizionamento strategico e del rilancio del Gruppo.

Il Consiglio di Amministrazione di Softec S.p.A. e conferisce mandato al Presidente per la convocazione dell'assemblea ordinaria e straordinaria degli azionisti

In data 27 dicembre 2023 il Consiglio di Amministrazione di Softec S.p.A. ha deliberato di procedere alla convocazione dell'assemblea ordinaria e straordinaria degli azionisti della Società per deliberare in merito alla proposta di revoca dell'ammissione alla negoziazione delle azioni ordinarie emesse dalla Società su Euronext Growth Milan ("Revoca" o "Delisting"), sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., in linea con quanto disposto dall'art. 41 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan (il "Regolamento EGM") e per adottare alcune modifiche allo statuto, subordinatamente e conseguentemente all'approvazione della deliberazione assembleare concernente la Revoca e alla efficacia di quest'ultima.

Convocazione assemblea ordinaria e straordinaria degli Azionisti di Softec S.p.A. per il giorno 19 gennaio 2024 in unica convocazione

In data 28 dicembre 2023, la Società ha reso noto la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea ordinaria e straordinaria per il giorno 19 gennaio 2024 alle ore 15:00, in unica convocazione, per discutere e deliberare sul seguente ordine del giorno:

Parte Ordinaria:

1. Revoca dell'ammissione alla negoziazione su Euronext Growth Milan delle Azioni emesse dalla Società; delibere inerenti e conseguenti.

Parte Straordinaria:

1. Proposta di modifica degli articoli 5, 11, 12, 13, 15, 16, 21, 22, 24, 28 , 30 e 33 dello Statuto sociale, subordinatamente all'efficacia della revoca dell'ammissione alla negoziazione; deliberazioni inerenti e conseguenti.

PRINCIPALI RISCHI ED INCERTEZZE CUI BEEWIZE S.P.A. ED IL SUO GRUPPO SONO ESPOSTI

Il management di Beewize S.p.A. e delle società facenti parte del Gruppo valutano attentamente il rapporto rischio/opportunità indirizzando le risorse al fine di gestire i rischi e mantenerli entro livelli accettabili.

I rischi sono identificati sia a livello di Gruppo sia a livello di singola società e sono gestiti per priorità in relazione agli obiettivi del Gruppo e delle singole società controllate. In tale contesto è stata predisposta in collaborazione con il Comitato di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi una procedura volta a verificare e monitorare i principali rischi del Gruppo e a valutare le eventuali ripercussioni di tali rischi nel bilancio.

L'applicazione della menzionata procedura ed il conseguente monitoraggio dei rischi è proseguito anche nel corso dell'esercizio 2023, con una particolare attenzione volta alla riduzione dei rischi attuali e potenziali, anche attraverso accordi transattivi in caso di specifiche situazioni di rischio.

Tra l'altro, le valutazioni afferenti all'integrità del patrimonio e la continuità aziendale hanno tenuto in debita considerazione gli accordi vincolanti sottoscritti con Orizzonti Holding S.p.A., società che esercita l'attività di direzione e coordinamento. Da ultimo, il Consiglio, prendendo atto dei menzionati accordi vincolanti, ha svolto valutazioni prospettiche tenendo conto del fatto che l'azienda è realtà ovviamente dinamica e continuamente (e necessariamente) protesa verso il futuro.

RISCHI CONNESSI ALLE CONDIZIONI GENERALI DELL'ECONOMIA

La situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo è influenzata dai vari fattori che compongono il quadro macroeconomico, inclusi l'incremento o il decremento del prodotto interno lordo nazionale, il livello di fiducia dei consumatori e delle imprese.

Qualora, nonostante le previsioni di crescita dell'economia nazionale per il 2024 con i conseguenti riflessi sulla curva della domanda dei prodotti e servizi della società, non dovesse essere quella prevista, l'attività, le strategie e le prospettive della società potrebbero esserne negativamente condizionate con conseguente impatto negativo sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo stesso.

Lo scenario di normalizzazione macro e finanziario del 2024 permane esposto ad altri eventi sia esogeni, i rischi geopolitici, che di natura endogena (sostenibilità del debito del settore privato e dinamica inflazionistica oltre le attese).

Con riferimento ai rischi geopolitici, si segnala la guerra tra la Russia e l'Ucraina e la guerra tra Israele ed Hamas ed i possibili effetti che tali conflitti potrebbe avere nell'economia globale. Con specifico riferimento al gruppo Beewize ed al business di riferimento, nel processo di formazione del bilancio, tali effetti sono stati valutati al fine di verificare se vi potessero essere potenziali impatti sul Gruppo. Si segnala, tuttavia, che:

• non esistono significative connessioni con la Russia e l'Ucraina e con Israele, ed i relativi mercati, con riferimento a: management e governance del Gruppo, azionisti con quote significative, catena di approvvigionamento, canali di vendita, principali clienti e principali fornitori;
• non esistono flussi finanziari che coinvolgono l'operatività del Gruppo espresse o regolate dalle valute estere russe, ucraine ed Israeliane;
• il Gruppo, tenuto conto del business in cui opera, non presenta un conto economico che potrebbe essere significativamente impattato dal potenziale aumento dei costi delle materie prime, energetici su tutti;
• il Gruppo non ha attualmente alcuna relazione commerciale in tali paesi.

Il management continuerà a monitorare tutti gli scenari e gli eventuali impatti connessi a tali eventi.

Infine, il management di Beewize S.p.A. monitora attentamente gli eventuali impatti del climate change sia sulle attività economiche ed operative che sulle poste di bilancio. Allo stato attuale, tuttavia, considerato il business delle società del Gruppo, non sono stati identificati rischi specifici connessi al climate change.

RISCHI CONNESSI AI RISULTATI DEL GRUPPO

L'attività del Gruppo Beewize è fortemente influenzata dalla propensione delle aziende agli investimenti in digital innovation, in servizi di marketing relazionale multicanale e comunicazione sui canali dei c.d. new media.

Eventi macroeconomici, eventi geopolitici e la volatilità dei mercati finanziari e il conseguente deterioramento del mercato dei capitali possono incidere negativamente sulla propensione agli investimenti delle imprese clienti nonché sul rinnovo di contratti di consulenza e di servizi e conseguentemente sulle prospettive e sull'attività del Gruppo, nonché sui suoi risultati economici e sulla sua situazione finanziaria.

La redditività del Gruppo è soggetta, inoltre, alla solvibilità delle controparti.

RISCHI CONNESSI AL FABBISOGNO E AI FLUSSI FINANZIARI

L'evoluzione della situazione finanziaria del Gruppo dipende da numerose condizioni, inclusi, in primis, il raggiungimento degli obiettivi di budget previsti, sia in termini di livello dei ricavi sia di politica di contenimento dei costi, nonché l'andamento delle condizioni generali dell'economia, dei mercati finanziari e dei settori in cui il Gruppo opera. Il Gruppo Beewize prevede di far fronte ai fabbisogni derivanti dalla gestione operativa e dai limitati investimenti previsti attraverso l'utilizzo della liquidità attualmente disponibile e dall'eventuale ricorso a linee di credito già concesse al Gruppo e/o che il Gruppo potrebbe richiedere ad istituzioni bancarie, oppure, ove necessario, attraverso il supporto finanziario dell'Azionista di riferimento.

Infatti, al fine di valutare il fabbisogno finanziario e il rischio di liquidità nei dodici mesi successivi la data di approvazione della Relazione Finanziaria consolidata chiusa al 31 dicembre 2023, il Consiglio di Amministrazione ha elaborato un piano finanziario annuale consolidato da cui si evince un fabbisogno di cassa in tale periodo, derivante prevalentemente da esborsi previsti per la gestione operativa ed il rimborso di debiti, non sostenibile dalla gestione caratteristica previsionale. Si prevede che tale fabbisogno verrà coperto attraverso il ricorso a nuove fonti di finanziamento, oppure, ove necessario, dall'Azionista di maggioranza Orizzonti Holding S.p.A. che, in data 28 marzo 2024, ha rappresentato che continuerà a supportare finanziariamente il Gruppo Beewize (sia la controllante Beewize S.p.A. che la controllata Softec S.p.A.) con l'accesso alla tesoreria del Gruppo Orizzonti Holding, rendendo disponibili al Gruppo tutte le risorse finanziarie che eventualmente si renderanno necessarie per consentire allo stesso di far fronte alle proprie obbligazioni nella misura e nei tempi richiesti per un periodo di almeno 12 mesi dalla data di approvazione della Relazione Finanziaria al 31 dicembre 2023.

È politica del Gruppo mantenere la liquidità disponibile investita in depositi bancari a vista o a brevissimo termine e in strumenti di mercato monetario prontamente liquidabili, frazionando gli investimenti su più controparti, totalmente bancarie, avendo come obiettivo primario la pronta liquidabilità di detti investimenti, il loro rendimento e la non esposizione a rischi di variazione del fair value. Le controparti sono selezionate sulla base del merito creditizio, della loro affidabilità e della qualità dei servizi resi.

Tuttavia, in considerazione del cosiddetto "credit crunch" e delle possibili politiche restrittive delle banche centrali, non si possono escludere situazioni del mercato bancario e monetario che possano in parte ostacolare la normale operatività nelle transazioni finanziarie e riverberarsi sul finanziamento non solo degli investimenti, ma anche del capitale circolante.

Ne consegue che qualora per il Gruppo dovesse verificarsi la necessità di finanziare il capitale circolante, Beewize S.p.A. e le sue controllate potrebbero trovare difficoltà a reperire fondi attraverso i normali canali bancari e le consuete operazioni di smobilizzo del portafoglio crediti.

RISCHI CONNESSI AL RATING

Eventuali riduzioni del merito di credito potrebbero costituire una limitazione alla possibilità di accesso al mercato dei capitali e incrementare il costo della raccolta con conseguenti effetti negativi sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale del Gruppo.

Si ritiene che tale rischio possa presentarsi nel corso del 2024 per il fatto che il Gruppo non ha ancora raggiunto l'economicità della gestione, anche se i risultati economici sono tendenzialmente migliorati rispetto al 2022.

RISCHI CONNESSI ALLA FLUTTUAZIONE DEI TASSI DI INTERESSE E DEI TASSI DI CAMBIO

Al 31 dicembre 2023 il totale indebitamento finanziario risulta negativo e pari ad Euro 7.344 migliaia. L'indebitamento finanziario corrente netto del Gruppo è negativo per Euro 5.193 migliaia; quello a medio-lungo termine del Gruppo è negativo per Euro 2.151 migliaia.

È politica del Gruppo mantenere la liquidità disponibile, pari ad Euro 90 migliaia, investita in depositi bancari a vista o a breve termine.

Dal punto di vista delle fonti, il Gruppo ha fatto ricorso a finanziamenti sia regolati a tasso variabile sia regolati a tasso fisso. Il Gruppo non ha tuttavia posto in essere contratti derivati di copertura del rischio di tasso d'interesse.

Per quanto concerne l'indebitamento finanziario, il Gruppo non ricorre a fonti espresse in valute diverse dall'Euro e quindi è escluso ogni rischio finanziario derivante dalla fluttuazione delle divise, se non il rischio di cambio su transazioni commerciali.

RISCHIO DI CREDITO

Il rischio di credito rappresenta l'esposizione del Gruppo a potenziali perdite derivanti dal mancato adempimento delle obbligazioni assunte dalle controparti. Tale rischio può essere connesso sia all'attività commerciale (concessione e concentrazione dei crediti), sia all'attività finanziaria (tipologia delle controparti utilizzate nelle transazioni finanziarie).

Il rischio di credito connesso al normale svolgimento delle operazioni commerciali non è significativo e comunque non sopra la media di settore e viene comunque monitorato con grande attenzione. I partner commerciali sono spesso rappresentati da aziende solide e leader nei propri settori di attività.

È da rilevare, tuttavia, che il progressivo deterioramento delle condizioni generali dell'economia potrebbero esporre il Gruppo Beewize ad un aumento del rischio di insolvenza delle controparti commerciali. In tal senso, ed al fine di limitare l'impatto di tale rischio, il Gruppo ha adottato una procedura di affidamento e di gestione del rischio controparte, nonché una procedura di gestione attiva dei crediti. Queste procedure, tuttavia, non mettono al riparo da "incidenti" di percorso, soprattutto tenendo nel debito conto la lentezza delle azioni esecutive e di tutela del credito da parte del sistema giudiziario nazionale.

Nell'ambito della gestione finanziaria, per gli impieghi delle disponibilità liquide, il gruppo ricorre esclusivamente ad interlocutori bancari di primario standing. In tale ambito di attività il gruppo non ha mai registrato casi di mancato adempimento della controparte.

RISCHI CONNESSI AI RAPPORTI CON IL MANAGEMENT ED IL PERSONALE DIPENDENTE

Il successo del Gruppo Beewize dipende in larga parte dall'abilità dei propri amministratori esecutivi e degli altri componenti del management nel gestire efficacemente il Gruppo ed i singoli settori di attività. La perdita delle prestazioni di un amministratore esecutivo, senior manager e/o altre risorse chiave senza un'adeguata sostituzione, nonché l'incapacità di attrarre e trattenere risorse nuove e qualificate, potrebbe pertanto avere effetti negativi sulle prospettive, sulle attività e risultati economici e finanziari del Gruppo.

Si segnala che l'attuale Consiglio di Amministrazione scadrà alla data dell'assemblea per l'approvazione del bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023.

Emergenza derivante dalla guerra scoppiata in Ucraina e i connessi rischi economico-finanziari e geopolitici

Come noto, nel corso del mese di febbraio 2022 è esploso il conflitto militare russo-ucraino. Nel contesto della guerra, delle pesanti sanzioni economiche imposte a Mosca dalla Comunità Internazionale e di eventi potenzialmente imprevedibili, il 2024 si configura come un anno di incertezza per l'economia mondiale e per le imprese, anche per una dinamica inflazionista che comincia ora ad essere sotto controllo a livello mondiale anche perché le banche centrali abbiamo imposto politiche restrittive aumentando a più riprese i tassi d'interesse.

L'invasione russa dell'Ucraina ha rappresentato una minaccia per le forniture e i prezzi delle materie prime e potrebbe complicare ulteriormente la catena di approvvigionamento, ciò in considerazione del significativo ruolo che Russia e Ucraina hanno nello scacchiere economico internazionale. Le spinte inflazionistiche, inizialmente legate alla pandemia, sono state acuite dal conflitto in corso, hanno gravato e graveranno anche se con meno incidenza sui costi della Società.

In relazione al citato conflitto tra Russia ed Ucraina si è consci, delle eventuali criticità legate all'emergenza in corso causata dalla guerra, che, come già accennato, ha ripercussioni, dirette e indirette, sull'economia mondiale e sta contribuendo ad alimentare il contesto di generale incertezza le cui evoluzioni e i relativi effetti non risultano ad oggi prevedibili e quantificabili con un elevato grado di affidabilità.

A fronte di tale stato di incertezza, si ritiene, ad oggi, che gli impatti sul Gruppo Beewize potranno essere contenuti in quanto:

• gli azionisti di maggioranza, nonché i componenti degli organi amministrativi delle varie società del Gruppo, non risultano essere tra i soggetti destinatari delle misure restrittive/sanzionatorie emanate ad oggi dall'Unione Europea in risposta alla situazione in Ucraina;
• i flussi di transazioni su cui si basano i flussi di cassa delle società del Gruppo non sono posti in essere in valute monetarie dei paesi coinvolti nel conflitto; inoltre, le Società del Gruppo non operano con Istituti di Credito destinatari di restrizioni/sanzioni emanate dall'Unione Europea e dalla Comunità Internazionale;
• le società del Gruppo non operano con clienti e fornitori direttamente localizzati nei paesi coinvolti nel conflitto;

Il conflitto tra Russia e Ucraina ha comportato, prevalentemente nell'esercizio 2022 e nei primi mesi dell'esercizio 2023, un aumento dei costi delle materie prime, degli imballaggi, del gas e dell'energia elettrica che hanno impattato inevitabilmente sui costi industriali dei clienti nazionali e quindi potrebbero in linea astratta diminuire la propria propensione agli investimenti nel settore in cui opera il Gruppo Beewize.

Emergenza derivante dalla guerra scoppiata tra Israele e Hamas e i connessi rischi economicofinanziari e geopolitici

In data 7 ottobre 2023 il gruppo terroristico Hamas ha lanciato dalla striscia di Gaza un'operazione contro lo stato di Israele provocando danni, seminando morte nei territori dello stato di Israele e sequestrando più di 200 persone. Israele ha reagito bombardando i territori della striscia di Gaza, ammassando uomini e mezzi al confine della striscia di Gaza e infine entrando a Gaza City. Le diplomazie di tutto il mondo sono al lavoro per scongiurare una escalation del conflitto che possa coinvolgere il Libano e l'Iran.

In relazione al citato conflitto si è consci, delle eventuali criticità legate all'emergenza in corso causata dalla guerra, che qualora si espandesse potrebbe avere ripercussioni sul prezzo del petrolio e del gas e quindi contribuirebbe ad aumentare il contesto di generale incertezza nelle economie occidentali, già provate dalla Guerra tra Russia e Ucraina, le cui evoluzioni e i relativi effetti non risultano ad oggi prevedibili e quantificabili con un elevato grado di affidabilità.

A fronte di tale stato di incertezza, si ritiene, ad oggi, che gli impatti della guerra tra Israele e Hamas sul Gruppo Beewize potranno essere contenuti in quanto:

• i flussi di transazioni su cui si basano i flussi di cassa delle società del Gruppo non sono posti in essere in valute monetarie dei paesi coinvolti nel conflitto;
• le società del Gruppo non operano con clienti e fornitori direttamente localizzati nei paesi coinvolti nel conflitto.

Per quanto riguarda la guerra russo-ucraina e la guerra Israele-Hamas, benché non emergano specifici fattori di criticità, dal punto di vista gestionale, la situazione viene costantemente monitorata, e con essa i potenziali effetti sul bilancio dell'esercizio 2024.

Il Consiglio di Amministrazione seguirà con diligenza l'evoluzione della situazione economica della Beewize S.p.A. e del Gruppo, e provvederà ad una revisione della programmazione e ad una coerente informativa al mercato qualora si verificassero degli scostamenti significativi rispetto al Piano Industriale 2024 - 2027 approvato in data 20 marzo 2024 dalla Softec S.p.A. e del Budget 2024 della Beewize S.p.A. approvato in data 20 marzo 2024 dalla Beewize S.p.A.

* * * *

Beewize S.p.A., in qualità di Capogruppo, è esposta ai medesimi rischi ed incertezze sopra descritti in riferimento all'intero Gruppo.

RISORSE UMANE

Al 31 dicembre 2023 i dipendenti e i collaboratori del Gruppo Beewize sono pari a 54 unità, in riduzione rispetto al 31 dicembre 2022.

In particolare, dal punto di vista contrattuale, la ripartizione è la seguente:

• 2 dirigenti
• 11 quadri
• 41 impiegati a tempo indeterminato

EVOLUZIONE DELL'ASSETTO ORGANIZZATIVO E MANAGERIALE

A maggio 2021 è stato nominato un nuovo amministratore delegato che ricopre la carica sia in Beewize S.p.A. sia in Softec S.p.A.

CONTO ECONOMICO RICLASSIFICATO

(migliaia di euro)	Eseercizio 2023	Inc.%	Esercizio 2022	Inc.%	Variazione	Variaz. %
Ricavi netti	5.346	100,0%	5.112	100,0%	234	4,6%
Costo del lavoro	(3.242)	(60,6% )	(3.338)	(65,3% )	96	(2,9% )
Costo dei servizi	(2.690)	(50,3% )	(2.658)	(52,0% )	(32)	1,2%
Altri costi operativi	(198)	(3,7% )	(182)	(3,6% )	(16)	8,8%
Risultato della gestione ordinaria	(784)	(14,7%)	(1.066)	(20,9%)	282	26,4%
Altri proventi (oneri) non ricorrenti netti	92	1,7%	7	0,1%	85	(1.168,6% )
Oneri di ristrutturazione del personale	-		- -	-	-	-
Margine operativo lordo (EBITDA)	(692)	(13,0%)	(1.059)	(20,7%)	366	34,6%
Ammortamenti	(442)	(8,3% )	(385)	(7,5% )	(57)	(14,9% )
Accantonamenti e svalutazioni	(46)	(0,9% )	(811)	(15,9% )	765	94,3%
Risultato operativo (EBIT)	(1.181)	(22,1%)	(2.255)	(44,1%)	1.074	47,6%
Proventi (oneri) finanziari netti	(331)	(6,2% )	(188)	(3,7% )	(143)	(76,1% )
Oneri non ricorrenti non operativi	-		- -	-	-	n.a.
Risultato ante imposte	(1.511)	(28,3%)	(2.442)	(47,8%)	931	38,1%
Imposte	(8)	(0,2% )	(8)	(0,1% )	(1)	100,0%
Risultato delle attività non cessate	(1.519)	(28,4%)	(2.450)	(47,9%)	930	38,0%
Risultato delle attività operative cessate / destinate ad essere cedute	-		- -	-	-	100,0%
Risultato netto del Gruppo e dei terzi	(1.519)	(28,4%)	(2.450)	(47,9%)	930	38,0%
Risultato netto di competenza di terzi	(38)	(0,7% )	(63)	(1,2% )	25	39,3%
Risultato netto di competenza del Gruppo	(1.481)	(27,7%)	(2.387)	(46,7%)	906	37,9%

La situazione economica consolidata dell'esercizio 2023, comparata con quella relativa all'esercizio precedente, evidenzia i seguenti risultati:

• ricavi netti pari ad Euro 5.346 migliaia, con una variazione positiva per Euro 234 migliaia rispetto al 2022;
• un risultato della gestione ordinaria negativo e pari ad Euro 784 migliaia, con una variazione positiva per Euro 282 migliaia rispetto al 2022;
• un margine operativo lordo (EBITDA) negativo e pari ad Euro 692 migliaia, con una variazione positiva per Euro 366 migliaia rispetto al 2022;
• un risultato operativo (EBIT) negativo e pari ad Euro 1.181 migliaia, con una variazione positiva per Euro 1.074 migliaia rispetto al 2022;

● un risultato netto di competenza del Gruppo negativo e pari ad Euro 1.481 migliaia, con una variazione positiva per Euro 906 migliaia rispetto al 2022.

Si osserva un miglioramento significativo di tutti gli indicatori alternativi di performance.

ANDAMENTO ECONOMICO CONSOLIDATO SUDDIVISO PER TRIMESTRE

(migliaia di euro)	I trimestre 2023	Inc.%	II trimestre 2023	Inc.%	III trimestre 2023	Inc.%	IV trimestre 2023	Inc.%
Ricavi netti	1.330	100,0%	1.323	100,0%	1.323	100,0%	1.369	100,0%
Costo del lavoro	(903)	(67,8% )	(812)	(61,4% )	(747)	(56,5% )	(780)	(57,0% )
Costo dei servizi	(597)	(44,9% )	(620)	(46,9% )	(706)	(53,4% )	(766)	98,2%
Altri costi operativi	(47)	(3,5% )	(60)	(4,5% )	(39)	(2,9% )	(53)	6,9%
Risultato della gestione ordinaria	(216)	(16,2%)	(169)	(12,8%)	(170)	(12,8%)	(230)	(16,8%)
Altri proventi (oneri) non ricorrenti netti	-	0,00%	(7)	(0,5% )	88	6,65%	11	0,80%
Oneri di ristrutturazione del personale	-	0,00%	-	0,00%	-	0,00%	-	0,00%
Margine operativo lordo (EBITDA)	(216)	(16,2%)	(176)	(13,3%)	(82)	(6,2%)	(219)	(16,0%)
Ammortamenti	(87)	(6,5% )	(114)	(8,6% )	(114)	(8,6% )	(128)	-9,36%
Accantonamenti e svalutazioni	(77)	(5,8% )	77	6%	(46)	(3,5% )	-	0,00%
Risultato operativo (EBIT)	(379)	(28,5%)	(213)	(16,1%)	(242)	(18,3%)	(347)	(25,4%)
Proventi (oneri) finanziari netti	(107)	(8,0% )	18	1,37%	(122)	(9,2% )	(121)	-8,80%
Oneri finanziari non ricorrenti	-	0,00%	-	0,00%	-	0,00%	-	0,00%
Risultato ante imposte	(486)	(36,5%)	(195)	(14,7%)	(363)	(27,4%)	(468)	(34,2%)
Imposte	-	0,00%	(4)	(0,3% )	(2)	(0,2% )	(2)	-0,15%
Risultato netto del Gruppo e dei terzi	(486)	(36,5%)	(199)	(15,0%)	(365)	(27,6%)	(470)	(34,3%)
Risultato netto di competenza di terzi	(22)	(1,7% )	11	0,8%	(9)	(0,7% )	(18)	-1,29%
Risultato netto di competenza del Gruppo	(464)	(34,8%)	(209)	(15,8%)	(356)	(26,9%)	(452)	(33,0%)

INFORMATIVA DI SETTORE

Il principio IFRS n. 8 richiede di presentare l'informativa economico-finanziaria per settori di attività. A tal fine il Gruppo Beewize ha in passato identificato come schema "primario" l'informativa per area geografica e come schema "secondario" l'informativa per settori di attività.

Dal 2009, in considerazione dell'eterogeneità dei settori di attività in cui il Gruppo ha operato, l'informativa per settore di attività è stata lo schema primario del Gruppo Beewize.

Successivamente, tuttavia, in considerazione delle numerose operazioni di riorganizzazione che hanno caratterizzato l'operatività del Gruppo, l'informativa per settore di attività non risulta più necessaria, in quanto, nel corso dell'esercizio 2023, così come nei precedenti, l'attività del Gruppo Beewize si è sostanzialmente concentrata nella controllata Softec S.p.A., attiva nel settore della data enabled digital transformation e nella vendita di prodotti tecnologici attraverso tecnologie innovative come la robotica e l'intelligenza artificiale.

In tale contesto il Consiglio di Amministrazione non ha considerato necessaria una rappresentazione della segmentazione delle attività del Gruppo in quanto intrinsecamente legate ad un unico settore di attività.

STATO PATRIMONIALE RICLASSIFICATO

	31/12/2023	31/12/2022	Variazione
(migliaia di euro) Avviamento	4.090	4.090	-
Altre attività immateriali	314	117	197
Attività materiali	1.842	2.016	(173)
	31	31
Partecipazioni Altre attività finanziarie	58	58	-
			-
Capitale immobilizzato (A)	6.335	6.312	24
Lavori in corso	135	261	(126)
Rimanenze di beni	8	8	-
Crediti commerciali	962	1.195	(234)
Crediti commerciali verso collegate	50	183	(133)
Crediti commerciali verso controllante	17	17	-
Altri crediti	582	333	249
Attività d'esercizio a breve (B)	1.754	1.998	(244)
Debiti commerciali	(1.108)	(1.091)	(17)
Altri debiti	(1.805)	(1.911)	107
Fondi per rischi ed oneri	(0)	(122)	122
Passività d'esercizio a breve (C)	(2.913)	(3.125)	212
Capitale d'esercizio netto (D) = (B + C)	(1.159)	(1.127)	(32)
Benefici ai dipendenti	(702)	(651)	(51)
Passività d'esercizio a medio-lungo (E)	(702)	(651)	(51)
Capitale investito netto (A + D + E)	4.475	4.534	(59)
Patrimonio netto del Gruppo (F)	(2.862)	(2.264)	(598)
Patrimonio netto di pertinenza di terzi (G)	(7)	33	(40)
Indebitamento (posizione) finanziaria netta (H)	7.344	6.765	578
Mezzi propri e posizione finanziaria netta (I) = (F + G + H)	4.475	4.534	(59)

Il capitale investito netto, pari ad Euro 4.534 migliaia al 31 dicembre 2022 e ad Euro 4.475 migliaia al 31 dicembre 2023, evidenzia un decremento pari ad Euro 59 migliaia. Tale decremento è determinato prevalentemente: (i) dall'incremento del capitale immobilizzato per Euro 29 migliaia, (ii) dal decremento delle attività a breve termine per Euro 244 migliaia, (iii) dal decremento di Euro 212 migliaia delle passività a breve termine, (iv) dall'incremento di Euro 51 migliaia delle passività d'esercizio a medio-lungo termine.

INVESTIMENTI

	31/12/2023	31/12/2022	Variazione
(migliaia di euro)
Avviamento	4.090	4.090	-
Altre attività immateriali	314	117	197
Attività materiali	1.842	2.016	(173)
Partecipazioni	31	31	-
Altre attività finanziarie	58	58	-
Capitale immobilizzato	6.335	6.312	24

Il capitale immobilizzato, pari ad Euro 6.312 migliaia al 31 dicembre 2022 e ad Euro 6.335 migliaia al 31 dicembre 2023, si decrementa per Euro 24 migliaia. Si evidenzia che Beewize S.p.A. ha firmato in data 1° ottobre 2021 un contratto di affitto per la propria sede sociale in Viale Jenner 53 a Milano per la durata di 6 anni e 3 mesi. Per tale fattispecie è stato applicato il principio contabile IFRS 16.

CAPITALE D'ESERCIZIO NETTO

	31/12/2023	31/12/2022	Variazione
(migliaia di euro)
Lavori in corso	135	261	(126)
Rimanenze di beni	8	8	-
Crediti commerciali	962	1.195	(234)
Crediti commerciali verso collegate	50	183	(133)
Crediti commerciali verso controllante	17	17	0
Altri crediti	582	333	249
Attività d'esercizio a breve	1.754	1.997	(244)
Debiti commerciali	(1.108)	(1.091)	(17)
Altri debiti	(1.805)	(1.911)	107
Fondi per rischi ed oneri	(0)	(122)	122
Passività d'esercizio a breve	(2.913)	(3.125)	212
Capitale d'esercizio netto	(1.159)	(1.128)	(32)

Il capitale d'esercizio netto, negativo per Euro 1.128 migliaia al 31 dicembre 2022, si presenta negativo per Euro 1.159 migliaia al 31 dicembre 2023, evidenziando pertanto un incremento pari ad Euro 32 migliaia.

Tale decremento, nei suoi valori più significativi, deriva dalla somma algebrica delle seguenti variazioni:

• decremento dei lavori in corso per Euro126 migliaia;
• decremento nei crediti commerciali per Euro 234 migliaia;
• decremento dei crediti verso collegate per Euro 133 migliaia;
• incremento degli altri crediti per Euro 249 migliaia;

• incremento dei debiti commerciali per Euro 17 migliaia;
• decremento degli altri debiti per Euro 107 migliaia;
• decremento dei fondi rischi ed oneri per Euro 122 migliaia.

Complessivamente le attività a breve si decrementano per Euro 244 migliaia e le passività a breve si decrementano per Euro 212 migliaia.

PATRIMONIO NETTO

	31/12/2023	31/12/2022	Variazione
(migliaia di euro)
Capitale	1.729	1.729	-
Riserva sovrapprezzo azioni	-	-	-
Riserve da valutazione (Other Comprehensive Income)	(246)	(229)	(17)
Altre riserve	9.206	8.306	900
Utili (perdite) a nuovo	(11.469)	(9.083)	(2.387)
Differenze di consolidamento	(601)	(601)	-
Risultato netto di competenza del gruppo	(1.481)	(2.387)	906
Patrimonio netto attribuibile ai possessori di capitale proprio della controllante	(2.862)	(2.264)	(598)
Patrimonio netto di terzi	(7)	33	(40)
TOTALE PATRIMONIO NETTO	(2.869)	(2.231)	(638)

I movimenti intervenuti nel Totale Patrimonio Netto, che è negativo e pari ad Euro 2.869 migliaia al 31 dicembre 2023, sono riconducibili in via prevalente: (i) alla perdita dell'esercizio per Euro 1.481 migliaia; (ii) all'incremento delle perdite portate a nuovo per Euro 2.387 migliaia; (iii) all'incremento delle altre riserve per Euro 900 migliaia; (iv) all'incremento delle riserve da valutazione per Euro 17 migliaia.

La variazione del Totale Patrimonio Netto rispetto al 31 dicembre 2022 è negativa e pari ad Euro 638 migliaia. Il patrimonio netto attribuibile ai possessori di capitale proprio della controllante è negativo e pari ad Euro 2.862 migliaia.

In relazione alle altre riserve si evidenzia che:

• In data 15 maggio 2023 la società Orizzonti Holding S.p.A. ha convertito da credito a versamento in conto futuro aumento di capitale l'ammontare di Euro 300 migliaia autorizzando Beewize S.p.A. a modificarne coerentemente l'appostazione contabile, con la destinazione a riserva per futuro aumento di capitale univocamente riferita alla Orizzonti Holding S.p.A.
• In data 11 settembre 2023 la società Orizzonti Holding S.p.A. ha convertito da credito a versamento in conto futuro aumento di capitale l'ammontare di Euro 300 migliaia autorizzando Beewize S.p.A. a modificarne coerentemente l'appostazione contabile, con la destinazione a riserva per futuro aumento di capitale univocamente riferita alla Orizzonti Holding S.p.A.
• In data 9 novembre 2023 la società Orizzonti Holding S.p.A. ha convertito da credito a versamento in conto futuro aumento di capitale l'ammontare di Euro 300 migliaia autorizzando Beewize S.p.A. a modificarne coerentemente l'appostazione contabile, con la destinazione a riserva per futuro aumento di

capitale univocamente riferita alla Orizzonti Holding S.p.A.

• In data 19 marzo 2024 la società Orizzonti Holding S.p.A. ha convertito da credito a versamento in conto futuro aumento di capitale l'ammontare di Euro 300 migliaia autorizzando Beewize S.p.A. a modificarne coerentemente l'appostazione contabile, con la destinazione a riserva per futuro aumento di capitale univocamente riferita alla Orizzonti Holding S.p.A.

A tale riguardo si segnala che, al 31 dicembre 2023, a seguito della rilevazione della perdita d'esercizio, che si somma a perdite maturate negli esercizi pregressi, tenuto conto delle riserve disponibili, la società Beewize S.p.A. ricade nella fattispecie prevista dall'art. 2447 c.c. ed anche la società controllata Softec S.p.A. ricade nella medesima fattispecie.

Beewize S.p.A.

La società Beewize S.p.A., che già si era avvalsa dell'applicazione delle disposizioni temporanee in materia di riduzione del capitale, di cui all'art. 1 comma 266 Legge 30 dicembre 2020 n. 178, con riferimento alla perdita dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020, pari ad Euro 1.152 migliaia, si è avvalsa delle medesime disposizioni di cui all'art. 3 comma 1-ter del Decreto Legge 228 del 30 dicembre 2021 convertito con modifica dalla Legge 15 del 25 febbraio 2022 anche con riferimento alla perdita dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, pari ad Euro 1.810 migliaia.

In particolare, l'Assemblea ordinaria degli Azionisti, riunitasi (in prima convocazione) in data 19 dicembre 2022, esaminata la citata situazione economico-patrimoniale al 30 settembre 2022, ha deliberato di rinviare nei termini di legge tempo per tempo applicabili, la decisione circa l'immediata riduzione del capitale e il contemporaneo aumento del medesimo ad una cifra non inferiore al minimo legale.

Come previsto dalle citate norme, vengono indicate di seguito, in apposito prospetto separato, le perdite registrate nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 e dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, che beneficiano delle "disposizioni temporanee in materia di riduzione di Capitale", e che pertanto vengono "sterilizzate", specificando che tali perdite si prevede possano essere coperte, nei termini di legge di cui al comma 2 dell'art. 6 del D.L. 23/2020 conv. con mod. dalla L. 40/2020, come sostituito dall'art. 1, co. 266, L. 178/2020, nell'ambito ed attraverso le operazioni straordinarie conseguenti la realizzazione delle linee guida strategiche del piano industriale di Gruppo, da attuarsi anche attraverso possibili aumenti di capitale, o qualora tale copertura non si verifichi in conseguenza dell'attuazione delle linee di pianificazione aziendale entro la scadenza prevista dal comma 2 del cit. art. 6, attraverso il supporto patrimoniale dell'azionista di maggioranza che, in data 28 marzo 2024, ha formalizzato tale impegno ad apportare le risorse patrimoniali necessarie nei termini previsti dalle citate norme.

In relazione a quest'ultimo punto si evidenzia che tenendo conto della facoltà di dilazionare la copertura delle perdite dell'esercizio 2020 e 2021 fino a cinque anni la società non ricadrebbe né nelle fattispecie previste dall'art. 2446 c.c., né nelle fattispecie previste dall'art. 2447 c.c.

(migliaia di euro)	Utili (perdite) a nuovo	Esercizio nel quale la perdita rileverà ai fini dell'applicazione dell'art. 2446 c.c., comma 2 e 3
Saldo al 31 dicembre 2019	(6.336)
Risultato netto al 31/12/2020	(1.152)	31-dic-25
Risultato netto al 31/12/2021	(1.810)	31-dic-26
Risultato netto al 31/12/2022	(1.967)	perdite non sospese
	-
Saldo al 31 dicembre 2023	(11.265)

Softec S.p.A.

La controllata Softec S.p.A., che già si era avvalsa dell'applicazione delle disposizioni temporanee in materia di riduzione del capitale, di cui all'art. 1 comma 266 Legge 30 dicembre 2020 n. 178, con riferimento alla perdita dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020, pari ad Euro 1.138 migliaia, si è avvalsa delle medesime disposizioni di cui all'art. 3 comma 1-ter del Decreto Legge 228 del 30 dicembre 2021 convertito con modifica dalla Legge 15 del 25 febbraio 2022 anche con riferimento alla perdita dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, pari ad Euro 1.020 migliaia. Tenendo pertanto conto della facoltà di dilazionare la copertura delle perdite dell'esercizio 2020 e 2021 fino a cinque anni la società non ricadrebbe né nelle fattispecie previste dall'art. 2446 c.c., né nelle fattispecie previste dall'art. 2447 c.c.

Come previsto dalle citate norme, vengono indicate di seguito, così come in apposito prospetto separato del bilancio della Società controllata chiuso al 31 dicembre 2023, le perdite registrate nel corso degli esercizi chiusi al 31 dicembre 2020 e al 31 dicembre 2021 che, tenuto conto di quanto sopra riportato, beneficiano delle "disposizioni temporanee in materia di riduzione di Capitale", e che pertanto vengono "sterilizzate", specificando che tali perdite si prevede possano essere coperte nei termini di cui al comma 2 dell'art. 6 del D.L. 23/2020 conv. con mod. dalla L. 40/2020, come sostituito dall'art. 1, co. 266, L. 178/2020 attraverso i risultati conseguiti dalla Società e riflessi nel Piano Industriale, o qualora tale copertura non si verifichi in conseguenza integralmente dell'attuazione delle linee di pianificazione aziendale entro la scadenza prevista dal comma 2 del cit. art. 6, attraverso la riduzione del capitale sociale, secondo quanto disposto dall'art. 2446 c.c. e dall'art. 2447 c.c.

(migliaia di euro)	Utili (perdite) a nuovo	Esercizio nel quale la perdita rileverà ai fine dell'applicazione dell'art. 2446 c.c., comma 2 e 3
Saldo al 31 dicembre 2019	(5.026)
	-
Risultato netto al 31/12/2020	(1.138)	31-dic-25
Risultato netto al 31/12/2021	(1.020)	31-dic-26
Risultato netto al 31/12/2022	(631)	perdite non sospese
Saldo al 31 dicembre 2023	(7.814)

POSIZIONE FINANZIARIA NETTA

31/12/2023	di cui parti			31/12/2022	di cui parti	Variazione
correlate					correlate
90			- Disponibilità liquide	98	-	(8)
-			- Depositi cauzionali a breve termine	-	-	-
-			- Attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni	-	-	-
90			- Liquidità totale	98	-	(8)
(877)			- Debiti verso banche a breve termine	(925)	-	48
(207)			- Debiti per applicazione IFRS 16 a breve termine	(168)	-	(39)
(2.472)			(2.472) Debiti verso Orizzonti Holding scadenti entro 12 mesi	(1.457)	(1.457)	(1.015)
(1.727)			- Debiti verso Mittel Generali Investimenti	(1.600)	-	(127)
-			- Debiti verso terzi a breve termine	(4)	-	4
(5.283)			Indebitamento finanziario corrente	(4.154)		(1.129)
(5.193)			(2.472) Indebitamento finanziario corrente netto	(4.056)	(1.457)	(1.137)
-			- Debiti verso terzi medio-lungo termine	-	-	-
(875)			- Debiti verso Banche a medio-lungo termine	(1.251)	-	376
(1.276)			- Debiti per applicazione IFRS 16 a medio-lungo termine	(1.458)	-	182
(2.151)			- Indebitamento finanziario netto a medio-lungo termine	(2.709)	-	558
(7.344)			(2.472) Totale indebitamento finanziario	(6.765)	(1.457)	(579)
Al 31 dicembre 2023 il Totale indebitamento finanziario del Gruppo risulta pari ad Euro 7.344 migliaia, mentre era pari ad Euro 6.765 migliaia al 31 dicembre 2022. il Totale Indebitamento finanziario, pertanto, si incrementa per Euro 579 migliaia.
			La Liquidità totale del Gruppo, pari ad Euro 90 migliaia al 31 dicembre 2023, era pari ad Euro 98 migliaia al 31
			dicembre 2022. Nel corso dell'esercizio, pertanto, la Liquidità totale si riduce di Euro 8 migliaia.
			L'Indebitamento finanziario corrente del Gruppo è pari ad Euro 5.283 migliaia al 31 dicembre 2023 e registra un
incremento pari ad Euro 1.129 migliaia rispetto al medesimo valore registrato al 31 dicembre 2022, quando risultava pari ad Euro 4.154 migliaia.
L'Indebitamento finanziario corrente netto del Gruppo è pari al 31 dicembre 2023 ad Euro 5.193 migliaia e
registra un incremento pari ad Euro 1.137 migliaia rispetto al medesimo valore registrato al 31 dicembre 2022, quando risultava pari ad Euro 4.056 migliaia.
L'Indebitamento finanziario netto a medio-lungo termine del Gruppo Beewize, invece, è pari ad Euro 2.151 migliaia e registra un decremento di Euro 558 migliaia rispetto al 31 dicembre 2022 in cui era pari ad Euro 2.709 migliaia.
Si specifica che, il finanziamento erogato dall'azionista di riferimento Orizzonti Holding S.p.A. al Gruppo Beewize al 31 dicembre 2023, è pari complessivamente ad Euro 2.472 migliaia ed è stato regolato ad un tasso di interesse pari al 8,38% nell'esercizio 2023.
Il debito verso la società Mittel Generali Investimenti S.r.l. (debito originariamente in essere con il socio Blugroup S.r.l. e pari ad Euro 1.298 migliaia in quota capitale, assegnato a Mittel Generali Investimenti S.r.l. in forza dell'ordinanza di cui al procedimento R.G.E. 4373/2018), postergato e regolato ad un tasso di interesse pari

Il debito verso la società Mittel Generali Investimenti S.r.l. (debito originariamente in essere con il socio Blugroup S.r.l. e pari ad Euro 1.298 migliaia in quota capitale, assegnato a Mittel Generali Investimenti S.r.l. in forza dell'ordinanza di cui al procedimento R.G.E. 4373/2018), postergato e regolato ad un tasso di interesse pari all'Euribor a tre mesi maggiorato di uno spread del 4,5%, al 31 dicembre 2023 è pari ad Euro 1.727 migliaia.

Si evidenzia che Beewize S.p.A. ha firmato in data 1° ottobre 2021 un contratto di affitto per la propria sede sociale in Viale Jenner 53 a Milano per la durata di 6 anni e 3 mesi e per un valore complessivo di Euro 518 migliaia. Tale contratto è stato contabilizzato attraverso l'applicazione del principio contabile IFRS 16.

ANALISI DEI FLUSSI MONETARI

	Esercizio 2023	Esercizio 2022
(migliaia di euro)
Flusso monetario generato (impiegato) in attività di esercizio	(1.014)	(2.052)
Flusso monetario generato (impiegato) in attività di investimento	(464)	(104)
Flusso monetario generato (impiegato) da attività di finanziamento	1.471	1.809
Flusso monetario netto del periodo	(8)	(347)

Nell'esercizio 2023, la gestione corrente ha impiegato un flusso monetario in attività di esercizio pari ad Euro 1.014 migliaia.

Il flusso monetario impiegato in attività di investimento, pari ad Euro 464 migliaia, è principalmente derivante da flussi relativi ad investimenti in immobilizzazioni immateriali e per l'applicazione del principio contabile IFRS 16.

Il flusso monetario generato da attività di finanziamento è stato pari ad Euro 1.471 migliaia ed è principalmente riconducibile alle linee di credito concesse dal sistema bancario ed ai finanziamenti concessi alla Beewize S.p.A. dall'azionista di riferimento Orizzonti Holding S.p.A.

Il flusso monetario netto da attività in continuità è stato negativo e pari ad Euro 8 migliaia.

L'effetto netto dei flussi monetari sopra descritti ha portato le disponibilità liquide e mezzi equivalenti del Gruppo da Euro 98 migliaia al 31 dicembre 2022 ad Euro 90 migliaia al 31 dicembre 2023.

SCADENZIARIO DEBITI VERSO FORNITORI

	31/12/2023
	Debiti
	oltre 120 gg	oltre 90 gg	oltre 60 gg	oltre 30 gg
Debiti verso fornitori	273.869	11.745	145.190	88.257

Al 31 dicembre 2023 non risultano debiti scaduti di natura finanziaria, tributaria, previdenziale e verso dipendenti.

Per quanto concerne i debiti di natura commerciale, si segnala che al 31 dicembre 2023 il saldo dei debiti commerciali del Gruppo, esclusi i debiti verso imprese controllanti e collegate, scaduti da oltre 30 giorni ammontano ad Euro 88 migliaia circa, scaduti da oltre 60 giorni ammontano ad Euro 145 migliaia circa, scaduti da oltre 90 giorni ammontano ad Euro 12 migliaia circa. Il saldo dei debiti commerciali del Gruppo, esclusi i debiti verso imprese controllanti e collegate, scaduti da oltre 120 giorni, ammontano ad Euro 274 migliaia circa. I debiti per note pro forma non inclusi nello scadenziario ammontano ad Euro 52 migliaia circa.

Al 31 dicembre 2023 non si segnalano ingiunzioni di pagamento né sospensioni nella fornitura o azioni esecutive intraprese da parte dei creditori.

SCADENZIARIO CREDITI COMMERCIALI

La tabella che segue mostra la situazione dello scaduto dei crediti commerciali verso clienti terzi e imprese collegate e controllanti ed il relativo fondo svalutazione. Al 31 dicembre 2023 l'incidenza dei crediti scaduti risulta pari al 26% uguale a quello del 2022.

31/12/2023	31/12/2022
853	1.041
25	37
19	11
6	44
257	282
307	374
1.160	1.415
26%	26%
(198)	(220)

Il totale dei crediti commerciali, al netto del relativo fondo svalutazione crediti, è pari ad Euro 962 migliaia.

RAPPORTI CON PARTI CORRELATE

Le operazioni effettuate con parti correlate del gruppo Beewize non sono qualificabili né come atipiche né come inusuali, rientrando nella normale attività della società. Tali operazioni sono effettuate a normali condizioni di mercato.

Nei rapporti con parti correlate si segnala l'esistenza nell'esercizio di riferimento delle seguenti poste finanziarie e commerciali.

DEBITI E CREDITI VERSO PARTI CORRELATE

	31/12/2023
	Crediti		Debiti		Componenti negativi		Componenti positivi
								Prov. Da cons.
( migliaia di euro)	Comm.	Finanz.	Comm.	Finanz.		Costi Oneri fin.	Ricavi e prov.	fiscale	Prov.fin.
Imprese controllanti e imprese correlate
Orizzonti Holding S.p.A.	-	17	-	2.472	-	160	-	-	-
	-	17	-	2.472	-	160	-		-
Imprese collegate
Trade Tracker Italy Srl (49%)	-	-	-	-	-	-	-	-	113
My av spa	21	-	20		16		77
Italtipici srl	-	-	-	-	-		3
GDA S.p.A.	29	-	-	-	-	-	321	-	-
	50	-	20	-	16	-	401	-	113
Amministratori	-		70	-	301		-
	-	-	70	-	301	-	-	-	-

Per quanto concerne i rapporti con imprese collegate, i crediti commerciali ammontano ad Euro 50 migliaia e trattasi dell'erogazione di servizi di digital transformation in favore di MyAv S.p.A. per Euro 21 migliaia e verso GDA S.p.A. per Euro 29 migliaia.

Verso imprese controllanti e correlate si evidenzia un credito verso Orizzonti Holding S.p.A. per Euro 17 migliaia e un debito verso la stessa per finanziamenti erogati alla Beewize S.p.A. per Euro 2.472 migliaia. Gli oneri finanziari maturati verso Orizzonti Holding S.p.A. ammontano ad Euro 160 migliaia.

Con riferimento ai costi verso Amministratori, trattasi dei compensi maturati dagli Amministratori del Gruppo Beewize nell'esercizio 2023 ed ammontano ad Euro 301 migliaia. Il debito verso gli Amministratori ammonta ad Euro 70 migliaia.

Si rinvia alla sezione "Rapporti con Parti Correlate" delle Note Illustrative al Bilancio Consolidato e al Bilancio d'Esercizio per ulteriori informazioni in merito ai rapporti intrattenuti con parti correlate, anche in relazione alle informazioni da fornire sulla base della delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, modificata con delibera n. 17389 del 23 giugno 2010.

La "Procedura per le operazioni con parti correlate" è disponibile sul sito internet della Società (http://www.Beewize.it/corporate-governance/relazioni-e-procedure/).

SITUAZIONE ECONOMICO-FINANZIARIA DI BEEWIZE S.P.A.

I prospetti di seguito esposti e commentati sono stati predisposti sulla base del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023, cui si fa rinvio, redatto nel rispetto dei Principi Contabili Internazionali ("IFRS") emessi dall'International Accounting Standard Board ("IASB") e omologati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/2005.

I valori esposti in commento, se non diversamente indicato, sono espressi in Euro.

PROSPETTO DELL'UTILE / (PERDITA) DELL'ESERCIZIO

(euro)	Esercizio 2023	Esercizio 2022	Variazione
Ricavi netti	504.952	471.645	33.307
Costo del lavoro	(640.469)	(639.691)	(778)
Costo dei servizi	(603.872)	(692.687)	88.815
Ammortamenti	(88.359)	(88.012)	(347)
Proventi (oneri) non ricorrenti netti	60.680	(29.463)	90.143
Oneri di ristrutturazione del personale	-	-	-
Altri costi operativi netti	(73.442)	(63.747)	(9.695)
Accantonamenti e svalutazioni	-	-	-
Risultato operativo	(840.510)	(1.041.955)	201.445
Rettifiche di valore di attività finanziarie	-	(771.000)	771.000
Dividendi da controllate	-	-	-
Proventi finanziari	2	2	0
Oneri non ricorrenti non operativi	-	-	-
Oneri finanziari	(291.418)	(154.413)	(137.005)
Risultato ante imposte	(1.131.926)	(1.967.366)	835.440
Imposte	-	-	-
Risultato delle attività continuative	(1.131.926)	(1.967.366)	835.440
Risultato attività discontinue	-	-	-
Risultato netto	(1.131.926)	(1.967.366)	835.440

Il prospetto dell'utile / (perdita) dell'esercizio 2022 chiude con un risultato netto negativo di Euro 1.132 migliaia che si confronta con un risultato netto negativo di Euro 1.967 migliaia dell'esercizio 2022 (si registra pertanto un miglioramento di Euro 835 migliaia).

Il Risultato operativo è negativo per Euro 841 migliaia nell'esercizio 2023 (era negativo per Euro 1.042 migliaia nell'esercizio 2022) e registra un miglioramento di Euro 201 migliaia. Tale circostanza è riconducibile al complesso degli effetti descritti di seguito:

• aumento del fatturato per Euro 33 migliaia;
• aumento del costo del lavoro per Euro 1 migliaia;
• diminuzione del costo dei servizi per Euro 89 migliaia;
• aumento dei proventi (oneri ) non ricorrenti per Euro 90 migliaia;
• aumento degli altri costi operativi netti per Euro 10 migliaia;

Oltre l'andamento della gestione operativa, incidono sul risultato netto, che si attesta ad Euro 1.132 migliaia (con una variazione negativa rispetto al 2022 di Euro 835 migliaia), le seguenti principali evidenze economiche:

• aver recepito Proventi finanziari per Euro 2 migliaia;
• aver recepito Oneri finanziari per Euro 291 migliaia.

POSIZIONE FINANZIARIA NETTA

					variazione
	di cui parti			di cui parti	31/12/2023 -
31/12/2023 49		correlate (migliaia di euro)	31/12/2022 8	correlate	31/12/2022 41
		Disponibilità liquide - Depositi cauzionali a breve termine		-
- 49		Liquidità totale	- 8	- -	- 41
-		Debiti verso banche per finanziamenti a breve termine	(1)		1
(107)		Debiti a breve termine per applicazione IFRS 16	(63)	- -	(106)
(1.791)		(1.791) Debiti finanziari veso società controllanti	(1.457)	(1.457)	(1.728)
(1.727)		- Debiti verso Mittel Generali Inv. S.r.l. scadenti entro 12 mesi	(1.600)		(127)
(3.625)		Indebitamento finanziario corrente	(3.121)		(504)
(3.576)		Indebitamento finanziario corrente netto	(3.113)	(1.457)	(463)
(331)		Debiti a medio e lungo termine per applicazione IFRS 16	(435)	-	104
-		- Debiti verso Orizzonti Holding a medio e lungo termine	-	-	-
(331)		- Indebitamento finanziario netto a medio-lungo termine	(435)	-	104
(3.907)		- Totale indebitamento finanziario	(3.548)	(1.457)	(359)
Pertanto, la Liquidità totale aumenta di Euro 41 migliaia. L'Indebitamento finanziario corrente di Beewize S.p.A. è pari ad Euro 3.625 migliaia e registra un peggioramento di Euro 504 migliaia rispetto al 31 dicembre 2022, quando risultava pari ad Euro 3.121 migliaia. L'Indebitamento finanziario corrente netto di Beewize S.p.A. è pari ad Euro 3.576 migliaia e registra un peggioramento di Euro 463 migliaia rispetto al 31 dicembre 2022, quando risultava pari ad Euro 3.113 migliaia.
		L'Indebitamento finanziario netto a medio-lungo termine di Beewize S.p.A. è pari ad Euro 331 migliaia e migliora per Euro 104 migliaia rispetto al 31 dicembre 2022, in cui era pari ad Euro 435 migliaia.
al 8,38%.		Il finanziamento erogato da Orizzonti Holding S.p.A. a Beewize S.p.A. al 31 dicembre 2023, è pari complessivamente ad Euro 1.791 migliaia ed è stato regolato per l'esercizio 2023 ad un tasso di interesse pari
		Il debito verso la società Mittel Generali Investimenti S.r.l. (debito originariamente in essere con il socio Blugroup S.r.l. e pari ad Euro 1.298 migliaia in quota capitale, assegnato a Mittel Generali Investimenti S.r.l. in forza dell'ordinanza di cui al procedimento R.G.E. 4373/2018), postergato e regolato ad un tasso di interesse pari all'Euribor a tre mesi maggiorato di uno spread del 4,5%, al 31 dicembre 2023 è pari ad Euro 1.727 migliaia.
		Si evidenzia che Beewize S.p.A. ha firmato in data 1° ottobre 2021 un contratto di affitto per la propria sede sociale in Viale Jenner 53 a Milano per la durata di 6 anni e 3 mesi e per un valore complessivo di Euro 575 migliaia più le spese condominiali stimate in Euro 119 migliaia. Su queste basi è stato applicato il principio contabile IFRS 16. La società Beewize riaddebita una quota del contratto di affitto alla controllata Softec per

Si evidenzia che Beewize S.p.A. ha firmato in data 1° ottobre 2021 un contratto di affitto per la propria sede sociale in Viale Jenner 53 a Milano per la durata di 6 anni e 3 mesi e per un valore complessivo di Euro 575 migliaia più le spese condominiali stimate in Euro 119 migliaia. Su queste basi è stato applicato il principio contabile IFRS 16. La società Beewize riaddebita una quota del contratto di affitto alla controllata Softec per l'utilizzo che la stessa farà di parte degli spazi in base ad uno specifico contratto di servizi.

RACCORDO TRA RISULTATO E PATRIMONIO NETTO DELLA CAPOGRUPPO ED ANALOGHE GRANDEZZE DEL GRUPPO

CORPORATE GOVERNANCE

		31/12/2023	31/12/2022
(migliaia di euro)	Patrimonio netto		Risultato Patrimonio netto	Risultato
Patrimonio netto e risultato dell'esercizio, come riportati nel bilancio di Beewize alla fine del
periodo	(1.671)	(1.132)	(1.439)	(1.967)
Eliminazione del valore di carico delle partecipazioni consolidate:
Differenza tra valore di carico e valore, pro-quota, del patrimonio netto contabile delle partecipazioni	(9.754)		(9.388)
Risultati, pro-quota, conseguiti dalle partecipate		(349)		(576)
Differenza da consolidamento	3.490	-	3.490	-
Svalutazione dell'avviamento		-		(619)
Eliminazione delle svalutazioni (rivalutazioni) delle partecipazioni	5.073	-	5.073	775
Risultato attività operative cessate	-	-	-	-
Patrimonio netto e risultato di competenza del Gruppo	(2.862)	(1.481)	(2.264)	(2.387)
Patrimonio netto e risultato di competenza di terzi	(7)	(38)	33	(63)
Patrimonio netto e risultato d'esercizio come riportati nel bilancio consolidato alla fine del periodo	(2.869)	(1.519)	(2.231)	(2.450)

I sistemi aziendali e le attività di Beewize S.p.A. sono improntati a principi di buon governo al fine di massimizzare il valore per gli Azionisti e garantire la totale trasparenza nella gestione della Società.

Il sistema di corporate governance adottato nella Società è in linea con i principi contenuti nel "Codice di Autodisciplina delle Società Quotate" (nella versione del luglio 2018) predisposto dal Comitato per la Corporate Governance delle Società Quotate, con le raccomandazioni formulate da Consob in materia, e con le best practices rilevabili in ambito nazionale ed internazionale.

In ottemperanza agli obblighi normativi (art. 123-bis del TUF) è annualmente redatta la "Relazione sul Governo societario ed assetti proprietari" che contiene una descrizione generale del sistema di governo societario adottato dal Gruppo e riporta le informazioni sugli assetti proprietari e sull'adesione al Codice di Autodisciplina, ivi incluse le principali pratiche di governance applicate e le caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria.

I documenti di Corporate Governance sono consultabili nell'apposita sezione del sito: http://www.Beewize.it/corporate-governance/relazioni-e-procedure/

ALTRE INFORMAZIONI ATTIVITÀ DI RICERCA E SVILUPPO

Nel contesto dell'evoluzione strategica delle attività del Gruppo, assumono maggiore importanza le risorse dedicate alla ricerca e sviluppo.

Le attività di ricerca e sviluppo riguardano, in particolare, gli sviluppi innovativi relativi alla piattaforma DesktopMate, piattaforma di Application Management, che permette la creazione e la gestione di App multipiattaforma (iOS, Android, Web e Smart TV) e multidevice (pc, smartphone, tablet e tv) attraverso un'unica interfaccia e della piattaforma Orchestra, nonché tutte le attività legate alla robotica, ivi incluse la realizzazione e la commercializzazione della suite Orchestra Robotics BMS.

L'attività di R&D ha comportato un investimento di Euro 417 migliaia nell'esercizio 2023.

ATTESTAZIONE AI SENSI DELL'ART. 16 COMMA 1, DEL REGOLAMENTO DEI MERCATI ORGANIZZATI E GESTITI DA BORSA ITALIANA S.P.A.

In relazione all'art. 16 del Regolamento Mercati adottato con Delibera Consob n. 20249 del 28 dicembre 2017, in tema di condizioni che inibiscono la quotazione di azioni di società controllate sottoposte all'attività di direzione e coordinamento di altra società, il Consiglio di Amministrazione attesta che, con preciso riferimento a quanto disposto dall'articolo 16, co. 1, lett. d) del citato Regolamento Mercati, alla data di approvazione della presente Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2023, dispone di un Comitato Controllo Interno composto esclusivamente da amministratori indipendenti, così come definiti dal co. 2 del citato articolo 16.

POSSESSO DI AZIONI PROPRIE E POSSESSO DI AZIONI O QUOTE DI SOCIETÀ CONTROLLANTI

Si informa che Beewize S.p.A. non detiene, né ha detenuto nell'esercizio 2023, direttamente o indirettamente, neppure tramite società controllate, fiduciarie o per interposta persona, azioni proprie, né azioni o quote delle società controllanti.

ACQUISTO O ALIENAZIONE DI AZIONI PROPRIE E POSSESSO DI AZIONI O QUOTE DI SOCIETÀ CONTROLLANTI

Si informa che Beewize S.p.A. non ha acquistato, né ha alienato nell'esercizio 2023, direttamente o indirettamente, neppure tramite società controllate, fiduciarie o per interposta persona, azioni proprie, né azioni o quote delle società controllanti.

EVENTI E OPERAZIONI SIGNIFICATIVE NON RICORRENTI

La Società fornisce nel contesto del conto economico per natura, all'interno del Risultato operativo, l'identificazione in modo specifico della gestione ordinaria, separatamente da quei proventi ed oneri derivanti da operazioni che non si ripetono frequentemente nella gestione ordinaria del business.

Per ulteriori informazioni in merito si rinvia al Paragrafo – Eventi significativi dell'esercizio.

Tale impostazione è volta a consentire una migliore misurabilità dell'andamento effettivo della normale gestione operativa, fornendo comunque specifico dettaglio degli oneri e/o proventi rilevati nella gestione non ricorrente e analiticamente dettagliati alla nota 26 del presente bilancio. La definizione di "non ricorrente" è conforme a quella identificata dalla Delibera Consob n. 15519 del 28 luglio 2006 e dalla Comunicazione DEM/6064293 di Consob del 28 luglio 2006.

POSIZIONI O TRANSAZIONI DERIVANTI DA OPERAZIONI ATIPICHE E/O INUSUALI

Nel corso dell'esercizio 2022 non si sono verificate operazioni atipiche e/o inusuali, così come definite dalle Comunicazioni Consob n. DEM/6037577 del 28 aprile 2006 e n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006.

SEDI SECONDARIE DELLA CAPOGRUPPO

Si segnala che Beewize S.p.A. al 31 dicembre 2023 non ha sedi secondarie.

LEGGE N. 124/2017 – EROGAZIONI PUBBLICHE

La Legge n. 124/2017 prevede l'obbligo di fornire informazioni relative a sovvenzioni, contributi, incarichi retribuiti e ai vantaggi economici di qualunque genere ricevuti da pubbliche amministrazioni italiane. Si evidenzia che la controllata Softec S.p.A. si è aggiudicata una gara con la Regione Sicilia nel 2022 per l'ammontare di Euro 1.700 migliaia per due progetti (Smart Venues e S3 Campus) che sono partiti nel 2023 e termineranno presumibilmente nel 2025. A tale proposito, si segnala che nel corso del 2023 Beewize S.p.A. e le sue controllate non hanno ricevuto alcuna forma di sovvenzione, contributo, incarico retribuito o altro vantaggio economico da pubbliche amministrazioni italiane. Si precisa inoltre che i ricavi generati da servizi erogati a soggetti appartenenti alle pubbliche amministrazioni nell'ambito dell'attività caratteristica della società e regolati da contratti a prestazioni corrispettive non si considerano rilevanti ai fini degli obblighi informativi previsti dalla Legge 124/2017.

FATTI DI RILIEVO INTERVENUTI SUCCESSIVAMENTE ALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

I fatti di maggior rilievo intervenuti successivamente al 31 dicembre 2023 sono i seguenti:

l'Assemblea di Softec S.p.A. ha approvato la revoca dell'ammissione alla negoziazione su Euronext Growth Milan delle azioni emesse dalla società e le modifiche allo statuto sociale.

In data 19 gennaio 2024 l'Assemblea ordinaria degli azionisti ha deliberato di revocare l'ammissione alla negoziazione delle azioni di Softec su Euronext Growth Milan ("Revoca" o "Delisting"), sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

In Assemblea erano presenti 2.247.914 azioni, corrispondenti all'89,99% del capitale sociale di Softec e che la Revoca è stata approvata con il voto favorevole di n. 2.247.914 azioni, corrispondenti al 100% delle azioni presenti in Assemblea e all'89,99% del capitale sociale di Softec.

Il Delisting ha avuto efficacia il 30 gennaio 2024, come riportato da Borsa Italiana S.p.A. nel suo avviso del 22 gennaio 2024 (Rif. MIL_20240122_01755_GRO).

Successivamente al Delisting, le azioni emesse da Softec, non essendo negoziate su alcun mercato regolamentato o sistema multilaterale di negoziazione italiano o Europeo, possono formare oggetto di transazione, per via privata, ai sensi del codice civile.

A tal proposito, come da informativa contenuta nel comunicato stampa di Softec del 27 dicembre 2023, Orizzonti Holding S.p.A. ("OH SpA"), azionista di riferimento della capogruppo Beewize S.p.A. ("Beewize"), ha manifestato la disponibilità ad acquistare dagli azionisti di Softec a seguito dell'efficacia della Revoca, le azioni detenute dagli stessi fino ad un massimo di n. 250.046 azioni, pari a circa il 10,01% del capitale sociale di Softec, ad un prezzo per azione Softec pari ad Euro 1,078 (prezzo pari alla media ponderata dal 22 giugno 2023 al 22 dicembre 2023 di negoziazione del titolo), pertanto per un controvalore massimo pari a Euro 269.599, pagando il suddetto prezzo in corrispondenti azioni Beewize, fino ad un massimo di n. 427.671 azioni Beewize, pari a circa il 3,82% del capitale sociale di Beewize, corrispondente ad un prezzo per azione Beewize pari ad Euro 0,630 (prezzo pari alla media ponderata dal 22 giugno 2023 al 22 dicembre 2023 di negoziazione del titolo), salvo frazioni pagate in denaro.

Le azioni Softec oggetto di trasferimento potevano essere acquistate da OH SpA nel periodo di 15 (quindici) giorni lavorativi compreso tra le ore 8:30 (ora italiana) del giorno 31 gennaio 2024 e le ore 17:30 (ora italiana) del giorno 20 febbraio 2024 (estremi inclusi, il "Periodo di Acquisto"). Terminato il Periodo di Acquisto, gli ordini di transazione validamente ricevuti dall'intermediario incaricato della gestione delle operazioni di scambio sono stati regolati all'unica data di regolamento del 27 febbraio 2024, con il pagamento in denaro delle eventuali frazioni.

Per quanto riguarda la parte straordinaria, conseguentemente all'approvazione della deliberazione assembleare concernente il Delisting, nella medesima data l'Assemblea degli azionisti in sede straordinaria ha approvato le modifiche allo statuto sociale (articoli 5, 11, 12, 13, 15, 16, 21, 22, 24, 28, 30 e 33, come illustrato nella Relazione dell'organo amministrativo della Società pubblicata in data 4 gennaio 2024), volte ad adeguare la struttura di Softec ad una società per azioni di diritto italiano non quotata su un mercato regolamentato o un sistema multilaterale di negoziazione, secondo la disciplina contenuta nel codice civile.

Efficacia dell'atto di fusione per incorporazione di Centro Studi S.r.l. in Orizzonti Holding S.p.A.

In data 3 gennaio 2024, la società Di Carlo Holding S.r.l., partecipante indiretta della Società, ha comunicato che, ai sensi dell'art. 120 del D.Lgs. n. 58/1998, l'efficacia (avvenuta all'ultimo istante del 31 dicembre 2023) della fusione per incorporazione della controllata Centro Studi S.r.l., titolare di 1.018.325 azioni di Beewize, nella controllata Orizzonti Holding S.p.A. ("OH S.p.A.") azionista di maggioranza di Beewize e già titolare di 8.539.549 di azioni di quest'ultima, comportando una variazione della catena di controllo che, a seguito della suddetta incorporazione, determina un incremento della partecipazione diretta di OH S.p.A. in Beewize per un totale di 9.557.874 di azioni.

Calendario eventi societari 2024 di Beewize S.p.A.

In data 29 gennaio 2024, il Consiglio di amministrazione di Beewize S.p.A. ha approvato il calendario degli eventi societari per l'esercizio 2024 con individuazione delle seguenti date:

• − mercoledì 20 marzo 2024 (approvazione Progetto di bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023, Bilancio ESEF, Bilancio consolidato e relazione sul Governo Societario);
• − lunedì 29 aprile 2024 (1^a conv.ne): Assemblea degli Azionisti (approvazione Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023 – Rinnovo cariche sociali);
• − martedì 30 aprile 2024 (2^a conv.ne): Assemblea degli Azionisti (approvazione Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023 - Rinnovo cariche sociali);
• − giovedì 16 maggio 2024 (approvazione Resoconto Intermedio di Gestione al 31 marzo 2023);
• − lunedì 16 settembre 2024 (approvazione Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2023);
• − lunedì 11 novembre 2024 (approvazione Resoconto Intermedio di Gestione al 30 settembre 2023).

Sottoscrizione LOI non vincolante tra Beewize S.p.A. e Orizzonti Holding S.p.A., da una parte, e Mexedia SB S.p.A. ed il socio di maggioranza di quest'ultima Heritage Ventures Ltd, dall'altra parte.

In data 5 Aprile 2024, è stata sottoscritta una lettera di intenti non vincolante ("LOI") tra Beewize S.p.A. e Orizzonti Holding S.p.A., da una parte, e Mexedia SB S.p.A. ed il socio di maggioranza di quest'ultima Heritage Ventures Ltd, dall'altra parte, per definire un'agenda contenente le linee di indirizzo ed i passi operativi da svolgere, nonché fissare gli elementi essenziali per la realizzazione di un'aggregazione societaria, mediante una fusione proporzionale per incorporazione in Beewize S.p.A. (Incorporante) di Mexedia SB S.p.A. (Incorporanda), che pertanto si estinguerà ai sensi degli artt. 2501 e seguenti c.c. (l'"Operazione").

La LOI non è vincolante e costituisce una dichiarazione delle reciproche intenzioni in merito all'Operazione e in relazione alla timetable di attività da compiersi per realizzarla.

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BILANCIO CONSOLIDATO DEL GRUPPO BEEWIZE al 31 dicembre 2023

SITUAZIONE PATRIMONIALE (*)

(migliaia di euro)	Note	31/12/2023	31/12/2022	Variazione
ATTIVITA'
Avviamento	4.090	4.090	-
Altre attività immateriali	1 2	314	117	197
Attività immateriali	4.404	4.208	197
Attività materiali	3	1.842	2.016	(173)
Partecipazioni	4	31	31	-
Altre attività finanziarie	5	58	58	-
Totale attività non correnti		6.335	6.312	24
Lavori in corso su ordinazione	6	135	261	(126)
Rimanenze finali di beni		8	8	-
Crediti commerciali		962	1.195	(234)
Crediti commerciali verso imprese collegate	7	50	183	(133)
Crediti commerciali verso controllante	8	17	17	-
Altri crediti	9	582	333	249
Disponibilità liquide		90	98	(7)
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	10	90	98	(7)
Totale attività correnti		1.844	2.095	(251)
TOTALE ATTIVITA'		8.179	8.407	(228)
PATRIMONIO NETTO
Capitale		1.729	1.729	-
Riserve da valutazione (Other Comprehensive Income)		(246)	(229)	(17)
Altre riserve		9.206	8.306	900
Utili (perdite) a nuovo		(11.469)	(9.083)	(2.387)
Differenze di consolidamento		(601)	(601)	-
Utile (perdita) dell'esercizio		(1.481)	(2.387)	906
Patrimonio netto attribuibile ai possessori di capitale
proprio della controllante		(2.862)	(2.264)	(598)
Patrimonio netto di terzi		(7)	33	(40)
TOTALE PATRIMONIO NETTO 11		(2.869)	(2.231)	(638)
PASSIVITA'
Benefici ai dipendenti	12	702	651	51
Debiti finanziari	13	2.151	2.708	(557)
Altri debiti finanziari a medio/lungo termine		-	-	-
Totale passività non correnti		2.853	3.359	(506)
Fondi per rischi ed oneri	14	0	122	(122)
Debiti commerciali a breve termine	15	1.108	1.091	17
Debiti finanziari 16		5.283	4.154	1.129
Altre passività correnti	1.805	1.911	(107)
Totale passività correnti		8.196	7.279	917
TOTALE PASSIVITA'		11.048	10.638	410
TOTALE PASSIVITA' E PATRIMONIO NETTO		8.179	8.407	(228)

Ai sensi della Delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006, gli effetti dei rapporti con parti correlate sullo Stato patrimoniale consolidato sono evidenziati nell'apposito schema.

(*)

PROSPETTO DELL'UTILE / (PERDITA) DELL'ESERCIZIO (*)

(migliaia di euro)	Note	Eseercizio 2023	Esercizio 2022	Variazione
Ricavi netti	20	5.346	5.112	234
Totale Ricavi netti		5.346	5.112	234
Costo del lavoro	21	(3.242)	(3.338)	96
Costo dei servizi	22	(2.690)	(2.658)	(32)
Ammortamenti	23	(442)	(385)	(57)
Proventi non ricorrenti		130	188	(58)
Oneri non ricorrenti	24	(38)	(180)	142
Oneri di ristrutturazione del personale		-	-	-
Altri costi operativi	25	(198)	(182)	(16)
Accantonamenti e svalutazioni	26	(46)	(811)	765
Risultato operativo		(1.181)	(2.255)	1.074
Proventi finanziari		114	59	55
Oneri finanziari	27	(445)	(247)	(198)
Oneri non ricorrenti non operativi		-	-	-
Risultato ante imposte		(1.511)	(2.442)	931
28 Imposte		(8)	(8)	(1)
Risultato delle attività non cessate		(1.519)	(2.450)	930
Risultato delle attività operative cessate		-	-	-
Risultato netto del periodo		(1.519)	(2.450)	930
Altre componenti del risultato complessivo		-	-	-
Risultato netto del Gruppo e dei terzi	(1.519)	(2.450)	930
Risultato netto di competenza di terzi	(38)	(63)	25
Risultato netto di competenza del Gruppo	(1.481)	(2.387)	905

(*) Ai sensi della Delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006, gli effetti dei rapporti con parti correlate sul conto economico consolidato sono evidenziati nell'apposito schema.

PROSPETTO DELL'UTILE/(PERDITA) DELL'ESERCIZIO E DELLE ALTRE COMPONENTI DI CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO

(migliaia di euro)	Esercizio 2023	Esercizio 2022	Variazione
Utile (perdita) del periodo del Gruppo e dei terzi	(1.519)	(2.450)	931
Utili (Perdite) attuariali su piani a benefici definiti	(19)	68	(87)
Redditività complessiva del Gruppo e dei terzi	(1.538)	(2.382)	844

PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DI PATRIMONIO NETTO

		Capitale	Other Comprehensive	Altre riserve	Differenze di consolidamento	Utili (perdite) a nuovo	Utile e (perdita) dell'esercizio	Patrimonio netto del	Patrimonio Netto di Terzi	Totale Patrimonio
(migliaia di euro)			Income					Gruppo		Netto
Saldo al 31 dicembre 2021		1.729	(297)	8.006	(601)	(6.358)	(2.724)	(245)	89	(157)
Destinazione risultato esercizio precedente						(2.724)	2.724
Versamenti in conto capitale		-	-	300	-	-		300	-	300
Other Comprehensive Income		-	68	-	-	-		68	8	75
Risultato netto dell'esercizio		-	-	-	-		(2.387)	(2.387)	(63)	(2.450)
Saldo al 31 dicembre 2022		1.729	(229)	8.306	(601)	(9.082)	(2.387)	(2.264)	33	(2.231)
Destinazione risultato esercizio precedente						(2.387)	2.387
Versamenti in conto capitale		-	-	900	-	-		900	-	900
Other Comprehensive Income	11	-	(17)	-	-	-		(17)	(2)	(19)
Arrotondamenti		-	-	-	-	-	-	-	-	-
Risultato netto del periodo		-	-	-	-		(1.481)	(1.481)	(38)	(1.519)
Saldo al 31 dicembre 2023		1.729	(246)	9.206	(601)	(11.469)	(1.481)	(2.862)	(7)	(2.869)

RENDICONTO FINANZIARIO

	Esercizio 2023	Esercizio 2022
(migliaia di euro)
Risultato netto	(1.519)	(2.450)
Risultato attività operative cessate	-	-
Imposte sul reddito	8	8
Risultato ante imposte	(1.511)	(2.442)
Ammortamento immobilizzazioni immateriali	220	158
Ammortamento immobilizzazioni materiali	221	227
Accantonamenti:
- T.f.r.	47	43
- fondi rischi e oneri	-	117
- fondo svalutazione immobilizzazioni	-	619
- fondo svalutazione crediti	46	75
Minusvalenze (plusvalenze) da alienazione	-	0
Imposte sul reddito	-	-
Svalutazione immobilizzazioni finanziarie	-	-
Altre partite non monetarie nette	1	(47)
Flusso monetario generato (impiegato) dalla gestione corrente	(977)	(1.250)
T.f.r. Variazione	(37)	(152)
Variazione fondi per rischi ed oneri	(100)	-
Variazione delle attività e passività operative:
Diminuzione (aumento) crediti commerciali	367	(183)
Diminuzione (aumento) rimanenze	126	87
Diminuzione (aumento) altri crediti	(295)	(76)
Aumento (diminuzione) debiti commerciali	17	(721)
Aumento (diminuzione) altri debiti	(115)	242
Variazione CCN	99	(649)
Flusso monetario generato (impiegato) in attività di esercizio	(1.014)	(2.052)
Investimenti netti in immobilizzazioni immateriali
Investimenti netti in immobilizzazioni materiali	(417)	(105) 1
	(48)
Decremento (incremento) attività finanziarie	-	-
Decremento (incremento) altre attività non correnti	-	-
Flusso monetario generato (impiegato) in attività di investimento	(464)	(104)
Versamenti in conto capitale	900	300
Versamenti in conto futuri aumenti di capitale	-	-
Incremento (decremento) debiti finanziari a medio/lungo termine	(557)	(420)
Decremento (incremento) partecipazioni correnti	-	-
Variazione attività/passivita non correnti destinate alla vendita	-	-
Incremento (decremento) debiti finanziari a breve termine	114	801
Incremento (decremento) debiti finanziari a breve termine verso controllante	1.015	1.128
Flusso monetario generato (impiegato) da attività di finanziamento	1.471	1.809
Flusso monetario netto dell'esercizio	(8)	(347)
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti all'inizio dell'esercizio	98	445
Flusso monetario netto dell'esercizio	(8)	(347)
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti alla fine dell'esercizio	90	98

ATTIVITÀ PRINCIPALI

Beewize S.p.A. è una società organizzata secondo l'ordinamento giuridico della Repubblica Italiana.

Il Gruppo Beewize è attivo nel mercato della data enabled digital transformation, supporta le aziende a raggiungere il successo e sfruttare al massimo le potenzialità dei canali digitali, miscelando competenze uniche di service design, marketing e tecnologia. Inoltre, grazie alle piattaforme proprietarie, tra cui Orchestra, è in grado di offrire soluzioni omni canale che coprono dall'engagement al customer service, fino alla vendita del prodotto attraverso tecnologie innovative come la robotica e l'intelligenza artificiale.

La sede del Gruppo è a Milano in Viale Edoardo Jenner, 53.

Il bilancio consolidato del Gruppo Beewize è presentato in Euro, essendo la moneta corrente nelle economie in cui il Gruppo Beewize opera prevalentemente.

La situazione patrimoniale consolidata, il prospetto dell'utile / (perdita) dell'esercizio, e delle altre componenti di conto economico complessivo, il prospetto delle variazioni di patrimonio netto, il rendiconto finanziario e i valori riportati nella nota integrativa al bilancio sono presentati in migliaia di Euro, senza cifre decimali.

Ai sensi dell'art. 2497 c.c., si informa che la società Orizzonti Holding S.p.A., controllante della Beewize S.p.A., esercita attività di direzione e coordinamento nei confronti della medesima.

L'ultima entità capogruppo è identificata nella Di Carlo Holding S.r.l. che detiene il 100% del capitale sociale della Orizzonti Holding S.p.A. La copia del bilancio consolidato è depositata presso la sede legale in Potenza, Via Isca del Pioppo 19.

CRITERI DI REDAZIONE

PRINCIPI DI REDAZIONE DEL BILANCIO

Il bilancio consolidato al 31 dicembre 2023 è stato redatto in conformità agli International Financial Reporting Standards ("IFRS"), emessi dall'International Accounting Standard Board ("IASB") e omologati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n.38/2005. Per IFRS si intendono anche tutti i principi contabili internazionali rivisti ("IAS") e tutte le interpretazioni dell'International Financial Reporting Interpretation Committee ("IFRIC"), precedentemente denominate Standing Interpretations Committee ("SIC").

I valori esposti nel presente bilancio consolidato e nelle relative note di commento, tenuto conto della loro rilevanza, se non diversamente indicato, sono espressi in migliaia di Euro.

Il bilancio consolidato al 31 dicembre 2023 è stato autorizzato alla pubblicazione con delibera del competente organo amministrativo in data 5 aprile 2024.

Il bilancio è redatto sulla base del principio del costo storico, modificato come richiesto per la valutazione di alcuni strumenti finanziari, nonché sul presupposto della continuità aziendale.

Continuità aziendale e aggiornamento sullo stato di implementazione del Piano industriale del Gruppo Beewize

In relazione a quanto disposto dallo IAS (International Accounting Standard) n. 1 par. 24 e 25, gli Amministratori, nella fase di preparazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2023, hanno effettuato un'attenta valutazione della capacità del Gruppo di continuare ad operare come un'entità in funzionamento nel prevedibile futuro.

Il bilancio consolidato chiuso al 31 dicembre 2023 evidenzia un risultato netto di competenza del gruppo negativo e pari ad Euro 1.481 migliaia, un deficit patrimoniale pari ad Euro 2.869 migliaia e un indebitamento finanziario netto totale di Euro 7.344 migliaia.

Il conto economico rivela un valore dei ricavi netti in aumento del 4,6% (Euro 234 migliaia in valore assoluto) rispetto al medesimo periodo dell'esercizio 2022, a cui si è accompagnata una riduzione del costo del lavoro per Euro 96 migliaia, un incremento del costo dei servizi per Euro 32 migliaia, un incremento degli altri costi operativi per Euro 16 migliaia, un incremento degli ammortamenti per Euro 57 migliaia ed una diminuzione degli accantonamenti e svalutazioni per Euro 765 migliaia.

L'Ebitda è negativo e pari ad Euro 692 migliaia, e tuttavia risulta in significativo miglioramento rispetto al dato del 2022 in cui era negativo e pari a Euro 1.059 migliaia. L'EBIT è, infine, negativo per Euro 1.181 migliaia (nel 2022 era negativo e pari a 2.255 migliaia).

Sotto il profilo finanziario, al 31 dicembre 2023 il totale indebitamento finanziario consolidato risulta pari ad Euro 7.344 migliaia, registrando una variazione negativa per Euro 579 migliaia rispetto al medesimo valore registrato al 31 dicembre 2022. La Liquidità totale del Gruppo è pari ad Euro 90 migliaia; era pari ad Euro 98 migliaia al 31 dicembre 2022. Inoltre, il Gruppo Beewize ha linee di credito per complessivi Euro 2.377 migliaia, utilizzate per Euro 1.752 migliaia. Si segnala che in data 30 aprile 2021 è stata accesa in capo alla società Softec S.p.A. una linea di credito per l'ammontare di nominali Euro 1.500 migliaia con garanzia al 90% rilasciata da Fondo Di Garanzia di cui alla L. 662 del 23/12/1996 c.o. Mediocredito Centrale, con scadenza 31 marzo 2027 e con

preammortamento a partire dal 31 maggio 2023. Al 31 dicembre 2023 il rimborso di tale linea è stato pari ad Euro 248 migliaia.

In tale contesto, e così come anche richiesto dalla nota Consob del 10 ottobre 2019 prot. 06172289/19, gli Amministratori della società controllata Softec S.p.A. hanno elaborato e, in data 20 marzo 2024, approvato il Piano industriale per il periodo 2024-2027, mentre gli Amministratori della società controllante Beewize S.p.A., in data 20 marzo 2024, hanno esaminato gli aggiornamenti riguardanti lo stato di implementazione delle linee guida strategiche del piano industriale di Gruppo approvate nel 2022.

In particolare, la pianificazione aziendale di Gruppo, considerando anche la significativa revisione del modello di business e il completamento delle attività necessarie a rendere più efficiente la struttura dei costi delle società del Gruppo, prevede la realizzazione di operazioni straordinarie di aggregazione aziendale con potenziali partner strategici.

In particolare in riferimento alle operazioni straordinarie di aggregazione aziendale, si rappresenta che sia l'azionista di maggioranza Orizzonti Holding S.p.A. – che svolge anche attività di direzione e coordinamento – sia la stessa società Beewize S.p.A. (quest'ultima con riferimento alle proprie linee guida strategiche del piano industriale di Gruppo), già a far data dal 2021 hanno esplorato, quale driver primario per la creazione di valore del Gruppo, diverse ipotesi di soluzioni a valenza strategica, basate su operazioni di aggregazione produttive di effetti positivi su entrambe le principali società del Gruppo (Beewize S.p.A. e Softec S.p.A.), potendo consentire, alla prima, di ampliare il proprio perimetro di attività e, conseguentemente, il valore dei servizi resi alle società controllate, e, alla seconda, di rafforzare il proprio posizionamento competitivo, valorizzandosi e concentrandosi sullo sviluppo del core business, a partire dall'Industry 4.0, fino al Phygital Retail ed alla Data Driven Customer Experience.

In tale contesto, puntando ai suddetti obiettivi, Orizzonti Holding S.p.A. e Beewize S.p.A. si sono quindi avvalse nel corso del tempo di diversi advisor finanziari al fine di individuare potenziali partner strategici e le relative, possibili soluzioni di carattere societario più opportune ed idonee allo scopo sopra descritto, cosicché, nel corso del 2021 e del 2022, la Beewize S.p.A. è stata impegnata in una potenziale operazione di acquisizione di una prima società target, la quale, tuttavia, nonostante l'esito avanzato raggiunto dalle trattative, non ha avuto una positiva conclusione.

Dopo aver constatato l'impossibilità di procedere con l'operazione di acquisizione della prima società considerata come target, il 10 novembre 2022 il socio di riferimento Orizzonti Holding S.p.A. ha informato Beewize S.p.A. di aver conferito incarico ad un nuovo advisor, per lo svolgimento di interlocuzioni con un gruppo operante in ambito internazionale specializzato nell'erogazione di servizi tecnologici avanzati, la Mexedia SB S.p.A., al fine di valutare possibili soluzioni di aggregazione.

Lo studio di fattibilità delle possibili operazioni e le interlocuzioni con questo gruppo operante in ambito internazionale – che hanno subito, nella prima parte del 2023, alcuni rallentamenti, dovuti prevalentemente all'esecuzione da parte della controparte di ulteriori e diverse operazioni straordinarie nel primo semestre 2023 e, conseguentemente, alla necessità per Orizzonti Holding S.p.A. e Beewize S.p.A. di ottenere dati contabili aggiornati sul nuovo perimetro di attività – hanno ripreso consistenza con una conferma dell'interesse del gruppo operante in ambito internazionale ad intensificare le trattative.

Con riferimento a tale operazione, si rappresenta che, in data 5 Aprile 2024, è stata sottoscritta una lettera di intenti non vincolante ("LOI") tra Beewize S.p.A., Orizzonti Holding S.p.A., da una parte, e Mexedia SB S.p.A. ed

il socio di maggioranza di quest'ultima Heritage Ventures Ltd, dall'altra parte, per definire un'agenda contenente le linee di indirizzo ed i passi operativi da svolgere, nonché fissare gli elementi essenziali per la realizzazione della suddetta aggregazione societaria, mediante una fusione proporzionale per incorporazione in Beewize S.p.A. (Incorporante) di Mexedia SB S.p.A. (Incorporanda), che pertanto si estinguerà ai sensi degli artt. 2501 e seguenti c.c.

La LOI non è vincolante e costituisce una dichiarazione delle reciproche intenzioni in merito all'Operazione e in relazione alla timetable di attività da compiersi per realizzarla.

Alla luce della stessa LOI, per quanto riguarda la tempistica stimata per il perfezionamento della predetta operazione, se pur la fattibilità della stessa risulti comunque caratterizzata da profili di incertezza, si ritiene e prevede che essa possa concludersi nel corso del 2024.

Sulla base delle informazioni preliminari ad oggi in possesso, che saranno oggetto di approfondimento nelle successive fasi, il Consiglio di Amministrazione ritiene che tale aggregazione porterà alla realizzazione del nuovo indirizzo strategico societario, consentendo al Gruppo di perseguire l'equilibrio economico-finanziario, attraverso l'aumento nel volume di attività e la razionalizzazione dell'assetto economico strutturale del Gruppo, salvaguardando il rispetto del principio di continuità aziendale.

Ai fini della realizzazione di tale operazione di aggregazione, e sulla base di quanto riportato nella LOI, fermo che le situazioni contabili alla base dell'operazione ed il rapporto di cambio non sono stati ancora determinati, alla luce delle ultime informazioni contabili pubblicate da dalle parti, è presumibile che l'aggregazione comporterà una diluizione della partecipazione in Beewize S.p.A. di Orizzonti Holding S.p.A., tale da determinare la cessazione del controllo sulla Beewize S.p.A.

Tenuto conto del contesto sopra evidenziato, pur avuto riguardo a tale prefigurato scenario di aggregazione aziendale ovvero alle incertezze in ordine alla sua realizzazione, il Consiglio di Amministrazione della Beewize S.p.A. ha ritenuto di elaborare e, in data 20 marzo 2024, approvare un Budget di conto economico 2024 della società Beewize S.p.A. "as is", che riflette l'ipotesi di mancato realizzo delle citate straordinarie operazioni di aggregazione aziendale nel corso dell'anno, e che prevede una ulteriore perdita d'esercizio in linea a quella registrata nell'esercizio 2023. Inoltre, al fine di valutare il fabbisogno finanziario e il rischio di liquidità nell'ipotesi di mancata realizzazione delle citate operazioni di aggregazione nel corso dei 12 mesi successivi alla data di approvazione della Relazione Finanziaria, è stato elaborato un piano finanziario annuale consolidato da cui si evince un fabbisogno di cassa derivante prevalentemente da esborsi previsti per la gestione operativa ed il rimborso di debiti, non sostenibile dalla gestione corrente caratteristica previsionale. Il Consiglio di Amministrazione prevede che tale fabbisogno, laddove non si realizzi nel corso dei 12 mesi successivi la data di approvazione del bilancio la citata operazione straordinaria, verrà coperto attraverso il ricorso a nuove fonti di finanziamento, oppure, ove necessario, dall'azionista di maggioranza Orizzonti Holding S.p.A. che, in continuità con le azioni di sostegno patrimoniale e finanziario già poste in essere nel corso dei precedenti esercizi, in data 28 marzo 2024 ha rinnovato il proprio supporto finanziario e patrimoniale, attraverso l'impegno a rendere disponibili tutte le risorse necessarie, per un periodo di almeno 12 mesi dalla data di approvazione della Relazione Finanziaria al 31 dicembre 2023, per le esigenze di elasticità di cassa ed i fabbisogni della gestione ordinaria e straordinaria nello stesso periodo, subordinando tuttavia tale impegno al mantenimento del controllo sulla Beewize S.p.A.

Sotto il profilo patrimoniale, si segnala, inoltre, che, al 31 dicembre 2023, a seguito della rilevazione della perdita d'esercizio, che si somma a perdite maturate negli esercizi pregressi, tenuto conto delle riserve disponibili, la società Beewize S.p.A. e la Softec S.p.A. ricadono nella fattispecie prevista dall'art. 2447 c.c.

Si rappresenta tuttavia che la società Beewize S.p.A., che già si era avvalsa dell'applicazione delle disposizioni temporanee in materia di riduzione del capitale, di cui all'art. 1 comma 266 Legge 30 dicembre 2020 n. 178, con riferimento alla perdita dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020, pari ad Euro 1.152 migliaia, si è avvalsa delle medesime disposizioni di cui all'art. 3 comma 1-ter del Decreto Legge 228 del 30 dicembre 2021 convertito con modifica dalla Legge 15 del 25 febbraio 2022 anche con riferimento alla perdita dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, pari ad Euro 1.810 migliaia.

In particolare, l'Assemblea ordinaria degli Azionisti, riunitasi (in prima convocazione) in data 19 dicembre 2022, ha deliberato di rinviare nei termini di legge tempo per tempo applicabili, la decisione circa l'immediata riduzione del capitale e il contemporaneo aumento del medesimo ad una cifra non inferiore al minimo legale.

In relazione a quest'ultimo punto si evidenzia che tenendo conto della facoltà di dilazionare la copertura delle perdite dell'esercizio 2020 e 2021 fino a cinque anni la società non ricadrebbe né nelle fattispecie previste dall'art. 2446 c.c. né nelle fattispecie previste dall'art. 2447 c.c.

Si segnala inoltre sempre in riferimento a Beewize S.p.A. che:

• In data 15 maggio 2023 la società Orizzonti Holding S.p.A. ha convertito da credito a versamento in conto futuro aumento di capitale l'ammontare di Euro 300 migliaia autorizzando Beewize S.p.A. a modificarne coerentemente l'appostazione contabile, con la destinazione a riserva per futuro aumento di capitale univocamente riferita alla Orizzonti Holding S.p.A.
• In data 11 settembre 2023 la società Orizzonti Holding S.p.A. ha convertito da credito a versamento in conto futuro aumento di capitale l'ammontare di Euro 300 migliaia autorizzando Beewize S.p.A. a modificarne coerentemente l'appostazione contabile, con la destinazione a riserva per futuro aumento di capitale univocamente riferita alla Orizzonti Holding S.p.A.
• In data 9 novembre 2023 la società Orizzonti Holding S.p.A. ha convertito da credito a versamento in conto futuro aumento di capitale l'ammontare di Euro 300 migliaia autorizzando Beewize S.p.A. a modificarne coerentemente l'appostazione contabile, con la destinazione a riserva per futuro aumento di capitale univocamente riferita alla Orizzonti Holding S.p.A;
• In data 19 marzo 2024 la società Orizzonti Holding S.p.A. ha convertito da credito a versamento in conto futuro aumento di capitale l'ammontare di Euro 300 migliaia autorizzando Beewize S.p.A. a modificarne coerentemente l'appostazione contabile, con la destinazione a riserva per futuro aumento di capitale univocamente riferita alla Orizzonti Holding S.p.A.

Con riferimento alla controllata Softec S.p.A., che già si era avvalsa dell'applicazione delle disposizioni temporanee in materia di riduzione del capitale, di cui all'art. 1 comma 266 Legge 30 dicembre 2020 n. 178, con riferimento alla perdita dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020, pari ad Euro 1.138 migliaia, si è avvalsa delle medesime disposizioni di cui all'art. 3 comma 1-ter del Decreto Legge 228 del 30 dicembre 2021 convertito con modifica dalla Legge 15 del 25 febbraio 2022 anche con riferimento alla perdita dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, pari ad Euro 1.020 migliaia.

In relazione a quest'ultimo punto si evidenzia che tenendo conto della facoltà di dilazionare la copertura delle perdite dell'esercizio 2020 e 2021 fino a cinque anni la società Softec S.p.A. non ricadrebbe né nelle fattispecie previste dall'art. 2446 c.c., né nelle fattispecie previste dall'art. 2447 c.c.

In conclusione, seppur rimangono incertezze connesse, più nello specifico, alla realizzazione delle ipotesi di aggregazione alla base delle attuali linee guida strategiche e, in particolare, alle attività preliminari ad oggi in corso ai fini della potenziale operazione straordinaria di aggregazione societaria con Mexedia SB S.p.A. dopo le relative verifiche e aver valutato tale operazione in grado di perseguire il raggiungimento dell'equilibrio economico-finanziario, salvaguardando il rispetto del principio di continuità aziendale, il Consiglio di Amministrazione, avuto anche riguardo al sopracitato formale supporto finanziario e patrimoniale dell'azionista di maggioranza, fintanto e laddove tale operazione non dovesse trovare esecuzione nel periodo di almeno 12 mesi dalla data di approvazione della Relazione Finanziaria al 31 dicembre 2023, ha ritenuto di adottare il presupposto della continuità aziendale nella preparazione della Relazione Finanziaria annuale del Gruppo Beewize al 31 dicembre 2023.

SCHEMI DI BILANCIO

Il Gruppo Beewize presenta il conto economico classificato per natura e lo stato patrimoniale basato sulla divisione tra attività e passività correnti e non correnti. Si ritiene che tale rappresentazione rifletta al meglio gli elementi che hanno determinato il risultato economico del Gruppo, nonché la sua struttura patrimoniale e finanziaria.

Nel contesto di tale conto economico per natura, all'interno del Risultato Operativo, è stata identificata in modo specifico la gestione ordinaria, separatamente da quei proventi ed oneri derivanti da operazioni che non si ripetono frequentemente nella gestione ordinaria del business. Tale impostazione è volta a consentire una migliore misurabilità dell'andamento effettivo della normale gestione operativa, fornendo comunque specifico dettaglio degli oneri e/o proventi rilevati nella gestione non ricorrente. La definizione di "non ricorrente" è conforme a quella identificata dalla Comunicazione Consob n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006.

In relazione all'effettuazione di eventuali operazioni atipiche e/o inusuali, la definizione di atipico adottata dal Gruppo non differisce dall'accezione prevista dalla medesima Comunicazione, secondo cui sono operazioni atipiche e/o inusuali quelle operazioni che per significatività/rilevanza, natura delle controparti, oggetto della transazione, modalità di determinazione del prezzo di trasferimento e tempistica dell'accadimento (prossimità alla chiusura dell'esercizio) possono dare luogo a dubbi in ordine: alla correttezza/completezza dell'informazione in bilancio, al conflitto d'interesse, alla salvaguardia del patrimonio aziendale, alla tutela degli azionisti di minoranza.

Il rendiconto finanziario è stato redatto sulla base del metodo indiretto.

AREA DI CONSOLIDAMENTO

La tabella che segue espone l'elenco delle società incluse nell'area di consolidamento nei periodi indicati:

A rea di co nso lidamento	B ilancio co nso lidato al 31/ 12/ 2023		B ilancio co nso lidato al 31/ 12/ 2022
	% interessenza del gruppo	P erio do di co nso lidamento	% interessenza del gruppo	P erio do di co nso lidamento
Beewize S.p.A.	Capogruppo	gen-dic 2023	Capogruppo	gen-dic 2022
C o ntro llate dirette
Softec S.p.A.	89,99%	gen-dic 2023	89,99%	gen-dic 2022
Orchestra S.r.l.	100,00%	gen-dic 2023	100,00%	lug-dic 2022
C o ntro llate indirette
Integrazoo Holding S.r.l.	89,99%	gen-dic 2023	89,99%	gen-dic 2022

R agio ne so ciale	Sede	C apitale so ciale	T rattamento co ntabile nel bilancio co nso lidato al 31/ 12/ 2023	T rattamento co ntabile nel bilancio co nso lidato al 31/ 12/ 2022
Beewize S.p.A. (M ilano)	M ilano Viale Jenner 53	€ 1.728.705	Capogruppo	Capogruppo
C o ntro llate dirette Softec S.p.A. Orchestra S.r.l.	M ilano Viale Jenner 53 M ilano Viale Jenner 53	€ 2.497.960 € 10.000	Consolidata integralmente Consolidata integralmente	Consolidata integralmente Consolidata integralmente
C o ntro llate indirette Integrazoo Holding S.r.l.	M ilano Viale Jenner 53	€ 10.000	Consolidata integralmente	Consolidata integralmente

La FullTechnology do Brasil è valutata secondo il metodo del patrimonio netto e non è stata inclusa nel perimetro di consolidamento tenuto conto dell'irrilevanza dei saldi.

PRINCIPI DI CONSOLIDAMENTO

Il bilancio consolidato comprende il bilancio della Beewize S.p.A. e delle imprese sulle quali la Capogruppo esercita, direttamente o indirettamente, il controllo, come definito dallo IAS 10 – Bilancio consolidato. I bilanci delle imprese controllate sono inclusi nel bilancio consolidato a partire dalla data in cui si assume il controllo, sino al momento in cui tale controllo cessa di esistere.

Le partecipazioni in imprese controllate escluse dall'area di consolidamento, in imprese collegate e le altre partecipazioni sono valutate secondo i criteri indicati nei Principi contabili al punto "Partecipazioni".

IMPRESE CONTROLLATE

Le imprese controllate sono consolidate con il metodo integrale. Tale metodo prevede che le attività e le passività, gli oneri ed i proventi delle imprese consolidate siano assunti integralmente nel bilancio consolidato; il

valore contabile delle partecipazioni è eliminato a fronte della corrispondente frazione di patrimonio netto delle imprese partecipate, attribuendo ai singoli elementi dell'attivo e del passivo patrimoniale il loro valore corrente alla data di acquisizione del controllo. L'eventuale differenza residua, se positiva, è iscritta alla voce dell'attivo "Avviamento"; se negativa, è addebitata a conto economico.

Le quote del patrimonio netto e dell'utile di competenza dei soci di minoranza sono indicate separatamente in apposite voci rispettivamente dello stato patrimoniale e del conto economico consolidati.

Quando le perdite di pertinenza dei soci di minoranza eccedono la loro quota di pertinenza del capitale della partecipata, l'eccedenza, ovvero il deficit, viene registrata a carico del Gruppo.

I dividendi, le rivalutazioni, le svalutazioni e le perdite su partecipazioni in imprese incluse nell'area di consolidamento, nonché le plusvalenze, le minusvalenze da alienazioni infragruppo di partecipazioni in imprese incluse nell'area di consolidamento sono oggetto di eliminazione.

TRANSAZIONI ELIMINATE NEL PROCESSO DI CONSOLIDAMENTO

Nella redazione del bilancio consolidato gli utili e le perdite non ancora realizzati, derivanti da operazioni fra società del Gruppo, sono eliminati, così come le partite che danno origine a debiti e crediti, costi e ricavi tra società incluse nell'area di consolidamento. Gli utili e le perdite non realizzati generati su operazioni con imprese collegate o a controllo congiunto sono eliminati in funzione del valore della quota di partecipazione del Gruppo in tali imprese.

PRINCIPI CONTABILI

AVVIAMENTO

Nel caso di acquisizione di aziende, le attività, le passività e le passività potenziali acquisite ed identificabili sono rilevate al loro fair value alla data di acquisizione. La differenza positiva tra il costo d'acquisto e la quota di interessenza del Gruppo nel valore corrente di tali attività e passività è iscritta in bilancio come attività immateriale e classificata come avviamento. L'eventuale differenza negativa (avviamento negativo) è, invece, addebitata a conto economico al momento dell'acquisizione.

L'avviamento non è oggetto di ammortamento; la recuperabilità del valore di iscrizione è verificata almeno annualmente e comunque ogni qualvolta si verifichino circostanze tali da far presupporre una perdita di valore. Tale verifica è effettuata, adottando i criteri indicati al punto "Perdita di valore delle attività (Impairment)", a livello del più piccolo aggregato (cd. Cash generating unit) sulla base del quale il Consiglio di Amministrazione valuta, direttamente od indirettamente, il ritorno dell'investimento che include l'avviamento stesso.

Dopo la rilevazione iniziale, l'avviamento è valutato al costo, al netto delle eventuali svalutazioni operate per perdite di valore. Tali svalutazioni non sono oggetto di ripristino di valore.

Al momento della cessione della partecipazione precedentemente acquisita e dalla cui acquisizione era emerso un avviamento, nella determinazione della relativa plusvalenza o minusvalenza da cessione si tiene conto del corrispondente valore residuo dell'avviamento.

ALTRE ATTIVITÀ IMMATERIALI

Le altre attività immateriali includono le attività prive di consistenza fisica, identificabili, controllate dall'impresa ed in grado di produrre benefici economici futuri. Le attività immateriali sono iscritte al costo di acquisto ed ammortizzate sistematicamente in funzione della loro vita utile, intesa come la stima del periodo in cui le attività saranno utilizzate dall'impresa, se aventi vita utile finita. In particolare:

• i diritti di brevetto industriale e di utilizzazione delle opere dell'ingegno sono ammortizzati in base alla presunta durata di utilizzazione, comunque non superiore a quella fissata dai contratti di licenza;

• il software applicativo, acquisito a titolo di licenza d'uso o realizzato internamente, è ammortizzato in tre esercizi.

ATTIVITÀ MATERIALI

Le attività materiali sono iscritte al prezzo di acquisto o al costo di produzione, comprensivo dei costi accessori di diretta imputazione necessari a rendere le attività disponibili all'uso.

Non è ammesso effettuare rivalutazioni, anche se in applicazione di leggi specifiche.

Le attività materiali sono ammortizzate sistematicamente, a partire dal momento in cui il bene è disponibile per l'uso, in quote costanti in base alla vita utile, intesa come stima del periodo in cui l'attività sarà utilizzata dall'impresa.

In particolare, le aliquote di ammortamento utilizzate sono riportate di seguito:

Fabbricati 3% o, se trattasi di beni in leasing, al minore tra la vita utile e la durata residua della locazione.

Altre attività materiali:

Elaboratori elettronici 20%

Mobili e arredi 12%

Automezzi 25% o, se trattasi di beni in leasing, al minore tra la vita utile e la durata residua della locazione.

Il valore da ammortizzare è rappresentato dal valore di iscrizione, ridotto del presumibile valore netto di cessione al termine della sua vita utile, se significativo e ragionevolmente determinabile.

Non sono oggetto di ammortamento le attività materiali destinate alla cessione, che sono valutate al minore tra il valore di iscrizione e il loro fair value, al netto degli oneri di dismissione.

I costi per migliorie, ammodernamento e trasformazione aventi natura incrementativa delle attività materiali sono imputati all'attivo patrimoniale. Le spese di manutenzione e riparazione ordinarie sono imputate a conto economico nell'esercizio in cui sono sostenute.

PERDITA DI VALORE DELLE ATTIVITÀ (IMPAIRMENT)

Al fine di determinare le eventuali perdite di valore subite dalle attività materiali ed immateriali, il Gruppo verifica almeno annualmente, e comunque in ogni occasione in cui si verifichino eventi tali da far presumere una riduzione di valore, la recuperabilità del valore contabile. Tale prassi deriva dall'applicazione del principio contabile IAS n. 36.

La recuperabilità è verificata confrontando il valore di iscrizione con il relativo valore recuperabile, rappresentato dal maggiore tra il fair value, al netto degli oneri di dismissione, ed il suo valore d'uso.

In assenza di un accordo di vendita vincolante, il fair value è stimato sulla base dei valori espressi da un mercato attivo, da transazioni recenti, ovvero sulla base delle migliori informazioni disponibili per riflettere l'ammontare che l'impresa potrebbe ottenere dalla vendita dell'attività.

Il valore d'uso è determinato attualizzando i flussi finanziari futuri stimati, al lordo delle imposte, applicando un tasso di sconto, ante imposte, che riflette le valutazioni correnti di mercato del valore temporale del denaro e dei rischi specifici dell'attività.

I flussi finanziari futuri stimati sono determinati sulla base di assunzioni ragionevoli, rappresentative della migliore stima delle future condizioni economiche che si verificheranno nella residua vita utile dell'attività, dando maggiore rilevanza alle indicazioni provenienti dall'esterno.

La valutazione è effettuata per singola attività o per il più piccolo insieme identificabile di attività che genera flussi di cassa in entrata autonomi, derivanti dall'utilizzo continuativo (cash generating unit).

Una perdita di valore è iscritta se il valore recuperabile è inferiore al valore contabile.

Quando, successivamente, una perdita su attività, diverse dall'avviamento, viene meno o si riduce, il valore contabile dell'attività o dell'unità generatrice di flussi finanziari è incrementato sino alla nuova stima del valore recuperabile e non può eccedere il valore che sarebbe stato determinato se non fosse stata rilevata alcuna perdita per riduzione di valore. Il ripristino di una perdita di valore è iscritto immediatamente a conto economico.

STRUMENTI FINANZIARI

PRESENTAZIONE

Gli strumenti finanziari detenuti dalla società sono inclusi nelle voci di bilancio di seguito descritte:

• Attività non correnti: Partecipazioni e Altre attività finanziarie;
• Attività correnti: Crediti commerciali, Altri crediti e Disponibilità liquide e mezzi equivalenti;
• Passività non correnti: Debiti finanziari;
• Passività correnti: Debiti commerciali, Debiti finanziari e Altri debiti.

VALUTAZIONE

Le partecipazioni in imprese controllate escluse dall'area di consolidamento ed in imprese collegate sono valutate con il metodo del patrimonio netto. Quando non si producono effetti significativi sulla situazione patrimoniale, finanziaria e sul risultato economico, è ammesso valutare tali partecipazioni al costo rettificato per perdite di valore.

Le partecipazioni in altre imprese sono valutate al fair value con imputazione degli effetti a patrimonio netto; quando il fair value non può essere attendibilmente determinato, le partecipazioni sono valutate al costo rettificato per perdite di valore. Quando vengono meno i motivi delle svalutazioni effettuate, le partecipazioni valutate al costo sono rivalutate nei limiti delle svalutazioni effettuate con imputazione dell'effetto a conto economico.

Il rischio derivante da eventuali perdite eccedenti il patrimonio netto è rilevato in apposito fondo, nella misura in cui la partecipante è impegnata ad adempiere a obbligazioni legali od implicite nei confronti dell'impresa partecipata o comunque a coprire le sue perdite.

Le Altre attività finanziarie da mantenersi sino alla scadenza sono iscritte al costo, rappresentato dal fair value del corrispettivo iniziale dato in cambio, incrementato degli eventuali costi di transazione. Il valore di iscrizione iniziale è successivamente rettificato per tener conto dei rimborsi in quota capitale, delle eventuali svalutazioni e dell'ammortamento della differenza tra il valore di rimborso e il valore di iscrizione iniziale; l'ammortamento è effettuato sulla base del tasso di interesse interno effettivo rappresentato dal tasso che rende uguali, al momento della rilevazione iniziale, il valore attuale dei flussi di cassa attesi e il valore di iscrizione iniziale (metodo del costo ammortizzato).

I Crediti commerciali e gli Altri crediti correnti e tutte le attività finanziarie per le quali non sono disponibili quotazioni in un mercato attivo e il cui fair value non può essere determinato in modo attendibile, sono valutati, se con scadenza prefissata, al costo ammortizzato, determinato utilizzando il metodo dell'interesse effettivo. Quando le attività finanziarie non hanno una scadenza prefissata, sono valutate al costo di acquisizione. I crediti con scadenza superiore ad un anno, infruttiferi o che maturano interessi inferiori al mercato, sono attualizzati impiegando i tassi di mercato.

Il Gruppo effettua regolarmente, anche sulla base di una procedura interna, valutazioni al fine di verificare se esista evidenza oggettiva che le attività finanziarie, prese singolarmente o nell'ambito di un gruppo di attività, possano aver subito una riduzione di valore. Se esistono tali evidenze, la perdita di valore è rilevata come costo a conto economico. Si è data applicazione del principio contabile IFRS 9 par. 5.5 e seguenti e si valuteranno le perdite attese nei 12 mesi successivi.

I Debiti commerciali, i Debiti finanziari e gli Altri debiti correnti, sono iscritti, in sede di prima rilevazione in bilancio, al fair value (normalmente rappresentato dal costo dell'operazione), inclusivo dei costi accessori alla transazione. Successivamente, le passività finanziarie sono esposte al costo ammortizzato utilizzando il metodo dell'interesse effettivo. Le passività finanziarie non sono coperte da strumenti derivati.

CESSIONE DEI CREDITI

I crediti ceduti a seguito di operazioni di factoring sono eliminati dall'attivo dello stato patrimoniale se e solo se i rischi ed i benefici correlati alla loro titolarità sono stati sostanzialmente trasferiti al cessionario.

I crediti ceduti pro-solvendo e i crediti ceduti pro-soluto che non soddisfano il suddetto requisito rimangono iscritti nel bilancio del Gruppo, sebbene siano stati legalmente ceduti; in tal caso una passività finanziaria di pari importo è iscritta nel passivo a fronte dell'anticipazione ricevuta.

LAVORI IN CORSO SU ORDINAZIONE

I lavori in corso su ordinazione sono valutati sulla base dei corrispettivi pattuiti in relazione allo stato di avanzamento dei lavori (SAL). Secondo il disposto dello IFRS 15, par. 91 e seguenti, i costi di ogni progetto non includono solamente i costi attribuibili nel periodo compreso tra la data di stipulazione del contratto e quello di completamento del medesimo, ma anche i costi direttamente connessi al progetto e che sono stati sostenuti per il suo conseguimento.

RIMANENZE

Con riferimento alle rimanenze di merci possedute per la vendita, queste sono valutate al minore tra il costo di acquisto ed il valore netto di realizzo. Il costo di acquisto comprende i costi sostenuti per portare le rimanenze nel luogo e nelle condizioni attuali ed è determinato con il metodo del "costo medio ponderato". Il valore netto di realizzo è il prezzo di vendita nel corso della normale gestione, al netto dei costi necessari per realizzare la vendita.

BENEFICI AI DIPENDENTI

Piani successivi al rapporto di lavoro

La passività relativa a programmi a benefici definiti è determinata sulla base di tecniche attuariali (metodo della Proiezione Unitaria del Credito) ed è rilevata per competenza di esercizio, coerentemente al periodo lavorativo necessario all'ottenimento dei benefici. La valutazione della passività è effettuata da attuari indipendenti.

Gli utili e le perdite attuariali relative a programmi a benefici definiti derivanti da variazioni delle ipotesi attuariali utilizzate o da modifiche delle condizioni del piano sono rilevati pro-quota a conto economico, per la rimanente vita lavorativa media dei dipendenti che partecipano al programma.

Sino al 31 dicembre 2006 il fondo trattamento di fine rapporto (TFR) era considerato un piano a benefici definiti. La disciplina di tale fondo è stata modificata dalla Legge 27 dicembre 2006, n. 296 (Legge Finanziaria 2007) e successivi Decreti e Regolamenti emanati nei primi mesi del 2007. Alla luce di tali modifiche, con particolare riferimento alle società con almeno 50 dipendenti, tale istituto è ora da considerarsi un piano a benefici definiti esclusivamente per le quote maturate anteriormente al 1° gennaio 2007 (e non ancora liquidate alla data di bilancio), mentre per le quote maturate successivamente a tale data esso è assimilabile ad un piano a contribuzione definita.

FONDI PER RISCHI E ONERI

Il Gruppo rileva fondi rischi ed oneri quando ha un'obbligazione, legale o implicita, nei confronti di terzi, ed è probabile che si renderà necessario l'impiego di risorse del Gruppo per adempiere l'obbligazione e quando può essere effettuata una stima attendibile dell'ammontare dell'obbligazione stessa. Inoltre, vengono rilevati eventuali altri rischi di incasso e/o ripetibilità di alcune voci dell'attivo non afferenti crediti commerciali. Tale fondo viene alimentato anche quando i costi a finire sulle commesse supera i ricavi attesi di commessa.

Le variazioni di stima sono riflesse nel conto economico del periodo in cui la variazione è avvenuta.

RICONOSCIMENTO DEI RICAVI

I ricavi sono rilevati nella misura in cui è probabile che al Gruppo affluiranno i benefici economici derivanti dall'operazione ed il loro ammontare può essere determinato in modo attendibile. I ricavi sono rappresentati al netto di sconti, abbuoni e resi.

I ricavi da prestazioni di servizi sono rilevati quando i servizi sono resi all'acquirente sulla base della performance obligation, oggetto di contratto, trasferita al cliente. Gli stanziamenti di ricavi relativi a servizi parzialmente resi sono rilevati in base al corrispettivo maturato, definito sulla base della performance obligation soddisfatta,

sempre che sia possibile determinarne attendibilmente lo stadio di completamento e non sussistano incertezze di rilievo sull'ammontare e sull'esistenza del ricavo e dei relativi costi. Il metodo di rilevazione utilizzato è il metodo degli input ritenuto il più rappresentativo considerando che al fine di corrispondere i relativi servizi sono necessarie attività people intensive. L'importo contabilizzato come ricavo è pari al prezzo allocato alla performance obligation trasferita, previsto da contratto. Si rileva che il momento in cui la società adempie le sue obbligazioni di fare non necessariamente coincide con i termini di pagamento previsti dal contratto.

I corrispettivi maturati nel periodo relativi ai lavori in corso su ordinazione sono iscritti sulla base dei corrispettivi pattuiti in relazione allo stato di avanzamento dei lavori. Le richieste di corrispettivi aggiuntivi derivanti da modifiche ai lavori previsti contrattualmente o da altre cause imputabili al cliente sono considerate nell'ammontare complessivo dei corrispettivi quando il committente approva le varianti ed il relativo prezzo.

I ricavi relativi ai premi di fine anno sono determinati in base agli accordi in essere, tenendo conto degli investimenti pubblicitari amministrati.

CONTRIBUTI

I contributi in "conto impianti" sono iscritti in bilancio allorché è certo il titolo al loro incasso e vengono imputati a conto economico in funzione della vita utile del bene a fronte del quale vengono erogati.

I contributi in "conto esercizio" sono iscritti in bilancio allorché è certo il titolo all'incasso e sono accreditati a conto economico in relazione ai costi a fronte dei quali sono erogati.

COSTI

I costi sono rilevati nella misura in cui è probabile che defluiranno dei benefici economici al Gruppo ed il loro ammontare può essere determinato in modo attendibile. I costi sono registrati nel rispetto del principio di inerenza e competenza economica.

PROVENTI E ONERI FINANZIARI

I proventi e gli oneri finanziari sono iscritti a conto economico per competenza. Il Gruppo espone tra i proventi e gli oneri finanziari, gli utili o le perdite nette su cambi.

IMPOSTE SUL REDDITO

Le imposte sul reddito correnti sono calcolate sulla base della stima del reddito imponibile e della normativa fiscale in vigore alla data di bilancio. I debiti e i crediti tributari per imposte correnti sono rilevati al valore che si prevede di pagare/recuperare alle/dalle autorità fiscali applicando le aliquote e la normativa fiscale vigenti o sostanzialmente approvate alla data di chiusura dell'esercizio. Le imposte sul reddito differite e anticipate sono calcolate sulle differenze temporanee tra i valori delle attività e delle passività iscritte in bilancio ed i corrispondenti valori riconosciuti ai fini fiscali. Le attività per imposte anticipate sono iscritte solo quando il loro recupero è ritenuto probabile.

Le attività per imposte anticipate e le passività per imposte differite sono classificate tra le attività e le passività non correnti e sono compensate a livello di singola impresa se riferite a imposte compensabili.

Il saldo della compensazione, se attivo, è iscritto alla voce "Imposte anticipate"; se passivo, alla voce "Imposte differite". Quando i risultati delle operazioni sono rilevati direttamente a patrimonio netto, le imposte correnti, le attività per imposte anticipate e le passività per imposte differite sono anch'esse imputate al patrimonio netto.

In relazione al Piano Industriale 2024 - 2027 approvato in data 20 marzo 2024 della controllata Softec S.p.A. gli amministratori hanno ritenuto di non rilevare imposte differite temporanee ed anticipate.

OPERAZIONI IN VALUTA ESTERA

I ricavi ed i costi relativi ad operazioni in valuta estera sono iscritti al cambio corrente del giorno in cui l'operazione è compiuta.

Le attività e passività monetarie in valuta estera sono convertite in Euro applicando il cambio corrente alla data di chiusura dell'esercizio con imputazione dell'effetto a conto economico.

RISULTATO PER AZIONE

Il risultato base per azione è calcolato dividendo il risultato economico del Gruppo per la media ponderata delle azioni in circolazione durante l'esercizio, escludendo le eventuali azioni proprie in portafoglio. Ai fini del calcolo del risultato diluito per azione, la media ponderata delle azioni in circolazione è modificata assumendo la conversione di tutte le potenziali azioni aventi effetto diluitivo. Anche il risultato netto del Gruppo è rettificato per tener conto degli effetti, al netto delle imposte, della conversione.

ATTIVITÀ NON CORRENTI DESTINATE ALLA VENDITA E ATTIVITÀ OPERATIVE CESSATE

Le attività non correnti (o un gruppo di attività e passività in dismissione) sono classificate come possedute per la vendita, se il loro valore contabile sarà recuperato principalmente con un'operazione di vendita anziché con il suo uso continuativo. Perché ciò si verifichi, l'attività (o gruppo in dismissione) deve essere disponibile per la vendita immediata nella sua condizione attuale e la vendita deve essere altamente probabile. Perché la vendita sia altamente probabile, la Direzione, ad un adeguato livello, deve essersi impegnata in un programma per la dismissione dell'attività e devono essere state avviate le attività per individuare un acquirente e completare il programma. Inoltre, l'attività deve essere attivamente scambiata sul mercato ed offerta in vendita, a un prezzo ragionevole rispetto al proprio fair value (valore equo) corrente. Inoltre, il completamento della vendita dovrebbe essere previsto entro un anno dalla data della classificazione e le azioni richieste per completare il programma di vendita dovrebbero dimostrare l'improbabilità che il programma possa essere significativamente modificato o annullato.

Qualora classificate come possedute per la vendita, le attività non correnti (o un gruppo di attività e passività in dismissione) sono iscritte al minore tra il loro valore contabile e il fair value al netto dei costi di vendita.

Al momento della cessione, il risultato delle attività operative cessate è rilevato a conto economico in un unico importo rappresentativo: i) degli utili e delle perdite delle attività operative cessate, al netto del relativo effetto fiscale e ii) della plusvalenza o minusvalenza rilavata a seguito della cessione, al netto dei relativi costi di vendita.

USO DI STIME

La redazione del bilancio e delle relative note in applicazione degli IFRS richiede da parte della Direzione il ricorso a stime e assunzioni che hanno effetto sui valori delle attività e delle passività di bilancio e sull'informativa relativa ad attività e passività potenziali alla data di chiusura del bilancio. Le stime e le assunzioni utilizzate sono basate sull'esperienza e su altri fattori considerati rilevanti. I risultati che si consuntiveranno potrebbero pertanto differire da tali stime. Le stime e le assunzioni sono riviste periodicamente e gli effetti di ogni variazione ad esse apportate sono riflesse a conto economico nel periodo in cui avviene la revisione di stima se la revisione stessa ha effetti solo su tale periodo, o anche nei periodi successivi se la revisione ha effetti sia sull'esercizio corrente, sia su quelli futuri. Nei casi in cui si ritiene che il rischio sia possibile ma che, trattandosi di questioni valutative, non possa essere effettuata una stima sufficientemente attendibile dell'ammontare delle obbligazioni che potrebbero emergere ne verrà fatta espressa menzione.

In questo contesto si segnala che la situazione causata dalla generalizzata crisi economica e finanziaria in atto ha comportato la necessità di effettuare assunzioni riguardanti l'andamento futuro caratterizzate da significativa incertezza, per cui non si può escludere il concretizzarsi, nel prossimo esercizio, di risultati diversi da quanto stimato e che quindi potrebbero richiedere rettifiche, ad oggi ovviamente né stimabili né prevedibili, anche significative, al valore contabile delle relative voci. Le voci di bilancio principalmente interessate da tali situazioni di incertezza sono: le perdite ed il fondo svalutazione crediti, le attività immateriali e materiali, i benefici successivi al rapporto di lavoro, i fondi per rischi ed oneri e le passività potenziali.

Di seguito sono riepilogati i processi critici di valutazione e le assunzioni chiave utilizzate dal management nel processo di applicazione dei principi contabili riguardo al futuro e che possono avere effetti, anche significativi, sui valori rilevati nel bilancio consolidato o per le quali esiste il rischio che possano emergere rettifiche di valore, anche significative, al valore contabile delle attività e passività nell'esercizio successivo a quello di riferimento del bilancio.

PERDITE E FONDO SVALUTAZIONE DEI CREDITI

Il fondo svalutazione crediti riflette la stima del management circa le perdite relative al portafoglio dei crediti verso la clientela sulla base di una valutazione ad hoc di ogni singola posizione creditoria in essere.

La stima del fondo svalutazione crediti è basata sulle perdite attese da parte del Gruppo, determinate in funzione dell'esperienza passata per crediti simili, degli scaduti correnti e storici, delle perdite e degli incassi, dell'attento monitoraggio della qualità del credito e delle proiezioni circa le condizioni economiche e di mercato.

VALORE RECUPERABILE DELLE ATTIVITÀ NON CORRENTI (INCLUSO IL GOODWILL)

Le attività non correnti includono principalmente le attività materiali ed immateriali (incluso l'avviamento).

Il management rivede periodicamente il valore contabile di tali attività utilizzando le stime dei flussi finanziari attesi dall'uso o dalla vendita del bene ed adeguati tassi di sconto per il calcolo del valore attuale. Quando il valore contabile di un'attività non corrente ha subito una perdita di valore, il Gruppo rileva una svalutazione per il valore dell'eccedenza tra il valore contabile del bene ed il suo valore recuperabile attraverso l'uso o la vendita dello stesso, determinata con riferimento ai più recenti piani del Gruppo.

Stante l'attuale crisi economico-finanziaria, sono di seguito riportate le considerazioni che il Gruppo ha effettuato in merito alle proprie prospettive.

In tale contesto, ai fini della redazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2023, e più in particolare nell'effettuazione dei test di impairment, la Direzione ha preso in considerazione gli andamenti attesi per il prossimo futuro, tenendo conto, in senso cautelativo, del contesto economico finanziario e di mercato. Sulla base dei dati così stimati non sono emerse necessità di impairment per le attività non correnti escluso il goodwill che è stato invece sottoposto ad impairment test affidando apposito incarico ad un valutatore indipendente.

Inoltre, a conferma di tale indicazione, si segnala che alla data di chiusura del bilancio:

i) le attività immateriali sono rappresentate da piattaforme di marketing, di social Wifi e applicazioni per la robotica sviluppate dalla Softec;

ii) l'avviamento è rappresentato dal goodwill nella CGU Digital.

BENEFICI SUCCESSIVI AL RAPPORTO DI LAVORO

Per la valutazione del trattamento di fine rapporto delle società del Gruppo il management utilizza diverse assunzioni statistiche e fattori valutativi con l'obiettivo di anticipare gli eventi futuri per il calcolo degli oneri, delle passività e delle attività relative a tali piani. Le assunzioni riguardano ad esempio il tasso di sconto ed i tassi dei futuri incrementi retributivi. Inoltre, gli attuari indipendenti del Gruppo utilizzano fattori soggettivi, come per esempio i tassi relativi alla mortalità e alle dimissioni. Il Gruppo, con l'ausilio degli esperti attuari, ha individuato tassi di attualizzazione che ha ritenuto equilibrati, stante il contesto.

Non si esclude, peraltro, che futuri significativi cambiamenti non possano comportare effetti sulla passività attualmente stimata, ma non di entità significativa.

PRINCIPI CONTABILI, EMENDAMENTI ED INTERPRETAZIONI IFRS APPLICATI DAL 1° GENNAIO 2023

I seguenti principi contabili, emendamenti e interpretazioni IFRS sono stati applicati per la prima volta dal Gruppo a partire dal 1° gennaio 2023:

• In data 18 maggio 2017 lo IASB ha pubblicato il principio IFRS 17 – Insurance Contracts che è destinato a sostituire il principio IFRS 4 – Insurance Contracts. Il principio è stato applicato a partire dal 1° gennaio 2023. L'obiettivo del nuovo principio è quello di garantire che un'entità fornisca informazioni pertinenti che rappresentano fedelmente i diritti e gli obblighi derivanti dai contratti assicurativi emessi.

L'adozione di tale principio e del relativo emendamento non ha comportato effetti sul bilancio consolidato del Gruppo.

• In data 7 maggio 2021 lo IASB ha pubblicato un emendamento denominato "Amendments to IAS 12 Income Taxes: Deferred Tax related to Assets and Liabilities arising from a Single Transaction". Il documento chiarisce come devono essere contabilizzate le imposte differite su alcune operazioni che possono generare attività e passività di pari ammontare alla data di prima iscrizione, quali il leasing e gli obblighi di smantellamento. Le modifiche sono state applicate a partire dal 1° gennaio 2023.

L'adozione di tale emendamento non ha comportato effetti sul bilancio consolidato del Gruppo.

• In data 12 febbraio 2021 lo IASB ha pubblicato due emendamenti denominati "Disclosure of Accounting Policies—Amendments to IAS 1 and IFRS Practice Statement 2" e "Definition of Accounting Estimates— Amendments to IAS 8". Le modifiche riguardanti lo IAS 1 richiedono ad un'entità di indicare le informazioni rilevanti sui principi contabili applicati dal Gruppo/dalla società. Le modifiche sono volte a migliorare l'informativa

sui principi contabili applicati dal Gruppo/della società in modo da fornire informazioni più utili agli investitori e agli altri utilizzatori primari del bilancio nonché ad aiutare le società a distinguere i cambiamenti nelle stime contabili dai cambiamenti di accounting policy. Le modifiche sono state applicate a partire dal 1° gennaio 2023. L'adozione di tali emendamenti non ha comportato effetti sul bilancio consolidato del Gruppo.

• In data 23 maggio 2023 lo IASB ha pubblicato un emendamento denominato "Amendments to IAS 12 Income taxes: International Tax Reform – Pillar Two Model Rules". Il documento introduce un'eccezione temporanea agli obblighi di rilevazione e di informativa delle attività e passività per imposte differite relative alle Model Rules del Pillar Two (la cui norma risulta in vigore in Italia al 31 dicembre 2023, ma applicabile dal 1° gennaio 2024) e prevede degli obblighi di informativa specifica per le entità interessate dalla relativa International Tax Reform.

Il documento prevede l'applicazione immediata dell'eccezione temporanea, mentre gli obblighi di informativa sono applicabili ai soli bilanci annuali iniziati al 1° gennaio 2023 (o in data successiva) ma non ai bilanci infrannuali aventi una data chiusura precedente al 31 dicembre 2023.

PRINCIPI CONTABILI, EMENDAMENTI ED INTERPRETAZIONI IFRS OMOLOGATI DALL'UNIONE EUROPEA AL 31 DICEMBRE 2023, NON ANCORA OBBLIGATORIAMENTE APPLICABILI E NON ADOTTATI IN VIA ANTICIPATA DAL GRUPPO AL 31 DICEMBRE 2023

I seguenti principi contabili, emendamenti e interpretazioni IFRS sono stati omologati dall'Unione Europea ma non sono ancora obbligatoriamente applicabili e non sono stati adottati in via anticipata dal Gruppo/ dalla società al 31 dicembre 2023:

• In data 23 gennaio 2020 lo IASB ha pubblicato un emendamento denominato "Amendments to IAS 1 Presentation of Financial Statements: Classification of Liabilities as Current or Non-current" ed in data 31 ottobre 2022 ha pubblicato un emendamento denominato "Amendments to IAS 1 Presentation of Financial Statements: Non-Current Liabilities with Covenants". Tali modifiche hanno l'obiettivo di chiarire come classificare i debiti e le altre passività a breve o lungo termine. Inoltre, le modifiche migliorano altresì le informazioni che un'entità deve fornire quando il suo diritto di differire l'estinzione di una passività per almeno dodici mesi è soggetto al rispetto di determinati parametri (i.e. covenants). Le modifiche entrano in vigore dal 1° gennaio 2024; è comunque consentita un'applicazione anticipata. Gli amministratori non si attendono un effetto significativo nel bilancio consolidato del Gruppo.

• In data 22 settembre 2022 lo IASB ha pubblicato un emendamento denominato "Amendments to IFRS 16 Leases: Lease Liability in a Sale and Leaseback". Il documento richiede al venditore-lessee di valutare la passività per il lease riveniente da una transazione di sale & leaseback in modo da non rilevare un provento o una perdita che si riferiscano al diritto d'uso trattenuto. Le modifiche si applicheranno dal 1° gennaio 2024, ma è consentita un'applicazione anticipata. Gli amministratori non si attendono un effetto significativo nel bilancio consolidato del Gruppo.

PRINCIPI CONTABILI, EMENDAMENTI ED INTERPRETAZIONI IFRS NON ANCORA OMOLOGATI DALL'UNIONE EUROPEA AL 31 DICEMBRE 2023

Alla data di riferimento del presente documento, gli organi competenti dell'Unione Europea non hanno ancora concluso il processo di omologazione necessario per l'adozione degli emendamenti e dei principi sotto descritti.

• In data 25 maggio 2023 lo IASB ha pubblicato un emendamento denominato "Amendments to IAS 7 Statement of Cash Flows and IFRS 7 Financial Instruments: Disclosures: Supplier Finance Arrangements". Il documento richiede ad un'entità di fornire informazioni aggiuntive sugli accordi di reverse factoring che permettano agli utilizzatori del bilancio di valutare in che modo gli accordi finanziari con i fornitori possano influenzare le passività e i flussi finanziari dell'entità e di comprendere l'effetto di tali accordi sull'esposizione dell'entità al rischio di liquidità. Le modifiche si applicheranno dal 1° gennaio 2024, ma è consentita un'applicazione anticipata. Gli amministratori non si attendono un effetto significativo nel bilancio consolidato del Gruppo.

• In data 15 agosto 2023 lo IASB ha pubblicato un emendamento denominato "Amendments to IAS 21 The Effects of Changes in Foreign Exchange Rates: Lack of Exchangeability". Il documento richiede ad un'entità di applicare una metodologia da applicare in maniera coerente al fine di verificare se una valuta può essere convertita in un'altra e, quando ciò non è possibile, come determinare il tasso di cambio da utilizzare e l'informativa da fornire in nota integrativa. La modifica si applicherà dal 1° gennaio 2025, ma è consentita un'applicazione anticipata. Gli amministratori non si attendono un effetto significativo nel bilancio consolidato del Gruppo.

• In data 30 gennaio 2014 lo IASB ha pubblicato il principio IFRS 14 – Regulatory Deferral Accounts che consente solo a coloro che adottano gli IFRS per la prima volta di continuare a rilevare gli importi relativi alle attività soggette a tariffe regolamentate ("Rate Regulation Activities") secondo i precedenti principi contabili adottati. Non essendo il Gruppo un first-time adopter, tale principio non risulta applicabile.

SETTORI OPERATIVI

Il Gruppo considera "settore operativo", ai sensi dell'IFRS 8, i settori di attività dove i rischi e i benefici di impresa sono identificati dai prodotti e servizi resi. Nel caso del Gruppo si identifica un solo settore operativo.

GESTIONE RISCHI FINANZIARI – IFRS 7

Ai sensi del principio contabile IFRS 7, e delle successive modifiche intervenute, si forniscono di seguito le informazioni in merito all'esposizione ed alla gestione dei rischi finanziari ed all'utilizzo degli strumenti finanziari nell'ambito di una politica di gestione del rischio.

L'IFRS 7 richiede informazioni integrative riguardanti la rilevanza degli strumenti finanziari in merito alla performance ed alla posizione finanziaria di un'impresa. Tali informazioni incorporano alcuni requisiti precedentemente inclusi nel principio contabile IAS 32 "Strumenti finanziari: esposizione in bilancio ed informazioni integrative". Il principio contabile internazionale richiede, altresì, informazioni relative al livello di esposizione al rischio derivante dall'utilizzo di strumenti finanziari ed una descrizione degli obiettivi, delle politiche e delle procedure poste in atto dal management al fine di gestire tali rischi.

Il Gruppo, nell'ordinario svolgimento delle proprie attività operative, risulta esposto ai seguenti rischi:

a. rischio di mercato, principalmente di tasso di interesse e di tasso di cambio;

b. rischio di liquidità, relativo alla disponibilità di risorse finanziarie ed all'accesso al mercato del credito in maniera adeguata a far fronte alla sua attività operativa ed al rimborso delle passività assunte;

c. rischio di credito, derivante dalle normali operazioni commerciali poste in essere dal Gruppo.

Il Gruppo monitora in maniera specifica ciascuno dei predetti rischi finanziari, intervenendo con l'obiettivo di minimizzarli tempestivamente.

Con riferimento al rischio di credito, si rimanda a quanto riportato nel relativo paragrafo della relazione sulla gestione. I tempi di pagamento applicati alla generalità della clientela prevedono diverse scadenze in linea con gli standard di mercato. In ottemperanza al nuovo principio IFRS 9, il Gruppo svaluta i suoi crediti con il modello delle expected losses (e non con il modello delle incurred losses utilizzato dallo IAS 39). Nello specifico, suddivide le posizioni aperte in diverse categorie sulla base della rischiosità, definita secondo lo scaduto e/o informazioni commerciali. I relativi accantonamenti sono effettuati sulla base di percentuali di expected losses differenti per ogni categoria identificata. Tali percentuali sono definite e modulate sulle statistiche di perdite su crediti verificatisi negli ultimi 3 anni.

Il rischio di liquidità rappresenta il rischio che un'entità incontrerà delle difficoltà nell'adempiere alle obbligazioni relative a passività finanziarie regolate con la consegna di disponibilità liquide o di altra attività finanziaria. In merito alla gestione dello stesso si rimanda al paragrafo della Relazione sulla Gestione.

Con riferimento al rischio di tasso di interesse e di tasso di cambio, non si rilevano particolari criticità considerando che il Gruppo non è significativamente indebitato nei confronti di soggetti terzi e le operazioni sono effettuate principalmente in Euro. In merito alla gestione dello stesso si rimanda al paragrafo della Relazione sulla Gestione.

VALUTAZIONE DEL FAIR VALUE E GERARCHIA DI FAIR VALUE

Per tutte le transazioni o saldi (finanziari o non finanziari) per cui un principio contabile richieda o consenta la misurazione al fair value e che rientri nell'ambito di applicazione dell'IFRS 13, il Gruppo applica i seguenti criteri:

a) identificazione della "unit of account", vale a dire il livello al quale un'attività o una passività è aggregata o disaggregata per essere rilevata ai fini IFRS;

b) identificazione del mercato principale (o, in assenza, del mercato maggiormente vantaggioso) nel quale potrebbero avvenire transazioni per l'attività o la passività oggetto di valutazione;

c) definizione, per le attività non finanziarie, dell'highest and best use (massimo e miglior utilizzo): in assenza di evidenze contrarie, l'highest and best use coincide con l'uso corrente dell'attività;

d) definizione delle tecniche di valutazione più appropriate per la stima del fair value;

e) determinazione del fair value delle attività, quale prezzo che si percepirebbe per la relativa vendita, e delle passività e degli strumenti di capitale, quale prezzo che si pagherebbe per il relativo trasferimento in una regolare operazione tra operatori di mercato alla data di valutazione;

f) inclusione del "non performance risk" nella valutazione delle attività e passività e, in particolare per gli strumenti finanziari, determinazione di un fattore di aggiustamento nella misurazione del fair value per includere, oltre il rischio di controparte (CVA- credit valuation adjustment), il proprio rischio di credito (DVA – debit valuation adjustment).

In base ai dati di input utilizzati per le valutazioni al fair value, come richiesto dall'IFRS 13, è individuata una gerarchia di fair value entro la quale classificare le attività e le passività valutate al fair value o per le quali è indicato il fair value nell'informativa di bilancio:

• livello 1: se lo strumento finanziario è quotato in un mercato attivo;

• livello 2: se il fair value è misurato sulla base di tecniche di valutazione che prendono a riferimento parametri osservabili sul mercato, diversi dalle quotazioni dello strumento finanziario;

• livello 3: se il fair value è calcolato sulla base di tecniche di valutazione che prendono a riferimento parametri non osservabili sul mercato.

Si rinvia alle note illustrative per la definizione del livello di gerarchia di fair value in cui classificare i singoli strumenti valutati al fair value o per i quali è indicato il fair value nell'informativa di bilancio.

NOTE AL BILANCIO NOTE ALLO STATO PATRIMONIALE

1 AVVIAMENTO

I movimenti intervenuti nella voce in commento sono riportati nella tabella che segue:

(migliaia di euro)	Totale
Avviam. CGU Digital	8.567
Avviam. CGU Mobile	0
Valore di carico iniziale	8.567
Impairment iniziale	(4.477)
Saldo al 31 dicembre 2022	4.090
Saldo al 31 dicembre 2023	4.090
Impairment dell'esercizio	0
Valore netto di carico finale	4.090

Di seguito la movimentazione dell'esercizio:

(migliaia di euro)	31/12/2022	Incrementi	Impairment	Altre variazioni 31/12/2023
Avv. CGU Digital	4.090	-	-	4.090 -
Totale	4.090	-	-	4.090 -

Secondo gli IFRS l'avviamento non è oggetto di ammortamento, in quanto attività immateriale con vita utile indefinita. La recuperabilità del valore di iscrizione è stata verificata ai fini dell'identificazione di un'eventuale perdita di valore (impairment), attraverso l'identificazione delle cash generating unit (CGU).

In particolare, il valore recuperabile dell'avviamento è stato determinato, così come previsto dallo IAS 36 e dallo IFRS 13, con riferimento al valore in uso della cash generating unit (CGU), inteso come il valore attuale dei flussi finanziari attesi, utilizzando un tasso che riflette i rischi specifici della CGU alla data di valutazione. Nel caso di specie, l'intero avviamento iscritto nel bilancio consolidato è allocato sulla sola CGU denominata "Digital".

La voce "Avviamento" iscritta nel bilancio consolidato del Gruppo Beewize deriva da operazioni di aggregazione e consolidamento di imprese effettuate a partire dall' esercizio chiuso al 31 dicembre 2015. Tale valore si riferisce all'avviamento derivante dal consolidamento della società controllata Softec S.p.A. determinato in Euro 3.277 migliaia, ed all'avviamento derivante dai consolidamenti delle società FullDigi S.r.l. pari ad Euro 3.480 migliaia e FullPlan S.r.l. pari ad Euro 1.810 migliaia, entrambe fuse per incorporazione nella Softec S.p.A. nel corso dell'esercizio 2016. L'Avviamento, iscritto inizialmente per Euro 6.687 migliaia è stato poi oggetto di una prima svalutazione alla data del 31 dicembre 2018 ad esito di test di impairment per l'ammontare di Euro 1.880 migliaia. Successivamente nell'ambito del bilancio chiuso al 31 dicembre 2019 ad esito di test di impairment è stato oggetto di un'ulteriore svalutazione per Euro 1.492 migliaia. Nel corso dell'esercizio 2021, ed in particolare in sede di approvazione della Relazione finanziaria consolidata al 30 giugno 2021, l'avviamento è stato

ulteriormente svalutato per Euro 486 migliaia. Infine, nel corso dell'esercizio 2022 in occasione dell'approvazione della Relazione finanziaria consolidata al 30 giugno 2022 l'avviamento, a seguito di test di impairment è stato svalutato per l'importo di Euro 619 migliaia ed il suo valore di carico al 31 dicembre 2023 è pari ad Euro 4.090 migliaia.

In relazione a detto avviamento della CGU Digital, nel processo di formazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2023, la Direzione ha sottoposto nuovamente tale valore a test di impairment. Nell'effettuazione di tale test, la Società si è avvalsa dell'assistenza di un esperto indipendente.

In particolare, in data 29 gennaio 2024, il Consiglio di Amministrazione della Beewize S.p.A. ha conferito incarico ad un valutatore indipendente con il seguente oggetto:

"L'oggetto dell'incarico consiste nel fornire alla Società una stima indipendente del valore delle seguenti attività iscritte nel bilancio d'esercizio e consolidato della Società:

• a) la partecipazione del 89,99% nel capitale di Softec S.p.A. iscritta nel bilancio d'esercizio di Beewize S.p.A. al 31 dicembre 2023;
• b) l'avviamento relativo alla CGU Digital iscritto nella Relazione Finanziaria Consolidata di Beewize S.p.A. al 31 dicembre 2023 e nella Relazione Finanziaria di Softec S.p.A. alla voce "Avviamento".

Tale stima è finalizzata a fornire al Consiglio di Amministrazione delle Società del gruppo Beewize elementi obiettivi ai fini della effettuazione del c.d. impairment test prescritto dal Principio Contabile IAS 36 sulle partecipazioni e sugli avviamenti iscritti nel bilancio d'esercizio e consolidato."

Per redigere la propria stima indipendente del valore dell'avviamento iscritto nella Relazione Finanziaria al 31 dicembre 2023 della Softec S.p.A. e nel bilancio consolidato del Gruppo Beewize, il valutatore indipendente ha consultato i seguenti documenti della Softec S.p.A.:

• la Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2023;
• il Piano economico finanziario 2024-2027 della Softec S.p.A., approvato dal CDA della Softec in data 20 marzo 2024;

In relazione ai parametri valutativi presi a riferimento per lo sviluppo della valutazione attraverso la metodologia del Discount Cash Flow (DCF) l'esperto indipendente ha stimato ed utilizzato i seguenti parametri:

• Risk free (Rf) tasso privo di rischio: è stato utilizzato il tasso lordo di rendimento dei BTP decennali, rilevato al 31 dicembre 2023, al 3,74%;
• Risk Market Premium: 7,10% (Fernandez)
• Beta (β) coefficiente di variabilità del rischio dell'attività rispetto al settore di appartenenza: assunto ai fini dell'analisi pari a 1,73;
• Risk premium premio per il rischio di mercato nella misura del 6%;
• Small size premium: 3,21% (maggiorazione del tasso di attualizzazione);
• Execution risk premium: 3% (maggiorazione del tasso di attualizzazione);
• g tasso di crescita: 1,5% (tasso di crescita di lungo periodo atteso per l'Italia, secondo le più recenti stime del Fondo Monetario Internazionale);
• Costo del debito: 5,74%

• Costo medio ponderato del capitale: 11,52%;
• Struttura finanziaria: debt 60%, equity 40%.

Pertanto, sulla base di tali parametri, il tasso di attualizzazione di riferimento utilizzato risulta pari a 11,52%.

Per quanto attiene alla stima dei flussi, si è fatto riferimento all'aggiornamento del Piano Industriale 2024-2027 approvato dal CDA di Softec S.p.A. in data 20 marzo 2024.

Il valore d'uso della CGU Digital è stato determinato dall'esperto indipendente in Euro 5.273 migliaia; pertanto, superiore al suo valore contabile pari ad Euro 4.088 migliaia.

Alla luce dell'analisi così svolta dall'esperto indipendente sul valore dell'avviamento iscritto per un ammontare pari ad Euro 4.088 migliaia, gli Amministratori hanno ritenuto, in continuità con gli esercizi precedenti, di far proprie le valutazioni di quest'ultimo ed applicare il metodo del valore d'uso, a seguito del quale non sono emerse ulteriori perdite durevoli di valore.

In sede di predisposizione delle valutazioni, inoltre, sono state condotte analisi di sensitività̀ agendo sui parametri chiave ed in particolare sul tasso di attualizzazione (WACC) assunto nella determinazione del valore recuperabile della CGU Digital che include un avviamento residuo.

Da tale analisi, con riferimento alla sensitivity condotta sulla CGU Digital, il valore recuperabile risulterebbe maggiore del valore contabile, pari ad Euro 4.088 migliaia, anche se si assumesse uno scenario di stress in cui il tasso di attualizzazione - WACC - risultasse superiore a quello considerato centrale (11,77%), a parità̀ di assunzioni operative e gestionali (ricavi, costi e investimenti) assunte nello scenario base e nella considerazione di un g-rate pari anche a 1,25%.

In considerazione dei significativi differenziali tra la variabile chiave (tasso di attualizzazione - WACC) utilizzata e quella "di rottura" non esistono, al momento della redazione della Relazione finanziaria consolidata al 31 dicembre 2023, informazioni che portino alla necessità di un'ulteriore svalutazione dei valori iscritti nella Relazione Finanziaria Consolidata del Gruppo Beewize al 31 dicembre 2023 alla voce "Avviamento".

Importi in Euro migliaia

€/000	CGU Digital
g/Wacc	11,27%	11,52%	11,77%
1,25%	5.307	5.166	5.032
1,5%	5.420	5.273	5.133
1,75%	5.539	5.385	5.239

2 ALTRE ATTIVITÀ IMMATERIALI

I movimenti intervenuti nella voce in commento sono riportati nella tabella che segue:

	Altre immobilizzazioni	Totale
(migliaia di euro)	immateriali
Valore di carico iniziale	1.373	1.373
Variazioni area di consolidamento		-
Fondo ammortamento iniziale	(1.256)	(1.256)
Riclassificazione ad attività destinate alla vendita	-	-
Saldo al 31 dicembre 2022	117	117
Investimenti	417	417
Ammortamenti dell'esercizio	(220)	(220)
Svalutazione imm.ni immateriali		-
Saldo al 31 dicembre 2023	314	314
Valore di carico finale	1.790	1.790
Fondo ammortamento finale	(1.476)	(1.476)

Gli investimenti netti dell'esercizio 2023, pari ad Euro 417 migliaia, sono prevalentemente relativi ai costi sostenuti per l'implementazione nel corso dell'esercizio della piattaforma "Orchestra", per la piattaforma "DesktopMate", per le applicazioni per la robotica e la piattaforma "Purparlè".

Complessivamente le attività immateriali aumentano tra l'esercizio 2022 e l'esercizio 2023 per Euro 197 migliaia.

3 ATTIVITÀ MATERIALI

I movimenti intervenuti nella voce in commento sono riportati nella tabella che segue:

(migliaia di euro)	Immobili	Altre	Totale
Valore di carico iniziale	3.082	891	3.973
Fondo ammortamento iniziale	(1.126)	(832)	(1.958)
Saldo al 31 dicembre 2022	1.956	59	2.015
Investimenti	-	54	54
Disinvestimenti	-	(7)	(7)
Ammortamenti dell'esercizio	(174)	(47)	(221)
Riclassificazioni	-	-	0
Saldo al 31 dicembre 2023	1.782	60	1.842
Valore di carico finale	3.082	934	4.016
Fondo ammortamento finale	(1.300)	(874)	(2.174)

Le immobilizzazioni materiali rappresentano beni, strumenti ed apparecchiature funzionali all'attività del Gruppo, tra cui alcune migliorie su beni di terzi. Tra le immobilizzazioni materiali, nella voce terreni e fabbricati è ricompreso l'immobile di Prato, Via Mino da Fiesole, sede secondaria della Softec S.p.A., per il quale sussiste contratto di leasing finanziario. Tale immobile è stato contabilizzato ai sensi dell'IFRS 16.

Si evidenzia, inoltre, la che Beewize S.p.A. ha firmato in data 1° ottobre 2021 un contratto di affitto per la propria sede sociale in Viale Jenner 53 a Milano per la durata di 6 anni e 3 mesi e per un valore complessivo di Euro 518 migliaia. Tale contratto è stato contabilizzato attraverso l'applicazione del principio contabile IFRS 16.

La voce Altre al 31 dicembre 2023 risulta essere composta da:

	31/12/2023
(migliaia di euro)
Mobili e arredi	-
Macchine elettroniche	23
Automezzi ( IFRS 16)	28
Attrezzature Cellulari	9
Totale	60

Tra il 31 dicembre 2022 e il 31 dicembre 2023 le attività materiali diminuiscono per Euro 173 migliaia.

Le immobilizzazioni materiali non sono gravate da garanzie reali.

4 PARTECIPAZIONI

La voce si compone come segue:

(migliaia di euro)	31/12/2023	31/12/2022	Variazione
Tradetracker Italy Srl	31	31	-
Totale	31	31	-

La partecipazione in Trade Tracker Italia S.r.l. è detenuta dalla Softec S.p.A. L'elenco completo delle partecipazioni detenute al 31 dicembre 2023, direttamente o indirettamente, contenente anche le indicazioni richieste dalla CONSOB (comunicazione n° DEM/6064293 del 28 luglio 2006) è riportato nell'elenco che segue:

• Trade Tracker Italia S.r.l., Cascina (PI) Via Belgio 1, percentuale di controllo: 49%, capitale sociale Euro 20.000;
• FullTechnology Do Brasil, San Paolo, Brasile, percentuale di controllo: 99,9%.

La partecipazione in Trade Tracker Italy S.r.l. ai sensi dello IAS 28, è stata contabilizzata con il metodo del patrimonio netto. Il bilancio utilizzato per la valutazione della partecipazione è il bilancio chiuso al 31 dicembre 2022 non essendo ancora disponibile alla data della presente relazione il bilancio al 31 dicembre 2023.

La partecipazione in FullTechnology do Brasil, ai sensi dello IAS 28, è stata contabilizzata con il metodo del patrimonio netto. Ad oggi la partecipata risulta inattiva in attesa di cancellazione dal registro delle imprese locale.

5 ALTRE ATTIVITÀ FINANZIARIE

La voce si compone come segue:

(migliaia di euro)	31/12/2023	31/12/2022	Variazione
Depositi cauzionali	58	58	-
Crediti finanziari diversi	-	-	-
Totale	58	58	-

Le altre attività finanziarie sono relative ad un deposito cauzionale di Euro 58 migliaia versato da Beewize S.p.A. per l'immobile di Viale Jenner 53.

6 LAVORI IN CORSO SU ORDINAZIONE E RIMANENZE FINALI DI BENI

La voce si compone come segue:

(migliaia di euro)	31/12/2023	31/12/2022	Variazione
Lavori in corso su ordinazione	135	261	(126)
Rimanenze finali di beni	8	8	-
Totale	143	269	(126)

I lavori in corso su ordinazione si riferiscono alla valorizzazione dei progetti in corso alla chiusura dell'esercizio, valutate sulla base dei corrispettivi pattuiti in relazione allo stato di avanzamento dei lavori. Nell'esercizio 2023 non sono stati rilevati acconti versati dai committenti. Nell'esercizio 2023 i lavori in corso su ordinazione diminuiscono per Euro 126 migliaia, mentre le rimanenze finali di beni rimangono costanti.

7 CREDITI COMMERCIALI

La voce si compone come segue:

	31/12/2023	31/12/2022	Variazione
(migliaia di euro)
Crediti verso clienti	1.160	1.415	(256)
Fondo svalutazione crediti	(198)	(220)	22
Crediti netti verso clienti scadenti entro 12 mesi	962	1.195	(234)
Crediti verso società del Gruppo Orizzonti Holding S.p.A	50	183	(134)
Crediti verso Tradetracker Italy Srl	-	-	-
Totale	1.012	1.379	(367)

Si ritiene che il valore contabile dei crediti commerciali approssimi il loro fair value.

I crediti verso clienti subiscono un decremento pari ad Euro 256 migliaia. Il fondo svalutazione crediti si decrementa per Euro 22 migliaia.

I crediti verso società del gruppo Orizzonti Holding S.p.A. si decrementano per Euro 134 migliaia.

La movimentazione intervenuta nell'esercizio nel fondo svalutazione crediti è la seguente:

(migliaia di euro)	Fondo svalutazione
Saldo al 31 dicembre 2022	220
Accantonamenti	-
Rilasci	(4)
Utilizzo	(18)
Saldo al 31 dicembre 2023	198

La valutazione della esigibilità, liquidità, recuperabilità dei crediti è avvenuta per ciascuna posta di credito, per ciascun debitore e per ciascuna controllata. Ha trovato applicazione IFRS n. 9 par. 5.5 e seguenti e sono state valutate le perdite attese nei 12 mesi successivi.

Il fondo svalutazione crediti si è movimentato nell'anno 2023 solo per crediti verso clienti terzi in quanto alla data di chiusura di esercizio non esiste rischio di inesigibilità per crediti ascrivibili alla società controllante e altre parti correlate. Il Fondo svalutazione crediti rappresenta la migliore stima elaborata dagli amministratori del Gruppo, sulla base delle informazioni disponibili alla data di redazione del presente bilancio, del rischio di perdite su crediti commerciali.

Complessivamente la voce crediti commerciali si decrementa per Euro 367 migliaia.

8 CREDITI VERSO CONTROLLANTI

(migliaia di euro)	31/12/2023	31/12/2022	Variazione
Crediti verso controlanti	17	17	-
Totale	17	17	-

I crediti verso controllanti al 31 dicembre 2023 ammontano ad Euro 17 migliaia, invariati rispetto al dato registrato al 31 dicembre 2022. La voce fa riferimento ai crediti vantati dalla Orchestra S.r.l. nei confronti della controllante indiretta Orizzonti Holding S.p.A.

9 ALTRI CREDITI

La voce si compone come segue:

(migliaia di euro)	31/12/2023	31/12/2022	Variazione
Crediti tributari	212	211	2
Ratei e risconti attivi	124	122	1
Altro	246	-	246
Totale	582	333	249

Al 31 dicembre 2023 i crediti tributari, pari ad Euro 212 migliaia, includono principalmente:

• il credito per acconti Irap e Ires e rimborso Iva pari a complessivi Euro 182 migliaia;
• crediti d'imposta per R&S per l'ammontare di Euro 30 migliaia;

Per quanto concerne la voce "Altro" trattasi di un credito per Euro 246 migliaia relativo a contributi che dovranno essere erogati dalla Regione Sicilia valutati sulla base dell'applicazione del principio contabile IAS 20.

I Ratei e risconti attivi, pari a Euro 124 migliaia al 31 dicembre 2023 (Euro 122 migliaia nell'esercizio precedente), sono relativi al differimento di costi per l'acquisizione di servizi di varia natura che forniscono la propria utilità per un periodo che supera la scadenza del 31 dicembre 2023.

10 DISPONIBILITÀ LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI

La voce risulta così composta:

(migliaia di euro)	31/12/2023	31/12/2022	Variazione
Depositi bancari e postali	90	98 -	(8) -
Totale	90	98	(8)

Al 31 dicembre 2023 le disponibilità liquide, pari ad Euro 90 migliaia, sono essenzialmente impiegate sul mercato dei depositi con scadenza a breve termine presso primarie controparti bancarie, a tassi di interesse allineati alle condizioni prevalenti di mercato. Le disponibilità liquide sono diminuite rispetto all'esercizio 2022 per l'ammontare di Euro 8 migliaia.

La differenza, pari ad Euro 8 migliaia, tra l'importo delle disponibilità liquide al 31 dicembre 2023, pari ad Euro 90 migliaia, e quello registrato al termine dell'esercizio 2022, pari a Euro 98 migliaia, evidenzia il flusso di cassa in uscita per la cui analisi si rimanda al Rendiconto Finanziario.

11 PATRIMONIO NETTO

Per informazioni in merito alla composizione ed alla movimentazione intervenuta nelle voci di patrimonio netto nei periodi considerati, si rinvia al "Prospetto delle variazioni di patrimonio netto".

		Capitale	Other	Altre riserve	Differenze di	Utili (perdite)	Utile e (perdita)	Patrimonio	Patrimonio	Totale
			Comprehensive		consolidamento	a nuovo	dell'esercizio	netto del	Netto di Terzi	Patrimonio
(migliaia di euro)			Income					Gruppo		Netto
Saldo al 31 dicembre 2022		1.729	(229)	8.306	(601)	(9.082)	(2.387)	(2.264)	33	(2.231)
Destinazione risultato esercizio precedente						(2.387)	2.387
Versamenti in conto capitale		-	-	900	-	-		900	-	900
Other Comprehensive Income	11	-	(17)	-	-	-		(17)	(2)	(19)
Arrotondamenti		-	-	-	-	-	-	-	-	-
Risultato netto del periodo		-	-	-	-		(1.481)	(1.481)	(38)	(1.519)
Saldo al 31 dicembre 2023		1.729	(246)	9.206	(601)	(11.469)	(1.481)	(2.862)	(7)	(2.869)

La voce Risultato netto dell'esercizio è pari ad Euro 1.519 migliaia tenendo conto del patrimonio netto di terzi, mentre il patrimonio netto consolidato è negativo e pari ad Euro 2.869 migliaia.

Capitale

La tabella che segue mostra la riconciliazione tra il numero delle azioni in circolazione al 1° gennaio 2007 ed il numero delle azioni in circolazione al 31 dicembre 2023:

		Aumenti di capitale per esericizio
	31/12/2006			Stock option 31/12/2007 31/12/2008 31/12/2009 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2012 31/12/2013 31/12/2014 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2017 31/12/2018 31/12/2019 31/12/2020 31/12/2021 31/12/2022 31/12/2023
Azioni ordinarie emesse in circolazione	11.072.315			110.000 11.182.315 11.182.315 11.182.315 11.182.315 11.182.315 11.182.315 11.182.315 11.182.315 11.182.315 11.182.315 11.182.315 11.182.315 11.182.315 11.182.315 11.182.315 11.182.315 11.182.315
Azioni di risparmio
emesse ed in
circolazione
Totale	11.072.315			110.000 11.182.315 11.182.315 11.182.315 11.182.315 11.182.315 11.182.315 11.182.315 11.182.315 11.182.315 11.182.315 11.182.315 11.182.315 11.182.315 11.182.315 11.182.315 11.182.315 11.182.315

Movimenti esercizio 2007

Nei mesi di gennaio e febbraio 2007 sono stati esercitati complessivi 80.000 diritti di opzione, assegnati a dipendenti ed amministratori del Gruppo.

Il 30 luglio 2007 Marco Tinelli, Presidente dell'allora FullSix S.a.s. e membro del Consiglio di Amministrazione di FullSix S.p.A., ha sottoscritto n. 30.000 nuove azioni del valore nominale di Euro 0,50 cadauna, con godimento dal 1° gennaio 2007, quale secondo aumento di capitale a lui riservato, deliberato dall'Assemblea Straordinaria dei soci del 30 giugno 2005. La sottoscrizione di tale secondo aumento di capitale è avvenuta a seguito del verificarsi di tutte le condizioni previste dalla delibera dell'Assemblea Straordinaria dei soci del 30 giugno 2005.

A seguito di tale sottoscrizione, la riserva vincolata, pari ad Euro 110 migliaia, è stata liberata e riclassificata in aumento della riserva sovrapprezzo azioni.

Movimenti dall'esercizio 2008 all'esercizio 2022

Nel corso del periodo 2008-2022 non sono intervenute variazioni sul numero delle azioni in circolazione.

Riserva legale

La riserva legale rappresenta la parte di utili accantonati, secondo quanto disposto dall'art. 2430 c.c., che non possono essere distribuiti a titolo di dividendo.

Altre riserve

Si rileva che la stessa è relativa a versamenti in conto futuro aumento capitale.

12 BENEFICI AI DIPENDENTI

La voce è riconducibile al trattamento di fine rapporto (T.F.R.), che riflette l'indennità prevista dalla legislazione italiana (modificata dalla Legge n. 296/06), maturata dai dipendenti delle società del Gruppo e che sarà liquidata al momento dell'uscita del dipendente. In presenza di specifiche condizioni, può essere parzialmente anticipata al dipendente nel corso della vita lavorativa.

Sino al 31 dicembre 2006 il fondo trattamento di fine rapporto era considerato un piano a benefici definiti. La disciplina di tale fondo è stata modificata dalla Legge 27 dicembre 2006, n. 296 (Legge Finanziaria 2007) e successivi Decreti e Regolamenti emanati nei primi mesi del 2007. Alla luce di tali modifiche, con particolare riferimento alle società con almeno 50 dipendenti, tale istituto è ora da considerarsi un piano a benefici definiti esclusivamente per le quote maturate anteriormente al 1° gennaio 2007 (e non ancora liquidate alla data di bilancio), mentre per le quote maturate successivamente a tale data esso è assimilabile ad un piano a contribuzione definita.

Nel caso dei piani a benefici definiti (benefici successivi al rapporto di lavoro) la passività è determinata con valutazioni di natura attuariale per esprimere il valore attuale del beneficio, erogabile al termine del rapporto di lavoro, che i dipendenti hanno maturato alla data di bilancio.

Nel caso di piani a contribuzione definita, le società, versano i contributi ad istituti assicurativi pubblici o privati. Con il pagamento dei contributi le società adempiono tutti gli obblighi. I debiti per contributi da versare alla data del bilancio sono inclusi nella voce Altri debiti; il costo di competenza del periodo matura sulla base del servizio reso dal dipendente ed è rilevato nella voce Costo del lavoro.

(migliaia di euro)	31/12/2023	31/12/2022	Variazione
Saldo all'inizio dell'esercizio	651	828	(177)
Costo previdenziale relativo a prestazioni di lavoro correnti	47	43	4
Perdita (utile) attuariale netta rilevata nel periodo	19	(76)	95
Totale incluso nei costi del personale	65	(33)	98
Interessi passivi	23	8	15
Totale incluso negli oneri finanziari	23	8	15
Totale costo	88	(25)	113
Contributi erogati	(37)	(152)	115
Altre variazioni nette	-	-	-
Saldo alla fine dell'esercizio	702	651	51

Le variazioni intervenute nel trattamento di fine rapporto sono esposte nella tabella che segue:

La tabella successiva mostra le ipotesi attuariali considerate per il calcolo dei benefici:

	31/12/2023	31/12/2022
Tasso annuo tecnico di attualizzazione	3,10%	3,60%
Tasso annuo di inflazione	2,50%	2,50%
Tasso annuo di incrememento salariale	3,00%	3,00%

13 DEBITI FINANZIARI A MEDIO / LUNGO TERMINE

La voce risulta così composta:

(migliaia di euro)	31/12/2023	31/12/2022	Variazione
Debiti finanziari applicazione IFRS 16	1.276	1.458	(182)
Debiti verso terzi a medio-lungo termine	0	-	-
Debiti finanziari verso banche a medio lungo termine	875	1.251	(376)
Totale	2.151	2.709	(558)

Al 31 dicembre 2023 la quota di debiti finanziari a medio e lungo termine sono rappresentati dal debito verso società di leasing per l'immobile di Prato della Softec S.p.A, dal debito per applicazione IFRS 16 per l'immobile di Milano Viale Jenner 53 e per le autovetture in uso a Softec S.p.A. e Beewize S.p.A. per l'importo di Euro 1.276 migliaia. I contratti di locazione finanziaria sono stato contabilizzati ai sensi dell'IFRS 16.

In data 30 aprile 2021 è stata accesa in capo alla società Softec S.p.A. una linea di credito per l'ammontare di nominali Euro 1.500 migliaia con garanzia al 90% rilasciata da Fondo Di Garanzia di cui alla L. 662 del 23/12/1996 c/o Mediocredito Centrale con scadenza 31 marzo 2027 e con preammortamento a partire dal 31 maggio 2023. Al 31 dicembre 2023 il rimborso di detto finanziamento è stato pari ad Euro 248 migliaia

Complessivamente i debiti finanziari a medio/lungo termine ammontano ad Euro 2.151 migliaia e diminuiscono per Euro 558 migliaia rispetto all'esercizio precedente.

Secondo quanto richiesto dalla Comunicazione Consob del 28 luglio 2006 e in conformità con la Raccomandazione del CESR del 10 febbraio 2005 - Raccomandazioni per l'attuazione uniforme del regolamento della Commissione Europea sui prospetti informativi, si informa che la posizione finanziaria netta del Gruppo al 31 dicembre 2023, comparata con quella relativa al 31 dicembre 2022, è la seguente:

31/12/2023	di cui parti correlate		31/12/2022	di cui parti correlate	Variazione
90		- Disponibilità liquide	98	-	(8)
-		- Depositi cauzionali a breve termine	-	-	-
-		- Attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni	-	-	-
90		- Liquidità totale	98	-	(8)
(877)		- Debiti verso banche a breve termine	(925)	-	48
(207)		- Debiti per applicazione IFRS 16 a breve termine	(168)	-	(39)
(2.472)		(2.472) Debiti verso Orizzonti Holding scadenti entro 12 mesi	(1.457)	(1.457)	(1.015)
(1.727)		- Debiti verso Mittel Generali Investimenti	(1.600)	-	(127)
-		- Debiti verso terzi a breve termine	(4)	-	4
(5.283)		Indebitamento finanziario corrente	(4.154)		(1.129)
(5.193)		(2.472) Indebitamento finanziario corrente netto	(4.056)	(1.457)	(1.137)
-		- Debiti verso terzi medio-lungo termine	-	-	-
(875)		- Debiti verso Banche a medio-lungo termine	(1.251)	-	376
(1.276)		- Debiti per applicazione IFRS 16 a medio-lungo termine	(1.458)	-	182
(2.151)		- Indebitamento finanziario netto a medio-lungo termine	(2.709)	-	558
(7.344)		(2.472) Totale indebitamento finanziario	(6.765)	(1.457)	(579)

Per ulteriori informazioni in merito, si rinvia alle informazioni fornite nella Relazione sulla Gestione.

14 FONDI PER RISCHI ED ONERI

Le variazioni intervenute nella voce nel periodo considerato sono esposte nella tabella che segue:

(migliaia di euro)	31/12/2022	Incrementi	Rilasci	Utilizzi 31/12/2023
Fondo rischi diversi	122	-	(22)	(100) -
Totale	122	-	(22)	(100) -

Al 31 dicembre 2023, il fondo rischi ed oneri si decrementa per Euro 122 migliaia, di cui Euro 100 migliaia per l'utilizzo del fondo accantonato per rischi giuslavoristici ed Euro 22 migliaia per rilasci.

Per ulteriori informazioni si rinvia a quanto esposto alla nota – Impegni e rischi.

15 DEBITI COMMERCIALI

La voce risulta così composta:

(migliaia di euro)	31/12/2023	31/12/2022	Variazione
Debiti verso fornitori	1.108	1.091	17
Totale	1.108	1.091	17

L'incremento dei Debiti verso fornitori rispetto alla chiusura dell'esercizio 2022 è pari ad Euro 17 migliaia. Complessivamente i debiti commerciali ammontano ad Euro 1.108 migliaia.

16 DEBITI FINANZIARI A BREVE TERMINE

La voce risulta così composta:

(migliaia di euro)	31/12/2023	31/12/2022	Variazione
Debiti verso banche a breve termine	877	925	(48)
Debiti verso Orizzonti Holding S.p.A.	2.472	1.457	1.015
Debiti finanziari applicazione IFRS 16	207	168	39
Debiti verso terzi a medio-lungo termine	-	4	(4)
Debiti verso Mittel Generale Investimenti S.r.l.	1.727	1.600	127
Totale	5.283	4.154	1.129

Al 31 dicembre 2023 i debiti finanziari a breve termine sono riconducibili:

• per Euro 877 migliaia ai debiti verso istituti di credito in relazione ad anticipi autoliquidanti e quote di debiti a scadenza fissa scadenti entro l'esercizio successivo;
• per Euro 1.727 migliaia al debito verso Mittel Generale Investimenti S.r.l. (debito postergato);
• per Euro 2.472 migliaia al debito verso la controllante Orizzonti Holding S.p.A.;
• per Euro 207 migliaia al debito finanziario a breve relativo alla rilevazione contabile dei leasing operativi relativi alle autovetture, del leasing finanziario sull'immobile di Prato e dell'applicazione dello IFRS 16 sulla locazione dell'immobile di Milano, Viale Jenner 53 contabilizzati dal 2021 ai sensi dell'IFRS n.16.

Il rapporto di debito originariamente in essere con il socio Blugroup S.r.l. e pari ad Euro 1.298 migliaia in quota capitale, in forza dell'ordinanza di cui al procedimento R.G.E. 4373/2018 è stato assegnato alla società Mittel Generali Investimenti S.r.l. che è divenuta creditore dell'Emittente. Tale credito è stato dichiarato come postergato ed è regolato ad un tasso di interesse pari all'Euribor a tre mesi, maggiorato di uno spread del 4,5%. Al 31 dicembre 2023 tale debito ammonta ad Euro 1.727 migliaia, comprensivo di interessi maturati nell'esercizio pari ad Euro 127 migliaia.

I debiti finanziari a breve termine aumentano nel 2023 di Euro 1.129 migliaia rispetto all'esercizio 2022 ed ammontano ad Euro 5.283 migliaia.

La tabella che segue mostra le linee di fido concesse alle società del Gruppo alla data del 31 dicembre 2023:

Tipologia	Valuta	Scadenza	Importo
Scoperti in conto corrente (*)	euro	a v ista	25
Utilizzo promiscuo: Anticipi fatture / Scoperti conto corrente	euro	fido rinnov abile annualmente	1.100
Finanziamenti	euro	a scadenza fissa	-
Finanziamenti	euro	a medio lungo termine	1.252
Totale			2.377

17 ALTRI DEBITI

La voce risulta così composta:

(migliaia di euro)	31/12/2023	31/12/2022	Variazione
Debiti tributari	217	193	23
Debiti verso istituti di previdenza e di sicurezza sociale	145	147	(2)
Ratei passivi	3	-	3
Risconti passivi	816	969	(152)
Altro	624	603	21
Totale	1.805	1.911	(107)

Al 31 dicembre 2023 i debiti tributari, pari ad Euro 209 migliaia, includono debiti per imposte indirette (I.V.A.), per imposte dirette e ritenute verso i dipendenti.

I debiti verso istituti di previdenza e di sicurezza sociale, pari ad Euro 145 migliaia, comprendono principalmente i debiti verso INPS ed INAIL.

Per quanto concerne i Risconti passivi, pari a Euro 816 migliaia, l'importo si riferisce prevalentemente ai ricavi pertinenti a commesse attive, valutate in base allo stato di avanzamento dei lavori, avviate nel corso dell'esercizio 2022, di cui è prevista l'ultimazione nell'esercizio successivo. Le prestazioni relative sono già state fatturate ai clienti. Tale voce mostra un decremento pari ad Euro 152 migliaia.

Al 31 dicembre 2023 la voce "Altro" comprende principalmente i debiti nei confronti del personale dipendente per mensilità e ratei di quattordicesima e ferie non godute e si incrementa per Euro 12 migliaia rispetto al 31 dicembre 2022.

Complessivamente gli altri debiti si decrementano per Euro 124 migliaia.

IMPEGNI E RISCHI

Al 31 dicembre 2023 non risultano fidejussioni rilasciate dal gruppo Beewize.

Le fidejussioni rilasciate da istituti di assicurazione nell'interesse del gruppo Beewize risultano pari ad Euro 19 migliaia.

RISCHI FISCALI

Al 31 dicembre 2023 non esistono contenziosi di natura fiscale che vedono coinvolte le società del Gruppo Beewize.

CONTENZIOSI

Si riporta di seguito una sintesi dei contenziosi, riferiti alle società del Gruppo, ancora pendenti alla data di approvazione della presente Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2023:

● Contenzioso del lavoro afferente alla società Softec S.p.A.

In data 24 maggio 2016, è stato notificato alla Società il ricorso dinanzi al Tribunale di Pisa (Sez. lavoro) ai sensi dell'art. 414 c.p.c., di un consulente esterno che ha collaborato con la società fino a settembre del 2015, con il quale quest'ultimo richiede che venga accertato e dichiarato che il suo rapporto con la Società fosse di natura subordinata a tempo indeterminato con qualifica di quadro, con la conseguente regolarizzazione sotto il profilo previdenziale e contributivo. Svoltasi udienza di comparizione delle parti in data 26 settembre 2017 con esperimento di tentativo di conciliazione. In data 8 gennaio 2018, il giudice del Tribunale di Pisa, a scioglimento della riserva, ha ammesso parte delle prove e fissato per l'assunzione l'udienza del 4 dicembre 2018. A seguito dell'assunzione delle prove, il Tribunale di Pisa, a scioglimento della riserva, ha disposto prove ulteriori per l'udienza del 3 aprile 2019. All'esito dell'udienza di discussione del 3 aprile 2019, il Giudice ha fissato un'ulteriore udienza di trattazione al 4 giugno 2019. Per impedimento del Giudice l'udienza del 4 giugno 2019 non si è tenuta ed è stata rinviata al 4 dicembre 2019. All'udienza del 4 dicembre 2019, il Giudice ha ritenuto la causa matura per la decisione rinviando all'udienza dell'8 aprile 2020 per la decisione con termine alle parti per deposito di note. L'udienza è stata ulteriormente differita d'ufficio al 14 ottobre 2020. Con sentenza n. 348/2020 la Società è risultata vincitrice in 1° grado.

Successivamente, in data 20 dicembre 2021, è stato notificato il ricorso in appello (dinanzi alla Corte di Appello di Firenze, Sez. Lavoro) ed il relativo decreto di nomina del giudice relatore e di fissazione dell'udienza di discussione in data 8 febbraio 2022, per la valutazione dell'ammissibilità dello stesso appello.

All'udienza dell'8 febbraio 2022, il Collegio, dietro richiesta di un termine da parte del legale di controparte per riferire col proprio cliente, ha aggiornato l'udienza al 15 marzo 2022.

Successivamente, la Corte di Appello di Firenze, ribaltando la sentenza di primo grado, nell'udienza del 15 marzo 2022, riconoscendo la natura subordinata del rapporto di lavoro ha condannato la Società alla reintegra del soggetto appellante nel posto di lavoro (che peraltro è stato rifiutato, esercitando la c.d. opzione), oltre al risarcimento del danno e al pagamento delle spese di lite.

La Società, nel frattempo, ha conferito mandato al proprio legale al fine di proporre ricorso in Cassazione contro la sentenza della Corte di Appello.

In data 2 agosto 2022 è stato presentato il ricorso per Cassazione, in relazione al quale ancora non è stata fissata l'udienza.

In relazione alla sentenza della Corte di Appello, in data 28 giugno 2022, il Tribunale di Pisa ha emesso Decreto Ingiuntivo nei confronti della Società per il pagamento della parte residuale cui è stata condannata la Società con la sentenza di secondo grado, davanti alla Corte di Appello di Firenze.

In data 2 agosto 2022, la Società formulava opposizione al Decreto Ingiuntivo. Il Tribunale di Pisa ha fissato l'udienza per la discussione della controversia per il giorno 14 giugno 2023.

In data 17 novembre 2023, le parti hanno sottoscritto in sede sindacale un accordo transattivo in base al quale sono stati abbandonati i giudizi riuniti di opposizione a decreto ingiuntivo e di opposizione a precetto, nonché il giudizio di Cassazione, per cui tale contenzioso è da considerarsi chiuso sotto ogni profilo.

● Notificazione alla Società Softec S.p.A. di un atto di citazione da parte della società Alma Media S.p.A. per accertamento di avvenuta risoluzione dell'Accordo Quadro per servizi nonché richiesta di risarcimento danni

In data 9 luglio 2018, è stato notificato alla società Softec S.p.A. atto di citazione con il quale la società Alma Media S.p.A., già partner commerciale in base ad un contratto sottoscritto in data 4 aprile 2017, ha convenuto in giudizio Softec avanti il Tribunale di Roma deducendo che: (i) a fronte delle previsioni contrattuali che contemplavano le attività di "studio, sviluppo e realizzazione" di una nuova piattaforma digitale (web, mobile, social), la suddetta piattaforma non veniva realizzata da Softec con le caratteristiche e secondo le scadenze pattuite; (ii) Softec non svolgeva l'attività di raccolta della pubblicità contrattualmente prevista; (iii) Alma Media, stante gli asseriti inadempimenti di Softec, comunicava a quest'ultima l'impossibilità di proseguire nel programma contrattuale.

Conseguentemente Alma Media S.p.A. ha domandato al Tribunale di Roma di (i) accertare l'avvenuta risoluzione del contratto stipulato da Softec S.p.A. ed Alma Media S.p.A. per fatto e colpa della stessa Softec S.p.A. o, in subordine, dichiarare la predetta risoluzione per inadempimento di Softec S.p.A.; (ii) condannare Softec S.p.A. al risarcimento, in favore di Alma Media S.p.A. del danno cagionato, quantificato nella misura che risulterà

La società Softec S.p.A. ha già conferito mandato ai propri legali al fine di costituirsi all'udienza di comparizione delle parti indicata per il 3 dicembre 2018. A seguito della costituzione delle parti, la prima udienza di discussione è stata fissata all'11 aprile 2019. Nel corso dell'udienza, i legali di entrambe le parti hanno chiesto un rinvio per verificare la possibilità di addivenire ad una transazione: l'udienza di rinvio è stata fissata al 16 maggio 2019. La causa è stata ulteriormente rinviata al 20 giugno 2020, con concessione dei termini per memorie a decorrere dal 2 gennaio 2020. La causa è stata rinviata per precisazione delle conclusioni al 15 maggio 2021. Si attende che il giudice depositi il provvedimento di concessione dei termini per il deposito delle comparse conclusionali e delle memorie di replica.

Nelle more, con ordinanza emessa in data 21 ottobre 2021, il giudice, avendo ricevuto notizia del fallimento della società Alma Media dai propri difensori (sentenza pubblicata dal Tribunale di Tivoli in data 12 febbraio 2021), ha dichiarato l'interruzione del giudizio, prevedendo un termine di 3 mesi per la sua riassunzione (scadenza 19 gennaio 2022). Alma non ha provveduto alla riassunzione del precesso nel rispetto del termine perentorio prescritto dall'art. 305 c.p.c. A fronte della mancata riassunzione il processo si estinto di diritto ai sensi dell'art. 307 c.p.c. pur non essendo stata ancora emessa l'ordinanza dichiarativa dell'estinzione.

● Notificazione a Beewize S.p.A. di un atto di citazione da parte della società Com.Net S.p.A. per risarcimento danni a seguito di passività di natura contributiva

In data 4 aprile 2022 è stato notificato a Beewize un atto di citazione con il quale la società Com.Net S.p.A. (società incorporante l'originaria cessionaria Telemetrica S.r.l.), in ossequio a quanto previsto da uno specifico articolo del contratto di cessione di partecipazioni sociali del 5 ottobre 2018, intende far valere il proprio diritto ad essere indennizzata da parte della cedente, a seguito della emersione di passività di natura contributiva.

L'udienza di comparizione innanzi al Tribunale di Milano, Sezione Specializzata in materia di imprese, prevista inizialmente per il 13 luglio 2022, è stata differita poi d'ufficio al 6 dicembre 2022.

La Società ha conferito mandato ai propri legali al fine di costituirsi all'udienza di comparizione.

All'udienza del 6 dicembre 2022, il giudice ha concesso alle parti i termini ex art. 183, comm 6, c.p.c., fissando per la discussione sull'ammissione dei mezzi istruttori l'udienza del 18 aprile 2023.

All'udienza del 18 aprile 2023, il Tribunale, ritenendo la causa matura per la decisione senza ammettere le prove testimoniali articolare dalla controparte, ha rinviato le parti all'udienza del 9 aprile 2024 per la precisazione delle conclusioni.

* * * *

Beewize S.p.A., in qualità di Capogruppo, è esposta ai medesimi rischi ed incertezze sopra descritti in riferimento all'intero Gruppo.

INFORMATIVA RELATIVA AL VALORE CONTABILE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI

Di seguito si riporta l'informativa relativamente al valore contabile degli strumenti finanziari per la situazione patrimoniale – consolidata al 31 dicembre 2023.

31/12/2023
(In migliaia di Euro)	Crediti e finanziamenti	Strumenti finanziari disponibili per la vendita	Fair value	Gerarchia fair value
Altre attività finanziarie
Partecipazioni		0	0	3
Attività finanziarie	58		58	3
Crediti commerciali
Crediti commerciali	962		962	3
Crediti commerciali verso parti correlate	67		67	3
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti
Depositi bancari e postali	90		90	1
Totale Attività finanziarie	1.176	0	1.176

		31/12/2023
(In migliaia di Euro)	Strumenti finanziari al fair value detenuti per la negoziazione	Passività al costo ammortizzato	Fair value	Gerarchia fair value
Debiti e passività finanziarie non correnti
Debiti finanziari a medio/lungo termine		2.151	2.151	3
Passività correnti
Debiti verso fornitori		1.108	1.108	3
Debiti verso banche		877	877	1
Altri debiti finanziari a breve termine		2.811	2.811	3
Debiti verso parti correlate		2.542	2.542	3
Totale Passività finanziarie		9.489	9.489

NOTE ALLA SITUAZIONE ECONOMICA CONSOLIDATA

18 RICAVI NETTI

La voce risulta così composta:

(migliaia di euro)	Eseercizio 2023	Esercizio 2022	Variazione
Ricavi per prestazioni di servizi e lavori in corso	4.798	4.836	(38)
Variazione rimanenze di beni	-	-	-
Incrementi Imm.ni per lavori interni	68	104	(35)
Totale ricavi per prestazioni di servizi	4.866	4.940	(73)
Altri ricavi e proventi	480	173	308
Totale	5.346	5.112	235

I ricavi per prestazioni di servizi registrano nel 2023 un decremento rispetto all'esercizio precedente per Euro 38 migliaia.

Per quanto concerne la voce "Altri ricavi e proventi" sono compresi Euro 246 migliaia relativi a contributi che dovranno essere erogati dalla Regione Sicilia valutati sulla base dell'applicazione del principio contabile IAS 20.

Complessivamente i ricavi netti consolidati subiscono nell'esercizio 2023 un incremento, in valore assoluto, pari ad Euro 235 migliaia rispetto all'esercizio precedente.

Ai sensi dell'IFRS 15.120, si evidenza che al 31 dicembre 2023 il prezzo dell'operazione assegnato alle obbligazioni di fare non adempiute ammonta ad Euro 816 migliaia.

La suddivisione dei ricavi per tipologia di servizi ed area geografica non è ritenuta significativa. Il Gruppo ha avuto principalmente rapporti con clienti operativi sul territorio nazionale. Non è presente una concentrazione significativa dei ricavi per prestazioni di servizi.

La voce altri ricavi e proventi include Euro 30 migliaia a titolo di credito d'imposta per R&S.

Nel corso dell'esercizio 2023, il Gruppo ha svolto attività di ricerca e sviluppo, strategiche per l'azienda, per i progetti denominati:

• PEPPER
• ORCHESTRA
• DESKTOPMATE
• PURPARLE'

Per tali attività sono stati affrontati costi complessivi pari a Euro 417 migliaia, riferibili principalmente ai costi esterni per Euro 350 migliaia.

19 COSTO DEL LAVORO

La voce risulta così composta:

(migliaia di euro)	Eseercizio 2023	Esercizio 2022	Variazione
Salari e stipendi	2.341	2.423	(82)
Oneri sociali	730	743	(13)
Trattamento di fine rapporto	170	176	(6)
Trattamento di quiescenza	0	(4)	4
Totale	3.242	3.338	(96)

Il costo del lavoro comprende l'ammontare delle retribuzioni dovute, il trattamento di fine rapporto e le ferie maturate e non godute, gli oneri previdenziali ed assistenziali, in applicazione dei contratti e delle leggi vigenti.

Il decremento registrato dal costo del lavoro rispetto all''esercizio precedente, è pari ad Euro 96 migliaia.

La tabella seguente mostra l'evoluzione del numero puntuale e medio dei dipendenti complessivamente impiegati, ripartiti per categoria, nei periodi considerati:

	2023			2022
	31-dic	media	31-dic	media
Dirigenti	2	2	2	2
Quadri	11	13	12	13
Impiegati	41	43	46	44
Totale	54	58	60	59

I dipendenti del gruppo sono diminuiti di 6 unità nell'esercizio 2023.

20 COSTO DEI SERVIZI

(migliaia di euro)	Eseercizio 2023	Esercizio 2022	Variazione
Costi diretti esterni	1.312	654	658
Consulenze legali e amministrative	878	1.104	(226)
Spese generali	500	900	(400)
Totale	2.690	2.658	32

La voce negli esercizi in rassegna comprende principalmente costi relativi a consulenze per lo sviluppo di progetti ed all'acquisto di spazi pubblicitari per le attività performance-based, i costi per i collaboratori a progetto, gli emolumenti ad amministratori e sindaci, le spese per consulenze legali, i costi di revisione, nonché le spese di struttura, per manutenzioni e per beni di consumo. Tali costi risultano in aumento per Euro 32 migliaia.

21 AMMORTAMENTI

La voce risulta così composta:

(migliaia di euro)	Eseercizio 2023	Esercizio 2022	Variazione
Ammort. delle immobilizzazioni immateriali	221	158	63
Ammort. delle immobilizzazioni materiali	221	227	(6)
Totale	442	385	57

Gli ammortamenti nell'esercizio 2023 subiscono un incremento pari ad Euro 57 migliaia.

22 PROVENTI (ONERI) NON RICORRENTI NETTI E ONERI DI RISTRUTTURAZIONE DEL PERSONALE

Ai sensi della Comunicazione Consob del 28 luglio 2006, si segnala che il risultato operativo è influenzato dai seguenti proventi e oneri "non ricorrenti" netti:

(migliaia di euro)	Eseercizio 2023	Esercizio 2022	Variazione
Proventi non ricorrentii	130	188	(58)
Oneri non ricorrenti	(38)	(180)	142
Oneri di ristrutturazione del personale	-	-	-
Totale	92	7	85

Nel corso dell'esercizio 2023 la somma tra proventi e oneri non ricorrenti netti e gli oneri di ristrutturazione del personale è positiva e ammonta ad Euro 92 migliaia in aumento per Euro 85 migliaia rispetto all'esercizio 2022. Per quanto concerne i proventi non ricorrenti 2023, pari ad Euro 130 migliaia, trattasi principalmente del rilascio di posizioni debitorie prescritte del Gruppo e rilascio di accantonamenti per fatture da ricevere.

23 ALTRI COSTI OPERATIVI NETTI

La voce risulta così composta:

(migliaia di euro)	Eseercizio 2023	Esercizio 2022	Variazione
Per godimento di beni di terzi	62	44	18
Oneri diversi di gestione	136	138	(2)
Totale	198	182	16

Il valore di tale voce di costo si incrementa nell'esercizio 2023 per Euro 16 migliaia.

24 ACCANTONAMENTI E SVALUTAZIONI

La voce risulta così composta:

(migliaia di euro)	Esercizio 2023	Esercizio 2022	Variazione
Svalutaz. crediti attivo circolante	46	75	(29)
Svalutazione avviamento	-	619	(619)
Accantonamento per rischi	-	117	(117)
Totale	46	811	(765)

La voce accantonamenti e svalutazioni si compone per Euro 46 migliaia da accantonamenti a fondo svalutazione crediti tributari. Complessivamente gli accantonamenti e svalutazioni nell'esercizio 2023 sono pari ad Euro 46 migliaia, in diminuzione per Euro 765 migliaia rispetto all'esercizio 2022.

25 PROVENTI ED ONERI FINANZIARI E NON OPERATIVI

La voce risulta così composta:

(migliaia di euro)	Eseercizio 2023	Esercizio 2022	Variazione
Altri proventi finanziari	114	59	55
Totale proventi finanziari	114	59	55
Interessi passivi bancari ed altri oneri finanziari	(422)	(236)	(186)
Utile (perdite) su cambi	0	(3)	3
Oneri finanziari su trattamento di fine rapporto	(23)	(8)	(15)
Totale oneri finanziari	(445)	(247)	(198)
Proventi (oneri) finanziari netti	(331)	(188)	(143)

Nell'esercizio 2023 gli interessi attivi e gli altri proventi finanziari ammontano ad Euro 114 migliaia e sono relativi per Euro 113 migliaia ai dividendi della collegata Trade Tracker S.r.l.

Gli interessi passivi ed altri oneri finanziari ammontano ad Euro 422 migliaia.

I Proventi (oneri) finanziari netti ammontano ad Euro 331 migliaia e aumentano per Euro 143 migliaia rispetto all'esercizio precedente.

26 IMPOSTE

La voce risulta così composta:

(migliaia di euro)	Eseercizio 2023	Esercizio 2022	Variazione
Imposte correnti:
- Imposte differite temporanee	8	8	1
Totale	8	8	1

Beewize S.p.A. e la sua controllata Softec S.p.A. hanno aderito anche per il 2023 all'opzione per il consolidato fiscale nazionale laddove viene prevista la determinazione, in capo alla società controllante, di un'unica base imponibile per il gruppo di imprese che vi partecipano, in misura corrispondente alla somma algebrica degli imponibili di ciascuna delle stesse, opportunamente rettificati in base alle disposizioni ivi previste.

Si evidenzia che il Gruppo nel corso dei passati esercizi ha maturato perdite fiscali così classificate:

• ✔ perdite utilizzabili in misura limitata (ovvero che possono essere dedotte dall'imponibile per l'80% dello stesso) per Euro 26.468 migliaia;
• ✔ perdite utilizzabili in misura piena per Euro 9 migliaia.

27 RISULTATO PER AZIONE

Il calcolo del risultato per azione si basa sui seguenti dati:

	Eseercizio 2023	Esercizio 2022
(migliaia di euro)	(1.519)	(2.450)
(migliaia di euro)	-	-
(migliaia di euro)	(17)	68
(migliaia di euro)	(38)	(63)
(migliaia di euro)	(1.497)	(2.318)
	11.182.315	11.182.315
		11.182.315
(euro)	(0,14)	(0,22)
(euro)	-	-
(euro)	(0,00)	0,01
(euro)	(0,13)	(0,21)
(euro)	(0,14)	(0,22)
(euro)	-	-
(euro)	(0,00)	0,01
(euro)	(0,13)	(0,21)
		11.182.315

28 RAPPORTI CON PARTI CORRELATE DEL GRUPPO BEEWIZE

Le operazioni compiute dal Gruppo con parti correlate riguardano essenzialmente la prestazione di servizi. Tutte le operazioni fanno parte della gestione ordinaria e sono regolate a condizioni di mercato, cioè alle condizioni che si sarebbero applicate fra due parti indipendenti.

In ossequio a quanto richiesto dalla Comunicazione Consob n. 6064293 del 28 luglio 2006, le tabelle che seguono mostrano gli ammontari dei rapporti di natura commerciale, finanziaria ed economica in essere con le parti correlate del gruppo Beewize:

	31/12/2023
	Crediti		Debiti		Componenti negativi		Componenti positivi
								Prov. Da cons.
( migliaia di euro)	Comm.	Finanz.	Comm.	Finanz.			Costi Oneri fin. Ricavi e prov.	fiscale	Prov.fin.
Imprese controllanti e imprese correlate
Orizzonti Holding S.p.A.	-	17	-	2.472	-	160	-	-	-
	-	17	-	2.472	-	160	-		-
Imprese collegate
Trade Tracker Italy Srl (49%)	-	-	-	-	-	-	-	-	113
My av spa	21	-	20				77
Italtipici srl	-	-	-	-	-		3
GDA S.p.A.	29	-	-	-	-	-	321	-	-
	50	-	20	-	-	-	401	-	113
Amministratori	-		70	-	301		-
	-	-	70	-	301	-	-	-	-

Per quanto concerne i rapporti con imprese collegate, i crediti per Euro 50 migliaia sono relativi ai servizi erogati: per Euro 21 migliaia alla MyAv S.p.A. e per Euro 29 migliaia alla GDA S.p.A.

Con riferimento ai costi verso amministratori, trattasi dei compensi maturati dagli amministratori del Gruppo Beewize nell'esercizio 2023 ed ammontano ad Euro 301 migliaia. I debiti verso amministratori ammontano ad Euro 70 migliaia.

Il finanziamento erogato da Orizzonti Holding S.p.A. al Gruppo Beewize al 31 dicembre 2023, è pari complessivamente ad Euro 2.472 migliaia ed è stato regolato nell'esercizio 2023 ad un tasso di interesse pari al 8,38%.

I componenti del Collegio Sindacale della Capogruppo hanno maturato nell'esercizio 2022 un compenso pari ad Euro 23 migliaia. Nelle altre società del Gruppo gli emolumenti maturati dai componenti dei Collegi Sindacali ammontano a 23 migliaia. Per i compensi dei dirigenti strategici si rimanda alla relazione sulla remunerazione.

29 RENDICONTO FINANZIARIO

Le disponibilità liquide ed i mezzi equivalenti del Gruppo si sono decrementate nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 per Euro 8 migliaia per effetto della disponibilità assorbita dalla gestione corrente, pari ad Euro 1.014 migliaia, della liquidità impiegata dall'attività di investimento, pari a Euro 464 migliaia, e della liquidità generata dall'attività di finanziamento pari a Euro 1.471 migliaia. Le disponibilità liquide sono tutte riferite a saldi attivi di conto corrente ed a valori esistenti in cassa e sono pari ad Euro 90 migliaia.

30 EVENTI ED OPERAZIONI SIGNIFICATIVE NON RICORRENTI

Il Gruppo fornisce nel contesto del conto economico per natura, all'interno del Risultato operativo, l'identificazione in modo specifico della gestione ordinaria, separatamente da quei proventi ed oneri derivanti da operazioni che non si ripetono frequentemente nella gestione ordinaria del business.

Tale impostazione è volta a consentire una migliore misurabilità dell'andamento effettivo della normale gestione operativa, fornendo comunque specifico dettaglio degli oneri e/o proventi rilevati nella gestione non ricorrente e analiticamente dettagliati alla nota 26 del presente bilancio. La definizione di "non ricorrente" è conforme a quella identificata dalla Comunicazione Consob del 28 luglio 2006.

31 TRANSAZIONI DERIVANTI DA OPERAZIONI ATIPICHE E/O INUSUALI

In relazione all'effettuazione nel corso dell'esercizio 2023 di operazioni atipiche e/o inusuali, nell'accezione prevista dalla Comunicazione Consob del 28 luglio 2006 (secondo cui sono operazioni atipiche e/o inusuali quelle operazioni che per significatività/rilevanza, natura delle controparti, oggetto della transazione, modalità di determinazione del prezzo di trasferimento e tempistica dell'accadimento - prossimità alla chiusura dell'esercizio - possono dare luogo a dubbi in ordine: alla correttezza/completezza dell'informazione in bilancio, al conflitto d'interesse, alla salvaguardia del patrimonio aziendale, alla tutela degli azionisti di minoranza), non si ha nulla da segnalare.

32 FATTI DI RILIEVO INTERVENUTI DOPO LA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO E PREVEDIBILE EVOLUZIONE DELLA GESTIONE

Per informazioni in merito, si rinvia a quanto esposto nell'apposito paragrafo della Relazione sulla gestione.

Si segnala che in data 19 marzo 2024 la società Orizzonti Holding S.p.A. ha convertito da credito a versamento in conto futuro aumento di capitale l'ammontare di Euro 300 migliaia autorizzando Beewize S.p.A. a modificarne coerentemente l'appostazione contabile, con la destinazione a riserva per futuro aumento di capitale univocamente riferita alla Orizzonti Holding S.p.A.

Si segnala, inoltre, che in data 5 Aprile 2024 è stata sottoscritta una lettera di intenti non vincolante ("LOI") tra Beewize S.p.A. e Orizzonti Holding S.p.A., da una parte, e Mexedia SB S.p.A. ed il socio di maggioranza di quest'ultima Heritage Ventures Ltd, dall'altra parte, per definire un'agenda contenente le linee di indirizzo ed i passi operativi da svolgere, nonché fissare gli elementi essenziali per la realizzazione di un'aggregazione societaria, mediante una fusione proporzionale per incorporazione in Beewize S.p.A. (Incorporante) di Mexedia SB S.p.A. (Incorporanda), che pertanto si estinguerà ai sensi degli artt. 2501 e seguenti c.c. (l'"Operazione"). La LOI non è vincolante e costituisce una dichiarazione delle reciproche intenzioni in merito all'Operazione e in relazione alla timetable di attività da compiersi per realizzarla.

Informazioni ai sensi dell'art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti Consob

Il seguente prospetto, redatto ai sensi dell'art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti Consob, evidenzia i corrispettivi di competenza dell'esercizio 2023 per i servizi di revisione prestati dalla società Deloitte & Touche S.p.A alla Beewize S.p.A. e alle società controllate dalla stessa Beewize S.p.A. Si precisa che nel 2023 non sono stati resi servizi dalle altre entità appartenenti alla rete della società di revisione Deloitte & Touche S.p.A. al Gruppo Beewize.

Servizi	Soggetto che ha erogato il servizio	Destinatario	Corrispettivi di competenza del 2023 (in migliaia €)
Revisione contabile	Deloitte & Touche S.p.A.	Beewize S.p.A. Softec S.p.A	52 24
Altri servizi	Deloitte & Touche S.p.A.	Softec S.p.A.	4

La voce "Revisione Contabile" include i corrispettivi per la revisione del bilancio consolidato e del bilancio di esercizio, la revisione contabile limitata della relazione finanziaria semestrale, le verifiche contabili periodiche nel corso dell'esercizio. Tale importo non è comprensivo delle spese e dell'I.V.A.

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Relazione della Società di Revisione al Bilancio consolidato al 31 dicembre 2023

	In considerazione della significatività delle valutazioni effettuate dagli Amministratori ai fini della valutazione dell'appropriatezza del presupposto della continuità aziendale, nonché delle incertezze insite nelle previsioni dei risultati prospettici del Gruppo, abbiamo considerato che tale valutazione configuri un aspetto chiave della revisione del bilancio consolidato. Il paragrafo "Continuità aziendale e aggiornamento sullo stato di
	implementazione del piano industriale del Gruppo Beewize" del bilancio consolidato riporta l'informativa resa dal Gruppo in merito agli aspetti sopra evidenziati.
Procedure di revisione svolte	Le nostre procedure di revisione, svolte anche avvalendoci del supporto di esperti del network Deloitte, hanno incluso, tra le altre, le seguenti:
	· comprensione delle analisi effettuate dagli Amministratori in merito alla valutazione dell'appropriatezza del presupposto della continuità aziendale;
	· comprensione e analisi dell'aggiornamento delle linee guida strategiche del piano industriale del Gruppo, ivi incluse le informazioni relative alla potenziale operazione di aggregazione;
	· comprensione e analisi del piano finanziario annuale consolidato predisposto dal Gruppo;
	· analisi di ragionevolezza delle principali assunzioni adottate per la formulazione delle previsioni dei flussi di cassa e ottenimento di informazioni dalla Direzione;
	· analisi delle lettere di supporto finanziario rilasciate dall'azionista di maggioranza e considerazioni circa la capacità finanziaria di tale soggetto di fare fronte a tali impegni;
	· lettura critica dei verbali delle Assemblee degli Azionisti, delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale del Gruppo;
	· incontri e discussioni con i membri del Collegio Sindacale e con la Direzione sugli elementi rilevanti;
	· analisi degli eventi successivi intercorsi tra la data di chiusura del bilancio e la data della presente relazione;
	analisi dell'informativa fornita nelle note illustrative al bilancio.
Test di impairment dell'avviamento
Descrizione	Il bilancio consolidato al 31 dicembre 2023 include un avviamento pari ad

	comparazione tra il valore recuperabile - determinato secondo la metodologia del valore d'uso - e il valore contabile.
	La Direzione, ai fini della redazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2023, ha effettuato l'impairment test avvalendosi dell'assistenza di un esperto indipendente. Il processo di valutazione per accertare possibili perdite di valore si basa su assunzioni riguardanti, tra l'altro, le previsioni dei flussi di cassa attesi della CGU, la determinazione di un appropriato tasso di attualizzazione ("WACC") e di crescita di lungo periodo (g-rate). Le assunzioni, riflesse nel Piano Industriale della CGU interessata, sono influenzate da aspettative future e da condizioni di mercato, che costituiscono elementi di incertezza nella stima.
	All'esito dell'impairment test non sono emerse perdite di valore.
	In considerazione della rilevanza dell'ammontare dell'avviamento iscritto nel bilancio consolidato, della soggettività delle stime attinenti la determinazione dei flussi di cassa della CGU e delle variabili chiave del modello di impairment, abbiamo considerato l'impairment test dell'avviamento un aspetto chiave della revisione del bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2023.
	La nota 1 - "Avviamento" del bilancio consolidato riporta l'informativa sull'avviamento, ivi inclusa una sensitivity analysis che illustra i potenziali effetti derivanti da variazioni nelle variabili chiave utilizzate ai fini dell'impairment test.
svolte	Procedure di revisione supporto dell'esperto indipendente, per la determinazione del valore d'uso della CGU, analizzando i metodi e le assunzioni utilizzate per lo sviluppo dell'impairment test.
	Le nostre procedure di revisione, svolte anche con il supporto di esperti appartenenti al network Deloitte, hanno incluso, tra le altre, le seguenti:
	· rilevazione e comprensione dei controlli rilevanti posti in essere dal Gruppo sul processo di effettuazione dell'impairment test;
	· comprensione e analisi del piano industriale 2024 - 2027 approvato dagli Amministratori della società controllata Softec S.p.A.;
	· analisi di ragionevolezza delle principali assunzioni adottate per la formulazione delle previsioni dei flussi di cassa della società controllata anche mediante analisi di dati di settore e ottenimento di informazioni dalla Direzione;
	analisi dei dati consuntivi rispetto ai piani originari; 0
	· valutazione della competenza, della capacità e dell'obiettività dell'esperto indipendente nominato dalla Direzione;
	· valutazione della ragionevolezza del tasso di attualizzazione (WACC) e di crescita di lungo periodo (g-rate);

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BILANCIO D'ESERCIZIO DI BEEWIZE S.p.A. al 31 dicembre 2023

SITUAZIONE PATRIMONIALE

(euro)		31/12/2023	31/12/2022	Variazione
Attività materiali	1	335.327	420.298	(84.971)
Partecipazioni in imprese controllate	2	1.865.820	1.865.820	-
Altre attività non correnti		57.501	57.501	-
Totale attività non correnti		2.258.648	2.343.619	(84.971)
Lavori in corso su ordinazione		-	-	-
Crediti commerciali	4	12.837	4.840	7.997
Crediti commerciali e diversi verso controllate		407.006	274.218	132.788
Altri crediti	5	166.492	108.060	58.432
Disponibilità e mezzi equivalenti	6	48.572	8.136	40.436
Totale attività correnti		634.907	395.254	239.653
Attività non correnti destinate alla vendita		-	-	-
TOTALE ATTIVITA'		2.893.555	2.738.873	154.682
PATRIMONIO NETTO
Capitale	1.728.705	1.728.705	-
Riserve da valutazione (Other Comprehensive Income)	(108.302)	(108.248)	(54)
Altre riserve	9.106.458	8.206.458	900.000
Utili (perdite) a nuovo	(11.265.630)	(9.298.263)	(1.967.366)
Utile (perdita) dell'esercizio		(1.131.926)	(1.967.366)	835.440
7 TOTALE PATRIMONIO NETTO		(1.670.695)	(1.438.715)	(231.980)
PASSIVITA'
8 Benefici ai dipendenti		52.120	50.257	1.863
Debiti finanziari a medio-lungo termine		331.166	434.798	(103.632)
Debiti finanziari verso imprese controllanti		-	-	-
Totale passività non correnti		383.287	485.055	(101.769)
Fondi per rischi ed oneri	10	-	5.000	(5.000)
Debiti commerciali	11	290.626	253.271	37.355
Debiti verso imprese controllate		-	17.320	(17.320)
Debiti finanziari verso imprese controllanti	12	1.790.777	1.457.113	333.664
Debiti finanziari a breve termine	13	1.833.887	1.664.469	169.418
Altri debiti 14		265.673	295.359	(29.686)
Totale passività correnti		4.180.963	3.692.532	488.431
TOTALE PASSIVITA'		4.564.250	4.177.588	386.662
TOTALE PASSIVITA' E PATRIMONIO NETTO		2.893.555	2.738.873	154.682

PROSPETTO DELL'UTILE / (PERDITA) DI PERIODO

(euro)	Note	Esercizio 2023	Esercizio 2022	Variazione
Ricavi netti	15	504.952	471.645	33.307
Totale Ricavi netti		504.952	471.645	33.307
Costo del lavoro Costo dei servizi Ammortamenti Proventi (oneri) non ricorrenti netti Oneri di ristrutturazione del personale Altri costi operativi netti Accantonamenti e svalutazioni	16 17 18 19 20 21	(640.469) (603.872) (88.359) 60.680 - (73.442) -	(639.691) (692.687) (88.012) (29.463) - (63.747) -	(778) 88.815 (347) 90.143 - (9.695) -
Risultato operativo		(840.510)	(1.041.955)	201.445
Rettifiche di valore di attività finanziarie Dividendi da controllate Proventi finanziari Oneri non ricorrenti non operativi Oneri finanziari	22 23	- - 2 - (291.418)	(771.000) - 2 - (154.413)	771.000 - 0 - (137.005)
Risultato ante imposte		(1.131.926)	(1.967.366)	835.440
Imposte	24	-	-	-
Risultato netto complessivo dell'esercizio		(1.131.926)	(1.967.366)	835.440

PROSPETTO DELL'UTILE/ (PERDITA) DELL'ESERCIZIO E DELLE ALTRE COMPONENTI DI CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO

(euro)		Esercizio 2023	Esercizio 2022	Variazione
Utile (perdita) dell'esercizio		(1.131.926)	(1.967.366)	835.440
Altri utili/(perdite) complessivi che non saranno successivamente riclassificati nell'utile/(perdita) d'esercizio:
Utili (Perdite) attuariali su piani a benefici definiti	8	(54)	3.945	(3.999)
Altri utili/(perdite) complessivi che saranno successivamente riclassificati nell'utile/(perdita) d'esercizio:
Utili/perdite derivanti dalla conversione dei bilanci di imprese estere				-
Redditività complessiva		(1.131.980)	(1.963.421)	831.442

RENDICONTO FINANZIARIO

(migliaia di euro)	Esercizio 2023	Esercizio 2022
Risultato netto	(1.132)	(1.967)
Imposte sul reddito	-	-
Risultato ante imposte	(1.132)	(1.967)
Ammortamento immobilizzazioni materiali	88	88
Accantonamenti:
- T.f.r.	2	1
- fondo svalutazione crediti	-	-
Svalutazione di valore di partecipazioni	-	771
Interessi	291	154
di cui verso controllante	149	68
Altre partite non monetarie	(5)	-
Flusso monetario generato (impiegato) nella gestione corrente	(755)	(953)
T.f.r. pagato	-	-
Variazione fondi per rischi ed oneri	-	-
Interessi pagati	(143)	(86)
di cui verso controllate	-	-
Variazione delle attività e passività operative:
Diminuzione (aumento) crediti commerciali	(8)	(1)
Diminuzione (aumento) crediti commerciali verso controllate, controllanti e collegate	(133)	(147)
Diminuzione (aumento) rimanenze	-	-
Diminuzione (aumento) altri crediti	(58)	(22)
Aumento (diminuzione) debiti commerciali	37	(64)
Aumento (diminuzione) debiti commerciali verso controllate e collegate	(17)	(13)
Aumento (diminuzione) altri debiti	(30)	(37)
	(209)	(283)
Flusso monetario generato (impiegato) in attività di esercizio	(1.107)	(1.323)
Investimenti netti in immobilizzazioni materiali	(3)	(4)
Decremento (incremento) attività finanziarie a medio/lungo termine	-	-
Variazione partecipazioni	-	0
Flusso monetario generato (impiegato) in attività di investimento	(3)	(4)
Versamenti in conto capitale	900	200
Incremento (decremento) debiti finanziari a breve termine verso controllante	185	1.060
Incremento (decremento) debiti finanziari a medio/lungo termine	(104)	(57)
Incremento (decremento) debiti finanziari a breve termine	169	95
Flusso monetario generato (impiegato) da attività di finanziamento	1.151	1.298
Flusso monetario netto del periodo	40	(29)
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti all'inizio dell'esercizio	8	37
Flusso monetario netto del periodo	40	(29)
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti alla fine dell'esercizio	49	8

PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DI PATRIMONIO NETTO

						Utile e
			Riserva da		Utili (perdite)	(perdita)	Patrimonio
(migliaia di euro)		Capitale	valutazione	Altre riserve	a nuovo	dell'esercizio	netto
Saldo al 31 dicembre 2021		1.729	(112)	8.006	(7.488)	(1.810)	325
Destinazione risultato esercizio precedente		-		-	(1.810)	1.810	-
Variazione riserva OCI e effetto IFRS 16		-	4	-	-		4
Versamenti in conto capitale		-	-	200	-		200
Risultato netto dell'esercizio		-	-	-		(1.967)	(1.967)
Saldo al 31 dicembre 2022		1.729	(108)	8.206	(9.298)	(1.967)	(1.438)
Destinazione risultato esercizio precedente		-		-	(1.967)	1.967	-
Variazione riserva OCI e effetto IFRS 16	7	-	-	-	-	-	-
Versamenti in conto capitale		-	-	900	-	-	900
Risultato netto dell'esercizio		-	-	-	-	(1.132)	(1.132)
Saldo al 31 dicembre 2023		1.729	(108)	9.106	(11.265)	(1.132)	(1.671)

INFORMAZIONI SOCIETARIE

Beewize S.p.A. (di seguito anche denominata "Società") è una società organizzata secondo l'ordinamento Giuridico della Repubblica Italiana ed è la Capogruppo che detiene direttamente le quote di partecipazione al capitale delle società a capo dei settori di attività in cui opera il Gruppo Beewize.

La Società ha sede a Milano, Italia, in Viale Edoardo Jenner, 53.

Il bilancio d'esercizio di Beewize S.p.A. è redatto in Euro, essendo la moneta corrente nell'economia in cui opera la Società.

I prospetti di conto economico e di stato patrimoniale sono presentati in unità di Euro, mentre il rendiconto finanziario, il prospetto delle variazioni del patrimonio netto e i valori riportati nella nota integrativa al bilancio sono presentati in migliaia di Euro. Non sono riportate le cifre decimali.

Inoltre, la Società, in qualità di Capogruppo, ha redatto il bilancio consolidato del Gruppo Beewize al 31 dicembre 2023.

Ai sensi dell'art. 2497 c.c., si informa che la società Orizzonti Holding S.p.A., controllante di Beewize S.p.A., esercita attività di direzione e coordinamento nei confronti della medesima.

L'ultima entità capogruppo è identificata nella Di Carlo Holding S.r.l. che detiene il 100% del capitale sociale della Orizzonti Holding S.p.A.

Ai sensi dell'art. 2497-bis del codice civile, le società italiane controllate direttamente dalla Società hanno individuato quest'ultima quale soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento. Tale attività consiste nell'esercizio delle funzioni di pianificazione, coordinamento e gestione amministrativa-finanziaria.

CRITERI DI REDAZIONE

Informazioni generali

Il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023 rappresenta il bilancio separato della Capogruppo Beewize S.p.A. ed è stato redatto nel rispetto dei Principi Contabili Internazionali (IFRS) emessi dall'International Accounting

Standards Board (IASB) ed omologati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n.38/2005. Per IFRS si intendono anche tutti i principi contabili internazionali rivisti ("IAS"), tutte le interpretazioni dell'International Financial Reporting Interpretations Committee ("IFRIC"), precedentemente denominate Standing Interpretations Committee ("SIC").

In ottemperanza al Regolamento Europeo n. 1606 del 19 luglio 2002, a partire dal 2005, il Gruppo Beewize ha adottato i Principi Contabili Internazionali ("IFRS") emessi dall'International Accounting Standards Board ("IASB") nella redazione del bilancio consolidato. In base alla normativa nazionale attuativa del suddetto Regolamento, il bilancio d'esercizio della Capogruppo Beewize S.p.A. è stato predisposto secondo i suddetti principi a decorrere dal 2006. L'informativa prevista dall'IFRS1 – Prima adozione degli IFRS, relativa agli effetti conseguenti alla transizione, è stata riportata nell'apposita Appendice al bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2006, cui si rinvia.

Il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023 è stato autorizzato alla pubblicazione con delibera del competente organo amministrativo in data 5 aprile 2024. Il bilancio d'esercizio è redatto sulla base del principio del costo storico, modificato come richiesto per la valutazione di alcuni strumenti finanziari, nonché sul presupposto della continuità aziendale.

Continuità aziendale

In relazione a quanto disposto dallo IAS (International Accounting Standard) n. 1 par. 24 e 25, gli Amministratori, nella fase di preparazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023, hanno effettuato un'attenta valutazione della capacità della Società di continuare ad operare come un'entità in funzionamento nel prevedibile futuro.

Il bilancio chiuso al 31 dicembre 2023 evidenzia una perdita d'esercizio pari ad Euro 1.132 migliaia, un Patrimonio Netto negativo e pari ad Euro 1.671 migliaia ed un indebitamento finanziario netto pari ad Euro 3.907 migliaia.

Il conto economico al 31 dicembre 2023 registra un incremento di Euro 33 migliaia dei ricavi netti rispetto al medesimo periodo dell'anno precedente, una diminuzione del costo del lavoro di Euro 1 migliaia, una diminuzione dei costi dei servizi per Euro 89 migliaia, un'invarianza degli ammortamenti, un aumento dei proventi (oneri) non ricorrenti netti per Euro 90 migliaia ed un risultato operativo negativo e pari ad uro 841 migliaia.

Sotto il profilo finanziario, al 31 dicembre 2023 il Totale indebitamento finanziario di Beewize S.p.A. risulta pari ad Euro 3.907 migliaia, registrando una variazione negativa per Euro 359 migliaia rispetto al medesimo valore registrato al 31 dicembre 2022. La Liquidità totale di Beewize S.p.A. è pari ad Euro 49 migliaia; era pari ad Euro 8 migliaia al 31 dicembre 2022.

Sotto il profilo patrimoniale, si segnala, inoltre, che, al 31 dicembre 2023, a seguito della rilevazione della perdita d'esercizio, che si somma a perdite maturate negli esercizi pregressi, tenuto conto delle riserve disponibili, la società Beewize S.p.A. ricade nella fattispecie prevista dall'art. 2447 c.c.

Si rappresenta tuttavia che la società Beewize S.p.A., che già si era avvalsa dell'applicazione delle disposizioni temporanee in materia di riduzione del capitale, di cui all'art. 1 comma 266 Legge 30 dicembre 2020 n. 178, con riferimento alla perdita dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020, pari ad Euro 1.152 migliaia, si è avvalsa delle medesime disposizioni di cui all'art. 3 comma 1-ter del Decreto Legge 228 del 30 dicembre 2021 convertito con modifica dalla Legge 15 del 25 febbraio 2022 anche con riferimento alla perdita dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, pari ad Euro 1.810 migliaia.

In particolare, l'Assemblea ordinaria degli Azionisti, riunitasi (in prima convocazione) in data 19 dicembre 2022, ha deliberato di rinviare nei termini di legge tempo per tempo applicabili, la decisione circa l'immediata riduzione del capitale e il contemporaneo aumento del medesimo ad una cifra non inferiore al minimo legale.

In relazione a quest'ultimo punto si evidenzia che tenendo conto della facoltà di dilazionare la copertura delle perdite dell'esercizio 2020 e 2021 fino a cinque anni, la società non ricadrebbe né nelle fattispecie previste dall'art. 2446 c.c. né nelle fattispecie previste dall'art. 2447 c.c.

Come previsto dalle citate norme, vengono indicate di seguito, in apposito prospetto separato, le perdite registrate nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 e dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, che beneficiano delle "disposizioni temporanee in materia di riduzione di Capitale", e che pertanto vengono "sterilizzate", specificando che tali perdite si prevede possano essere coperte, nei termini di legge di cui al comma 2 dell'art. 6 del D.L. 23/2020 conv. con mod. dalla L. 40/2020, come sostituito dall'art. 1, co. 266, L. 178/2020, nell'ambito ed attraverso le operazioni straordinarie conseguenti la realizzazione delle linee guida strategiche del piano industriale di Gruppo, da attuarsi anche attraverso possibili aumenti di capitale, o qualora tale copertura non si verifichi in conseguenza dell'attuazione delle linee di pianificazione aziendale entro la scadenza prevista dal comma 2 del cit. art. 6, anche attraverso il supporto patrimoniale dell'azionista di maggioranza che, in data 28 marzo 2024, ha formalizzato tale impegno ad apportare le risorse patrimoniali necessarie nei termini previsti dalle citate norme.

(migliaia di euro)	Utili (perdite) a nuovo	Esercizio nel quale la perdita rileverà ai fini dell'applicazione dell'art. 2446 c.c., comma 2 e 3
Saldo al 31 dicembre 2019	(6.336)
Risultato netto al 31/12/2020	(1.152)	31-dic-25
Risultato netto al 31/12/2021	(1.810)	31-dic-26
Risultato netto al 31/12/2022	(1.967)	perdite non sospese
	-
Saldo al 31 dicembre 2023	(11.265)

In tale contesto, e così come anche richiesto dalla nota Consob del 10 ottobre 2019 prot. 06172289/19, gli Amministratori, in data 20 marzo 2024, hanno esaminato gli aggiornamenti riguardanti lo stato di implementazione delle linee guida strategiche del piano industriale di Gruppo approvate nel 2022.

In particolare, la pianificazione aziendale di Gruppo prevede la realizzazione di operazioni straordinarie di aggregazione aziendale con potenziali partner strategici.

Tali aggregazioni si ritiene possano portare al consolidamento del nuovo indirizzo strategico societario e sono ritenute essenziali al fine di poter raggiungere l'equilibrio economico-finanziario, garantendo un significativo aumento nel volume di attività, con conseguente ottimizzazione dell'assetto economico strutturale del Gruppo e della Società.

In particolare in riferimento alle operazioni straordinarie di aggregazione aziendale, si rappresenta che sia l'azionista di maggioranza Orizzonti Holding S.p.A. – che svolge anche attività di direzione e coordinamento – sia

la stessa società Beewize S.p.A. (quest'ultima con riferimento alle proprie linee guida strategiche del piano industriale di Gruppo), già a far data dal 2021 hanno esplorato, quale driver primario per la creazione di valore del Gruppo, diverse ipotesi di soluzioni a valenza strategica, basate su operazioni di aggregazione produttive di effetti positivi su entrambe le principali società del Gruppo (Beewize S.p.A. e Softec S.p.A.), potendo consentire, alla prima, di ampliare il proprio perimetro di attività e, conseguentemente, il valore dei servizi resi alle società controllate, e, alla seconda, di rafforzare il proprio posizionamento competitivo, valorizzandosi e concentrandosi sullo sviluppo del core business, a partire dall'Industry 4.0, fino al Phygital Retail ed alla Data Driven Customer Experience.

In tale contesto, puntando ai suddetti obiettivi, Orizzonti Holding S.p.A. e Beewize S.p.A. si sono quindi avvalse nel corso del tempo di diversi advisor finanziari al fine di individuare potenziali partner strategici e le relative, possibili soluzioni di carattere societario più opportune ed idonee allo scopo sopra descritto, cosicché, nel corso del 2021 e del 2022, la Beewize S.p.A. è stata impegnata in una potenziale operazione di acquisizione di una prima società target, la quale, tuttavia, nonostante l'esito avanzato raggiunto dalle trattative, non ha avuto una positiva conclusione.

Dopo aver constatato l'impossibilità di procedere con l'operazione di acquisizione della prima società considerata come target, il 10 novembre 2022 il socio di riferimento Orizzonti Holding S.p.A. ha informato Beewize di aver conferito incarico ad un nuovo advisor, per lo svolgimento di interlocuzioni con un gruppo operante a livello internazionale specializzato nell'erogazione di servizi tecnologici avanzati, la Mexedia SB S.p.A., al fine di valutare possibili soluzioni di aggregazione.

Lo studio di fattibilità delle possibili operazioni e le interlocuzioni con questo gruppo operante a livello internazionale – che hanno subito, nella prima parte del 2023, alcuni rallentamenti, dovuti prevalentemente all'esecuzione da parte della controparte di ulteriori e diverse operazioni straordinarie nel primo semestre 2023 e, conseguentemente, alla necessità per Orizzonti Holding S.p.A. e Beewize S.p.A. di ottenere dati contabili aggiornati sul nuovo perimetro di attività – hanno ripreso consistenza con una conferma dell'interesse del gruppo operante a livello internazionale ad intensificare le trattative.

Con riferimento a tale operazione, si rappresenta che, in data 5 Aprile 2024, è stata sottoscritta una lettera di intenti non vincolante ("LOI") tra Beewize S.p.A., Orizzonti Holding S.p.A., da una parte, e Mexedia SB S.p.A. ed il socio di maggioranza di quest'ultima Heritage Ventures Ltd, dall'altra parte, per definire un'agenda contenente le linee di indirizzo ed i passi operativi da svolgere, nonché fissare gli elementi essenziali per la realizzazione della suddetta aggregazione societaria, mediante una fusione proporzionale per incorporazione in Beewize S.p.A. (Incorporante) di Mexedia SB S.p.A. (Incorporanda), che pertanto si estinguerà ai sensi degli artt. 2501 e seguenti c.c.

La LOI non è vincolante e costituisce una dichiarazione delle reciproche intenzioni in merito all'Operazione e in relazione alla timetable di attività da compiersi per realizzarla. Alla luce della stessa LOI, per quanto riguarda la tempistica stimata per il perfezionamento della predetta operazione, se pur l'esito della stessa risulti comunque caratterizzato da profili di incertezza, si ritiene e prevede che possa concludersi nel corso del 2024.

Sulla base delle informazioni preliminari ad oggi in possesso, che saranno oggetto di approfondimento nell'ambito delle successive fasi della potenziale operazione, il Consiglio di Amministrazione ritiene che tale aggregazione porterà alla realizzazione del nuovo indirizzo strategico societario consentendo al Gruppo di perseguire l'equilibrio economico-finanziario, attraverso l'aumento nel volume di attività e la razionalizzazione dell'assetto economico strutturale del Gruppo, salvaguardando il rispetto del principio di continuità aziendale

Ai fini della realizzazione di tale operazione di aggregazione, e sulla base di quanto riportato nella LOI, fermo che le situazioni contabili alla base dell'operazione ed il rapporto di cambio non sono stati ancora determinati, alla luce delle ultime informazioni contabili pubblicate da dalle parti, è presumibile che l'aggregazione comporterà una diluizione della partecipazione in Beewize S.p.A. di Orizzonti Holding S.p.A., tale da determinare la cessazione del controllo sulla Beewize S.p.A.

Tenuto conto del contesto sopra evidenziato, pur avuto riguardo a tale prefigurato scenario di aggregazione aziendale ovvero alle incertezze in ordine alla sua realizzazione, il Consiglio di Amministrazione della Beewize S.p.A. ha ritenuto di elaborare e, in data 20 marzo 2024, approvare un Budget di conto economico 2024 della società Beewize S.p.A. "as is", che riflette l'ipotesi di mancato realizzo delle citate straordinarie operazioni di aggregazione aziendale nel corso dell'anno, che prevede una ulteriore perdita d'esercizio in linea a quella registrata nell'esercizio 2023. Inoltre, al fine di valutare il fabbisogno finanziario e il rischio di liquidità nell'ipotesi di mancata realizzazione delle citate operazioni di aggregazione nel corso dei 12 mesi successivi alla data di approvazione della Relazione Finanziaria, è stato elaborato un piano finanziario annuale della società da cui si evince un fabbisogno di cassa derivante prevalentemente da esborsi previsti per la gestione operativa ed il rimborso di debiti, non sostenibile dalla gestione corrente caratteristica previsionale. Il Consiglio di Amministrazione prevede che tale fabbisogno, laddove non si realizzi nel corso dei 12 mesi successivi la data di approvazione della Relazione Finanziaria al 31 dicembre 2023,verrà coperto attraverso il ricorso a nuove fonti di finanziamento, oppure, ove necessario, dall'azionista di maggioranza Orizzonti Holding S.p.A. che, in continuità con le azioni di sostegno patrimoniale e finanziario già poste in essere nel corso dei precedenti esercizi, in data 28 marzo 2024 ha rinnovato il proprio supporto finanziario e patrimoniale, attraverso l'impegno a rendere disponibili tutte le risorse necessarie, per un periodo di almeno 12 mesi dalla data di approvazione della Relazione Finanziaria al 31 dicembre 2023, per le esigenze di elasticità di cassa ed i fabbisogni della gestione ordinaria e straordinaria nello stesso periodo, subordinando tuttavia tale impegno al mantenimento del controllo sulla Beewize S.p.A.

Sotto il profilo patrimoniale, si segnala, inoltre, che, al 31 dicembre 2023, a seguito della rilevazione della perdita d'esercizio, che si somma a perdite maturate negli esercizi pregressi, tenuto conto delle riserve disponibili, la società Beewize S.p.A. ricade nella fattispecie prevista dall'art. 2447 c.c.

Si rappresenta tuttavia che la società Beewize S.p.A., che già si era avvalsa dell'applicazione delle disposizioni temporanee in materia di riduzione del capitale, di cui all'art. 1 comma 266 Legge 30 dicembre 2020 n. 178, con riferimento alla perdita dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020, pari ad Euro 1.152 migliaia, si è avvalsa delle medesime disposizioni di cui all'art. 3 comma 1-ter del Decreto Legge 228 del 30 dicembre 2021 convertito con modifica dalla Legge 15 del 25 febbraio 2022 anche con riferimento alla perdita dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, pari ad Euro 1.810 migliaia.

In particolare, l'Assemblea ordinaria degli Azionisti, riunitasi (in prima convocazione) in data 19 dicembre 2022, ha deliberato di rinviare nei termini di legge tempo per tempo applicabili, la decisione circa l'immediata riduzione del capitale e il contemporaneo aumento del medesimo ad una cifra non inferiore al minimo legale.

In relazione a quest'ultimo punto si evidenzia che tenendo conto della facoltà di dilazionare la copertura delle perdite dell'esercizio 2020 e 2021 fino a cinque anni, la società non ricadrebbe né nelle fattispecie previste dall'art. 2446 c.c. né nelle fattispecie previste dall'art. 2447 c.c.

Si segnala inoltre sempre in riferimento a Beewize S.p.A. che:

• In data 15 maggio 2023 la società Orizzonti Holding S.p.A. ha convertito da credito a versamento in conto

futuro aumento di capitale l'ammontare di Euro 300 migliaia autorizzando Beewize S.p.A. a modificarne coerentemente l'appostazione contabile, con la destinazione a riserva per futuro aumento di capitale univocamente riferita alla Orizzonti Holding S.p.A.

• In data 11 settembre 2023 la società Orizzonti Holding S.p.A. ha convertito da credito a versamento in conto futuro aumento di capitale l'ammontare di Euro 300 migliaia autorizzando Beewize S.p.A. a modificarne coerentemente l'appostazione contabile, con la destinazione a riserva per futuro aumento di capitale univocamente riferita alla Orizzonti Holding S.p.A.
• In data 9 novembre 2023 la società Orizzonti Holding S.p.A. ha convertito da credito a versamento in conto futuro aumento di capitale l'ammontare di Euro 300 migliaia autorizzando Beewize S.p.A. a modificarne coerentemente l'appostazione contabile, con la destinazione a riserva per futuro aumento di capitale univocamente riferita alla Orizzonti Holding S.p.A.;
• In data 19 marzo 2024 la società Orizzonti Holding S.p.A. ha convertito da credito a versamento in conto futuro aumento di capitale l'ammontare di Euro 300 migliaia autorizzando Beewize S.p.A. a modificarne coerentemente l'appostazione contabile, con la destinazione a riserva per futuro aumento di capitale univocamente riferita alla Orizzonti Holding S.p.A.

In conclusione, seppur rimangono incertezze connesse, più nello specifico, alla realizzazione delle ipotesi di aggregazione alla base delle attuali linee guida strategiche e, in particolare, alle attività preliminari ad oggi in corso ai fini della potenziale operazione straordinaria di aggregazione societaria con Mexedia SB S.p.A., dopo le relative verifiche e aver valutato tale operazione in grado di garantire il raggiungimento dell'equilibrio economicofinanziario, salvaguardando il rispetto del principio di continuità aziendale, il Consiglio di Amministrazione, avuto anche riguardo al sopracitato formale supporto finanziario e patrimoniale dell'azionista di maggioranza, fintanto e laddove tale operazione non dovesse trovare esecuzione nel periodo di almeno 12 mesi dalla data di approvazione della Relazione Finanziaria al 31 dicembre 2023, ha ritenuto di adottare il presupposto della continuità aziendale nella preparazione della Relazione Finanziaria annuale della società Beewize S.p.A. al 31 dicembre 2023.

Schemi di bilancio

Per quanto concerne gli schemi di bilancio, la Società ha adottato quale metodo di rappresentazione:

• con riferimento allo stato patrimoniale, la distinzione delle attività e passività secondo il criterio "corrente/non corrente";
• con riferimento al conto economico, la classificazione dei costi per natura;
• con riferimento al rendiconto finanziario, la determinazione dei flussi con il metodo "indiretto".

Si precisa, inoltre, che, con riferimento alla Delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006 in merito agli schemi di bilancio, sono stati inseriti appositi schemi di conto economico e stato patrimoniale, con evidenza dei rapporti significativi con parti correlate, al fine di non compromettere la leggibilità complessiva degli schemi di bilancio.

Inoltre, nel contesto del conto economico, all'interno del Risultato operativo, è stata identificata in modo specifico la gestione ordinaria, separatamente da quei proventi ed oneri derivanti da operazioni che non si ripetono frequentemente nella gestione ordinaria del business. La definizione di "non ricorrente" è conforme a quella identificata dalla Comunicazione Consob del 28 luglio 2006.

Inoltre, in relazione all'effettuazione nel corso del 2023 di operazioni atipiche e/o inusuali, nell'accezione prevista dalla medesima Comunicazione (secondo cui sono operazioni atipiche e/o inusuali quelle operazioni che per significatività/rilevanza, natura delle controparti, oggetto della transazione, modalità di determinazione del prezzo di trasferimento e tempistica dell'accadimento - prossimità alla chiusura dell'esercizio - possono dar luogo a dubbi in ordine: alla correttezza/completezza dell'informazione in bilancio, al conflitto d'interesse, alla salvaguardia del patrimonio aziendale, alla tutela degli azionisti di minoranza), non si ha nulla da segnalare.

Principi contabili

Attività immateriali a vita definita

Le attività immateriali a vita definita includono le attività prive di consistenza fisica, identificabili, controllate dall'impresa ed in grado di produrre benefici economici futuri. Le attività immateriali sono iscritte al costo di acquisto ed ammortizzate sistematicamente in funzione della loro vita utile, intesa come la stima del periodo in cui le attività saranno utilizzate dall'impresa, se aventi vita utile finita.

Attività materiali

Le attività materiali sono iscritte al prezzo di acquisto o al costo di produzione, comprensivo dei costi accessori di diretta imputazione necessari a rendere le attività disponibili all'uso.

Non è ammesso effettuare rivalutazioni, anche se in applicazione di leggi specifiche.

Le attività materiali sono ammortizzate sistematicamente, a partire dal momento in cui il bene è disponibile per l'uso, in quote costanti in base alla vita utile, intesa come stima del periodo in cui l'attività sarà utilizzata dall'impresa.

In particolare, le aliquote di ammortamento utilizzate sono riportate nella seguente tabella:

	Aliquota
Impianti e macchinari	25%
Attrezzature industriali e commerciali	20%
Altri beni
- elaboratori elettronici	20%
- mobili e arredi	12%
- automezzi	25%

Il valore da ammortizzare è rappresentato dal valore di iscrizione, ridotto del presumibile valore netto di cessione al termine della sua vita utile, se significativo e ragionevolmente determinabile. Non sono oggetto di ammortamento le attività materiali destinate alla cessione, che sono valutate al minore tra il valore di iscrizione e il loro fair value, al netto degli oneri di dismissione.

I costi per migliorie, ammodernamento e trasformazione aventi natura incrementativa delle attività materiali sono imputati all'attivo patrimoniale. Le spese di manutenzione e riparazione ordinarie sono imputate a conto economico nell'esercizio in cui sono sostenute.

Perdita di valore delle attività (Impairment)

Al fine di determinare le eventuali perdite di valore subite dalle attività materiali, immateriali e dalle partecipazioni in imprese controllate, la Società verifica, almeno annualmente e comunque ogniqualvolta si verifichino eventi tali da far presumere una riduzione di valore, la recuperabilità del valore contabile.

La recuperabilità è verificata confrontando il valore di iscrizione con il relativo valore recuperabile, rappresentato dal maggiore tra il fair value, al netto degli oneri di dismissione, ed il valore in uso.

Se esiste evidenza della perdita di valore, il valore di carico dell'attività viene ridotto al relativo valore recuperabile.

In particolare, nel valutare la sussistenza di eventuali perdite di valore delle partecipazioni in imprese controllate, in particolare per la partecipazione in Softec S.p.A., pur trattandosi di partecipazioni per le quali è determinabile un valore di mercato attendibile, il valore recuperabile è stato definito sulla base del valore d'uso.

Quando, successivamente, la perdita di valore di un'attività viene meno o si riduce, il valore contabile dell'attività è incrementato sino alla nuova stima del valore recuperabile e non può eccedere il valore che sarebbe stato determinato se non fosse stata rilevata alcuna perdita per riduzione di valore. Il ripristino di una perdita di valore è iscritto immediatamente a conto economico.

La partecipazione nella Softec S.p.A. è stata sottoposta ad impairment test con incarico attribuito ad un valutatore esterno.

Per quanto concerne la partecipazione nella Orchestra S.r.l. essa non è stata sottoposta ad impairment, ma valutata a costo e confrontata con il patrimonio netto.

Strumenti finanziari

Presentazione

Gli strumenti finanziari detenuti dalla società sono inclusi nelle voci di bilancio di seguito descritte:

• Attività non correnti: Partecipazioni in imprese controllate e Altre attività finanziarie;
• Attività correnti: Crediti commerciali, Crediti commerciali e diversi verso controllate, Crediti finanziari verso controllate, Altri crediti e Disponibilità e mezzi equivalenti;
• Passività non correnti: Debiti finanziari;
• Passività correnti: Debiti commerciali, Debiti verso controllate, Debiti verso banche ed altri finanziatori e Altri debiti.

Valutazione

Le partecipazioni in imprese controllate sono iscritte al costo, rettificato in presenza di perdite di valore durevoli. La differenza positiva emergente all'atto dell'acquisto tra il costo di acquisizione e la quota di patrimonio netto a valori correnti della partecipata di competenza della Società è inclusa nel valore di carico della partecipazione.

Le partecipazioni in imprese controllate sono sottoposte ogni anno, o se necessario più frequentemente, a verifica circa eventuali perdite di valore. Qualora esista evidenza che tali partecipazioni abbiano subito una perdita di valore, la stessa è rilevata a conto economico come accantonamento ad un fondo svalutazione partecipazioni.

Nel caso l'eventuale quota di pertinenza della Società delle perdite della controllata ecceda il valore contabile della partecipazione, e la Società abbia l'obbligo o l'intenzione di risponderne, si procede ad azzerare il valore della partecipazione e la quota delle ulteriori perdite è rilevata al passivo come fondo.

Qualora, successivamente, la perdita di valore venga meno o si riduca, è rilevato a conto economico un ripristino di valore nei limiti del costo.

Acquisizione quote di minoranza

Il metodo adottato dalla Società per la rilevazione degli effetti delle acquisizioni di quote di minoranza, in relazione all'esercizio di opzioni put, prevede l'iscrizione della partecipazione al prezzo che si stima verrà corrisposto, con inclusione di quest'ultimo tra i debiti finanziari.

Le Altre attività finanziarie da mantenersi sino alla scadenza sono contabilizzate sulla base della data di regolamento e al momento della prima iscrizione valutate al costo di acquisizione, rappresentativo del fair value, incrementato degli eventuali costi di transazione. Il valore di iscrizione iniziale è successivamente rettificato per tener conto dei rimborsi in quota capitale, delle eventuali svalutazioni e dell'ammortamento della differenza tra il valore di rimborso e il valore di iscrizione iniziale; l'ammortamento è effettuato sulla base del tasso di interesse interno effettivo rappresentato dal tasso che rende uguali, al momento della rilevazione iniziale, il valore attuale dei flussi di cassa attesi e il valore di iscrizione iniziale (metodo del costo ammortizzato).

I Crediti commerciali, i Crediti finanziari e gli Altri crediti correnti e tutte le attività finanziarie per le quali non sono disponibili quotazioni in un mercato attivo e il cui fair value non può essere determinato in modo attendibile, sono valutati, se con scadenza prefissata, al costo ammortizzato calcolato utilizzando il metodo dell'interesse effettivo. Quando le attività finanziarie non hanno una scadenza prefissata, sono valutate al costo. I crediti con scadenza superiore ad un anno, infruttiferi o che maturano interessi inferiori al mercato, sono attualizzati utilizzando i tassi di mercato.

La Società effettua, anche sulla base di una procedura interna, regolarmente valutazioni al fine di verificare se esista evidenza oggettiva che le attività finanziarie, prese singolarmente o nell'ambito di un gruppo di attività, possano aver subito una riduzione di valore. Se esistono tali evidenze, la perdita di valore è rilevata come costo a conto economico. Si è applicato IFRS n. 9 par. 5.5 e seguenti valutando le perdite attese nei 12 mesi successivi.

I Debiti commerciali, i Debiti finanziari e gli Altri debiti correnti, sono iscritti, in sede di prima rilevazione in bilancio, al fair value (normalmente rappresentato dal costo dell'operazione), inclusivo dei costi accessori alla transazione. Successivamente, le passività finanziarie sono esposte al costo ammortizzato utilizzando il metodo dell'interesse effettivo. Le passività finanziarie non sono coperte da strumenti derivati.

Lavori in corso su ordinazione

I lavori in corso su ordinazione sono valutati sulla base dei corrispettivi pattuiti in relazione allo stato di avanzamento dei lavori (SAL).

Benefici ai dipendenti

Piani per benefici successivi al rapporto di lavoro

La passività relativa a programmi a benefici definiti è determinata sulla base di tecniche attuariali (metodo della Proiezione Unitaria del Credito) ed è rilevata per competenza di esercizio, coerentemente al periodo lavorativo necessario all'ottenimento dei benefici. La valutazione della passività è effettuata da attuari indipendenti.

Gli utili e le perdite attuariali relative a programmi a benefici definiti derivanti da variazioni delle ipotesi attuariali utilizzate o da modifiche delle condizioni del piano sono rilevati pro-quota a conto economico, per la rimanente vita lavorativa media dei dipendenti che partecipano al programma.

Sino al 31 dicembre 2006 il fondo trattamento di fine rapporto (TFR) era considerato un piano a benefici definiti. La disciplina di tale fondo è stata modificata dalla Legge 27 dicembre 2006, n. 296 (Legge Finanziaria 2007) e successivi Decreti e Regolamenti emanati nei primi mesi del 2007. Alla luce di tali modifiche, con particolare riferimento alle società con almeno 50 dipendenti, tale istituto è ora da considerarsi un piano a benefici definiti esclusivamente per le quote maturate anteriormente al 1° gennaio 2007 (e non ancora liquidate alla data di bilancio), mentre per le quote maturate successivamente a tale data esso è assimilabile ad un piano a contribuzione definita.

Fondi per rischi e oneri

La società rileva fondi rischi ed oneri quando ha un'obbligazione, legale o implicita, nei confronti di terzi, ed è probabile che si renderà necessario l'impiego di risorse della medesima per adempiere l'obbligazione e quando può essere effettuata una stima attendibile dell'ammontare dell'obbligazione stessa.

Le variazioni di stima sono riflesse nel conto economico del periodo in cui la variazione è avvenuta.

Riconoscimento dei ricavi

I ricavi sono rilevati nella misura in cui è probabile che alla Società affluiranno i benefici economici derivanti dall'operazione ed il loro ammontare può essere determinato in modo attendibile. I ricavi sono rappresentati al netto di sconti, abbuoni e resi.

I ricavi da prestazioni di servizi sono rilevati quando i servizi sono resi, sulla base della performance obligation, oggetto di contratto, trasferita al cliente. Gli stanziamenti di ricavi relativi a servizi parzialmente resi sono rilevati in base al corrispettivo maturato, definito sulla base della performance obligation soddisfatta, sempreché sia possibile determinarne attendibilmente lo stadio di completamento e non sussistano incertezze di rilievo sull'ammontare e sull'esistenza del ricavo e dei relativi costi. Il metodo di rilevazione utilizzato è il metodo degli input ritenuto il più rappresentativo considerando che al fine di corrispondere i relativi servizi sono necessarie attività people intensive. L'importo contabilizzato come ricavo è pari al prezzo allocato alla performance obligation trasferita, previsto da contratto. Si rileva che il momento in cui la società adempie le sue obbligazioni di fare non necessariamente coincide con i termini di pagamento previsti dal contratto.

I corrispettivi maturati nel periodo relativi ai lavori in corso su ordinazione sono iscritti sulla base dei corrispettivi pattuiti in relazione allo stato di avanzamento dei lavori. Le richieste di corrispettivi aggiuntivi derivanti da modifiche ai lavori previsti contrattualmente o da altre cause imputabili al cliente sono considerate nell'ammontare complessivo dei corrispettivi quando il committente approva le varianti ed il relativo prezzo.

I ricavi relativi ai premi di fine anno sono determinati in base agli accordi in essere, tenendo conto degli investimenti pubblicitari amministrati.

Costi

I costi sono rilevati nella misura in cui è probabile che defluiranno dei benefici economici alla società ed il loro ammontare può essere determinato in modo attendibile. I costi sono registrati nel rispetto del principio di inerenza e competenza economica.

Dividendi

I dividendi ricevuti sono riconosciuti a conto economico nel momento in cui è stabilito il diritto a riceverne il pagamento, solo se derivanti dalla distribuzione di utili successivi all'acquisizione della partecipata. Qualora, invece, derivino dalla distribuzione di riserve della società partecipata antecedenti all'acquisizione, tali dividendi sono iscritti in riduzione del costo della partecipazione stessa.

Proventi e oneri finanziari

I proventi e gli oneri finanziari sono iscritti a conto economico per competenza. La società espone tra i proventi e gli oneri finanziari, gli utili o le perdite nette su cambi.

Imposte sul reddito

Le imposte sul reddito correnti sono calcolate sulla base della stima del reddito imponibile e della normativa fiscale in vigore alla data di bilancio; il debito previsto è rilevato alla voce "Altri debiti". I debiti e i crediti tributari per imposte correnti sono rilevati al valore che si prevede di pagare/recuperare alle/dalle autorità fiscali applicando le aliquote e la normativa fiscale vigenti o sostanzialmente approvate alla data di chiusura dell'esercizio.

Le imposte sul reddito differite ed anticipate sono calcolate sulle differenze temporanee tra i valori delle attività e delle passività iscritte in bilancio ed i corrispondenti valori riconosciuti ai fini fiscali. Le attività per imposte anticipate sono iscritte solo quando il loro recupero è ritenuto probabile.

Le attività per imposte anticipate e le passività per imposte differite sono classificate tra le attività e le passività non correnti e sono compensate a livello di singola impresa se riferite a imposte compensabili. Il saldo della compensazione, se attivo, è iscritto alla voce "Imposte anticipate"; se passivo, alla voce "Imposte differite". Quando i risultati delle operazioni sono rilevati direttamente a patrimonio netto, le imposte correnti, le attività per imposte anticipate e le passività per imposte differite sono anch'esse imputate al patrimonio netto.

A partire dall'esercizio 2004 Beewize S.p.A. Softec S.p.A. e Orchestra S.r.l. hanno aderito al consolidato fiscale nazionale ai sensi degli artt. 117-129 del Testo Unico delle Imposte sul Reddito (T.U.I.R.). Tale opzione è stata rinnovata nel corso del 2020 dalla totalità delle sue controllate italiane per almeno un triennio (Softec S.p.A. e Orchestra S.r.l.).

Beewize S.p.A. funge da società consolidante e determina un'unica base imponibile per il gruppo di società aderenti al consolidato fiscale nazionale, che beneficia in tal modo della possibilità di compensare redditi imponibili con perdite fiscali in un'unica dichiarazione.

Ciascuna società aderente al consolidato fiscale nazionale trasferisce alla consolidante il reddito fiscale (reddito imponibile o perdita fiscale). Beewize S.p.A. rileva un credito nei confronti delle società che apportano redditi imponibili, pari all'IRES da versare. Per contro, nei confronti delle società che apportano perdite fiscali, Beewize S.p.A. iscrive un debito pari all'IRES sulla parte di perdita effettivamente compensata a livello di gruppo.

Operazioni in valuta estera

I ricavi ed i costi relativi ad operazioni in valuta estera sono iscritti al cambio corrente del giorno in cui l'operazione è compiuta.

Le attività e passività monetarie in valuta estera sono convertite in Euro applicando il cambio corrente alla data di chiusura dell'esercizio con imputazione dell'effetto a conto economico.

Risultato per azione

Il risultato per azione è determinato con riferimento al risultato economico del Gruppo.

Il risultato per azione è calcolato dividendo il risultato economico del Gruppo per la media ponderata delle azioni in circolazione durante l'esercizio, escludendo le eventuali azioni proprie in portafoglio.

Attività non correnti destinate alla vendita

Le attività non correnti sono classificate come possedute per la vendita se il loro valore contabile sarà recuperato principalmente con un'operazione di vendita anziché con il suo uso continuativo. Perché ciò si verifichi, l'attività (o gruppo in dismissione) deve essere disponibile per la vendita immediata nella sua condizione attuale e la vendita deve essere altamente probabile. Perché la vendita sia altamente probabile, la Direzione, ad un adeguato livello, deve essersi impegnata in un programma per la dismissione dell'attività e devono essere state avviate le attività per individuare un acquirente e completare il programma. Inoltre, l'attività deve essere attivamente scambiata sul mercato ed offerta in vendita, a un prezzo ragionevole rispetto al proprio fair value (valore equo) corrente. Inoltre, il completamento della vendita dovrebbe essere previsto entro un anno dalla data della classificazione e le azioni richieste per completare il programma di vendita dovrebbero dimostrare l'improbabilità che il programma possa essere significativamente modificato o annullato.

Qualora classificate come possedute per la vendita, le attività sono iscritte al minore tra il valore contabile ed il fair value al netto dei costi di vendita.

Uso di stime

La redazione del bilancio e delle relative note in applicazione degli IFRS richiede da parte della Direzione il ricorso a stime e assunzioni che hanno effetto sui valori delle attività e delle passività di bilancio e sull'informativa relativa ad attività e passività potenziali alla data di chiusura del bilancio. Le stime e le assunzioni utilizzate sono basate sull'esperienza e su altri fattori considerati rilevanti. I risultati che si consuntiveranno potrebbero pertanto differire da tali stime. Le stime e le assunzioni sono riviste periodicamente e gli effetti di ogni variazione ad esse apportate sono riflesse a conto economico nel periodo in cui avviene la revisione di stima se la revisione stessa ha effetti solo su tale periodo, o anche nei periodi successivi se la revisione ha effetti sia sull'esercizio corrente, sia su quelli futuri. Nei casi in cui si ritiene che il rischio sia possibile ma che, trattandosi di questioni valutative, non possa essere effettuata una stima sufficientemente attendibile dell'ammontare delle obbligazioni che potrebbero emergere ne verrà fatta espressa menzione.

In questo contesto si segnala che la situazione causata dalla generalizzata crisi economica e finanziaria in atto ha comportato la necessità di effettuare assunzioni riguardanti l'andamento futuro caratterizzate da significativa incertezza, per cui non si può escludere il concretizzarsi, nel prossimo esercizio, di risultati diversi da quanto stimato e che quindi potrebbero richiedere rettifiche, ad oggi ovviamente né stimabili né prevedibili, anche significative, al valore contabile delle relative voci. Le voci di bilancio principalmente interessate da tali situazioni di incertezza sono: le perdite ed il fondo svalutazione crediti, le attività immateriali e materiali, i benefici successivi al rapporto di lavoro, i fondi per rischi ed oneri e le passività potenziali.

Di seguito sono riepilogati i processi critici di valutazione e le assunzioni chiave utilizzate dal management nel processo di applicazione dei principi contabili riguardo al futuro e che possono avere effetti, anche significativi, sui valori rilevati nel bilancio d'esercizio o per le quali esiste il rischio che possano emergere rettifiche di valore, anche significative, al valore contabile delle attività e passività nell'esercizio successivo a quello di riferimento del bilancio.

Partecipazioni in imprese controllate

Con riferimento alle partecipazioni in imprese controllate, l'utilizzo di stime influisce nella determinazione del valore di bilancio delle controllate Orchestra S.r.l. e Softec S.p.A.

Per quanto concerne la società controllata Softec S.p.A., il processo valutativo della partecipazione per la redazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023, pur trattandosi di partecipazioni per la quale è stato determinato ed è determinabile un valore di mercato ("fair value less costs to sell") attendibile, ci si è indirizzati verso una valutazione a valore d'uso.

L'insieme delle stime e delle valutazioni effettuate da un valutatore indipendente ha fornito un ragionevole supporto al Consiglio di Amministrazione nella valutazione del valore di carico della partecipazione Softec S.p.A. citata nel bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023 della Beewize S.p.A.

La partecipazione nella Orchestra S.r.l. è stata valutata al costo.

Benefici successivi al rapporto di lavoro

Per la valutazione del trattamento di fine rapporto il management utilizza diverse assunzioni statistiche e fattori valutativi con l'obiettivo di anticipare gli eventi futuri per il calcolo degli oneri, delle passività e delle attività relative a tali piani. Le assunzioni riguardano ad esempio il tasso di sconto, i tassi dei futuri incrementi retributivi, ecc. Inoltre, gli attuari indipendenti della Società utilizzano fattori soggettivi, come per esempio i tassi relativi alla mortalità e alle dimissioni. In particolare, con riferimento ai tassi di sconto, si precisa che è stata presa come riferimento la curva dei tassi risk free costruita su titoli di stato italiani con durata media finanziaria comparabile a quella del collettivo oggetto di valutazione al 31 dicembre 2023.

Non si esclude, peraltro, che futuri significativi cambiamenti non possano comportare effetti sulla passività attualmente stimata, ma non di entità significativa.

Perdite e fondo svalutazione crediti

Il fondo svalutazione crediti riflette la stima del management circa le perdite relative al portafoglio dei crediti verso la clientela sulla base di una valutazione ad hoc di ogni singola posizione creditoria in essere.

La stima del fondo svalutazione crediti è basata sulle perdite attese da parte della società, determinate in funzione dell'esperienza passata per crediti simili, degli scaduti correnti e storici, delle perdite e degli incassi, dell'attento monitoraggio della qualità del credito e delle proiezioni circa le condizioni economiche e di mercato. Il prolungamento e l'eventuale peggioramento dell'attuale crisi economica e finanziaria potrebbe comportare un deterioramento delle condizioni finanziarie dei debitori della società rispetto al peggioramento già preso in considerazione nella quantificazione dei fondi iscritti in bilancio.

PRINCIPI CONTABILI, EMENDAMENTI ED INTERPRETAZIONI IFRS APPLICATI DAL 1° GENNAIO 2023

I seguenti principi contabili, emendamenti e interpretazioni IFRS sono stati applicati per la prima volta dal Gruppo a partire dal 1° gennaio 2023:

• In data 18 maggio 2017 lo IASB ha pubblicato il principio IFRS 17 – Insurance Contracts che è destinato a sostituire il principio IFRS 4 – Insurance Contracts. Il principio è stato applicato a partire dal 1° gennaio 2023. L'obiettivo del nuovo principio è quello di garantire che un'entità fornisca informazioni pertinenti che rappresentano fedelmente i diritti e gli obblighi derivanti dai contratti assicurativi emessi.

L'adozione di tale principio e del relativo emendamento non ha comportato effetti sul bilancio d'esercizio della società.

• In data 7 maggio 2021 lo IASB ha pubblicato un emendamento denominato "Amendments to IAS 12 Income Taxes: Deferred Tax related to Assets and Liabilities arising from a Single Transaction". Il documento chiarisce come devono essere contabilizzate le imposte differite su alcune operazioni che possono generare attività e passività di pari ammontare alla data di prima iscrizione, quali il leasing e gli obblighi di smantellamento. Le modifiche sono state applicate a partire dal 1° gennaio 2023.

L'adozione di tale emendamento non ha comportato effetti sul bilancio d' esercizio della società.

• In data 12 febbraio 2021 lo IASB ha pubblicato due emendamenti denominati "Disclosure of Accounting Policies—Amendments to IAS 1 and IFRS Practice Statement 2" e "Definition of Accounting Estimates— Amendments to IAS 8". Le modifiche riguardanti lo IAS 1 richiedono ad un'entità di indicare le informazioni rilevanti sui principi contabili applicati dalla società. Le modifiche sono volte a migliorare l'informativa sui principi contabili applicati dalla società in modo da fornire informazioni più utili agli investitori e agli altri utilizzatori primari del bilancio nonché ad aiutare le società a distinguere i cambiamenti nelle stime contabili dai cambiamenti di accounting policy. Le modifiche sono state applicate a partire dal 1° gennaio 2023. L'adozione di tali emendamenti non ha comportato effetti sul bilancio d'esercizio della società.

• In data 23 maggio 2023 lo IASB ha pubblicato un emendamento denominato "Amendments to IAS 12 Income taxes: International Tax Reform – Pillar Two Model Rules". Il documento introduce un'eccezione temporanea agli obblighi di rilevazione e di informativa delle attività e passività per imposte differite relative alle Model Rules del Pillar Two (la cui norma risulta in vigore in Italia al 31 dicembre 2023, ma applicabile dal 1° gennaio 2024) e prevede degli obblighi di informativa specifica per le entità interessate dalla relativa International Tax Reform.

Il documento prevede l'applicazione immediata dell'eccezione temporanea, mentre gli obblighi di informativa sono applicabili ai soli bilanci annuali iniziati al 1° gennaio 2023 (o in data successiva) ma non ai bilanci infrannuali aventi una data chiusura precedente al 31 dicembre 2023.

PRINCIPI CONTABILI, EMENDAMENTI ED INTERPRETAZIONI IFRS OMOLOGATI DALL'UNIONE EUROPEA AL 31 DICEMBRE 2023, NON ANCORA OBBLIGATORIAMENTE APPLICABILI E NON ADOTTATI IN VIA ANTICIPATA DAL GRUPPO AL 31 DICEMBRE 2023

I seguenti principi contabili, emendamenti e interpretazioni IFRS sono stati omologati dall'Unione Europea ma non sono ancora obbligatoriamente applicabili e non sono stati adottati in via anticipata dal Gruppo/ dalla società al 31 dicembre 2023:

• In data 23 gennaio 2020 lo IASB ha pubblicato un emendamento denominato "Amendments to IAS 1 Presentation of Financial Statements: Classification of Liabilities as Current or Non-current" ed in data 31 ottobre 2022 ha pubblicato un emendamento denominato "Amendments to IAS 1 Presentation of Financial Statements: Non-Current Liabilities with Covenants". Tali modifiche hanno l'obiettivo di chiarire come classificare i debiti e le altre passività a breve o lungo termine. Inoltre, le modifiche migliorano altresì le informazioni che un'entità deve fornire quando il suo diritto di differire l'estinzione di una passività per almeno dodici mesi è soggetto al rispetto di determinati parametri (i.e. covenants). Le modifiche entrano in vigore dal 1° gennaio 2024; è comunque consentita un'applicazione anticipata. Gli amministratori non si attendono un effetto significativo sul bilancio d'esercizio della società dall'adozione di tale emendamento

• In data 22 settembre 2022 lo IASB ha pubblicato un emendamento denominato "Amendments to IFRS 16 Leases: Lease Liability in a Sale and Leaseback". Il documento richiede al venditore-lessee di valutare la passività per il lease riveniente da una transazione di sale & leaseback in modo da non rilevare un provento o una perdita che si riferiscano al diritto d'uso trattenuto. Le modifiche si applicheranno dal 1° gennaio 2024, ma è consentita un'applicazione anticipata. Gli amministratori non si attendono un effetto significativo sul bilancio d'esercizio della società dall'adozione di tale emendamento.

PRINCIPI CONTABILI, EMENDAMENTI ED INTERPRETAZIONI IFRS NON ANCORA OMOLOGATI DALL'UNIONE EUROPEA AL 31 DICEMBRE 2023

Alla data di riferimento del presente documento, gli organi competenti dell'Unione Europea non hanno ancora concluso il processo di omologazione necessario per l'adozione degli emendamenti e dei principi sotto descritti.

• In data 25 maggio 2023 lo IASB ha pubblicato un emendamento denominato "Amendments to IAS 7 Statement of Cash Flows and IFRS 7 Financial Instruments: Disclosures: Supplier Finance Arrangements". Il documento richiede ad un'entità di fornire informazioni aggiuntive sugli accordi di reverse factoring che permettano agli utilizzatori del bilancio di valutare in che modo gli accordi finanziari con i fornitori possano influenzare le passività e i flussi finanziari dell'entità e di comprendere l'effetto di tali accordi sull'esposizione dell'entità al rischio di liquidità. Le modifiche si applicheranno dal 1° gennaio 2024, ma è consentita un'applicazione anticipata. Gli amministratori non si attendono un effetto significativo sul bilancio d'esercizio della società dall'adozione di tale emendamento.

• In data 15 agosto 2023 lo IASB ha pubblicato un emendamento denominato "Amendments to IAS 21 The Effects of Changes in Foreign Exchange Rates: Lack of Exchangeability". Il documento richiede ad un'entità di applicare una metodologia da applicare in maniera coerente al fine di verificare se una valuta può essere convertita in un'altra e, quando ciò non è possibile, come determinare il tasso di cambio da utilizzare e l'informativa da fornire in nota integrativa. La modifica si applicherà dal 1° gennaio 2025, ma è consentita un'applicazione anticipata. Gli amministratori non si attendono un effetto significativo sul bilancio d'esercizio della società dall'adozione di tale emendamento.

• In data 30 gennaio 2014 lo IASB ha pubblicato il principio IFRS 14 – Regulatory Deferral Accounts che consente solo a coloro che adottano gli IFRS per la prima volta di continuare a rilevare gli importi relativi alle attività soggette a tariffe regolamentate ("Rate Regulation Activities") secondo i precedenti principi contabili adottati. Non essendo la Società un first-time adopter, tale principio non risulta applicabile.

SETTORI OPERATIVI

La Società considera "settore operativo", ai sensi dell'IFRS 8, i settori di attività dove i rischi e i benefici di impresa sono identificati dai prodotti e servizi resi. Nel caso della Società si identifica un solo settore operativo, in continuità con il precedente esercizio.

GESTIONE RISCHI FINANZIARI – IFRS 7

Ai sensi del principio contabile IFRS 7, e delle successive modifiche intervenute, si forniscono di seguito le informazioni in merito all'esposizione ed alla gestione dei rischi finanziari ed all'utilizzo degli strumenti finanziari nell'ambito di una politica di gestione del rischio.

L'IFRS 7 richiede informazioni integrative riguardanti la rilevanza degli strumenti finanziari in merito alla performance ed alla posizione finanziaria di un'impresa. Tali informazioni incorporano alcuni requisiti precedentemente inclusi nel principio contabile IAS 32 "Strumenti finanziari: esposizione in bilancio ed informazioni integrative". Il principio contabile internazionale richiede, altresì, informazioni relative al livello di esposizione al rischio derivante dall'utilizzo di strumenti finanziari ed una descrizione degli obiettivi, delle politiche e delle procedure poste in atto dal management al fine di gestire tali rischi.

La Società, nell'ordinario svolgimento delle proprie attività operative, risulta esposta ai seguenti rischi:

a. rischio di mercato, principalmente di tasso di interesse e di tasso di cambio;

b. rischio di liquidità, relativo alla disponibilità di risorse finanziarie ed all'accesso al mercato del credito in maniera adeguata a far fronte alla sua attività operativa ed al rimborso delle passività assunte;

c. rischio di credito, derivante dalle normali operazioni commerciali poste in essere dalla Società.

La Società monitora in maniera specifica ciascuno dei predetti rischi finanziari, intervenendo con l'obiettivo di minimizzarli tempestivamente.

Con riferimento al rischio di credito, si rimanda a quanto riportato nel relativo paragrafo della relazione sulla gestione. I tempi di pagamento applicati alla generalità della clientela prevedono diverse scadenze in linea con gli standard di mercato. In ottemperanza al nuovo principio IFRS 9, la Società svaluta i suoi crediti con il modello delle expected losses (e non con il modello delle incurred losses utilizzato dallo IAS 39). Nello specifico, suddivide le posizioni aperte in diverse categorie sulla base della rischiosità, definita secondo lo scaduto e/o informazioni commerciali. I relativi accantonamenti sono effettuati sulla base di percentuali di expected losses differenti per ogni categoria identificata. Tali percentuali sono definite e modulate sulle statistiche di perdite su crediti verificatisi negli ultimi tre anni.

Il rischio di liquidità rappresenta il rischio che un'entità incontrerà delle difficoltà nell'adempiere alle obbligazioni relative a passività finanziarie regolate con la consegna di disponibilità liquide o di altra attività finanziaria. In merito alla gestione dello stesso si rimanda al paragrafo della Relazione sulla Gestione.

Con riferimento al rischio di tasso di interesse e di tasso di cambio, non si rilevano particolari criticità considerando che la Società non è significativamente indebitata nei confronti di soggetti terzi e le operazioni sono effettuate principalmente in Euro. In merito alla gestione dello stesso si rimanda al paragrafo della Relazione sulla Gestione.

VALUTAZIONE DEL FAIR VALUE E GERARCHIA DI FAIR VALUE

Per tutte le transazioni o saldi (finanziari o non finanziari) per cui un principio contabile richieda o consenta la misurazione al fair value e che rientri nell'ambito di applicazione dell'IFRS 13, la Società applica i seguenti criteri:

• a) identificazione della "unit of account", vale a dire il livello al quale un'attività o una passività è aggregata o disaggregata per essere rilevata ai fini IFRS;
• b) identificazione del mercato principale (o, in assenza, del mercato maggiormente vantaggioso) nel quale potrebbero avvenire transazioni per l'attività o la passività oggetto di valutazione;
• c) definizione, per le attività non finanziarie, dell'highest and best use (massimo e miglior utilizzo): in assenza di evidenze contrarie, l'highest and best use coincide con l'uso corrente dell'attività;
• d) definizione delle tecniche di valutazione più appropriate per la stima del fair value;
• e) determinazione del fair value delle attività, quale prezzo che si percepirebbe per la relativa vendita, e delle passività e degli strumenti di capitale, quale prezzo che si pagherebbe per il relativo trasferimento in una regolare operazione tra operatori di mercato alla data di valutazione;
• f) inclusione del "non performance risk" nella valutazione delle attività e passività e, in particolare per gli strumenti finanziari, determinazione di un fattore di aggiustamento nella misurazione del fair value per includere, oltre il rischio di controparte (CVA- credit valuation adjustment), il proprio rischio di credito (DVA – debit valuation adjustment).

In base ai dati di input utilizzati per le valutazioni al fair value, come richiesto dall'IFRS 13, è individuata una gerarchia di fair value entro la quale classificare le attività e le passività valutate al fair value o per le quali è indicato il fair value nell'informativa di bilancio:

• livello 1: se lo strumento finanziario è quotato in un mercato attivo;
• livello 2: se il fair value è misurato sulla base di tecniche di valutazione che prendono a riferimento parametri osservabili sul mercato, diversi dalle quotazioni dello strumento finanziario;
• livello 3: se il fair value è calcolato sulla base di tecniche di valutazione che prendono a riferimento parametri non osservabili sul mercato.
• Si rinvia alla nota illustrativa per la definizione del livello di gerarchia di fair value in cui classificare i singoli strumenti valutati al fair value o per i quali è indicato il fair value nell'informativa di bilancio.

GESTIONE DEI RISCHI

I rischi cui è soggetta Beewize S.p.A., direttamente o indirettamente attraverso le sue controllate, sono gli stessi delle imprese di cui è Capogruppo e di cui si è dato ampio riscontro nella sezione dedicata – Impegni e rischi, cui si rimanda.

LEGGE n. 124/2017 – EROGAZIONI PUBBLICHE

La Legge n. 124/2017, prevede l'obbligo di fornire informazioni relative a sovvenzioni, contributi, incarichi retribuiti e ai vantaggi economici di qualunque genere ricevuti da pubbliche amministrazioni italiane. A tale proposito, si segnala che nel corso dell'esercizio 2023, Beewize S.p.A. non ha ricevuto alcuna forma di sovvenzione, contributo, incarico retribuito o altro vantaggio economico da pubbliche amministrazioni italiane. Si

precisa inoltre che i ricavi generati da servizi erogati a soggetti appartenenti alle pubbliche amministrazioni nell'ambito dell'attività caratteristica della società e regolati da contratti a prestazioni corrispettive non si considerano rilevanti ai fini degli obblighi informativi previsti dalla Legge 124/2017.

NOTE AL BILANCIO

Note allo stato patrimoniale

1 Attività materiali

I movimenti intervenuti nella voce in commento sono riportati nella tabella che segue:

(migliaia di euro)	Immobili	Altre	Totale
Valore di carico iniziale	518	133	651
Fondo ammortamento iniziale	(104)	(127)	(231)
Saldo al 31 dicembre 2022	414	6	420
Investimenti	-	5	5
Disinvestimenti	-	(2)	(2)
Ammortamenti dell'esercizio	(83)	(5)	(88)
Saldo al 31 dicembre 2023	331	4	335
Valore di carico finale	518	131	649
Fondo ammortamento finale	(187)	(127)	(314)

Le immobilizzazioni materiali rappresentano beni, strumenti ed apparecchiature funzionali all'attività della Società.

Si evidenzia che Beewize S.p.A. ha firmato in data 1° ottobre 2021 un contratto di affitto per la propria sede sociale in Viale Jenner 53 a Milano per la durata di 6 anni e 3 mesi e per un valore complessivo di Euro 518 migliaia. Tale contratto è stato contabilizzato attraverso l'applicazione dell'IFRS16.

Le immobilizzazioni materiali non sono gravate da garanzie reali.

Il saldo al 31 dicembre 2023 è pari ad Euro 335 migliaia e si è decrementato complessivamente per Euro 85 migliaia.

2 Partecipazioni in imprese controllate

La voce si compone come segue:

	Costo al 31/12/2022	Svalutazioni	Saldo al	Costo al	Svalutazioni	Saldo al
(migliaia di euro)		cumulate	31/12/2022	31/12/2023	cumulate	31/12/2023
Fulltechnologies do Brasil Ltda	623	(623)	-	623	(623)	-
Softec S.p.a.	6.925	(5.069)	1.856	6.925	(5.069)	1.856
Orchestra S.r.l.	10	-	10	10	-	10
Totale	7.558	(5.692)	1.866	7.558	(5.692)	1.866

I movimenti intervenuti nella voce in commento sono riportati nella tabella che segue:

		Svalutazioni cumulate 31/12/2022	Saldo al 31/12/2022	Incremento valore	Svalutazioni	G/c Fondo rischi	Saldo al 31/12/2023
Fulltechnologies do Brasil Ltda	623	(623)	-	-	-	-	-
Softec S.p.a.	6.925	(5.069)	1.856	-	-	-	1.856
Orchestra S.r.l.	10	-	10	-	-	-	10
Totale	7.558	(5.692)	1.866	-	-	-	1.866

La voce è composta prevalentemente dalla quota di partecipazione detenuta in Softec S.p.A. e pari all'89,99% del capitale sociale. Il valore di carico della partecipazione alla data del 31 dicembre 2023 è pari ad Euro 1.856 migliaia.

In particolare, in data 30 settembre 2015, Beewize S.p.A. ha acquisito il 70% del capitale azionario della Softec S.p.A. ad un valore di costo della partecipazione pari ad Euro 6.440 migliaia. Successivamente, nel corso dell'esercizio 2017 Softec S.p.A. ha effettuato un aumento di capitale con sovrapprezzo per l'ammontare complessivo di Euro 1.235 migliaia, sottoscritto da terzi investitori, che ha portato la quota di partecipazione della Beewize S.p.A. dal 70% al 58,46%. Nel 2018, la quota di partecipazione della Beewize S.p.A. è poi divenuta pari al 50,43%, a seguito della vendita di azioni Softec S.p.A., che hanno portato il valore di costo della partecipazione ad Euro 5.555 migliaia.

In sede di predisposizione dei bilanci che chiudevano al 31 dicembre 2017, al 31 dicembre 2018 ed al 31 dicembre 2019, in relazione anche ai progressivi cali registrati nel volume d'affari e nei risultati della società controllata, la partecipazione è stata rispettivamente svalutata, ad esito dei relativi test di impairment, per l'ammontare di Euro 529 migliaia, Euro 1.358 migliaia ed Euro 1.234 migliaia, portando il valore di carico della stessa ad Euro 2.507 migliaia.

Nel mese di novembre 2020, l'azionista di riferimento Orizzonti Holding S.p.A. ha conferito incarico ad un esperto indipendente ex art. 2343 ter di valutare il conferimento di un pacchetto di azioni Softec S.p.A. pari al 39,56% in Beewize S.p.A. Alla luce di questa perizia il valore dell'intero capitale azionario della Softec S.p.A. è stato determinato in Euro 3.462 migliaia, ovvero Euro 1,386 per azione. Tale valore è stato confermato da un'altra fairness opinion richiesta dal Comitato Parti Correlate nell'ambito della stessa operazione di conferimento. In data 17 dicembre 2020 il socio Orizzonti Holding S.p.A. ha conferito la propria partecipazione in Softec S.p.A. pari al 39,56%, per un controvalore di Euro 1.370 migliaia portando la partecipazione di Beewize S.p.A. in Softec S.p.A. al 89,99%. A valle di tale valutazione circa il valore recuperabile del capitale azionario di Softec S.p.A., è stata effettuata una ulteriore svalutazione per l'importo di Euro 761 migliaia, al fine di adeguare il valore della partecipazione all'89,99%. Dopo le suddette operazioni il valore di carico della partecipazione in Softec S.p.A. è risultato pari ad Euro 3.116 migliaia. (migliaia di euro) Costo al 31/12/2022

In sede di approvazione della Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2021 la partecipazione è stata svalutata per Euro 489 migliaia, portando il valore netto ad Euro 2.627 migliaia. Al 30 giugno 2022 in sede di approvazione della Relazione finanziaria semestrale della Beewize S.p.A. la partecipazione è stata svalutata per Euro 771 migliaia e il suo valore di carico al 31 dicembre 2023 è pari ad Euro 1.856 migliaia.

Al fine di determinare le eventuali perdite di valore subite dalle partecipazioni, la Società verifica in ogni occasione in cui si verifichino eventi tali da far presumere una riduzione di valore, il valore recuperabile così come definito nel principio contabile IAS 36. La recuperabilità è verificata confrontando il valore di iscrizione con il relativo valore recuperabile, rappresentato dal maggiore tra il fair value, al netto degli oneri di dismissione, ed il suo valore d'uso. Se uno dei due valori risulta superiore al valore contabile, l'attività non ha subito una riduzione durevole di valore.

A tale riguardo, in data 29 gennaio 2024, il Consiglio di Amministrazione della Beewize S.p.A. ha conferito incarico ad un esperto valutatore indipendente con il seguente oggetto:

"L'oggetto dell'incarico consiste nel fornire alla Società una stima indipendente del valore delle seguenti attività iscritte nel bilancio d'esercizio e consolidato della Beewize S.p.A:

• a) la partecipazione del 89,99% nel capitale di Softec S.p.A. iscritta nel bilancio d'esercizio di Beewize S.p.A. al 31 dicembre 2023;
• b) l'avviamento relativo alla CGU Digital iscritto nella Relazione Finanziaria Consolidata di Beewize S.p.A. al 31 dicembre 2023 e nella Relazione Finanziaria di Softec S.p.A. alla voce "Avviamento".

Tale stima è finalizzata a fornire al Consiglio di Amministrazione delle Società del gruppo Beewize elementi obbiettivi ai fini della effettuazione del c.d. impairment test prescritto dal Principio Contabile IAS 36 sulle partecipazioni e sugli avviamenti iscritti nel bilancio d'esercizio e consolidato."

Per redigere la propria stima indipendente il valutatore indipendente ha consultato i seguenti documenti:

• la Relazione Finanziaria Annuale di Softec S.p.A. al 31 dicembre 2023;
• il Piano industriale 2024-2027 di Softec S.p.A. approvato dal CDA della stessa in data 20 marzo 2024;

In relazione ai parametri valutativi presi a riferimento per lo sviluppo della valutazione attraverso la metodologia del Discount Cash Flow (DCF) l'esperto indipendente ha stimato ed utilizzato i seguenti parametri:

• Risk free (Rf) tasso privo di rischio: è stato utilizzato il tasso lordo di rendimento dei BTP decennali, rilevato al 31 dicembre 2023, al 3,74%;
• Risk Market Premium: 7,10% (Fernandez)
• Beta (β) coefficiente di variabilità del rischio dell'attività rispetto al settore di appartenenza: assunto ai fini dell'analisi pari a 1,73;
• Risk premium premio per il rischio di mercato nella misura del 6%;
• Small size premium: 3,21% (maggiorazione del tasso di attualizzazione);
• Execution risk premium: 3% (maggiorazione del tasso di attualizzazione);
• G tasso di crescita: 1,5% (tasso di crescita di lungo periodo atteso per l'Italia, secondo le più recenti stime del Fondo Monetario Internazionale);
• Costo del debito: 5,74%
• Costo medio ponderato del capitale: 11,52%
• Struttura finanziaria: debt 60%, equity 40%

Pertanto, sulla base di tali parametri, il tasso di attualizzazione di riferimento utilizzato risulta pari a 11,52%.

Per quanto attiene alla stima dei flussi, si è fatto riferimento all'aggiornamento del Piano Industriale 2024-2027 approvato dal CDA di Softec S.p.A. in data 20 marzo 2024.

Il valore d'uso della partecipazione è stato determinato dall'esperto indipendente in Euro 2.424 migliaia che si confronta con un valore di carico di Euro 1.856 migliaia.

Alla luce dell'analisi così svolta dal valutatore sul valore della partecipazione in Softec S.p.A., gli Amministratori hanno ritenuto, in continuità con gli esercizi precedenti, di far proprie le valutazioni di quest'ultimo e di applicare il metodo del valore d'uso a seguito del quale non sono emerse perdite durevoli di valore rispetto al valore iscritto.

In sede di predisposizione delle valutazioni, inoltre, sono state condotte analisi di sensitività̀ agendo sui parametri chiave ed in particolare sul tasso di attualizzazione (WACC) assunto nella determinazione del valore recuperabile della partecipazione.

Da tale analisi, con riferimento alla sensitivity condotta sul valore della partecipazione, il valore recuperabile pari ad Euro 2.424 migliaia risulterebbe maggiore del valore contabile, pari ad Euro 1.856 migliaia, anche se si assumesse uno scenario di stress in cui il tasso di attualizzazione - WACC risultasse superiore a quello considerato di circa 0,25% percentuali (11,77%), a parità̀ di assunzioni operative e gestionali (ricavi, costi e investimenti) assunte nello scenario base e nella considerazione di un g-rate prudenziale pari a 1,25%.

In considerazione dei significativi differenziali tra la variabile chiave (tasso di attualizzazione - WACC) utilizzata e quella "di rottura", pur in presenza delle citate incertezze, non emergono informazioni che portino alla necessità di un'ulteriore svalutazione dei valori iscritti nella Relazione Finanziaria al 31 dicembre 2023 dalla società alla voce "Partecipazioni".

Importi in Euro migliaia

€/000	Partecipazione 89,99%
g/Wacc	11,27%	11,52%	11,77%
1,25%	2.457	2.328	2.206
1,5%	2.558	2.424	2.296
1,75%	2.665	2.525	2.392

Per un'analisi più dettagliata circa i procedimenti di stima utilizzati, si rimanda al paragrafo Perdita di valore delle attività (Impairment), contenuto all'interno della sezione denominata "Criteri di redazione".

Per la valutazione della partecipazione nella Orchestra S.r.l. non si è provveduto a sottoporre la partecipazione ad impairment test e la sua valutazione è stata mantenuta al costo.

* * * *

L'elenco completo delle partecipazioni detenute da Beewize S.p.A., al 31 dicembre 2023, direttamente, contenente anche le indicazioni richieste dalla CONSOB (comunicazione n° DEM/6064293 del 28 luglio 2006) è riportato nella tabella che segue.

Ragione sociale	Sede	% partec. diretta	Capitale sociale (Euro migliaia)
Beewize S.p.A.	Milano Viale J enner 53		1.729
Partecipazioni dirette		Diretta
Softec S.p.A.	Milano Viale J enner 53	89,99%	2.498
Orchestra S.r.l.	Milano Viale J enner 53	100,00%	10
FullTechnology do Brasil	San Paolo, Brasile	99,90%	N.D.
Yas Digital Media FZ LLC	Abu Dhabi (Emirati Arabi Uniti)	30,00%	N.D.

Per informazioni in merito ai principali dati economici e patrimoniali delle società controllate, si rinvia alla Tabella "Prospetto riepilogativo dei dati di bilancio delle società controllate e collegate" esposta in Allegato 1).

Partecipazioni in imprese collegate

Le partecipazioni in società collegate sono contabilizzate nel bilancio della Beewize S.p.A. al 31 dicembre 2023 secondo il metodo del patrimonio netto in accordo con lo IAS 28.

La voce si compone come segue:

(migliaia di euro)	Costo al 31/12/2023	Svalutaz. al 31/12/2023	Valore netto
Yas Digital Media FZ LLC	9	(9)	-
Totale	9	(9)	-

La voce non si è movimentata rispetto al precedente esercizio.

3 Altre attività non correnti

La voce si compone come segue:

(migliaia di euro)	31/12/2023	31/12/2022	Variazione
Depositi cauzionali	58	58	-
Totale	58	58	-

Le altre attività non correnti al 31 dicembre 2023 ammontano ad Euro 58 migliaia. La voce rileva principalmente il deposito cauzionale versato da Beewize S.p.A. per la sottoscrizione del contratto di locazione dell'immobile di Viale Jenner 53.

4 Crediti commerciali

La voce si compone come segue:

			Variazione
(migliaia di euro)	31/12/2023	31/12/2022
Crediti verso clienti	50	42	8
Fondo svalutazione crediti	(37)	(37)	-
Crediti netti verso clienti	13	5	8
Crediti commerciali verso imprese controllate	407	274	133
Crediti per consolidato fiscale verso imprese controllate	-	-	-
Crediti verso imprese controllate	407	274	133
Crediti commerciali scadenti entro 12 mesi	420	279	141
Totale	420	279	141

Si ritiene che il valore contabile di iscrizione dei crediti approssimi il loro fair value. Complessivamente si evidenzia un incremento dei crediti commerciali per l'ammontare di Euro 141 migliaia.

La movimentazione intervenuta nell'esercizio nel fondo svalutazione crediti è la seguente:

(migliaia di euro)	Fondo svalutazione
Saldo al 31 dicembre 2022	37
Accantonamenti	-
Rilasci	-
Riclassifica	-
Utilizzi	-
Saldo al 31 dicembre 2023	37

Il fondo svalutazione crediti è complessivamente pari ad Euro 37 migliaia e non si movimenta nell'esercizio 2023.

La valutazione della esigibilità, liquidità, recuperabilità dei crediti è avvenuta per ciascuna posta di credito e per singolo debitore. Ha trovato applicazione l'IFRS n. 9 par. 5.5 e seguenti e sono state valutate le perdite attese nei 12 mesi successivi.

Il fondo svalutazione crediti si è movimentato nell'esercizio solo per crediti verso clienti terzi in quanto alla data di chiusura di esercizio non esiste rischio di inesigibilità per crediti ascrivibili alle società controllate e altre parti correlate. Il fondo svalutazione crediti rappresenta la migliore stima elaborata dagli amministratori della società, sulla base delle informazioni disponibili alla data di redazione del presente bilancio, del rischio di perdite su crediti commerciali.

5 Altri crediti

La voce si compone come segue:

(migliaia di euro)	31/12/2023	31/12/2022	Variazione
Crediti tributari	139	84	55
Risconti attivi	27	24	4
Totale	166	108	58

I crediti tributari al 31 dicembre 2023 sono pari ad Euro 139 migliaia.

I Risconti attivi, pari a Euro 27 migliaia al 31 dicembre 2023 (Euro 24 migliaia nell'esercizio precedente), sono relativi a costi per l'acquisizione di servizi di varia natura che forniscono la propria utilità per un periodo che supera la scadenza del 31 dicembre 2023. Complessivamente gli altri crediti aumentano per Euro 58 migliaia.

Si ritiene che il valore contabile degli altri crediti approssimi il loro fair value.

6 Disponibilità liquide e mezzi equivalenti

La voce risulta così composta:

(migliaia di euro)	31/12/2023	31/12/2022	Variazione
Depositi bancari e postali	49	8	40
Denaro e valori in cassa	0	0	(0)
Totale	49	8	40

Le disponibilità liquide passano da Euro 8 migliaia al 31 dicembre 2022 ad Euro 49 migliaia al 31 dicembre 2023. La variazione, pari ad Euro 40 migliaia, rappresenta il flusso di cassa in uscita eccedente rispetto ai flussi di cassa in entrata.

7 Patrimonio netto

(migliaia di euro)		Capitale	Riserva da valutazione	Altre riserve	Utili (perdite) a nuovo	Utile e (perdita) dell'esercizio	Patrimonio netto
Saldo al 31 dicembre 2022		1.729	(108)	8.206	(9.298)	(1.967)	(1.439)
Destinazione risultato esercizio precedente		-		-	(1.967)	1.967	-
Variazione riserva OCI e effetto IFRS 16	7	-	-	-	-	-	-
Versamenti in conto capitale		-	-	900	-	-	900
Risultato netto dell'esercizio		-	-	-	-	(1.132)	(1.132)
Saldo al 31 dicembre 2023		1.729	(108)	9.106	(11.265)	(1.132)	(1.671)

Per informazioni in merito alla composizione ed alla movimentazione intervenuta nelle voci di patrimonio netto nell'esercizio 2023 si rinvia al "Prospetto delle variazioni di patrimonio netto".

Nello specifico si rileva che:

• 1) Il risultato netto dell'esercizio è negativo e pari ad Euro 1.132 migliaia;
• 2) I versamenti in conto capitale ammontano ad Euro 900 migliaia.

Al 31 dicembre 2023 il patrimonio netto è negativo e pari ad Euro 1.671 migliaia. Pertanto, la Società ricade nelle fattispecie previste dall'art. 2447 c.c.

Si rappresenta tuttavia che la società Beewize S.p.A., che già si era avvalsa dell'applicazione delle disposizioni temporanee in materia di riduzione del capitale, di cui all'art. 1 comma 266 Legge 30 dicembre 2020 n. 178, con riferimento alla perdita dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020, pari ad Euro 1.152 migliaia, si è avvalsa delle medesime disposizioni di cui all'art. 3 comma 1-ter del Decreto Legge 228 del 30 dicembre 2021 convertito con modifica dalla Legge 15 del 25 febbraio 2022 anche con riferimento alla perdita dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, pari ad Euro 1.810 migliaia.

In particolare, l'Assemblea ordinaria degli Azionisti, riunitasi (in prima convocazione) in data 19 dicembre 2022, ha deliberato di rinviare nei termini di legge tempo per tempo applicabili, la decisione circa l'immediata riduzione del capitale e il contemporaneo aumento del medesimo ad una cifra non inferiore al minimo legale.

In relazione a quest'ultimo punto si evidenzia che tenendo conto della facoltà di dilazionare la copertura delle perdite dell'esercizio 2020 e 2021 fino a cinque anni la società non ricadrebbe né nelle fattispecie previste dall'art. 2446 c.c., né nelle fattispecie previste dall'art. 2447 c.c.

Come previsto dalle citate norme, vengono indicate di seguito, in apposito prospetto separato, le perdite registrate nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 e dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, che beneficiano delle "disposizioni temporanee in materia di riduzione di Capitale", e che pertanto vengono "sterilizzate", specificando che tali perdite si prevede possano essere coperte, nei termini di legge di cui al comma 2 dell'art. 6 del D.L. 23/2020 conv. con mod. dalla L. 40/2020, come sostituito dall'art. 1, co. 266, L. 178/2020, nell'ambito ed attraverso le operazioni straordinarie conseguenti la realizzazione delle linee guida strategiche del piano industriale di Gruppo, da attuarsi anche attraverso possibili aumenti di capitale, o qualora tale copertura non si verifichi in conseguenza dell'attuazione delle linee di pianificazione aziendale entro la scadenza prevista dal comma 2 del cit. art. 6, anche attraverso il supporto patrimoniale dell'azionista di maggioranza che, in data 28 marzo 2024, ha formalizzato tale impegno ad apportare le risorse patrimoniali necessarie nei termini previsti dalle citate norme.

		Esercizio nel quale la perdita rileverà ai fini
(migliaia di euro)	Utili (perdite) a nuovo	dell'applicazione dell'art. 2446 c.c., comma 2 e 3
Saldo al 31 dicembre 2019	(6.336)
Risultato netto al 31/12/2020	(1.152)	31-dic-25
Risultato netto al 31/12/2021	(1.810)	31-dic-26
Risultato netto al 31/12/2022	(1.967)	perdite non sospese
	-
Saldo al 31 dicembre 2023	(11.265)

Si segnala inoltre che:

• In data 15 maggio 2023 la società Orizzonti Holding S.p.A. ha convertito da credito a versamento in conto futuro aumento di capitale l'ammontare di Euro 300 migliaia autorizzando Beewize S.p.A. a modificarne coerentemente l'appostazione contabile, con la destinazione a riserva per futuro aumento di capitale univocamente riferita alla Orizzonti Holding S.p.A.
• In data 11 settembre 2023 la società Orizzonti Holding S.p.A. ha convertito da credito a versamento in conto futuro aumento di capitale l'ammontare di Euro 300 migliaia autorizzando Beewize S.p.A. a modificarne coerentemente l'appostazione contabile, con la destinazione a riserva per futuro aumento di capitale univocamente riferita alla Orizzonti Holding S.p.A.
• In data 9 novembre 2023 la società Orizzonti Holding S.p.A. ha convertito da credito a versamento in conto futuro aumento di capitale l'ammontare di Euro 300 migliaia autorizzando Beewize S.p.A. a modificarne coerentemente l'appostazione contabile, con la destinazione a riserva per futuro aumento di capitale univocamente riferita alla Orizzonti Holding S.p.A.;
• In data 19 marzo 2024 la società Orizzonti Holding S.p.A. ha convertito da credito a versamento in conto futuro aumento di capitale l'ammontare di Euro 300 migliaia autorizzando Beewize S.p.A. a modificarne coerentemente l'appostazione contabile, con la destinazione a riserva per futuro aumento di capitale univocamente riferita alla Orizzonti Holding S.p.A.

•

Capitale

La tabella che segue mostra la riconciliazione tra il numero delle azioni in circolazione al 1° gennaio 2006 ed il numero delle azioni in circolazione il 31 dicembre 2023:

		Aumenti di capitale per esercizio
	31/12/2006	stock option				31/12/2007 31/12/2008 31/12/2009 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2012 31/12/2013 31/12/2014 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2017 31/12/2018 31/12/2019 31/12/2020 31/12/2021 31/12/2022													31/12/2023
Azioni
ordinarie
emesse ed in
circolazione	11.072.315					110.000 11.182.315 11.182.315 11.182.315 11.182.315 11.182.315 11.182.315 11.182.315 11.182.315 11.182.315 11.182.315 11.182.315 11.182.315 11.182.315 11.182.315 11.182.315 11.182.315													11.182.315
Azioni di
risparmio
emesse ed in
circolazione	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Totale	11.072.315					110.000 11.182.315 11.182.315 11.182.315 11.182.315 11.182.315 11.182.315 11.182.315 11.182.315 11.182.315 11.182.315 11.182.315 11.182.315 11.182.315 11.182.315 11.182.315 11.182.315													11.182.315

Movimenti esercizio 2007

Nei mesi di gennaio e febbraio 2007 sono stati esercitati complessivi 80.000 diritti di opzione, assegnati a dipendenti ed amministratori del Gruppo.

Il 30 luglio 2007 Marco Tinelli, Presidente di FullSix S.a.s. e membro del Consiglio di Amministrazione di FullSix S.p.A., ha sottoscritto n. 30.000 nuove azioni del valore nominale di Euro 0,50 cadauna, con godimento dal 1° gennaio 2007, quale secondo aumento di capitale a lui riservato, deliberato dall'Assemblea Straordinaria dei soci del 30 giugno 2005. La sottoscrizione di tale secondo aumento di capitale è avvenuta a seguito del verificarsi di tutte le condizioni previste dalla delibera dell'Assemblea Straordinaria dei soci del 30 giugno 2005.

A seguito di tale sottoscrizione, la riserva vincolata, pari ad Euro 122 migliaia, è stata liberata e riclassificata in aumento della riserva sovrapprezzo azioni.

Movimenti dall'esercizio 2008 al 31 dicembre 2023

Nel corso degli esercizi dal 2008 al 31 dicembre 2023 non sono intervenute variazioni sul numero delle azioni in circolazione.

Riserva per stock option

Tale riserva rileva l'accantonamento effettuato in contropartita del costo figurativo riconosciuto a conto economico per stock option assegnate a dipendenti del Gruppo Beewize, determinato con riferimento al fair value del diritto stesso, calcolato applicando il modello binomiale. Al 31 dicembre 2007 la riserva ammontava ad Euro 125 migliaia.

Nel corso del 2008 tale riserva è stata oggetto di riclassificazione ad Utili a nuovo, a seguito dell'annullamento di tutte le opzioni assegnate, in quanto non più esercitabili per la perdita dei requisiti necessari da parte dei beneficiari.

A completamento dell'informativa sul patrimonio netto, la tabella che segue mostra analiticamente le voci di patrimonio netto, specificandone la possibilità di utilizzazione e distribuibilità, nonché le utilizzazioni avvenute negli ultimi cinque esercizi:

importi in Euro migliaia

				Riepilogo delle utilizzazioni effettuate nei precedenti esercizi
Natura / Descrizione	Importo	Possibilità di utilizzazione	Quota disponibile	Per copertura perdite	Per altre ragioni
Capitale	1.729			3.862
Riserve:
Riserva legale	-	B	-
Riserva da sovrapprezzo azioni	-	A,B,C	-
Altre riserve	8.206	A *	-
Riserve da valutazione (OCI)	(108)		-
Utili a nuovo	-	A,B,C	-
Perdite a nuovo	(11.266)
Totale	(1.439)

Legenda:

A: per aumento di capitale

* fatto salvo il suo assoggettamento a copertura delle perdite, in mancanza di idoneo aumento del capitale sociale, al verificarsi delle condizioni di cui all'art. 2447 c.c.. B: per copertura perdite C: per distribuzione ai soci

Il capitale sociale sottoscritto ammonta ad Euro 1.728.705, interamente versato.

Con riferimento alla composizione delle Altre Riserve, si rileva che la stessa è relativa a versamenti in conto futuro aumento capitale.

8 Benefici ai dipendenti

La voce è riconducibile al trattamento di fine rapporto (T.f.r.), che riflette l'indennità prevista dalla legislazione italiana (recentemente modificata dalla Legge n. 296/06), maturata dai dipendenti al 31 dicembre 2006 e che sarà liquidata al momento dell'uscita del dipendente. In presenza di specifiche condizioni, può essere parzialmente anticipata al dipendente nel corso della vita lavorativa.

Trattasi di un piano a benefici definiti non finanziato, considerando i benefici quasi interamente maturati, con la sola eccezione della rivalutazione.

Sino al 31 dicembre 2006 il fondo trattamento di fine rapporto era considerato un piano a benefici definiti. La disciplina di tale fondo è stata modificata dalla Legge 27 dicembre 2006, n. 296 (Legge Finanziaria 2007) e successivi Decreti e Regolamenti emanati nei primi mesi del 2007. Alla luce di tali modifiche, con particolare riferimento alle società con almeno 50 dipendenti, tale istituto è ora da considerarsi un piano a benefici definiti esclusivamente per le quote maturate anteriormente al 1° gennaio 2007 (e non ancora liquidate alla data di bilancio), mentre per le quote maturate successivamente a tale data esso è assimilabile ad un piano a contribuzione definita.

Nel caso dei piani a benefici definiti (benefici successivi al rapporto di lavoro) la passività è determinata con valutazioni di natura attuariale per esprimere il valore attuale del beneficio, erogabile al termine del rapporto di lavoro, che i dipendenti hanno maturato alla data di bilancio.

Nel caso di piani a contribuzione definita, la Società versa i contributi a istituti assicurativi pubblici o privati. Con il pagamento dei contributi la società adempie tutti i suoi obblighi. I debiti per contributi da versare alla data del bilancio sono inclusi nella voce Altri debiti; il costo di competenza del periodo matura sulla base del servizio reso dal dipendente ed è rilevato nella voce Costo del lavoro.

Le variazioni intervenute nel trattamento di fine rapporto (benefici successivi al rapporto di lavoro) sono esposte nella tabella che segue:

(migliaia di euro)	31/12/2023	31/12/2022	Variazione
Saldo al 1° gennaio 2022	50	54	(4)
Costo previdenziale relativo a prestazioni di lavoro correnti Perdita (utile) attuariale netta rilevata nel periodo	- -	- (4)	- 4
Totale incluso nei costi del personale	-	(4)	4
Interessi passivi	2	1	1
Totale incluso negli oneri finanziari	2	1	1
Totale costo	2	(3)	5
Contributi erogati	-	-	-
Trasferimenti	0	-	-
Saldo al 31 dicembre 2023	52	51	2
	31/12/2023	31/12/2022
Tasso annuo tecnico di attualizzazione	3,10%	3,60%
Tasso annuo di inflazione	2,50%	2,50%
Tasso annuo di incrememento salariale	3,00%	3,00%

9 Debiti finanziari a medio-lungo termine

(migliaia di euro)	31/12/2023	31/12/2022	Variazione
Debiti finanziari IFRS 16	331	435	(104)
Totale	331	435	(104)

Con riferimento alla passività finanziaria per leasing essa è pari ad Euro 331 migliaia al 31 dicembre 2023 e si decrementa per Euro 104 migliaia.

Si evidenzia che Beewize S.p.A. ha firmato in data 1° ottobre 2021 un contratto di affitto per la propria sede sociale in Viale Jenner 53 a Milano per la durata di 6 anni e 3 mesi e per un valore complessivo di Euro 518 migliaia. Tale contratto è stato contabilizzato attraverso l'applicazione del principio contabile IFRS 16.

Secondo quanto previsto dalla Comunicazione Consob del 28 luglio 2006 ed in conformità con la Raccomandazione del CESR del 10 febbraio 2005 "Raccomandazioni per l'attuazione uniforme del regolamento

della Commissione Europea sui prospetti informativi", si segnala che la posizione finanziaria netta di Beewize S.p.A. al 31 dicembre 2023, comparata con quella dell'esercizio precedente, è la seguente:

					variazione
	di cui parti			di cui parti	31/12/2023 -
31/12/2023		correlate (migliaia di euro)	31/12/2022	correlate	31/12/2022
49		Disponibilità liquide	8	-	41
-		- Depositi cauzionali a breve termine	-	-	-
49		Liquidità totale	8	-	41
-		Debiti verso banche per finanziamenti a breve termine	(1)	-	1
(107)		Debiti a breve termine per applicazione IFRS 16	(63)	-	(106)
(1.791)		(1.791) Debiti finanziari veso società controllanti	(1.457)	(1.457)	(1.728)
(1.727)		- Debiti verso Mittel Generali Inv. S.r.l. scadenti entro 12 mesi	(1.600)		(127)
(3.625)		Indebitamento finanziario corrente	(3.121)		(504)
(3.576)		Indebitamento finanziario corrente netto	(3.113)	(1.457)	(463)
(331)		Debiti a medio e lungo termine per applicazione IFRS 16	(435)	-	104
-		- Debiti verso Orizzonti Holding a medio e lungo termine	-	-	-
(331)		- Indebitamento finanziario netto a medio-lungo termine	(435)	-	104
(3.907)		- Totale indebitamento finanziario	(3.548)	(1.457)	(359)

Per un commento della voce, si rinvia a quanto esposto nella Relazione sulla gestione della Capogruppo.

10 Fondi per rischi e oneri

Le variazioni intervenute nella voce nel periodo considerato sono esposte nella tabella che segue:

(migliaia di euro)	31/12/2022	Incrementi	Riclassifiche	Rilasci 31/12/2023
Fondi rischi per controversie in corso	5	-		(5) -
Fondo copertura perdite controllate	-	-		- -
Totale	5	-	-	(5) -

Il fondo per Rischi ed oneri è stato completamente rilasciato.

11 Debiti commerciali e Debiti verso imprese controllate

Le voci risultano così composte:

(migliaia di euro)	31/12/2023	31/12/2022	Variazione
Debiti verso fornitori	291	253	37
Debiti verso controllate	-	17	(17)
Totale	291	271	20

La situazione debitoria della società verso i fornitori è peggiorata rispetto al dato del 31 dicembre 2022 per Euro 20 migliaia. Si ritiene che il valore contabile approssimi il loro fair value.

I debiti verso controllate si decrementano di Euro 17 migliaia.

12 Debiti finanziari verso imprese controllanti a breve termine

La voce risulta così composta:

(migliaia di euro)	31/12/2023	31/12/2022	Variazione
Debiti finanziari verso controllante Orizzonti Holding S.p.A.	1.791	1.457	334
Totale	1.791	1457	334

Il finanziamento erogato da Orizzonti Holding S.p.A. a Beewize S.p.A. al 31 dicembre 2023 è pari complessivamente ad Euro 1.791 migliaia ed è stato regolato nell'esercizio 2023 ad un tasso di interesse pari al 8,38%.

13 Debiti finanziari a breve termine

La voce risulta così composta:

(migliaia di euro)	31/12/2023	31/12/2022	Variazione
Debiti finanziari IFRS 16	107	63	44
Debiti verso Mittel Generali Inv. S.r.l.	1.727	1.600	127
Debiti verso banche a breve termine	-	1	(1)
Totale	1.834	1.664	169

Al 31 dicembre 2023 i debiti finanziari a breve termine sono pari ad Euro 1.834 migliaia. Essi sono riconducibili ai debiti verso Mittel Generali Inv. Srl per Euro 1.727 migliaia, mentre per Euro 107 migliaia sono relativi all'applicazione del principio contabile IFRS 16. Complessivamente i debiti finanziari a breve termine si incrementano per Euro 169 migliaia.

Con riferimento al debito verso Mittel Generali Investimenti S.r.l., si precisa che il rapporto di debito, originariamente in essere con il socio Blugroup S.r.l. e pari ad Euro 1.298 migliaia in quota capitale, in forza dell'ordinanza di cui al procedimento R.G.E. 4373/2018 è stato assegnato alla società Mittel Generali Investimenti S.r.l., che è divenuta creditore dell'Emittente. Tale debito è stato dichiarato come postergato ed è regolato ad un tasso di interesse pari all'Euribor a tre mesi, maggiorato di uno spread del 4,5%. Al 31 dicembre 2023 tale debito è pari ad Euro 1.727 migliaia comprensivo degli interessi maturati nell'esercizio per Euro 127 migliaia.

La Società non ha linee di fido attive concesse dal sistema bancario alla data del 31 dicembre 2023.

14 Altri debiti

La voce risulta così composta:

(migliaia di euro)	31/12/2023	31/12/2022	Variazione
Debiti tributari	26	44	(18)
Debiti verso istituti di previdenza e di sicurezza sociale	39	37	1
Ratei passivi	3	0	3
Risconti passivi	-	0	-
Altro	199	214	(15)
Totale	266	295	(30)

Al 31 dicembre 2023 i debiti tributari si riferiscono principalmente a ritenute operate ai dipendenti.

I debiti verso istituti di previdenza e di sicurezza sociale comprendono i debiti verso Inps ed Inail, nonché fondi di previdenza complementare per il trattamento di fine rapporto (t.f.r.).

Al 31 dicembre 2023 la voce "altro" comprende principalmente i debiti del personale dipendente per mensilità e ratei di quattordicesima e ferie non godute.

Complessivamente gli altri debiti diminuiscono per l'ammontare di Euro 30 migliaia.

15 Impegni e rischi

Al 31 dicembre 2023 non ci sono fidejussioni rilasciate dalla Beewize S.p.A.

Rischi fiscali

Al 31 dicembre 2023 non esistono contenziosi di natura fiscale che vedono coinvolta Beewize S.p.A.

Contenziosi

Notificazione alla società Beewize S.p.A. di un atto di citazione da parte della società GM Servizi S.r.l. per inadempimento nel trasferimento del "ramo mobile".

In data 31 dicembre 2020, è stato notificato alla società Beewize S.p.A. atto di citazione con il quale la società GM Servizi S.r.l., ha convenuto in giudizio la Società avanti il Tribunale di Milano deducendo che: (i) GM Servizi avrebbe subito un pregiudizio dal mancato acquisto del suddetto "ramo mobile"; (ii) in capo a Beewize si configura un'ipotesi di responsabilità degli obblighi di buona fede e correttezza nella formazione e sviluppo delle trattative.

Conseguentemente GM Servizi S.r.l. ha domandato al Tribunale di Milano di (i) accertare l'inadempimento di Beewize all'obbligo di trasferire il "ramo mobile" e di conseguenza condannarla al risarcimento per danno emergente e lucro cessante (ii) accertare la responsabilità di Beewize ai sensi dell'art. 1337 c.c. e condannarla al risarcimento del danno.

La Società ha conferito mandato ai propri legali al fine di costituirsi all'udienza di comparizione delle parti indicata per il 5 maggio 2021 (successivamente differita al 19 maggio 2021). La Società si è regolarmente costituita depositando nei termini comparsa di costituzione e risposta.

Successivamente, la causa è stata rinviata all'udienza del 30 settembre 2021 per la discussione dei mezzi di prova.

Con atto del 7 ottobre 2021, il Tribunale, non ammettendo i capitoli di prova articolati dalle parti e non ammettendo la CTU richiesta da parte attrice, ha fissato l'udienza di precisazione delle conclusioni al 13 settembre 2022. In tale data, il Tribunale ha trattenuto la causa in decisione.

Successivamente al deposito della comparsa conclusionale (11 novembre 2022) e della memoria di replica (1° dicembre 2022), il Tribunale, rigettando tutte le domande attoree, in data 20 gennaio 2023, ha condannato G.M Servizi S.r.l. al rimborso delle spese del giudizio, nonché a titolo di responsabilità ex art. 96, comma 3, c.p.c.

Note al conto economico complessivo

15 Ricavi netti

La voce risulta così composta:

(migliaia di euro)	Esercizio 2023	Esercizio 2022	Variazione
Ricavi per prestazioni di servizi e diversi	503	435	68
Variazione dei lavori in corso su ordinazione	-	-	-
Totale ricavi per prestazioni di servizi	503	435	68
Altri ricavi e proventi	2	36	(35)
Totale	505	472	33

I ricavi per prestazioni di servizi, pari ad Euro 503 migliaia si confrontano con Euro 435 migliaia al 31 dicembre 2022 ed evidenziano un incremento di Euro 68 migliaia.

I ricavi per prestazioni di servizi e diversi sono relativi a ricavi verso la controllata Softec S.p.A., derivanti dall'erogazione di servizi contabili, amministrativi, del lavoro, fiscali, societari e legali, comprensivi anche di una quota per i servizi connessi alla locazione degli uffici in Viale Jenner 53 per l'importo di Euro 471 migliaia.

Complessivamente i ricavi netti ammontano al 31 dicembre 2023 ad Euro 505 migliaia e aumentano per complessivi Euro 33 migliaia rispetto al 31 dicembre 2022 quando erano pari ad Euro 472 migliaia.

16 Costo del lavoro

La voce risulta così composta:

(migliaia di euro)	Esercizio 2023	Esercizio 2022	Variazione
Salari e stipendi	457	459	(2)
Oneri sociali	149	146	3
Trattamento di fine rapporto (benefici definiti)	35	38	(3)
Trattamento di fine rapporto (contribuzione definita)	-1	-4	3
Totale	640	640	1

Il costo del lavoro comprende l'ammontare delle retribuzioni dovute, del trattamento di fine rapporto e delle ferie maturate e non godute, gli oneri previdenziali ed assistenziali, in applicazione dei contratti e delle leggi vigenti.

Si precisa che la voce non include gli oneri di ristrutturazione del personale, che, stante la loro particolare natura, vengono separatamente evidenziati, in apposita voce, avente carattere non ricorrente.

Il costo del lavoro si decrementa per Euro 1 migliaia rispetto all'esercizio precedente.

La tabella che segue mostra l'evoluzione del numero puntuale e medio dei dipendenti complessivamente impiegati, ripartiti per categoria, nei periodi considerati:

	2023		2022
	31-dic	media	31-dic	media
Dirigenti	1	1	1	1
Quadri	2	2	2	2
Impiegati	6	6	6	6
Totale	9	9	9	9

Da tale tabella si desume che l'organico della società è rimasto immutato.

17 Costo dei servizi

(migliaia di euro)	Esercizio 2023	Esercizio 2022	Variazione
Costi diretti di produzione	22	0	22
Consulenze legali e amministrative	514	612	(98)
Spese generali	68	81	(13)
Totale	604	693	(89)

La voce, pari ad Euro 604 migliaia al 31 dicembre 2023 si contrappone ad Euro 693 migliaia al 31 dicembre 2022 e comprende principalmente costi relativi agli emolumenti ad amministratori e sindaci, nonché le spese legali ed amministrative, le spese di struttura, per manutenzioni e per beni di consumo. Si evidenzia un decremento di tali costi rispetto al 31 dicembre 2022 per Euro 89 migliaia.

18 Ammortamenti

La voce risulta così composta:

(migliaia di euro)	Esercizio 2023	Esercizio 2022	Variazione
Ammort. delle immobilizzazioni immateriali	0	0	-
Ammort. delle immobilizzazioni materiali	88	88	0
Totale	88	88	0

Gli ammortamenti al 31 dicembre 2023 sono pari ad Euro 88 migliaia in relazione all'applicazione del principio contabile IFRS 16 e rimangono invariati.

19 Proventi (oneri) non ricorrenti netti

La voce risulta così composta:

(migliaia di euro)		Esercizio 2022	Variazione
	Esercizio 2023
Oneri non ricorrenti	61	(29)	90
Proventi (oneri) non ricorrenti, netti	61	(29)	90
Totale	61	(29)	90

La voce Proventi (oneri) non ricorrenti netti è positiva e pari ad Euro 61 migliaia registrando un incremento per Euro 90 migliaia rispetto al 31 dicembre 2022.

Ai sensi della Comunicazione Consob del 28 luglio 2006, si precisa che in tale voce sono state inclusi i proventi e gli oneri relativi ad operazioni il cui accadimento non risulta ricorrente, ovvero relativi a fatti che non si ripetono frequentemente nel consueto svolgimento dell'attività, quali, ad esempio, costi relativi ad aumenti di capitale, contenziosi legali di natura straordinaria e programmi di riduzione dell'organico.

20 Altri costi operativi netti

La voce risulta così composta:

(migliaia di euro)	Esercizio 2023	Esercizio 2022	Variazione
Per materie prime, sussidiarie, di consumo e di merci			-
Per godimento di beni di terzi	46	37	9
Oneri diversi di gestione	28	27	1
Totale	73	64	10

Gli altri costi operativi netti sono relativi ad acquisto di materiale vario, a quote associative, a tasse varie e a spese e commissioni bancarie. Tali costi si incrementano per Euro 10 migliaia rispetto a quelli sostenuti al 31 dicembre 2022.

21 Accantonamenti e svalutazioni

La voce risulta così composta:

(migliaia di euro)	Esercizio 2023	Esercizio 2022	Variazione
Svalutazione delle immobilizzazioni	0	-	-
Accantonamenti per rischi	0	-	-
Svalutazione dei crediti compresi nell'attivo circolante	0	-	-
Totale	-	-	-

Non si evidenziano accantonamenti e svalutazione nell'esercizio 2023.

22 Rettifiche di valore di attività finanziarie

La voce risulta così composta:

(migliaia di euro)	Esercizio 2023	Esercizio 2022	Variazione
Svalutazione partecipazione Softec S.p.A.	-	(771)	771
Totale	-	(771)	771

Non si è evidenziata alcuna svalutazione della partecipazione nella Softec S.p.A. Tale voce pari era pari ad Euro 771 migliaia al 31 dicembre 2022 e ricomprendeva la svalutazione della partecipazione in Softec S.p.A. avvenuta in sede di approvazione della Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2022.

23 Proventi ed oneri finanziari e non ricorrenti

La voce risulta così composta:

(migliaia di euro)	Esercizio 2023	Esercizio 2022	Variazione
Div idendi da controllate	-	0	-
Utili su cambi	-	-	-
Interessi passivi bancari ed altri oneri finanziari	(289)	(153)	(136)
Oneri finanziari su trattamento di fine rapporto	(2)	(1)	(1)
Totale oneri finanziari	(291)	(154)	(137)
Proventi (oneri) finanziari netti	(291)	(154)	(137)

Gli interessi passivi sono pari ad Euro 289 migliaia e i proventi e oneri finanziari registrano una variazione in incremento per Euro 137 migliaia.

24 Imposte

Beewize S.p.A. e le sue controllate hanno aderito all'opzione per il consolidato fiscale nazionale, laddove viene prevista la determinazione, in capo alla società controllante, di un'unica base imponibile per il gruppo di imprese che vi partecipano, in misura corrispondente alla somma algebrica degli imponibili di ciascuna delle stesse, opportunamente rettificati in base alle disposizioni ivi previste.

Si evidenzia che in capo alla capogruppo nel corso dei passati esercizi sono maturate perdite fiscali così classificate:

• ✔ perdite utilizzabili in misura limitata (ovvero che possono essere dedotte dall'imponibile per l'80% dello stesso) per Euro 26.468 migliaia;
• ✔ perdite utilizzabili in misura piena per Euro 9 migliaia.

Al 31 dicembre 2023 non sono state stanziate imposte anticipate sulle perdite infrannuali anche in relazione al contesto congiunturale che determina una forte aleatorietà rispetto al loro recupero.

25 Eventi ed operazioni significative non ricorrenti

La Società fornisce nel contesto del conto economico per natura, all'interno del Risultato operativo, l'identificazione in modo specifico della gestione ordinaria, separatamente da quei proventi ed oneri derivanti da operazioni che non si ripetono frequentemente nella gestione ordinaria del business.

Per ulteriori informazioni in merito si rinvia al Paragrafo – Eventi significativi dell'esercizio.

Tale impostazione è volta a consentire una migliore misurabilità dell'andamento effettivo della normale gestione operativa, fornendo comunque specifico dettaglio degli oneri e/o proventi rilevati nella gestione non ricorrente e analiticamente dettagliati alla nota 19 del presente bilancio. La definizione di "non ricorrente" è conforme a quella identificata dalla Delibera Consob n. 15519 del 28 luglio 2006.

26 Rapporti con parti correlate

Le operazioni compiute da Beewize S.p.A. con le parti controllate e correlate riguardano essenzialmente la prestazione di servizi. Tutte le operazioni fanno parte della gestione ordinaria e sono regolate a condizioni di mercato, cioè alle condizioni che si sarebbero applicate fra due parti indipendenti. Nelle tabelle che seguono sono evidenziati gli ammontari dei rapporti di natura commerciale e finanziaria posti in essere con parti controllate e correlate nei periodi considerati:

	31/12/2023			Esercizio 2023
					Componenti
	Crediti		Debiti		negativi			Componenti positivi
					Prov. Da
						Oneri	Ricavi e	cons.
(euro)	Comm.	Finanz.	Comm.	Finanz.	Costi	fin.	prov.		fiscale Prov.fin.
Imprese controllanti				1.790.777		148.664
Orizzonti Holding S.p.A.	-	-			-		-
	-	-	-	1.790.777	-	148.664	-	-	-
Imprese controllate consolidate
Orchestra s.r.l.	-			-		-
Softec S.p.a.	407.006		-		5.010		470.962		-
	407.006	-	-	-	5.010	-	470.962	-	-
Amministratori			36.382		169.000
	-	-	36.382	-	169.000	-	-		-

I crediti commerciali della Beewize S.p.A. verso la controllata Softec S.p.A. sono pari ad Euro 407 migliaia e sono relativi a servizi di consulenza contabile, amministrativa, fiscale, del lavoro, societario e legale, nonché all'utilizzo degli spazi nell'immobile in Viale Jenner 53 a Milano, forniti in favore delle Softec S.p.A.

I ricavi verso controllate sono pari ad Euro 471 migliaia e sono relativi a servizi di consulenza contabile, amministrativa, fiscale, del lavoro, societario e legale erogati in favore delle Softec S.p.A. nonché all'utilizzo degli spazi nell'immobile in Viale Jenner 53 a Milano.

I debiti verso la controllante Orizzonti Holding S.p.A. sono pari ad Euro 1.791 migliaia e sono stati regolati nell'esercizio 2023 ad un tasso di interesse pari al 8,38%. L'indebitamento verso Orizzonti Holding S.p.A. ha rilevato interessi passivi per Euro 149 migliaia.

Gli Amministratori al 31 dicembre 2023 vantano un credito per emolumenti per Euro 36 migliaia. I compensi maturati dagli Amministratori nel 2023 ammontano ad Euro 169 migliaia.

27 Rendiconto finanziario

Le disponibilità liquide ed i mezzi equivalenti della società si sono incrementate nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 per Euro 40 migliaia per effetto del flusso monetario impiegato in attività di esercizio, pari a Euro 1.107 migliaia, delle disponibilità liquide generate in attività di investimento, pari ad Euro 3 migliaia, e delle attività di finanziamento che hanno generato un flusso di cassa pari ad Euro 1.151 migliaia. Le disponibilità liquide sono tutte riferite a saldi attivi di conto corrente e sono pari ad Euro 8 migliaia.

28 Transazioni derivanti da operazioni atipiche e/o inusuali

In relazione all'effettuazione nel corso del 2023 di operazioni atipiche e/o inusuali, nell'accezione prevista dalla Comunicazione Consob del 28 luglio 2006 (secondo cui sono operazioni atipiche e/o inusuali quelle operazioni che per significatività/rilevanza, natura delle controparti, oggetto della transazione, modalità di determinazione del prezzo di trasferimento e tempistica dell'accadimento - prossimità alla chiusura dell'esercizio - possono dare luogo a dubbi in ordine: alla correttezza/completezza dell'informazione in bilancio, al conflitto d'interesse, alla salvaguardia del patrimonio aziendale, alla tutela degli azionisti di minoranza), non si ha nulla da segnalare.

29 Eventi successivi alla chiusura dell'esercizio e prevedibile evoluzione della gestione

Per informazioni in merito, si rinvia a quanto esposto negli appositi paragrafi della Relazione sulla gestione e si segnala inoltre che in data 19 marzo 2024 la società Orizzonti Holding S.p.A. ha convertito da credito a versamento in conto futuro aumento di capitale l'ammontare di Euro 300 migliaia autorizzando Beewize S.p.A. a modificarne coerentemente l'appostazione contabile, con la destinazione a riserva per futuro aumento di capitale univocamente riferita alla Orizzonti Holding S.p.A.

30 Scadenziario crediti commerciali

La tabella che segue mostra la situazione dello scadenziario crediti commerciali al netto del relativo fondo svalutazione.

	al 31 dicembre 2023	al 31 dicembre 2022
valori in migliaia di euro
A scadere	8	-
Scaduto <30 giorni	-	0
Scaduto 30-90 giorni	-	0
Scaduto 90-150 giorni	-	0
Scaduto oltre 150 giorni	42	42
Tot scaduto	42	42
Tot crediti commerciali	50	37
% scaduto su totale crediti commerciali	85%	36%

31 Scadenziario debiti commerciali verso terzi

Per quanto riguarda i debiti commerciali verso terzi, la tabella seguente espone la situazione al 31 dicembre 2023:

		31/12/2023
	Debiti
	oltre 120 gg	oltre 90 gg	oltre 60 gg	oltre 30 gg
Debiti verso fornitori	99.094	0	28.683	8.467

Al 31 dicembre 2023 non risultano debiti scaduti di natura finanziaria, tributaria, previdenziale e verso dipendenti.

Per quanto concerne i debiti di natura commerciale, si segnala che al 31 dicembre 2023 il saldo dei debiti commerciali di Beewize S.p.A., esclusi i debiti verso parti correlate, scaduti da oltre 30 giorni ammontano ad Euro 8 migliaia circa, scaduti da oltre 60 giorni ammontano ad Euro 29 migliaia circa, non ci sono debiti scaduti da oltre 90 giorni, scaduti da oltre 120 giorni ammontano ad Euro 99 migliaia circa. I debiti per note pro forma non inclusi nello scadenziario ammontano ad Euro 25 migliaia circa.

Al 31 dicembre 2023 non si segnalano ingiunzioni di pagamento né sospensioni nella fornitura o azioni esecutive intraprese da parte dei creditori, fatta eccezione per alcuni solleciti rientranti nell'ordinaria gestione amministrativa.

32 Direzione e coordinamento

Beewize S.p.A. è sottoposta all'attività di direzione e coordinamento da parte della controllante Orizzonti Holding S.p.A., con sede legale in Potenza, Via Isca del Pioppo 19, codice fiscale ed iscrizione al Registro Imprese di Milano nr. 01562660769. La quota di proprietà di Orizzonti Holding S.p.A. del capitale azionario di Beewize S.p.A. al 31 dicembre 2023 è pari al 76,36%.

Tale indicazione è stata fornita negli atti, nella corrispondenza e mediante iscrizione nell'apposita sezione del Registro delle imprese.

Ai sensi dell'art. 2497 bis c.c. di seguito si espone un prospetto riepilogativo dei dati essenziali dell'ultimo bilancio approvato da Orizzonti Holding S.p.A., relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022:

	migliaia di
	euro
Capitale sociale	6.762
Patrimonio netto	11.593
Totale attivo	56.569
Ricavi netti	4.985
Costi della produzione	(6.785)
Risultato operativo	(1.800)
Proventi / oneri finanziari netti	18.024
Risultato ante imposte	1.246
Risultato netto	1.845

La controllante Orizzonti Holding S.p.A. redige il bilancio consolidato depositato presso la sede legale. La Di Carlo Holding S.r.l., che controlla al 100% la Orizzonti Holding S.p.A., con sede legale in Potenza, Via Isca del Pioppo 19, redige il bilancio consolidato dell'insieme più grande di imprese di cui Beewize S.p.A. fa parte. La copia del bilancio consolidato è depositata presso la sede legale.

ALLEGATI

Allegato 1

Prospetto riepilogativo dei dati di bilancio delle società controllate e collegate (ex art. 2429, ultimo comma c.c.)

A norma dell'art. 2429, ultimo comma c.c., le tabelle che seguono mostrano un prospetto riepilogativo dei dati essenziali del bilancio delle società collegate e delle società controllate (i dati sono esposti in migliaia di Euro).

Controllate dirette	Softec S.p.a. - Milano	Orchestra S.r.l. - Milano	Fulltechnology Do Brasil Yas Digital Media FZ	LLC	Integrazoo Holding srl ( controllata Softec S.p.A.)	Trade Tracker Italia Srl (collegata Softec S.p.A)
(migliaia di euro)
Currency	Euro	Euro	Euro	Euro	Euro	Euro
Percentuale di interessenza del Gruppo al 31/12/2023	89,99%	100%	99%	30%	100%	49%
Bilancio relativo all'esercizio	Esercizio 2023	Esercizio 2023	Esercizio 2023	Esercizio 2023	Esercizio 2023	Esercizio 2022
Approvato dal	CDA	A U	n.d.	n.d.	A U	CDA
Ricavi caratteristici	4.838	-	n.d.	n.d.	0	3.694
Valore della produzione	5.317	-	n.d.	n.d.	0	3.706
Differenza fra valore e costi della produzione	(375)	(3)	n.d.	n.d.	-1	321
Risultato prima delle imposte	(275)	(3)	n.d.	n.d.	-1	329
Risultato netto	(383)	(3)	n.d.	n.d.	-1	230
Totale Attivo	6.899	48	n.d.	n.d.	7	2.823
Totale Passivo	6.899	48	n.d.	n.d.	7	2.823
Capitale sociale	2.498	10	n.d.	n.d.	10	20
Riserve e risultato d'esercizio	(2.473)	23	n.d.	n.d.	-5	336
Patrimonio netto	25	33	n.d.	n.d.	5	356
Numero di dipendenti al 31/12/2023	45	-		-	-	9

STATO PATRIMONIALE (ai sensi della Delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006)

(euro)	31/12/2023	%	31/12/2022	%	Var.
ATTIVITA'
Attività materiali	335.327		420.298		(84.971)
Partecipazioni in imprese controllate	1.865.820		1.865.820		-
Partecipazioni in imprese collegate Altre attività finanziarie a medio/lungo termine	- 57.501		- 57.501		-
Totale attività non correnti	2.258.648		2.343.619		(84.971)
Lavori in corso su ordinazione	-		-		-
Crediti commerciali	12.837	3,1%	4.840	1,7%	7.997
Crediti commerciali e diversi verso controllate	407.006	96,9%	274.218	98,3%	132.788
Crediti commerciali e diversi verso controllante	-	0,0%	-	0,0%	-
Crediti commerciali e diversi verso altre parti correlate	- 419.843	0,0%	- 279.058	0,0%	- 140.785
		100,0%		100,0%
Crediti finanziari verso imprese controllate Crediti finanziari e diversi verso collegate	-		-		-
Altri crediti	- 166.492		- 108.060		- 58.432
Altre attività finanziarie a breve termine	-		-		-
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	48.572		8.136		40.436
Totale attività correnti	634.907		395.254		239.653
Attività non correnti destinate alla vendita	-		-		-
TOTALE ATTIVITA'	2.893.555		2.738.873		154.683
PATRIMONIO NETTO
Capitale	1.728.705		1.728.705		-
Altre riserve	9.106.458		8.206.458		900.000
Riserve da valutazione (Other Comprehensive Income)	(108.302)		(108.248)		(54)
Utili (perdite) a nuovo Utile (perdita) dell'esercizio	(11.265.630) (1.131.926)		(9.298.263) (1.967.366)		(1.967.366) 835.440
TOTALE PATRIMONIO NETTO	(1.670.695)		(1.438.715)		(231.980)
PASSIVITA'
Benefici ai dipendenti	52.120		50.257		1.863
Debiti finanziari verso terzi	331.166	100,0%	420.830	100,0%	(89.664)
Debiti finanziari correnti verso altre parti correlate Debiti finanziari	- 331.166	0,0% 100,0%	- 420.830	0,0% 100,0%	- (89.664)
Altri debiti correnti
Debiti verso banche a medio e lungo termine	- -		- -		- -
Totale passività non correnti	383.287		471.087		(87.800)
Fondi per rischi ed oneri	-		5.000		(5.000)
Debiti commerciali verso terzi	254.244	87,5%	216.507	80,2%	37.737
Debiti commerciali verso controllate	-	0,0%	17.320	6,4%	(17.320)
Debiti commerciali verso collegate					-
Debiti commerciali verso altre parti correlate	36.382	12,5%	36.382	13,4%	-
Debiti commerciali	290.626	100,0%	270.591	100,0%	20.035
Debiti verso banche Debiti finanziari verso controllate	-	0,0%	1.472	0,0%	(1.472)
Debiti finanziari verso controllante	- 1.790.777	0,0% 49,4%	- 1.457.113	0,0% 46,5%	- 333.664
Debiti finanziari a breve termine verso altre parti correlate	-	0,0%	-	0,0%	-
Debiti finanziari verso terzi	1.833.887	50,6%	1.676.966	53,3%	156.921
Debiti finanziari	3.624.664	100,0%	3.135.550	100,0%	489.114
Altri debiti a breve termine	263.135		295.359		(32.224)
Ratei e risconti passivi	2.538		-		2.538
Totale passività correnti	4.180.963		3.706.501		474.462
Passività associate ad attività non correnti destinate alla vendita	-		-		-
TOTALE PASSIVITA'	4.564.250		4.177.588		386.662
TOTALE PASSIVITA' E PATRIMONIO NETTO	2.893.555		2.738.873		154.682

Allegato 3

PROSPETTO DELL'UTILE / (PERDITA) DI ESERCIZIO (ai sensi della Delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006)

(euro)	Esercizio 2023	%	Esercizio 2022	%	Var.
Ricavi netti da terzi	94.670	16,7%	36.396	7,7%	58.274
Ricavi netti da controllate	470.962	83,3%	435.249	92,3%	35.713
Ricavi netti da controllante	0	0,0%	-	0,0%	-
Ricavi netti da collegate	0	0,0%	-	0,0%	-
Ricavi netti da altre parti correlate	0	0,0%	-	0,0%	-
Ricavi netti	565.632	100,0%	471.645	100,0%	93.987
Costo del lavoro	(640.469)		(639.691)		(778)
Costo dei servizi verso terzi	(369.182)	68,0%	(489.701)	70,7%	120.519
Compensi amministratori	(169.000)	31,1%	(185.667)	26,8%	16.667
Costo dei servizi verso controllate	(5.010)	0,9%	(17.320)	2,5%	12.310
Costo dei servizi verso collegate	-	0,0%	-	0,0%	-
Costo dei servizi verso parti correlate	-	0,0%	-	0,0%	-
Costo dei servizi	(543.192)	100,0%	(692.687)	100,0%	149.495
Ammortamenti	(88.359)		(88.012)		(347)
Proventi (oneri) non ricorrenti netti	(60.680)		(29.463)		(31.217)
Altri costi operativi netti verso terzi	(73.442)	100,0%	(63.747)	100,0%	(9.695)
Altri costi operativi netti verso parti correlate	-	0,0%	-	0,0%	-
Altri costi operativi netti	(73.442)	100,0%	(63.747)	100,0%	(9.695)
Accantonamenti e svalutazioni	-		-		-
Risultato operativo	(840.510)		(1.041.955)		201.445
Ripristini (svalutazioni) di partecipazioni	-		(771.000)	-	771.000
Proventi finanziari da terzi	2	100,0%	2	- 100,0%	0
Proventi finanziari da controllate	-	0,0%	-	0,0%	-
Proventi finanziari	2	100,0%	2	100,0%	0
Oneri finanziari verso terzi	(142.754)	49,0%	(86.693)	56,1%	(56.061)
Oneri finanziari verso controllante	(148.664)	51,0%	(67.720)	43,9%	(80.944)
Oneri finanziari verso controllate	-	0,0%	-	0,0%	-
Oneri finanziari verso parti correlate	-	0,0%	-	0,00%	-
Oneri finanziari	(291.418)	100,0%	(154.413)	100,0%	(137.005)
Oneri non ricorrenti non operativi	-		-
Risultato ante imposte	(1.131.926)		(1.967.366)		835.440
Risultato delle attività continuative	(1.131.926)		(1.967.366)		835.440
Risultato delle attività cessate	-		-		-
Risultato netto	(1.131.926)		(1.967.366)		835.440

Informazioni ai sensi dell'art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti Consob

Il seguente prospetto, redatto ai sensi dell'art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti Consob, evidenzia i corrispettivi di competenza dell'esercizio 2023 per i servizi di revisione prestati dalla società Deloitte & Touche S.p.A a Beewize S.p.A.

Servizi	Soggetto che ha erogato il servizio	Destinatario	Corrispettivi di competenza del 2023 (in migliaia €)
Revisione contabile	Deloitte & Touche S.p.A.	Beewize S.p.A.	52

La voce "Revisione Contabile" include i corrispettivi per la revisione del bilancio consolidato e del bilancio di esercizio di Beewize S.p.A., la revisione contabile limitata della relazione finanziaria semestrale, le verifiche contabili periodiche nel corso dell'esercizio. Tale importo non è comprensivo delle spese e dell'I.V.A.

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Relazione della Società di Revisione al Bilancio d'Esercizio al 31 dicembre 2023

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	determinato secondo la metodologia del valore d'uso - ed il valore contabile.
	La Direzione, ai fini della redazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023, ha effettuato l'impairment test avvalendosi dell'assistenza di un esperto indipendente. Il processo di valutazione per accertare possibili perdite di valore si basa su assunzioni riguardanti, tra l'altro, le previsioni dei flussi di cassa attesi della partecipata, la determinazione di un appropriato tasso di attualizzazione ("WACC") e di crescita di lungo periodo (g-rate). Le assunzioni, riflesse nel Piano Industriale della partecipata interessata, sono influenzate da aspettative future e da condizioni di mercato, che costituiscono elementi di incertezza nella stima.
	All'esito dell'impairment test non sono emerse perdite di valore.
	In considerazione della rilevanza dell'importo iscritto in bilancio, della soggettività delle stime attinenti la determinazione dei flussi di cassa della partecipata e delle variabili chiave del modello di impairment, abbiamo considerato l'impairment test della partecipazione in Softec S.p.A. un aspetto chiave della revisione del bilancio d'esercizio della Società al 31 dicembre 2023.
	La nota 2 - "Partecipazioni in imprese controllate" del bilancio d'esercizio riporta l'informativa sulla partecipazione, ivi inclusa una sensitivity analysis che illustra i potenziali effetti derivanti da variazioni nelle variabili chiave utilizzate ai fini dell'impairment test.
svolte	Procedure di revisione Abbiamo preliminarmente esaminato le modalità usate dalla Direzione, con il supporto dell'esperto indipendente, per la determinazione del valore d'uso della Partecipazione, analizzando i metodi e le assunzioni utilizzate per lo sviluppo dell'impairment test.
	Le nostre procedure di revisione, svolte anche con il supporto di esperti appartenenti al network Deloitte, hanno incluso, tra le altre, le seguenti:
	· rilevazione e comprensione dei controlli rilevanti posti in essere dalla Società sul processo di effettuazione dell'impairment test;
	· comprensione e analisi del piano industriale 2024 - 2027 approvato dagli amministratori della società controllata Softec S.p.A.;
	analisi di ragionevolezza delle principali assunzioni adottate per la formulazione delle previsioni dei flussi di cassa della società controllata anche mediante analisi di dati di settore e ottenimento di informazioni dalla Direzione;
	analisi dei dati consuntivi rispetto ai piani originari;
	valutazione della competenza, della capacità e dell'obiettività dell'esperto indipendente nominato dalla Direzione;
	· valutazione della ragionevolezza del tasso di attualizzazione (WACC) e di crescita di lungo periodo (g-rate);

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Relazione del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 153 del D.Lgs. 58/1998 e dell'art. 2429 c.c. al Bilancio d'Esercizio al 31 dicembre 2023

BEEWIZE S.p.A.

soggetta a direzione e coordinamento del Gruppo Orizzonti Holding S.p.A.

RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE AI SENSI DELL'ART. 153 DEL D.LGS. 24 FEBBRAIO 1998, N. 58 E DELL'ART. 2429 DEL CODICE CIVILE (Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023)

Signori Azionisti,

con la presente relazione adempiamo a quanto disposto dall'art. 153, commi 1 e 2, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (di seguito, "TUF") e dall'art. 2429, comma 2, c.c. che prevedono l'obbligo per il Collegio Sindacale, di riferire all'assemblea sull'attività di vigilanza svolta e sulle omissioni o sui fatti censurabili rilevati, nonché la facoltà di formulare proposte in ordine al bilancio, alla sua approvazione ed alle materie di propria competenza.

Abbiamo osservato i doveri previsti dall'art. 149 TUF, nonché, per le disposizioni applicabili, dal codice civile e dal D. Lgs. del 27 gennaio 2010, n. 39, in materia di revisione legale, tenendo anche conto delle "Norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate" emanate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili da ultimo il 21 dicembre 2023 , delle raccomandazioni Consob in materia di controlli societari e attività del Collegio Sindacale (in particolare, comunicazione n. DEM/1025564 del 6 aprile 2001, successivamente integrata con comunicazione n. DEM/3021582 del 4 aprile 2003 con comunicazione n. DEM/6031329 del 7 aprile 2006 e richiamo di attenzione n.1/21 del 16 febbraio 2021), dell' art. 3, comma 7, D. Lgs. 30 dicembre 2016, n. 254 e delle indicazioni contenute nel Codice di Corporate Governance, al quale la società ha confermato l'adesione nel corso dei lavori del Consiglio di Amministrazione di amministrazione del 16 maggio 2023.

In conformità con l'articolo 19 del D. Lgs 27 gennaio 2010 , così come modificato dal D. Lgs 17 luglio 2016 n.153 si precisa che il Collegio si identifica con il Comitato per il Controllo Interno e la revisione contabile cui competono ulteriori specifiche funzioni di controllo e monitoraggio in tema di informativa finanziaria e revisione legale.

Sulla base delle informazioni acquisite nell'ambito delle suddette attività di vigilanza, Vi riferiamo, in particolare, circa gli argomenti che seguono.

ATTIVITA' DI VIGILANZA

Nel decorso esercizio si sono tenute sei riunioni del Consiglio di Amministrazione alle quali il Collegio Sindacale ha sempre partecipato. Le riunioni si sono svolte in data 30 gennaio, 21 marzo, 4 maggio,16 maggio, 15 settembre, 10 novembre 2023, mentre nell'esercizio in corso e, sino alla data della sottoscrizione della presente relazione, si è riunito quattro volte e più precisamente in data 29 gennaio, 20 marzo, 28 marzo e 5 aprile.

Le riunioni si sono svolte nel rispetto delle disposizioni legislative, statutarie e regolamentari che ne disciplinano il funzionamento.

Nel corso delle riunioni gli amministratori hanno espresso le loro valutazioni tanto in ordine all'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della società e della sua controllata avente rilevanza strategica quanto in merito al complessivo sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Il Collegio ha ottenuto periodicamente, anche attraverso la partecipazione alle riunione del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endoconsiliari, informazioni sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, patrimoniale e finanziario effettuate sia dalla società ai sensi dell'art. 150 del TUF sia di quelle relative alla sua controllata Softec S.p.A. Sulla base delle informazioni disponibili, il Collegio Sindacale può ragionevolmente assicurare che le operazioni medesime sono conformi alla legge e allo statuto sociale, nonché improntate a principi di corretta condotta amministrativa e non sono né manifestamente imprudenti, e azzardate né in contrasto con le delibere assembleari tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale.

Nel corso dell'esercizio il Collegio Sindacale ha vigilato sulla corretta applicazione del Codice di Corporate Governance e in particolare da atto dell'avvenuta adozione delle raccomandazioni comunicate del presidente del Comitato per la Corporate Governance per anno 2023 e che, nel consiglio del 21 marzo, è stata effettuata la valutazione sulla propria dimensione, composizione funzionamento dalla quale non sono emerse criticità.

Tra i fatti significativi, verificati nel 2023 e nel 2024 sino alla data della sottoscrizione della presente relazione, il Collegio Sindacale ritiene opportuno richiamare l'attenzione su quanto segue, rinviando per un esame completo e dettagliato alla relazione finanziaria annuale.

Stato di implementazione del Piano Industriale del gruppo Beewize

Nel corso del 2023 e, da ultimo nel corso del Consiglio di Amministrazione del 20 marzo 2024, sono state riconfermate le linee guide strategiche del Piano industriale di Gruppo approvate nel

1. In particolare, il Gruppo prevede di realizzare operazioni di crescita per linee esterne volte all'aggregazione con realtà operanti in mercati complementari a quelli di riferimento del Gruppo. Nel corso dei Consigli di Amministrazione del 21 marzo e del 15 settembre siamo stati notiziati, in relazione all'avanzamento di interlocuzioni con un partner industriale, che dovrebbero consentire di raggiungere l'equilibrio economico finanziario e la diluzione del gruppo OH nella capo gruppo Beewize, pur nella consapevolezza che le operazioni di crescita esterne sono connesse ad eventi futuri ed incerti di cui alcuni al di fuori del controllo della società quali, per esempio, i tempi di implementazione. Da ultimo in data 5 aprile 2024, è stata sottoscritta una lettera di intenti ("LOI") non vincolante, la quale rappresenta un concreto avanzamento per l'implementazione del piano industriale.

Supporto finanziario

Il socio di controllo ha confermato da ultimo in data 28 marzo 2024, analogamente al trascorso esercizio , di rendere disponibili tutte le risorse finanziarie necessarie per far fronte alle proprie obbligazioni per almeno dodici mesi dalla data di approvazione della Relazione Finanziaria al 31 dicembre 2023. Il supporto finanziario è tuttavia condizionato al mantenimento del controllo da parte di Beewize S.p.A. La condizione si giustifica con la circostanza che è stata sottoscritta una lettera di intenti non vincolante con Mexedia SB S.p.A. che prevede, tra gli effetti, la perdita del controllo da parte di OH.

Nel corso dell'esercizio 2023 e sino alla data della sottoscrizione della presente relazione sono state rilevate situazioni in cui si sono resi necessari interventi di natura finanziaria da parte del socio di maggioranza, il quale è tempestivamente e puntualmente intervenuto. Si rinvia al contenuto dei verbali del Consiglio di Amministrazione dell'esercizio.

Nel corso dell'esercizio 2023 sono stati versati euro 1.085.000,00 e nel 2024 euro 220.000, di cui l'ultimo versamento è stato effettuato in data 28 marzo 2024.

Revoca dell'ammissione alla negoziazione delle ordinarie emesse dalla Società su Euronext Growth Milan

In data 27 dicembre 2023 il Consiglio di Amministrazione di Softec S.p.A. ha deliberato di procedere alla convocazione dell'assemblea ordinaria e straordinaria degli azionisti della Società per deliberare in merito alla proposta di revoca dell'ammissione alla negoziazione delle azioni ordinarie emesse dalla Società su Euronext Growth Milan ("Revoca" o "Delisting"), sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., in linea con quanto

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disposto dall'art. 41 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan (il "Regolamento EGM") e per adottare alcune modifiche allo statuto, subordinatamente e conseguentemente all'approvazione della deliberazione assembleare concernente la revoca e alla efficacia di quest'ultima. In data 28 dicembre 2023, la Società ha reso noto la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea ordinaria e straordinaria per il giorno 19 gennaio 2024 per le deliberazioni necessarie per la revoca dell'ammissione alla negoziazione delle azioni ordinarie emesse dalla Società su Euronext Growth Milan ("Revoca" o "Delisting") e l'adozione di un nuovo testo di statuto subordinatamente all'efficacia delle revoca.

Il delisting è avvenuto il 30 gennaio 2024 e, a seguito dello scambio di azioni di Softec S.p.A. con azioni di Beewize S.p.A. su proposta di OH S.p.A., sono state trasferite n°29.260 azioni di Beewize. Come conseguenza di questo scambio Orizzonti Holding S.p.A. partecipa nella misura dell'82,86% al capitale sociale di Beewize. Il flottante è pari al 17,14%.

In data 9 gennaio 2024 la società ha ricevuto una richiesta di informazioni dalla Consob ai sensi dell'art. 115, comma 1. D. Lgs. n. 58/1998, in particolare circa le principali assunzioni del piano 2023-2026 per la stima dei flussi di cassa, la ragionevolezza del tasso di attualizzazione e del tasso di crescita di lungo periodo utilizzati. Gli indicatori alternativi di performance utilizzati sono conformi agli Orientamenti ESMA del 5 ottobre 2015. Inoltre, l'autorità chiedeva aggiornamenti in relazione alle operazioni straordinarie di aggregazione aziendale con potenziali partner strategici, le relative tempistiche e le valutazioni circa gli effetti delle stesse sulle situazioni patrimoniali della Società e della controllata Softec S.p.A. e, infine, un'analisi degli eventuali scostamenti tra i risultati consuntivi aggiornati e previsti per l'esercizio 2023.

La risposta è stata trasmessa in data 22 gennaio 2024, dopo la valutazione della richiesta da parte del Comitato Controllo Rischi e del Collegio Sindacale.

In data 5 aprile 2024, si è riunito d'urgenza , il Consiglio di Amministrazione totalitario della Società per un aggiornamento circa lo stato di implementazione del piano industriale e, la conseguente revisione della relazione finanziaria approvata nel corso del Consiglio di Amministrazione del 28 marzo 2023.

Più in dettaglio siamo stati notiziati della ricezione di una lettera di intenti ("LOI") non vincolante sottoscritta da Mexedia S.p.A, sottoposta al vaglio del Consiglio di Amministrazione, il quale, che a conclusione di una esauriente informativa, ha deliberato a favore della sottoscrizione della stessa. Per ulteriori dettagli si rinvia alla relazione finanziaria nel paragrafo dedicato ai fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio e alla continuità aziendale.

Attività di vigilanza sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e sull'adeguatezza della struttura organizzativa

Il procedimento decisionale adottato dagli amministratori è ispirato alla ragionevolezza e alla consapevolezza del grado di rischio delle decisioni deliberate, le quali sono supportate da idonea documentazione e, qualora necessari, anche con pareri di consulenti esterni.

Riteniamo, inoltre, che il sistema amministrativo contabile, per quanto da noi verificato ed accertato, sia in condizione di rappresentare correttamente i fatti di gestione.

In relazione alla struttura organizzativa della Società, essa appare adeguata alle dimensioni della stessa, anche riguardo al principio di proporzionalità e semplificazione, il quale è in linea con le direttrici del nuovo codice di Corporate Governance.

Gli incontri tenuti con i responsabili di alcune funzioni aziendali e con i rappresentanti della società incaricata della revisione, ci hanno consentito di raccogliere le necessarie informazioni riguardanti la sussistenza di procedure che assicurano l'efficienza e l'efficacia della gestione dei rischi e del sistema di controllo, nonché la completezza, la tempestività e l'attendibilità di flussi informativi, anche con riferimento alla controllata Softec S.p.A.

Abbiamo preso visione ed ottenuto informazioni sulle attività di carattere organizzativo e procedurale poste in essere aisensi e per gli effetti del D. Lgs. 8 giugno 2001, n. 231 e successive integrazioni, il quale prevede la responsabilità amministrativa degli enti per i reati previsti da tale normativa, sempre in coordinamento con gli altri attori del sistema dei controlli, la cui efficacia poggia sul costante scambio dei flussi informativi e della loro reciprocità e integrazione.

Nel corso del 2023, l'Organismo di Vigilanza si è riunito 4 volte e precisamente in data 12 aprile, 18 luglio, 5 ottobre e 30 novembre. Nel rimandare alle relazioni semestrali sulle attività svolte dall'Organismo di Vigilanza, nel quale due membri del Collegio Sindacale rivestono il ruolo di componenti, e tenuto conto dello scambio informativo e documentale intervenuto tra l'Organismo nella persona del presidente Federico Riboldi, il Collegio Sindacale e il Responsabile della funzione internal audit, Avv. Andrea Polizzi, non sono emerse criticità o anomalie che debbano essere segnalate nella presente relazione e, inoltre, non sono giunte segnalazioni sui canali informativi previsti dal sistema 231.

Riteniamo opportuno notiziare che le procedure aziendali sono state adeguate alla nuova normativa introdotta dal D.Lgs. n. 24/2023 in tema di cd. – "whistleblowing"- E, in particolare, è stata implementata una piattaforma per le gestione delle segnalazioni e costituito un Comitato

in cui fanno parte i componenti dell'Organismo di Vigilanza ed il Responsabile della struttura di Internal Audit , Avv. Andrea Polizzi.

Attività di vigilanza sul sistema di controllo interno e di gestione del rischio

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'adeguatezza dei sistemi di controllo interno e di gestione dei rischi mediante:

• esame della Relazione del Comitato Controllo e Rischi sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e gestione dei rischi;
• esame delle relazioni semestrali del Responsabile Internal Audit sul sistema di controllo interno;
• scambi infornativi con il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari;
• scambi infornativi con la società di revisione;
• la regolare partecipazione ai lavori del Comitato Controllo e Rischi, del Comitato Remunerazione e del Comitato Parti Correlate.

In particolare, il Comitato Controllo e Rischi, si è riunito 5 volte nel 2023, ovvero in data 17 gennaio, il 17 marzo, il 15 maggio, i l 13 settembre e il9 novembre 2023. Alle riunioni ha sempre partecipato il Collegio Sindacale in conformità a quanto previsto dalla raccomandazione N° 37, precisando che alle riunioni ha partecipato il Collegio nella sua interezza e non solo il presidente (raccomandazione N° 17). Quanto al Comitato Remunerazione lo stesso si è riunito nel corso del 2023 il 17 marzo, il 4 maggio, il 13 settembre e il 9 novembre. In merito all'attività svolta il 4 maggio, si rimanda al paragrafo nominato "Riunioni del Consiglio di Amministrazione – Nomine e compensi" della presente relazione.

Sulla base dell'attività svolta e delle informazioni acquisite, il Collegio Sindacale ritiene che il sistema di controllo interno, inteso come insieme delle regole, procedure e strutture organizzative finalizzate ad un'effettiva ed efficace identificazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi ed eventuali frodi, risulta complessivamente adeguato e funzionante in relazione alla dimensione e alla complessità attuale di Beewize S.p.A., affermando quindi la mancanza di elementi di criticità tali da inficiare l'assetto.

Attività di vigilanza sull'adeguatezza del sistema amministrativo contabile e dell'affidabilità di questo a rappresentare correttamente i fatti di gestione, monitoraggio del processo di informativa finanziaria e dell'attività di revisione legale

Il Collegio Sindacale, per quanto attiene all'informativa finanziaria, ha monitorato il processo e controllato l'efficacia dei sistemi di controllo interno e di gestione del rischio.

Il Collegio, inoltre, ha incontrato periodicamente, anche nel corso delle verifiche sindacali, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti societari per lo scambio di informazioni sul sistema amministrativo contabile nonché sull'affidabilità di quest'ultimo, ai fini di una rappresentazione dei fatti di gestione.

Il Collegio Sindacale ha esaminato le dichiarazioni del Dirigente Preposto e del Presidente del Consiglio di Amministrazione, a norma delle disposizione contenute nell'art.154-bis, comma 3 e 4 del TUF, presentate in data 28 marzo 2024.

Il Consiglio di Amministrazione del 20 marzo 2024, ha approvato gli esisti delle valutazioni dell'esperto indipendente dott. Giovanni Crostarosa, come previsto dal Principio Contabile IAS 36 in relazione alla partecipata Softec S.p.A. e del relativo avviamento.

Dallo scambio di informazioni con la società di revisione, in relazione alla procedure amministrative e contabili, non sono state segnalate criticità che possono inficiare il sistema di controllo interno.

Il Collegio non evidenzia carenze che possano inficiare il giudizio di adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili.

Ricordiamo, come già nelle precedenti relazioni, che, ai sensi dell'art. 114, comma 5, TUF, con nota prot. 0617289/19 del 10 ottobre 2019, la Consob ha chiesto alla società di diffondere al mercato, entro la fine di ogni mese, un comunicato stampa contenente informazioni relative a:

• posizione finanziaria netta della società e del Gruppo ad essa facente capo, con evidenza separata delle componenti a breve e a medio-lungo termine;
• posizioni debitorie scadute della società e del Gruppo ad essa facente capo, ripartite per natura (finanziaria, commerciale, tributaria, previdenziale e verso dipendenti) e le connesse eventuali iniziative di reazione dei creditori (solleciti, ingiunzioni, sospensioni nella fornitura ecc.);
• principali variazioni intervenute nei rapporti con parti correlate della società e del Gruppo ad essa facente capo rispetto all'ultima Relazione Finanziaria annuale o semestrale approvata ex art. 154-ter l TUF.

La Consob ha, altresì, richiesto alla società di integrare sia le relazioni finanziarie annuali e semestrali ex art. 154-ter TUF sia i resoconti intermedi di gestione, ove pubblicati su base volontaria, nonché i comunicati aventi ad oggetto l'approvazione dei suddetti documenti contabili con:

• l'eventuale mancato rispetto dei covenant, dei negative pledge e di ogni altra clausola dell'indebitamento della società e del Gruppo ad essa facente capo, comportante limiti all'utilizzo delle risorse finanziarie, con l'indicazione a data aggiornata del grado di rispetto di dette clausole;
• lo stato di implementazione di eventuali piani industriali e finanziari, con evidenza degli scostamenti dei dati a consuntivo rispetto a quelli previsionali.

Il Collegio, tenuto conto di quanto sopra esposto, ritiene di aver vigilato sull'osservanza delle norme procedurali inerenti il processo di informativa finanziaria relativa al bilancio di esercizio e al bilancio consolidato.

Si ricorda per completezza, che in data 21 gennaio 2021, ai sensi dell'art. 85-bis del Regolamento Emittenti Consob e dell'art. 2.6.2. co. 1, lett. a) del Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., la Società Beewize aveva comunicato che il capitale sociale è pari ad euro 1.728.705 ed è suddiviso in 11.182.315 azioni ordinarie prive di valore nominale. Poiché non risultano variazioni, nessuna ulteriore comunicazione è stata effettuata.

Attività di Vigilanza sulla concreta attuazione delle regole di governo societario

In ossequio all'art. 149, n. 1, lett. c-bis) TUF, diamo atto che la società aderisce e si è conformata al Codice di Corporate Governance delle società quotate italiane. L'adesione alla normativa prevista dal suddetto Codice, è stata da noi riscontrata e ha formato oggetto, nei suoi vari aspetti, della relazione sulla Corporate Governance che il Consiglio di Amministrazione pone a vostra disposizione, alla quale facciamo rinviamo per una Vostra più adeguata e completa informativa al riguardo.

Come previsto dal Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione nel corso dell'esercizio, ha provveduto a verificare l'effettiva indipendenza dei propri componenti effettuando l'autovalutazione del Consiglio di Amministrazione. L'approccio metodologico della procedura di valutazione si è svolto attraverso la compilazione di uno specifico questionario da parte dei membri del Consiglio di Amministrazione che hanno espresso il loro parere sul

Consiglio di Amministrazione e sui Comitati istituiti al suo interno. La distribuzione e raccolta del questionario è stata curata dal Presidente, con il supporto dell'Ufficio Affari Legali e Societari.

Il processo di valutazione ha riguardato principalmente i seguenti profili:

• programmazione e organizzazione delle riunioni consiliari;
• composizione del Consiglio di Amministrazione ed i profili di competenza presenti;
• flusso informativo per sostenere adeguatamente le decisioni del Consiglio;
• rapporti con l'organo delegato;
• rapporti con gli azionisti;
• efficacia del funzionamento dei Comitati istituiti all'interno del Consiglio;
• adeguatezza della composizione dell'Organismo di Vigilanza 231 e dell'adeguatezza nell'informazione sull'attività di monitoraggio.

Dal processo di autovalutazione è emerso un quadro positivo in termini di efficacia ed efficienza dei lavori sia del Consiglio, sia dei Comitati, sia dell'Organismo di Vigilanza, coniugando insieme profili professionali e manageriali tra loro diversi, riconoscendo il valore attribuito alla complementarietà di esperienze e competenze, insieme alla diversity di genere e di età, ai fini del buon funzionamento della governance della Società, così come il numero dei componenti dell'organo amministrativo risulta adeguato rispetto alle dimensioni e alla complessità dell'assetto organizzativo della Società, al fine di presidiare efficacemente l'intera operatività aziendale, sia in termini gestionali che di controllo.

Il Comitato Remunerazione ha espresso una valutazione complessivamente positiva sui contenuti espressi nella bozza della Relazione che descrive la politica di remunerazione attuata dal Gruppo ai sensi dell'art. 123-ter del TUF relativa all'esercizio 2024 e i compensi corrisposti nell'esercizio 2023. Il Collegio ha preso atto di tale valutazione e precisa l'adeguatezza della stessa tenuto conto del principio di proporzionalità.

Infine, da parte nostra, abbiamo verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure applicate come richiesto Codice di Corporate Governance, accertando il permanere dei requisiti di indipendenza in capo ai nostri membri, e, inoltre, abbiamo effettuato la valutazione circa la nostra idoneità in base alle informazioni e i dati che ciascuno componente ha fornito

Attività di vigilanza sulla dichiarazione individuale o consolidata di carattere non finanziario e di informazioni sulla diversità

Il Collegio Sindacale ha, altresì, vigilato sul rispetto degli obblighi relativi alle informazioni di carattere non finanziario di cui al D. Lgs. n. 254/2016. Sul punto, si rileva che, ad oggi, non ricorre in capo alla Società l'obbligo di redazione della dichiarazione di carattere non finanziario in quanto non risultano superati i limiti previsti dall'art. 2 del decreto citato, sia con riferimento alla società che al Gruppo.

Attività di vigilanza sulle operazioni con parti correlate

Il Comitato Parti Correlate si è riunito 5 volte nel 2023, specificatamente in data 27 gennaio, 17 marzo 12 maggio, 13 settembre e 9 novembre ed una volta nel 2024 in data 7 marzo,

E' stata rilevata l'esistenza di operazioni con parti controllate e correlate, le quali non sono qualificabili né come atipiche né come inusuali, rientrando nel normale corso di attività del Gruppo.

In relazione alle operazioni con parti correlate, nella Relazione Finanziaria annuale gli Amministratori hanno indicato le poste di credito e di debito verso alcune società correlate e collegate le quali sono regolate a condizioni di mercato e hanno natura commerciale (essenzialmente per la prestazione di servizi) o finanziaria.

In merito alle operazioni con parti correlate, come già rappresentato nel precedente esercizio, il comitato in data 27 gennaio 2023, ha espresso parere favorevole circa la sussistenza di un interesse della società Beewize S.p.A. al compimento di una operazione con parte correlata, e in particolare, alla sottoscrizione del relativo contratto di finanziamento infragruppo proposto dalla controllante Orizzonti Holding S.p.A.

Trattandosi di una operazione correlata di maggior rilevanza, è stato pubblicato il 6 febbraio 2023, il relativo Documento informativo in conformità all'art. 6 della procedura vigente e in ossequio al Regolamento Consob.

Per una completa informativa si rimanda al documento e, quale Collegio, riteniamo condivisibili le valutazioni espresse in merito alla convenienza e alla corretta sostanziale dell'operazione. Riteniamo importante evidenziare che, la stessa, rappresenta uno dei presupposti per l'implementazione del piano industriale, da ultimo riaggiornato e presentato nel Consiglio di Amministrazione del 20 marzo 2024.

Omissioni o fatti censurabili

Il Collegio Sindacale informa che non sono state presentate denunce ex art. 2408 c.c., né esposti.

Pareri resi

Abbiamo espresso il nostro parere favorevole:

• all'attribuzione del compenso dell'Amministratore Delegato e la coerenza con la politica della società di remunerazione;
• nomina del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari;
• al piano di lavoro predisposto all'Avv. Andrea Polizzi;
• valutazione da parte del Comitato Controllo e Rischi sul corretto utilizzo dei principi contabili e sulla loro omogeneità per il bilancio consolidato.

Riunioni del consiglio di amministrazione – Nomine e compensi

Si rileva, altresì, che in data 4 maggio 2023, l'Assemblea dei soci ha nominato, in continuità con il precedente esercizio e in base all'unica lista di candidati presentata dai soci Orizzonti Holding S.p.A. e Centro Studi S.r.l., i componenti del Consiglio di Amministrazione nelle persone di: Costantino Di Carlo (Presidente), Massimiliano Molese (Amministratore Delegato), Caterina Dalessandri, Susanna Pedretti, Gaia Sanzarello, Monica Sallustio Babbini e Antonio Ghirardelli. Il Consiglio di Amministrazione così nominato, giungerà a scadenza in occasione dell'Assemblea per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023, prevista per i giorni 29 aprile 2024 e 30 aprile 2024, rispettivamente in prima e seconda convocazione.

Sempre in data 4 maggio 2023 il Consiglio di Amministrazione ha:

• determinato i poteri del presidente nominato dall'assemblea;
• nominato Massimiliano Molese Amministratore Delegato, conferendo i relativi poteri ed anche quale datore di lavoro della società;
• nominato il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari, Lorenzo Sisti, attribuendogli un'indennità di 20,000,00 (ventimila,00,00) per l'incarico;

• nominato i componenti dei Comitati endoconsiliari istituiti in ottemperanza alle previsioni del Codice di Corporate Governance, come di seguito specificato:

• Comitato di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi: Antonio Gherardelli (Presidente), Susanna Pedretti e Monica Sallustio Babbini;

• Comitato per la Remunerazione: Monica Sallustio Babbini (Presidente), Susanna Pedretti e Antonio Gherardelli;
• Comitato per le Operazioni con parti correlate: Susanna Pedretti (Presidente), Antonio Gherardelli e Monica Sallustio Babbini.

Lo stesso Consiglio del 4 maggio 2023 ha:

• nominato i componenti dell'Organismo di Vigilanza nelle persone di Federico Riboldi (Presidente), Anna Maria Pontiggia e Jean Paul Baroni, determinando i relativi compensi;
• nominato lo studio D'Argenio Polizzi ed Associati quale Responsabile della Funzione internal audit, su proposta del presidente del Comitato per il controllo interno e gestione dei rischi; comitato appositamente riunito per valutare le proposte pervenute per la nomina del responsabile.

Il Consiglio, inoltre, ha formulato la proposta di attribuzioni dei compensi al presidente, all'amministratore delegato e ai consiglieri, rinviando la delibera in attesa che il neo-costituto Comitato Remunerazione esprima il proprio parere.

Si precisa che il Consiglio di Amministrazione del 4 maggio 2023 è stato sospeso dopo aver proceduto alla nomina dei comitati endoconsiliari, per permettere al Comitato Remunerazione appena nominato, di esprimere il proprio parere in relazione alle proposte dei compensi da attribuire agli amministratori esecutivi, non esecutivi ed indipendenti.

Controllo delle perdite in corso di formazione anno 2023

In relazione all'esercizio sociale 2023 e nell'anno 2024 sino alla data odierna, il Collegio Sindacale dà atto, in esecuzione dell'accordo quadro esistente con Orizzonti Holding S.p.A., di quanto di seguito riportato.

In data 15 maggio 2023, ha convertito da credito versamento in conto futuro aumento di capitale, l'ammontare di Euro 300 migliaia autorizzando Beewize S.p.A. a modificarne coerentemente l'appostazione contabile, con la destinazione a riserva per futuro aumento di capitale univocamente riferita alla Orizzonti Holding S.p.A.

In data 11 settembre 2023 la società Orizzonti Holding S.p.A., ha convertito da credito a versamento in conto futuro aumento di capitale l'ammontare di Euro 300 migliaia autorizzando Beewize S.p.A. a modificarne coerentemente l'appostazione contabile, con la destinazione a

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riserva per futuro aumento di capitale univocamente riferita alla Orizzonti Holding S.p.A.

In data 9 novembre 2023 la società Orizzonti Holding S.p.A. ha convertito da credito a versamento in conto futuro aumento di capitale l'ammontare di Euro 300 migliaia autorizzando Beewize S.p.A. a modificarne coerentemente l'appostazione contabile, con la destinazione a riserva per futuro aumento di capitale univocamente riferita alla Orizzonti Holding S.p.A.

In data 19 marzo 2024 la società Orizzonti Holding S.p.A. ha convertito da credito a versamento in conto futuro aumento di capitale l'ammontare di Euro 300 migliaia autorizzando Beewize S.p.A. a modificarne coerentemente l'appostazione contabile, con la destinazione a riserva per futuro aumento di capitale univocamente riferita alla Orizzonti Holding S.p.A.

Tali conversioni dei finanziamenti erogati dal socio di controllo, con la conseguente riclassificazione nella voce " Riserva per futuro aumento di capitale univocamente riferita a Orizzonti Holding S.p.A., ha evitato la riduzione del patrimonio ex art. 2446 c.c. e la conseguente convocazione dell'assemblea per gli opportuni provvedimenti.

Perdite Sterilizzate esercizi 2020 e 2021

Si segnala, inoltre, che al 31 dicembre 2023, a seguito della rilevazione della perdita d'esercizio che si somma a perdite maturate negli esercizi pregressi, tenuto conto delle riserve disponibili, la società Beewize S.p.A. ricade nella fattispecie prevista dall'art. 2447 c.c.

Si rammenta che la società Beewize S.p.A., si è avvalsa dell'applicazione delle disposizioni temporanee in materia di riduzione del capitale, di cui all'art. 1, comma 266, Legge 30 dicembre 2020, n. 178, con riferimento alla perdita dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020, pari ad Euro 1.152 migliaia, e si è avvalsa delle medesime disposizioni di cui all'art. 3, comma 1-ter, del Decreto Legge 228 del 30 dicembre 2021 convertito con modifica dalla Legge 15 del 25 febbraio 2022 anche con riferimento alla perdita dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, pari ad Euro 1.810 migliaia. Si rammenta, altresì, che in data 17 novembre 2022 abbiamo rilasciato le nostre Osservazioni alla Relazione degli Amministratori predisposta ai sensi dell'art. 125-ter del TUF, nonché ai sensi dell'art. 2446 e 2447 del codice civile e dell'art. 74 del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni, ritenendo che le soluzioni future prospettate, linee guida del piano strategico 2022-2025, ancorché basate su un giudizio necessariamente prognostico, le quali erano apparse coerenti per un percorso di copertura delle perdite conseguite in un orizzonte temporale di medio periodo, anche per il costante supporto finanziario del gruppo Orizzonti Holding S.p.A.

In data 19 dicembre 2022, l'Assemblea ordinaria degli Azionisti, ha deliberato di rinviare nei termini di legge tempo per tempo applicabili, la decisione circa l'immediata riduzione del capitale e il contemporaneo aumento del medesimo ad una cifra non inferiore al minimo legale.

Tanto premesso si evidenzia, che tenuto conto della facoltà di "sterilizzare" la copertura delle perdite dell'esercizio 2020 di euro 1.152 e 2021 di euro 1.810 fino a cinque anni, la società non ricade né nelle fattispecie previste dall'art. 2446 c.c. né nelle fattispecie previste dall'art. 2447 c.c.

Il Collegio dà atto della corretta esposizione delle informazioni relative alla sterilizzazione delle perdite degli esercizi 2020 e 2021 e, continua a ritenere ragionevole che nel medio termine, tali perdite possano trovare copertura attraverso la realizzazione di operazioni straordinarie che consentano il ritorno alla redditività ed all'autonomia finanziaria.

Bilancio di esercizio e relazione finanziaria

Per quanto di nostra competenza, possiamo attestare che:

• per quanto concerne il bilancio d'esercizio, abbiamo verificato l'osservanza delle norme di legge (o quelle a cui questa fa rinvio) regolanti la sua impostazione e formazione, mediante i controlli da noi eseguiti, nei limiti della nostra competenza di cui all'art. 2403, c.c. e all'art. 149 TUF, e le informazioni forniteci dalla società di revisione;
• le note al bilancio, oltre alle indicazioni specifiche previste dalle norme in materia di redazione del bilancio di esercizio, forniscono le informazioni ritenute opportune per rappresentare la situazione patrimoniale, finanziaria ed economica della società;
• la relazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione, da ritenersi esauriente e completa, contiene le opportune informazioni sulla gestione e la situazione della società, unitamente alla descrizione dei principali rischi ed incertezze cui la stessa è esposta;
• Vi segnaliamo che, in ottemperanza alle disposizioni di cui agli artt. 2497 e ss., c.c., nella Relazione Finanziaria annuale la Società ha fornito l'informativa in merito alla propria soggezione all'altrui attività di direzione e coordinamento. In particolare, il soggetto che svolge attività di direzione e coordinamento nei confronti della società è identificato nella Orizzonti Holding S.p.A. L'ultima entità capogruppo è, invece, identificata nella società di Carlo Holding S.r.l., che detiene il 100% del capitale sociale della Orizzonti Holding S.p.A.

Gli Amministratori hanno, altresì, rappresentato che al 31 dicembre 2023 Beewize S.p.A. risulta debitrice nei confronti di Mittel Generali Investimenti S.r.l. per complessivi € 1.727 migliaia, di cui € 1.298 migliaia in linea capitale, stante l'assegnazione alla stessa del debito postergato nei

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confronti di Blugroup S.r.l., per effetto dell'ordinanza di cui al procedimento R.G.E. 4373/2018.Si precisa che su tale finanziamento maturano interessi nella misura dell'Euribor a tre mesi maggiorato di una spread del 4,5%.

Inoltre, si dà atto che da parte della società di revisione:

• non sono emerse criticità di rilievo nel corso degli scambi di informativa intervenuti con la società di revisione ai sensi dell'art. 150 TUF nel corso dell'esercizio la società di revisione nella relazione rilasciata ai sensi dell'art. 14, D. Lgs. n. 39/2010, e dell'art. 10 del Regolamento (UE) n. 537/2014 in data 8 aprile 2024 e regolarmente depositata presso la sede sociale, non evidenzia rilievi, né connesse osservazioni o limitazioni;
• con riferimento al formato elettronico unico di comunicazione (ESEF), nelle relazioni di revisione è stato espresso un giudizio senza rilievi sulla conformità del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato alle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815; alcune informazioni contenute nelle note al bilancio consolidato quando estratte dal formato XHTML in un'istanza XBRL, a causa di taluni limiti tecnici potrebbero non essere riprodotte in maniera identica rispetto alle corrispondenti informazioni visualizzabili nel bilancio consolidato in formato XHTML;
• con riferimento alla relazione sulla gestione, ad alcune specifiche informazioni della relazione sul governo societario e agli assetti proprietari nelle relazioni di revisione è stato espresso un giudizio senza rilievisulla coerenza con il bilancio e sulla conformità alle norme di legge tra cui art. 123 bis comma 4 del D. Lgs. 58/1998;
• con riferimento alla eventuale identificazione di errori significativi nulla è stato rilevato;
• con riferimento alla relazione della società di revisione si dà atto che gli aspetti chiave evidenziati sono stati individuati:
  • valutazione dell'appropriatezza del presupposto della continuità aziendale del bilancio di esercizio di Beewize e del bilancio consolidato;
  • Test di impairment dell'avviamento relativamente al bilancio consolidato e della partecipazione in Softec S.p.A. relativamente al bilancio di Beewize S.p.A.
• è stata confermata la loro indipendenza non essendosi riscontrate elementi rapporti o situazioni tali da influenzare l'obbiettività del lavoro svolto.

Dalle informazioni assunte, il Collegio Sindacale informa che alla società incaricata della revisione legale dei conti, Deloitte & Touche S.p.A., o a soggetti a questa legati da rapporti

continuativi, non sono stati conferiti altri incarichi oltre quello di revisione legale dei conti ed in particolare una attività volta.

CONCLUSIONI

Gli Amministratori, per la redazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 e della relazione finanziaria, hanno effettuato le necessarie valutazioni in merito all'integrità del patrimonio e alla sussistenza del presupposto della continuità aziendale, anche in relazione alla riproposizione e rivisitazione delle linee guida del Piano Industriale 2023 - 2026, illustrate nel corso del Consiglio di Amministrazione del 20 marzo 2024, ribadendo la volontà di procedere alla realizzazione di operazioni straordinarie di aggregazione aziendale con potenziali partner strategici, necessarie per il ritorno all'economicità. Tale volontà si è finalmente concretizzata con la sottoscrizione di una lettera di intenti ("LOI") seppure non vincolante di cui siamo stati notiziati nel consiglio di amministrazione del 5 aprile 2024. Per i contenuti della stessa si rimanda al comunicato stampa.

In tale contesto Beewize, si propone quindi, in coerenza con le linee guida strategiche del Gruppo, come abilitatore delle crescita delle imprese, tra cui la controllata Softec S.p.A. in ambito digitale, riconfermando la propria disponibilità a ridurre la propria partecipazione in Beewize S.p.A. per favorire l'ingresso di nuovi soci industriali e finanziari sinergici.

In merito alla controllata Softec S.p.A., il socio Orizzonti Holding S.p.A. ha inviato la comunicazione di impegno al supporto patrimoniale e finanziario rendendo disponibili tutte le risorse finanziarie che si renderanno necessarie per consentire di far fronte alle obbligazioni nella misura e nei tempi richiesti per un periodo di almeno dodici mesi dalla data di approvazione della Relazione finanziaria al 31 dicembre 2023. In relazione alla lettera di supporto finanziario, si osserva che lo stesso è subordinato al permanere del controllo della società Orizzonti Holding S.p.A. in Beewize e quindi in Softec, in coerenza con l'impegno di supporto finanziario in capo alla controllante di cui vi abbiamo notiziato in apertura della nostra relazione, supporto finanziario che unitamente alla lettera di impegni non vincolante sono gli elementi sui cui poggia la continuità aziendale.

Il Collegio Sindacale, richiamando i fatti significativi illustrati in apertura della presente relazione e tenuto conto della ragionevolezza , coerenza ma anche rischiosità delle linee guide del piano strategico la quale è mitigata dal costante supporto finanziario del Gruppo Orizzonti, vigilerà

attentamente sullo stato di avanzamento di quanto previsto nella lettera di intenti non vincolante e, più in generale, dello stato di avanzamento delle Linee Guida del Piano industriale 2023- 2026.

Il Collegio Sindacale ritiene quindi non carenti, coerenti e complete le valutazioni e le analisi effettuate dagli Amministratori nella relazione finanziaria di corredo al progetto di bilancio circa il presupposto della continuità aziendale, il quale verrà costantemente monitorato, nell'espletamento degli obblighi di vigilanza che ci competono. Per quanto di nostra competenza, e considerato il contenuto della relazione della società di revisione, preso atto dell'attestazione rilasciata dal Presidente del Consiglio di Amministrazione e dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari, esprimiamo parere favorevole alla decisione di riportare a nuovo la perdita di esercizio così come formulata dal Consiglio di Amministrazione.

Milano, 8 aprile 2024

	(Dott.ssa Anna Maria Pontiggia)
______(Dott.	Jean-Paul Baroni)
______(Dott.	Antonio Soldi)

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Beewize S.p.A.

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