Baylin Technologies Inc.

Le présent prospectus simplifié est un prospectus préalable de base. Le présent prospectus simplifié a été déposé dans chacune des provinces et chacun des territoires du Canada selon un régime permettant d’attendre après qu’il soit dans sa version définitive pour déterminer certains renseignements concernant les titres offerts et d’omettre ces renseignements dans le prospectus. Ce régime exige que soit transmis aux souscripteurs un supplément de prospectus contenant les renseignements omis, dans un certain délai à compter de la souscription.

Aucune autorité en valeurs mobilières ne s’est prononcée sur la qualité des titres offerts dans le présent prospectus. Quiconque donne à entendre le contraire commet une infraction.

Les titres décrits dans le présent prospectus simplifié ne sont offerts que là où l’autorité compétente a accordé son visa. Ils ne peuvent être proposés que par des personnes dûment inscrites. Les titres n’ont pas été ni ne seront inscrits en vertu de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933 , telle qu’elle peut être modifiée, et, sous réserve de certaines exceptions, ils ne peuvent être offerts, vendus ou remis, directement ou indirectement, aux États-Unis ou à des personnes des États-Unis. Se reporter à la rubrique « Mode de placement ».

L’information intégrée par renvoi dans le présent prospectus préalable de base simplifié provient de documents déposés auprès des commissions de valeurs mobilières ou d’autorités de réglementation analogues au Canada. On peut obtenir gratuitement des exemplaires des documents intégrés par renvoi dans les présentes sur demande adressée au service des relations avec les investisseurs de Baylin Technologies inc. au 60 Columbia Way, bureau 205, Markham (Ontario) L3R 0C9, téléphone : 416-805-9127; ces documents sont également accessibles en format électronique sur le site Internet de SEDAR, à l’adresse www.sedar.com.

PROSPECTUS PRÉALABLE DE BASE

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Nouvelle émission Le 19 février 2020
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100 000 000 $ Actions ordinaires Actions privilégiées Titres de créance Bons de souscription Reçus de souscription Unités

Baylin Technologies inc. (« Baylin », la « Société », « nous », « notre » ou « nos ») peut offrir et émettre des actions ordinaires (les « actions ordinaires »), des actions privilégiées d’une série (les « actions privilégiées »), des titres de créance (les « titres de créance »), des bons de souscription visant l’achat d’actions ordinaires ou de titres de créance (les « bons de souscription »), des reçus de souscription (les « reçus de souscription ») ou des unités (les « unités ») composées d’un ou plusieurs des autres titres décrits dans le présent prospectus (appelés collectivement les « titres » et individuellement un « titre »), pour un produit brut global maximal de 100 000 000 $ (ou l’équivalent dans d’autres monnaies) au cours de la période de validité de 25 mois du présent prospectus préalable de base, y compris toute modification à celui-ci (le « prospectus »). Les titres pourront être offerts aux fins de vente séparément ou en combinaison avec un ou plusieurs autres titres, selon des montants, des prix et

des modalités que nous pouvons établir à l’occasion en fonction de nos besoins de financement, de la conjoncture du marché qui prévaut au moment de la vente et d’autres facteurs.

Les modalités d’un placement de titres, ainsi que tous les renseignements de base omis dans le présent prospectus en vertu des lois applicables seront précisés dans un ou plusieurs suppléments (chacun, un « supplément de prospectus ») qui seront remis aux acquéreurs éventuels avec le présent prospectus. Un supplément de prospectus peut comprendre des modalités variables visant les titres qui ne correspondent pas aux possibilités et aux paramètres décrits dans le présent prospectus. Chaque supplément de prospectus sera réputé être intégré par renvoi dans le présent prospectus à la date du supplément de prospectus et uniquement pour les besoins du placement des titres auxquels il se rapporte.

Vous devez savoir que l’achat de titres pourrait comporter des incidences fiscales tant au Canada qu’aux États-Unis. Le présent prospectus n’aborde pas les incidences fiscales canadiennes ou américaines, qui pourraient ne pas être présentées exhaustivement dans le supplément de prospectus en cause. Vous devriez lire l’exposé fiscal (s’il y a lieu) qui figure dans le supplément de prospectus en cause et consulter un conseiller en fiscalité indépendant en ce qui a trait à votre situation personnelle.

Un placement dans les titres comporte des risques importants. Les souscripteurs éventuels de titres devraient examiner attentivement les facteurs de risque décrits à la rubrique « Facteurs de risque » de la plus récente notice annuelle de la Société et du présent prospectus et des documents intégrés par renvoi dans le présent prospectus.

La Société n’a pas l’intention que le présent prospectus vise l’émission de « dérivés visés » ni de « titres adossés à des créances » qui sont « nouveaux », au sens donné à ces termes dans les lois sur les valeurs mobilières applicables.

Nos actions ordinaires en circulation sont inscrites à la cote de la Bourse de Toronto (la « TSX ») sous le symbole « BYL », et nos débentures convertibles non garanties prorogeables à 6,5 % en cours (les « débentures convertibles ») sont également inscrites à la cote de la TSX sous le symbole « BYL.DB ». Les débentures convertibles appartiennent à une catégorie de titres de créance distincte, ont été émises selon un capital fixe de 17 250 000 $ et cette catégorie de titres ne peut être rouverte. Tout placement de titres de créance, d’actions privilégiées, de bons de souscription, de reçus de souscription ou d’unités constituera une nouvelle émission de titres sans marché de négociation établi.

Sauf indication contraire dans le supplément de prospectus en cause, les titres (sauf les actions ordinaires) ne seront pas inscrits ni affichés aux fins de négociation à la cote d’une bourse de valeurs, et il se pourrait qu’il n’existe aucun marché pour la vente des titres (sauf les actions ordinaires). Par conséquent, les acquéreurs pourraient être incapables de revendre les titres (sauf les actions ordinaires) qu’ils auront achetés aux termes du présent prospectus ou du supplément de prospectus en cause. Cette situation pourrait avoir une incidence sur la fixation du prix des titres (sauf les actions ordinaires) sur le marché secondaire (s’il y a lieu), la transparence et la disponibilité des cours, la liquidité des titres et l’étendue des obligations réglementaires de l’émetteur. Se reporter à la rubrique « Facteurs de risque ».

Les titres décrits dans le présent prospectus ne sont offerts que là où l’autorité compétente a accordé son visa; ils ne peuvent être proposés que par des personnes dûment inscrites. Nous pouvons offrir et vendre les titres (i) par l’intermédiaire des preneurs fermes ou des courtiers, (ii) directement à un ou à plusieurs acquéreurs conformément aux dispenses prévues par les lois applicables ou (iii) par l’intermédiaire de placeurs pour compte. Chaque supplément de prospectus précisera le nom de chaque preneur ferme, courtier ou placeur pour compte dont les services ont été retenus dans le cadre du placement ou de la vente des titres auxquels se rapporte le supplément de prospectus, et il énoncera également les modalités du placement des titres, y compris, dans la mesure applicable, tous les honoraires, tout escompte ou toute autre rémunération payables aux preneurs fermes, aux courtiers ou aux placeurs pour compte dans le cadre du placement, le mode de placement des titres, le produit que nous toucherons ainsi que toute autre modalité importante du mode de placement. Se reporter à la rubrique « Mode de placement ».

Sous réserve des lois sur les valeurs mobilières applicables et sauf tel qu’il est énoncé dans un supplément de prospectus relatif à un placement de titres en particulier, en ce qui concerne tout placement de titres aux termes du présent prospectus, les preneurs fermes, les courtiers ou les placeurs pour compte pourraient effectuer des surallocations ou des opérations visant à stabiliser ou à maintenir le cours des titres à un niveau supérieur à celui qui pourrait normalement avoir cours sur le marché libre. De telles opérations, si elles sont entreprises, pourront être interrompues à tout moment. Se reporter à la rubrique « Mode de placement ».

Notre siège social et bureau principal est situé au 60 Columbia Way, bureau 205, Markham (Ontario) L3R 0C9.

Aucun preneur ferme n’a participé à la rédaction du présent prospectus ni n’en a examiné le contenu.

iii

TABLE DES MATIÈRES

DÉFINITIONS ET AUTRES QUESTIONS ............................................................................................ 5 INFORMATION PROSPECTIVE ........................................................................................................... 5 DONNÉES SUR LE MARCHÉ ET LE SECTEUR ................................................................................. 8 DOCUMENTS INTÉGRÉS PAR RENVOI ............................................................................................. 8 BAYLIN .................................................................................................................................................. 10 STRUCTURE DU CAPITAL CONSOLIDÉ ......................................................................................... 12 VENTES OU PLACEMENTS ANTÉRIEURS ...................................................................................... 12 COURS ET VOLUME DES OPÉRATIONS ......................................................................................... 12 EMPLOI DU PRODUIT ......................................................................................................................... 12 RATIO DE COUVERTURE PAR LE BÉNÉFICE ................................................................................ 13 DESCRIPTION DES TITRES ................................................................................................................ 13 TITRES INSCRITS EN COMPTE SEULEMENT ................................................................................ 21 POLITIQUE EN MATIÈRE DE DIVIDENDES ................................................................................... 23 INCIDENCES FISCALES...................................................................................................................... 23 MODE DE PLACEMENT ...................................................................................................................... 23 FACTEURS DE RISQUE....................................................................................................................... 24 EXÉCUTION DES JUGEMENTS À L’ENCONTRE DE PERSONNES ÉTRANGÈRES .................. 25 DISPENSE .............................................................................................................................................. 25 QUESTIONS D’ORDRE JURIDIQUE ................................................................................................... 26 AUDITEUR ............................................................................................................................................. 26 AGENT DES TRANSFERTS ET AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES ................. 26 DROITS DE RÉSOLUTION ET SANCTIONS CIVILES ET DROITS CONTRACTUELS DE RÉSOLUTION ................................................................................................................................. 26 ATTESTATION DE BAYLIN TECHNOLOGIES INC. ..................................................................... A-1

DÉFINITIONS ET AUTRES QUESTIONS

Sauf indication contraire ou à moins que le contexte exige une interprétation différente, tous les montants en dollars qui figurent dans le présent prospectus ainsi que dans tout supplément de prospectus sont exprimés en dollars canadiens. Sauf tel qu’il est précisé aux rubriques « Description des titres », « Description du capital-actions », « Description des actions ordinaires », « Description des actions privilégiées », « Description des titres de créance », « Description des bons de souscription », « Description des reçus de souscription » et « Description des unités » et à moins que le contexte exige une interprétation différente, dans le présent prospectus et dans tout supplément de prospectus, les termes « Baylin », la « Société », « nous », « notre » et « nos » désignent Baylin Technologies inc. et ses filiales consolidées constituées en sociétés par actions.

INFORMATION PROSPECTIVE

Le présent prospectus renferme ou intègre par renvoi de l’information prospective ainsi que des énoncés prospectifs, au sens donné à chacun de ces termes dans les lois sur les valeurs mobilières applicables. L’information prospective ne constitue pas des énoncés portant sur des faits historiques. Il s’agit plutôt d’information concernant des événements, des conditions, des faits nouveaux ou le rendement financier auxquels nous nous attendons ou que nous prévoyons, notamment des renseignements ou des énoncés concernant nos objectifs et nos stratégies pour les atteindre, des énoncés au sujet des opinions, des plans, des estimations et des intentions de la direction et des énoncés concernant des événements, des circonstances, des attentes, des résultats, des activités ou du rendement futurs. Les énoncés prospectifs peuvent habituellement être repérés par l’emploi de termes de nature prospective comme « prévoir », « croire », « devrait », « doit », « peut », « estimation », « s’attendre à », « prévision », « indiquer », « avoir l’intention de », « possible », « pourra », « planifier », « éventuel », « projet », « perspectives », « chercher à », « cibler » ou « avoir tendance à », ou leur forme négative ou d’autres variantes de ces termes ou de termes ou d’expressions comparables, ou encore par l’emploi du conditionnel ou du futur pour désigner de l’information prospective ou des énoncés prospectifs, bien que toute l’information prospective et tous les énoncés prospectifs ne renferment pas ces termes clés.

L’information prospective et les énoncés prospectifs sont fondés sur certaines hypothèses et estimations que nous avons faites en nous fondant sur l’expérience et la perception des tendances historiques, des conditions actuelles, des développements futurs prévus, dont la croissance prévue de l’industrie de l’antenne et des industries connexes, ainsi que sur d’autres facteurs que nous estimons appropriés et raisonnables dans les circonstances, mais rien ne garantit que ces hypothèses et ces estimations s’avéreront exactes.

Sans être exhaustif, l’exposé qui suit vise à cerner certains facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats futurs diffèrent sensiblement de ceux qui sont présentés dans l’information prospective et les énoncés prospectifs. Les risques et les impondérables pouvant toucher notre exploitation, notre rendement, notre évolution et les résultats de nos activités comprennent les facteurs suivants :

les risques liés aux récentes acquisitions significatives, dont l’incapacité à réaliser les rendements attendus, des difficultés d’intégration et la prise en charge de passifs inconnus importants;
les risques liés à notre dépendance envers la réussite de nos clients;
les risques liés au fait qu’une partie importante de notre chiffre d’affaires provient d’un nombre limité de clients;

les risques liés à notre dépendance envers l’intégration de nos produits dans la conception des systèmes de nos clients;
les risques liés à notre dépendance envers le maintien de nos relations stratégiques actuelles avec nos clients et à l’établissement de nouvelles relations stratégiques;
les risques liés à notre capacité à attirer de nouveaux clients compte tenu de nos relations existantes avec leurs concurrents;
les risques liés à notre dépendance envers nos filiales en exploitation;
les risques liés à un échec de la réalisation de notre stratégie de croissance;
les risques liés à notre dépendance envers des membres du personnel clés;
les risques liés à notre aptitude à attirer et à maintenir en poste des employés compétents;
les risques liés à l’exercice d’activités dans le secteur des produits de radiofréquences passives et actives, notamment à notre capacité à réagir aux technologies émergentes et aux tendances de la consommation en temps opportun et d’une manière rentable;
les risques liés à l’importante concurrence à laquelle est soumis notre secteur;
les risques liés à une concurrence féroce, qui réduit nos revenus et notre clientèle;
les risques liés à une concurrence féroce et à l’évolution technologique rapide des marchés mondiaux pour nos produits et services;
les risques liés à la conjoncture économique générale;
les risques liés à notre incapacité à concevoir de nouveaux produits;
les risques liés à l’envergure de nos activités d’exploitation;
les risques liés à notre investissement dans la recherche et le développement;
les risques liés à l’investissement dans de nouvelles stratégies commerciales et dans de nouvelles acquisitions;
les risques liés à l’effet de levier et aux clauses restrictives;
les risques liés à l’accès au financement;
les risques liés à notre incapacité à protéger nos droits de propriété intellectuelle;
les risques inhérents aux atteintes aux droits de propriété intellectuelle;
les risques inhérents aux incidents liés à la cybersécurité;
les risques liés à notre incapacité à protéger la propriété intellectuelle de nos clients;
les risques liés à notre capacité à remplir les commandes de nos clients en raison du nombre restreint d’emplacements de fabrication;
les risques liés à l’impartition de nos activités de placage et de peinture, ce qui pourrait entraîner une baisse de la qualité;
les risques liés aux probabilités de fluctuations de nos résultats d’exploitation;
les risques liés à la diminution historique des prix de vente de nos produits;
les risques liés aux fluctuations de notre marge brute;
les risques liés à la nature saisonnière de nos activités;
les risques liés à la responsabilité environnementale;
les risques liés au bouleversement de nos activités que pourraient entraîner d’éventuelles acquisitions;
les risques liés à la responsabilité du fait du produit et aux garanties;
les risques inhérents aux flux de trésorerie d’exploitation négatifs;

les risques liés à l’exercice d’activités outre-mer, y compris les restrictions en matière d’importations et d’exportations, les lois anti-corruption, les différends d’ordre commercial, la hausse des droits et des tarifs, les fluctuations de la monnaie et des taux d’intérêt, l’évolution de la réglementation, l’instabilité économique et politique et les limitations relatives au rapatriement des bénéfices;
les risques liés à la situation dans la République populaire de Chine, dans la République de Corée et dans la République socialiste du Vietnam, où nos filiales importantes exercent leurs activités;
les risques liés à notre utilisation de sceaux en Chine;
les risques liés à l’exécution de jugements;
les risques liés aux pots-de-vin ou à d’autres formes de corruption;
les risques inhérents aux catastrophes naturelles;
les risques liés aux actions ordinaires, notamment à la volatilité des marchés, à la faible probabilité que des dividendes soient versés, au fardeau réglementaire supplémentaire et aux dépenses connexes découlant du statut de société ouverte, à la dilution occasionnée par les émissions futures de titres de participation et les ventes futures d’actions ordinaires par les initiés;
les risques liés à l’influence de 2385796 Ontario Inc.

Des renseignements supplémentaires sur ces risques ainsi que d’autres risques, impondérables et facteurs pouvant avoir une incidence sur nos activités d’exploitation ou nos résultats financiers sont fournis dans les documents d’information que nous déposons de temps à autre auprès des commissions de valeurs mobilières ou des autorités de réglementation analogues de chacune des provinces et de chacun des territoires du Canada et qui sont intégrés par renvoi dans le présent prospectus. Plus précisément, veuillez vous reporter aux facteurs de risque décrits à la rubrique « Facteurs de risque » du présent prospectus et de la notice annuelle (au sens donné à chacun de ces termes à la rubrique « Documents intégrés par renvoi »).

Les investisseurs doivent savoir que la liste de facteurs de risque qui précède n’est pas exhaustive. L’incidence de l’un ou l’autre de ces risques, impondérables ou facteurs sur un énoncé prospectif donné est incertaine puisque ces facteurs peuvent être indépendants et que le plan d’action futur de la direction sera tributaire de notre évaluation de l’ensemble des renseignements à ce moment. Même si nous sommes d’avis que les prévisions exprimées dans les énoncés prospectifs sont raisonnables compte tenu des renseignements dont nous disposions à la date du présent prospectus ou à la date indiquée dans les documents intégrés par renvoi dans le présent prospectus, notamment dans tout supplément de prospectus, selon le cas, nous ne pouvons donner aucune garantie à l’égard des résultats, des niveaux d’activités et des réalisations futurs. De nouveaux facteurs émergent à l’occasion et la direction ne peut prédire tous ces facteurs ni évaluer à l’avance les effets que chacun d’entre eux pourrait avoir sur nos activités ni dans quelle mesure un facteur ou une combinaison de facteurs peuvent faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux qui sont présentés dans l’information prospective.

Vous ne devriez pas vous fier indûment aux renseignements qui figurent dans le présent prospectus ou qui y sont intégrés par renvoi puisque les résultats réels différeront des renseignements fournis dans les présentes et les écarts pourraient être importants. Nous ne faisons aucune déclaration quant à savoir si les résultats réels obtenus correspondront, en totalité ou en partie, aux résultats présentés dans l’information prospective. En outre, les énoncés prospectifs qui figurent dans les présentes ou dans les documents qui sont intégrés par renvoi dans les présentes sont donnés en date du présent prospectus ou à la date indiquée dans les documents qui ont intégrés par renvoi dans le présent prospectus, selon le cas, et, sauf si les lois

applicables l’exigent, nous ne nous engageons nullement à mettre à jour ou à réviser l’information prospective, que ce soit pour tenir compte de nouveaux renseignements ou d’événements futurs ou pour d’autres raisons.

La présente mise en garde vise expressément l’information prospective et les énoncés prospectifs qui figurent dans le présent prospectus ou dans les documents qui y sont intégrés par renvoi.

DONNÉES SUR LE MARCHÉ ET LE SECTEUR

Sauf indication contraire, les données sur le marché et le secteur qui figurent dans le présent prospectus ou qui y sont intégrées par renvoi sont fondées sur les renseignements tirés de publications indépendantes du secteur, d’études de marché, de rapports d’analystes et de sondages ou d’autres sources d’information publiques. Bien que la Société estime que ces sources sont, dans la plupart des cas, fiables, les données sur le marché et le secteur prêtent à interprétation et ne peuvent être vérifiées avec une certitude absolue en raison des limites quant à la disponibilité et à la fiabilité des données brutes, de la nature volontaire du processus de collecte de données et d’autres limites et impondérables inhérents aux sondages. La Société n’a pas vérifié de façon indépendante les données provenant de sources indépendantes dont il est question dans le présent prospectus ou qui y sont intégrées par renvoi et, par conséquent, elle ne peut en garantir l’exactitude ou l’exhaustivité.

DOCUMENTS INTÉGRÉS PAR RENVOI

L’information intégrée par renvoi dans le présent prospectus provient de documents déposés auprès de différentes commissions des valeurs mobilières ou autorités de réglementation analogues au Canada. On peut obtenir gratuitement des exemplaires des documents intégrés par renvoi dans les présentes sur demande adressée au service des relations avec les investisseurs de Baylin au 60 Columbia Way, bureau 205, Markham (Ontario) L3R 0C9, téléphone : 416-805-9127; ces documents sont également accessibles en format électronique sur le site Internet de SEDAR, à l’adresse www.sedar.com.

Les documents suivants de Baylin ont été déposés auprès des commissions de valeurs mobilières ou d’autorités de réglementation analogues de chacune des provinces et de chacun des territoires du Canada et sont expressément intégrés par renvoi dans le présent prospectus et en font partie intégrante :

a) la notice annuelle de Baylin datée du 13 mars 2019 pour l’exercice terminé le 31 décembre 2018 (la « notice annuelle »);
b) les états financiers consolidés audités de Baylin (i) au 31 décembre 2018 et pour l’exercice terminé à cette date, ainsi que les notes y afférentes et le rapport de l’auditeur indépendant de RSM Canada LLP s’y rapportant et (ii) aux 31 décembre 2017 et 2016 et pour l’exercice terminé à cette date, ainsi que les notes y afférentes et le rapport de l’auditeur indépendant de PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l. s’y rapportant;
c) le rapport de gestion (le « rapport de gestion ») de Baylin pour l’exercice terminé le 31 décembre 2018;
d) la circulaire d’information de la direction datée du 1[er] avril 2019 relative à l’assemblée annuelle des actionnaires de Baylin qui s’est tenue le 14 mai 2019;
e) les états financiers consolidés condensés intermédiaires non audités pour le trimestre et la période de neuf mois terminés le 30 septembre 2019, ainsi que les notes y afférentes (les « états financiers intermédiaires »);

f) le rapport de gestion de Baylin pour le trimestre et la période de neuf mois terminés le 30 septembre 2019;
g) la déclaration d’acquisition d’entreprise datée du 29 août 2018 relative à l’acquisition par Baylin de Micro-Onde Alga Inc.;
h) la déclaration de changement important datée du 4 avril 2019 relative aux facilités de crédit de Baylin.

Les documents du type de ceux dont le Règlement 44-101 sur le placement de titres au moyen d’un prospectus simplifié exige qu’ils soient intégrés par renvoi dans un prospectus simplifié, y compris les déclarations de changement important (sauf les déclarations de changement important confidentielles), les états financiers intermédiaires (y compris les annexes comportant des renseignements actualisés sur le ratio de couverture par le bénéfice) et annuels, ainsi que les rapports de l’auditeur s’y rapportant, les analyses par la direction des résultats d’exploitation et de la situation financière, les circulaires d’information de la direction, les notices annuelles et les déclarations d’acquisition d’entreprise que nous déposons auprès des commissions de valeurs mobilières ou d’autorités de réglementation analogues de chacune des provinces et de chacun des territoires du Canada, entre la date du présent prospectus et la fin de tout placement de titres, sont réputés être intégrés par renvoi dans le présent prospectus.

Lorsque nous déposerons une nouvelle notice annuelle avec les états financiers annuels audités et le rapport de gestion s’y rapportant, et que, au besoin, ils sont acceptés par les commissions de valeurs mobilières ou les autorités de réglementation analogues de chacune des provinces et de chacun des territoires du Canada pendant la période de validité du présent prospectus, les documents suivants ne seront plus réputés intégrés par renvoi dans le présent prospectus pour les besoins d’offres et de ventes futures de titres aux termes du présent prospectus : la notice annuelle pour l’exercice précédent, les états financiers annuels audités pour l’exercice précédent et les rapports de gestion s’y rapportant, tous les états financiers intermédiaires non audités et les rapports de gestion s’y rapportant, les déclarations de changement important et les déclarations d’acquisition d’entreprise déposées avant le début de l’exercice pour lequel la nouvelle notice annuelle et les états financiers annuels audités et les rapports de gestion s’y rapportant sont déposés. Lorsque nous déposons de nouveaux états financiers intermédiaires et le rapport de gestion s’y rapportant auprès des commissions de valeurs mobilières ou d’autorités de réglementation analogues de chacune des provinces et de chacun des territoires du Canada pendant la période de validité du présent prospectus, tous les états financiers intermédiaires et les rapports de gestion s’y rapportant déposés avant les nouveaux états financiers consolidés intermédiaires et les rapports de gestion s’y rapportant ne seront plus réputés intégrés par renvoi dans le présent prospectus aux fins d’offres et de ventes futures de titres aux termes du présent prospectus. Lorsque nous déposerons une nouvelle circulaire d’information relative à une assemblée annuelle des actionnaires auprès des commissions de valeurs mobilières ou d’autorités de réglementation analogues de chacune des provinces et de chacun des territoires du Canada pendant la période de validité du présent prospectus, la circulaire d’information relative à l’assemblée annuelle des actionnaires précédente ne sera plus réputée intégrée par renvoi dans le présent prospectus aux fins d’offres et de ventes futures de titres aux termes du présent prospectus.

Un supplément de prospectus présentant les modalités particulières d’un placement de titres ainsi que d’autres renseignements relatifs aux titres sera remis aux acquéreurs éventuels des titres avec le présent prospectus et sera réputé intégré par renvoi au présent prospectus à la date du supplément de prospectus et uniquement aux fins du placement des titres auxquels il se rapporte.

Toute déclaration figurant dans le présent prospectus ou dans un document intégré par renvoi dans les présentes, ou réputé l’être, sera réputée modifiée ou remplacée, pour les besoins du présent prospectus, dans la mesure où une déclaration contenue dans les présentes ou dans tout autre document déposé par la suite qui est également intégré par renvoi dans les présentes, ou est réputé l’être, modifie ou remplace la déclaration en cause. Il n’est pas nécessaire que la déclaration de modification ou de remplacement indique qu’elle modifie ou remplace une déclaration antérieure ni qu’elle comprenne d’autres renseignements fournis dans le document qu’elle modifie ou remplace. Le fait de modifier ou de remplacer une déclaration n’est pas réputé constituer une admission à quelque fin que ce soit selon laquelle la déclaration modifiée ou remplacée constituait, au moment où elle a été faite, une information fausse ou trompeuse, une déclaration inexacte relative à un fait important ou une omission d’énoncer un fait important dont la mention est requise ou nécessaire pour qu’une déclaration ne soit pas fausse ou trompeuse à la lumière des circonstances dans lesquelles elle a été faite. Tout énoncé ainsi modifié ou remplacé ne sera pas réputé, sauf dans sa forme modifiée ou remplacée, faire partie du présent prospectus.

Les investisseurs éventuels ne devraient se fier qu’à l’information contenue ou intégrée par renvoi dans le présent prospectus ou dans un supplément de prospectus. Nous n’avons autorisé personne à fournir aux investisseurs éventuels des renseignements supplémentaires ou différents. Nous ne faisons pas une offre de titres dans un territoire où une telle offre n’est pas autorisée par la loi. Les investisseurs éventuels ne devraient pas présumer que l’information qui figure ou qui est intégrée par renvoi dans le présent prospectus ou dans tout supplément de prospectus est exacte à toute autre date que celle du document en cause.

BAYLIN

Renseignements généraux

Baylin a été constituée en société par actions le 24 septembre 2013 sous le régime de la Loi sur les sociétés par actions (Ontario). Son siège social et bureau principal est situé au 60 Columbia Way, bureau 205, Markham (Ontario) L3R 0C9.

Activités de Baylin

Baylin est une société de gestion de la technologie sans fil diversifiée de premier plan qui exerce ses activités à l’échelle mondiale. Nous sommes axés sur la recherche, la conception, le développement, la fabrication et la vente de produits de radiofréquence (« RF ») active et passive et de produits et services de micro-ondes terrestres. Nos produits sont commercialisés et vendus principalement sous les noms commerciaux Galtronics, Advantech sans fil et Micro-Onde Alga.

Galtronics

Le secteur d’activité Galtronics, établi depuis 1978, conçoit et fabrique des solutions novatrices d’antennes sans fil pour répondre aux besoins de ses clients. Nous nous efforçons de combler les besoins de nos clients en leur tenant lieu de partenaires de confiance, de la conception initiale à la fabrication. Nos antennes et nos produits grand public sont conçus sur mesure pour répondre aux besoins en infrastructures mobiles, intégrées et sans fil de nos clients et comprennent des produits comme les systèmes d’antennes réparties (SAR), les antennes de station de base, les antennes à petites cellules et les modules d’antenne MIMO 5G (appareils à entrées multiples et à sorties multiples). Depuis sa constitution en société, Galtronics a vu ses activités commerciales s’étendre sur une plateforme internationale, et exerce désormais ses activités en Amérique du Nord et en Asie.

Advantech sans fil

Le secteur d’activité Advantech sans fil, acquis par Baylin en janvier 2018, est un chef de file des fournisseurs de solutions de communications sans fil à large bande pour les clients commerciaux, les infrastructures essentielles et les services gouvernementaux et militaires. Il conçoit et fabrique des produits à radiofréquences et à micro-ondes personnalisables pour les marchés des communications sans fil hautement spécialisés. Les solutions de Advantech sans fil permettent aux clients d’obtenir une connectivité fiable partout dans le monde. L’entreprise conçoit des solutions de communication terrestre et par satellite clés en main qui optimisent les performances et réduisent au maximum les frais d’exploitation. Depuis plus de 25 ans, l’entreprise développe des innovations considérables et a notamment introduit la technologie au nitrure de gallium, qui a permis de créer des produits de plus en plus compacts, légers et puissants.

Micro-Onde Alga

Le secteur d’activité Micro-Onde Alga, acquis par Baylin en juillet 2018, est un chef de file du secteur de l’ingénierie, de la conception et du développement de composantes de radiofréquences et de micro-ondes. Depuis sa constitution en société en 2003, l’entreprise est l’un des principaux fournisseurs d’amplificateurs de puissance intégrés à radiofréquences et à micro-ondes, d’amplificateurs pulsés utilisés dans la fabrication de radars, de produits d’émetteurs-récepteurs ainsi que de composantes et de systèmes passifs à radiofréquences.

Veuillez vous reporter à la notice annuelle pour obtenir une description plus détaillée de la Société et de ses activités.

Faits nouveaux

Il n’y a eu aucun fait nouveau important dans les activités de la Société depuis le 5 novembre 2019, date des états financiers intermédiaires, qui n’a pas été déclaré dans le présent prospectus ou dans les documents qui y sont intégrés par renvoi.

Renseignements sur le coronavirus

À l’instar de nombreuses autres sociétés exerçant des activités en Chine, l’éclosion du coronavirus a eu une incidence sur nos activités. Bien que les autorités locales aient récemment approuvé la réouverture de notre installation de fabrication située à Wuxi, en Chine, la capacité d’exploitation y est réduite, et nous sommes confrontés à une certaine pénurie de main-d’œuvre et certains clients et fournisseurs ne fonctionnent pas à pleine capacité. En ce moment, les produits d’antennes qui y sont fabriqués font face à de plus longs délais de livraison. Nous continuons de surveiller la situation de près et prenons des mesures afin d’atténuer l’incidence de cette éclosion sur nos activités. À cette étape, il est trop tôt pour prédire toute l’ampleur de cette éclosion, puisque nous ne savons pas quand la propagation du virus sera maîtrisée ni à quel point nos mesures d’atténuation diminueront les répercussions financières.

Autres questions

À l’assemblée annuelle des actionnaires de la Société qui s’est tenue le 14 mai 2019, plus de personnes ont choisi de s’abstenir de voter que de voter en faveur de M. David M. Gelerman, qui se présentait afin d’être réélu à titre d’administrateur. La politique de vote à la majorité des voix de la Société, prévoyait que M. Gelerman remettrait sa démission au conseil d’administration de la Société. M. Gelerman était d’avis qu’il n’était pas tenu de le faire compte tenu des circonstances. Les parties ont

ensuite déposé des demandes auprès de la Cour supérieure de justice de l’Ontario (rôle commercial) pour trancher la question. À la fin janvier 2020, la Cour a annulé la politique de vote à la majorité des voix de la Société et a déclaré que M. Gelerman avait le droit de compléter son mandat à titre d’administrateur de la Société, lequel prendra fin à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires de la Société qui se tiendra en mai 2020. La Société est d’avis que la décision de la Cour comportait des erreurs et elle envisage de la porter en appel.

STRUCTURE DU CAPITAL CONSOLIDÉ

Il n’y a eu aucun changement important dans le capital-actions et dans les capitaux d’emprunt de la Société, sur une base consolidée, depuis le 5 novembre 2019, date des états financiers intermédiaires, qui n’a pas été déclaré dans le présent prospectus ou dans les documents qui y sont intégrés par renvoi.

VENTES OU PLACEMENTS ANTÉRIEURS

Les ventes ou les placements antérieurs seront présentés conformément aux exigences dans un supplément de prospectus relatif à l’émission des titres visés par le supplément de prospectus en cause.

COURS ET VOLUME DES OPÉRATIONS

Les cours et le volume des opérations sur les titres (s’il y a lieu) seront présentés conformément aux exigences dans un supplément de prospectus relatif à l’émission des titres visés par le supplément de prospectus en cause.

EMPLOI DU PRODUIT

La Société a l’intention d’affecter le produit net tiré du placement de titres à l’une ou l’autre des fins suivantes : (i) les dépenses en immobilisations, notamment au soutien des activités de recherche et développement en cours, (ii) au fonds de roulement, (iii) à la réduction de la dette, (iv) aux acquisitions et (v) aux besoins généraux de l’entreprise.

La Société a enregistré des flux de trésorerie négatifs provenant de ses activités d’exploitation pour la période de neuf mois terminée le 30 septembre 2019. Si la Société enregistre des flux de trésorerie négatifs provenant de ses activités d’exploitation pour des périodes comptables futures, il est possible qu’elle doive utiliser une partie de son fonds de roulement ou de sa facilité de crédit bancaire pour financer ces flux de trésorerie d’exploitation négatifs ou pour chercher d’autres sources de financement. La Société s’attend à ce que les ressources dont elle dispose actuellement lui permettent de poursuivre ses activités bien au-delà de la prochaine période de 12 mois qui suivra la date du présent prospectus.

La Société évalue constamment le marché pour repérer des possibilités d’acquisitions relutives, mais n’en avait pas planifié à la date du présent prospectus.

Les renseignements sur l’emploi que nous ferons du produit net tiré d’un placement de titres en particulier dépendront de la taille et du type du placement et seront présentés dans le supplément de prospectus relatif à ce placement.

RATIO DE COUVERTURE PAR LE BÉNÉFICE

Les ratios de couverture par le bénéfice seront présentés au besoin dans le supplément de prospectus relatif à l’émission de titres de créance ou d’actions privilégiées aux termes du présent prospectus.

DESCRIPTION DES TITRES

Le présent prospectus renferme une description sommaire des actions ordinaires, des actions privilégiées, des titres de créance, des bons de souscription, des reçus de souscription et des unités que la Société peut émettre à l’occasion. Ces descriptions sommaires ne prétendent pas être des descriptions exhaustives pour chaque type de titres. Les modalités et les dispositions supplémentaires des titres offerts au moyen du supplément de prospectus s’y rapportant seront présentées dans le supplément de prospectus déposé à l’égard des titres en cause. Dans les rubriques qui suivent, les termes « nous », « notre », « nos », « Baylin » ou la « Société » désignent uniquement Baylin Technologies inc. et non l’une de nos filiales constituées en sociétés par actions ou en sociétés de personnes ou l’une de nos coentreprises.

DESCRIPTION DU CAPITAL-ACTIONS

Le capital-actions autorisé de la Société est composé d’un nombre illimité d’actions ordinaires (dont 40 231 090 actions ordinaires étaient en circulation au 1[er] janvier 2020) ainsi que d’un nombre illimité d’actions privilégiées émises en séries (dont aucune n’était en circulation au 1[er] janvier 2020).

DESCRIPTION DES ACTIONS ORDINAIRES

Les porteurs d’actions ordinaires ont le droit de recevoir un avis de convocation aux assemblées des actionnaires de la Société, d’y assister et d’y voter (à l’exception des assemblées auxquelles seuls les porteurs d’une autre catégorie ou d’une autre série d’actions ont le droit de voter de façon distincte en tant que porteurs d’actions de cette catégorie ou de cette série) et ont le droit d’y exprimer une voix par action ordinaire qu’ils détiennent. Les porteurs d’actions ordinaires ont le droit de toucher les dividendes déclarés par le conseil d’administration de la Société sur les actions ordinaires, sous réserve des droits des porteurs des actions privilégiées et des autres actions qui occupent un rang supérieur à celui des actions ordinaires quant au versement de dividendes. En cas de liquidation ou de dissolution de la Société, sous réserve des droits des porteurs d’actions privilégiées et des autres actions qui occupent un rang supérieur à celui des actions ordinaires, les porteurs d’actions ordinaires auront le droit de recevoir le reliquat des biens et de l’actif de la Société qui occupent un rang égal à celui des actions ordinaires, sans préférence ni distinction.

Les actions ordinaires peuvent être offertes séparément ou en combinaison avec un ou plusieurs autres titres.

DESCRIPTION DES ACTIONS PRIVILÉGIÉES

Les actions privilégiées sont émises en séries et le conseil d’administration de la Société a le droit, à l’occasion, de fixer le nombre d’actions de chaque série et de déterminer la désignation de chaque série ainsi que les droits, les privilèges, les restrictions et les conditions rattachées aux actions privilégiées de chaque série. Les porteurs d’actions ordinaires ont le droit de toucher les dividendes déclarés par le conseil d’administration de la Société avant ceux qui sont déclarés sur les actions ordinaires et toute autre catégorie d’actions qui occupent un rang supérieur à celui des actions privilégiées. Les porteurs d’actions privilégiées, sauf disposition contraire dans les modalités d’une série d’actions privilégiées ou

conformément aux exigences prévues par la loi, n’auront pas le droit de voter aux assemblées des actionnaires de la Société. Advenant la liquidation ou la dissolution de la Société, les porteurs des actions privilégiées auront le droit de toucher tous les montants auxquels ils pourraient avoir droit à ce moment avant qu’un montant soit versé ou que l’actif de la Société soit réparti entre les porteurs d’actions ordinaires ou d’actions d’une autre catégorie qui occupent un rang supérieur à celui des actions privilégiées.

Les actions privilégiées peuvent être offertes séparément ou en combinaison avec un ou plusieurs autres titres.

Le texte qui suit présente certaines modalités et dispositions générales des actions privilégiées. Les modalités et les dispositions propres à chaque série d’actions privilégiées offerte aux termes d’un supplément de prospectus et la mesure dans laquelle les modalités et les dispositions d’ordre général décrites ci-dessous pourraient s’appliquer à ces actions privilégiées seront précisées dans le supplément de prospectus en cause. La description qui suit des actions privilégiées ainsi que toute description qui en est faite dans le supplément de prospectus en cause ne sont pas exhaustives et elles sont entièrement visées par le texte intégral des statuts de la Société et doivent être lues à la lumière de ce texte.

Les modalités des actions privilégiées pourraient comprendre une ou plusieurs des modalités suivantes :

a) le prix d’offre des actions privilégiées;
b) le titre et la désignation de chaque série d’actions privilégiées et le nombre d’actions de chaque série d’actions privilégiées;
c) le taux de dividende ou le mode de calcul des dividendes, les dates de versement des dividendes et le ou les endroits où les dividendes seront versés, la question de savoir si les dividendes seront cumulatifs et, s’ils sont cumulatifs, les dates auxquelles ils commenceront à s’accumuler;
d) les caractéristiques et les droits de conversion ou d’échange;
e) la question de savoir si les actions privilégiées pourront faire l’objet d’un rachat ainsi que le prix de rachat et les autres modalités et conditions rattachées aux droits de rachat;
f) les droits en cas de liquidation;
g) les dispositions relatives au fonds d’amortissement;
h)
les droits de vote;
i) la question de savoir si les actions privilégiées seront émises sous forme entièrement nominative ou sous forme d’« inscription en compte seulement »;
j) les autres droits, privilèges, restrictions et conditions rattachés aux actions privilégiées;
k) toute autre modalité.

DESCRIPTION DES TITRES DE CRÉANCE

Le texte qui suit présente certaines modalités et dispositions générales des titres de créance. Les modalités et les dispositions précises des titres de créance faisant l’objet de tout supplément de prospectus, et la portée dans laquelle les modalités et les dispositions générales précisées ci-dessous peuvent s’y appliquer, seront décrites dans ce supplément de prospectus.

Les titres de créance peuvent être offerts séparément ou en combinaison avec un ou plusieurs autres titres. Baylin pourrait à l’occasion émettre des titres de créance et contracter d’autres dettes autrement que par l’émission de titres de créance aux termes du présent prospectus.

Les titres de créance seront émis aux termes d’un ou de plusieurs actes (chacun, un « acte de fiducie »), conclus dans chaque cas entre Baylin et une institution financière ou une société de fiducie constituée sous le régime des lois du Canada ou d’une province du Canada et autorisée à exercer ses activités en qualité de fiduciaire (chacune, un « fiduciaire »).

Le texte qui suit décrit certaines modalités et dispositions générales se rapportant aux titres de créance et ne se veut pas exhaustif. La description suivante est visée par les dispositions détaillées de l’acte de fiducie applicable. Par conséquent, elle devrait être lue à la lumière de l’acte de fiducie applicable, dont nous déposerons un exemplaire auprès de la commission de valeurs mobilières ou de l’autorité de réglementation analogue de chacune des provinces et de chacun des territoires du Canada. Il sera possible d’en consulter une version électronique à l’adresse www.sedar.com.

Questions d’ordre général

Les titres de créance pourront être émis en une ou plusieurs séries. Nous pourrons préciser le capital global maximal pour les titres de créance d’une série donnée et, sauf indication contraire dans le supplément de prospectus applicable, une série de titres de créance supplémentaires pourrait être émis sur réouverture de la série. Nous pouvons émettre des titres de créance sous forme entièrement nominative ou sous forme d’« inscription en compte seulement ». Se reporter à la rubrique « Titres inscrits en compte seulement ».

Les modalités des titres de créance pourraient comprendre une ou plusieurs des modalités suivantes :

a) la désignation, le capital global et les coupures autorisées de ces titres de créance;
b) la limite applicable au capital global de ces titres de créance;
c) la monnaie ou les coupures en échange desquelles les titres de créance peuvent être achetés et la monnaie ou les coupures dans lesquelles le capital et les intérêts sont payables (dans chaque cas, s’il ne s’agit pas de dollars canadiens);
d) le prix d’émission (au pair, à escompte ou à prime) de ces titres de créance;
e) la ou les dates auxquelles ces titres de créance seront émis et livrés;
f) la ou les dates d’échéance de ces titres de créance, y compris toute disposition relative au report d’une date d’échéance ou le mode d’établissement de ces dates;
g) le ou les taux annuels (fixes ou variables) auxquels ces titres de créance porteront intérêt (s’il y a lieu) et, s’ils sont variables, le mode d’établissement de ces taux;

h) la date ou les dates à compter desquelles les intérêts courront et seront exigibles et la date ou les dates de référence pour leur paiement, ou la méthode utilisée pour établir ces dates;
i) s’il y a lieu, les dispositions relatives à la subordination des titres de créance à d’autres dettes de Baylin;
j) le fiduciaire désigné dans l’acte de fiducie aux termes duquel les titres de créance doivent être émis;
k) les modalités de rachat ou les autres modalités aux termes desquelles les titres de créance pourront être éteints à l’échéance ou avant celle-ci;
l) les modalités relatives au remboursement ou au fonds d’amortissement;
m) les cas de défaut applicables à ces titres de créance;
n) une indication selon laquelle les titres de créance doivent ou non être émis sous forme nominative ou sous forme de titres globaux temporaires ou permanents, ainsi que le mode d’échange, de transfert et de propriété de ces titres;
o) les modalités d’échange ou de conversion, y compris les modalités relatives à la conversion des titres de créance en actions ordinaires ou en d’autres titres de la Société, et les dispositions visant leur rajustement;
p) s’il y a lieu, la capacité de Baylin de régler la totalité ou une partie du rachat de ces titres de créance, le paiement des intérêts sur ces titres de créance ou le remboursement du capital impayé à l’échéance de ces titres de créance dans le cadre de l’émission de titres de Baylin ou de toute autre entité, ainsi que les restrictions qui s’appliquent aux personnes en faveur desquelles ces titres pourront être émis;
q) les dispositions qui s’appliquent à la modification des modalités de l’acte de fiducie;
r) toute autre modalité ou clause restrictive importante relative à ces titres de créance.

Un supplément de prospectus pourra indiquer d’autres modalités des titres de créance qui ne font pas partie des possibilités et des caractéristiques décrites dans le présent prospectus.

Dans la mesure où des titres de créance peuvent être convertis en d’autres titres, avant la conversion, les porteurs de ces titres de créance n’auront aucun des droits des porteurs de titres dans lesquels les titres de créance peuvent être convertis, y compris le droit de recevoir des dividendes et le droit d’exercer les droits de vote rattachés aux titres sous-jacents.

Rang

Les titres de créance peuvent être des obligations garanties ou non garanties de Baylin. Les titres de créance seront des dettes de premier rang ou subordonnées de Baylin selon ce qui sera décrit dans le supplément de prospectus applicable. Si les titres de créance sont des dettes de premier rang non garanties, ils seront de rang égal et proportionnel à toutes les autres dettes non garanties de Baylin émises et en circulation au moment en cause qui ne seront pas subordonnées. Si les titres de créance sont des dettes subordonnées, ils seront subordonnés aux dettes de premier rang de Baylin, tel qu’il est décrit dans le supplément de prospectus applicable, et leur rang sera égal et proportionnel à celui des autres dettes subordonnées de Baylin émises et en circulation au moment en cause, tel qu’il est décrit dans le

supplément de prospectus applicable. Nous nous réservons le droit de préciser dans un supplément de prospectus si une série donnée de titres de créance subordonnés est subordonnée à une autre série de titres de créance subordonnés.

Nous exerçons une partie importante de nos activités par l’entremise de filiales. Les titres de créance constitueront les obligations exclusives de Baylin Technologies inc. Les filiales ne garantiront pas le paiement des montants dus sur les titres de créance. Par conséquent, les titres de créance seront structurellement subordonnés de fait à tous les autres passifs actuels et futurs (y compris les comptes fournisseurs et les autres dettes) de nos filiales.

DESCRIPTION DES BONS DE SOUSCRIPTION

Le texte qui suit présente certaines modalités et dispositions générales des bons de souscription. Les modalités et les conditions précises des bons de souscription faisant l’objet de tout supplément de prospectus, et la mesure dans laquelle les modalités et dispositions générales exposées ci-dessous peuvent s’y appliquer, seront décrites dans ce supplément de prospectus.

Les bons de souscription peuvent être offerts séparément ou en combinaison avec un ou plusieurs autres titres.

Les bons de souscription seront émis aux termes d’un acte distinct ou d’un autre accord (chacun, un « acte relatif aux bons de souscription »).

Le texte qui suit décrit certaines modalités et dispositions générales des bons de souscription et ne se veut pas exhaustif. La description suivante est visée par les dispositions détaillées de l’acte relatif aux bons de souscription applicable. Par conséquent, elle devrait être lue à la lumière de l’acte relatif aux bons de souscription applicable, dont nous déposerons un exemplaire auprès de la commission de valeurs mobilières ou de l’autorité de réglementation analogue de chacune des provinces et de chacun des territoires du Canada. Il sera possible d’en consulter une version électronique à l’adresse www.sedar.com.

Les modalités des bons de souscription pourraient comprendre une ou plusieurs des modalités suivantes :

a) le nombre de bons de souscription offerts;
b) le ou les prix d’offre des bons de souscription;
c) le mode d’établissement du ou des prix d’offre (si le placement n’est pas un placement à prix fixe);
d) la monnaie dans laquelle les bons de souscription seront offerts et dans laquelle le prix d’exercice des bons de souscription pourrait être payable;
e) les titres contre lesquels les bons de souscription sont exercés;
f) les conditions d’exercice des bons de souscription contre des titres et les conséquences si ces conditions ne sont pas respectées;

g) le nombre de titres qui seront émis à l’exercice de chaque bon de souscription et le prix par titre ou le capital global, la dénomination et les modalités des séries de titres de créance qui seront émises à l’exercice des bons de souscription ainsi que les situations ou les conditions dans lesquelles le montant des titres pourra faire l’objet d’un rajustement;
h) la date à laquelle le droit d’exercice des bons de souscription débutera et la date à laquelle ce droit expirera;
i) les circonstances, s’il en est, dans lesquelles les bons de souscription seront réputés avoir été exercés automatiquement;
j) l’identité de l’agent pour les bons de souscription, s’il y a lieu;
k) la question de savoir si les bons de souscription seront inscrits en bourse;
l) la question de savoir si les bons de souscription seront émis avec d’autres titres et, le cas échéant, le montant et les modalités de ces titres;
m) le montant de souscription minimal ou maximal;
n) la questions de savoir si les bons de souscription seront émis sous forme nominative, sous forme d’« inscription en compte seulement », par l’intermédiaire du système d’inventaire de titres sans certificats, au porteur ou sous forme de titres globaux temporaires ou permanents, ainsi que le mode d’échange, de transfert et de propriété de ces bons de souscription;
o) les facteurs de risque importants liés aux bons de souscription et aux titres qui seront émis à l’exercice des bons de souscription;
p) les incidences fiscales fédérales canadiennes importantes de la propriété des bons de souscription et des titres qui seront émis à l’exercice des bons de souscription;
q) les autres droits, privilèges, restrictions et conditions rattachés aux bons de souscription et aux titres qui seront émis à l’exercice des bons de souscription;
r) les autres modalités ou conditions importantes des bons de souscription et des titres qui seront être émis à l’exercice des bons de souscription.

Un supplément de prospectus pourra indiquer d’autres modalités des bons de souscription qui ne font pas partie des possibilités et des caractéristiques décrites dans le présent prospectus.

Avant l’exercice de leurs bons de souscription, leurs porteurs n’auront aucun des droits des porteurs des titres pouvant être achetés à l’exercice de ces bons de souscription, y compris le droit de recevoir des dividendes et le droit d’exercer les droits de vote rattachés aux titres sous-jacents.

DESCRIPTION DES REÇUS DE SOUSCRIPTION

Le texte qui suit présente certaines modalités et dispositions générales des reçus de souscription. Les modalités et les dispositions précises des reçus de souscription faisant l’objet de tout supplément de prospectus, et la portée dans laquelle les modalités et les dispositions générales précisées ci-dessous peuvent s’y appliquer, seront décrites dans ce supplément de prospectus.

Les reçus de souscription peuvent être offerts séparément ou en combinaison avec un ou plusieurs autres titres.

Les reçus de souscription seront émis aux termes d’un acte distinct ou d’une autre convention (chacune, une « convention relative aux reçus de souscription »).

Le texte qui suit décrit certaines modalités et dispositions générales se rapportant aux reçus de souscription et ne se veut pas exhaustif. La description suivante est visée par les dispositions détaillées de la convention relative aux reçus de souscription applicable. Par conséquent, elle devrait être lue à la lumière de la convention relative aux reçus de souscription applicable, dont nous déposerons un exemplaire auprès de la commission de valeurs mobilières ou de l’autorité de réglementation analogue de chacune des provinces et de chacun des territoires du Canada. Il sera possible d’en consulter une version électronique à l’adresse www.sedar.com.

Les modalités des reçus de souscription pourraient comprendre une ou plusieurs des modalités suivantes :

a) le nombre de reçus de souscription offerts;
b)
le ou les prix d’offre des reçus de souscription;
c) le mode d’établissement du ou des prix d’offre (si le placement n’est pas un placement à prix fixe);
d) la monnaie dans laquelle les reçus de souscription seront offerts et la possibilité que le prix soit réglé en versements;
e) les titres contre lesquels les reçus de souscription peuvent être échangés;
f) les conditions d’échange des reçus de souscription contre des titres et les conséquences si ces conditions ne sont pas respectées;
g) le nombre de titres qui seront émis en échange de chaque reçu de souscription et le prix par titre ou le capital global, la dénomination et les modalités des séries de titres de créance qui seront émises à l’échange des reçus de souscription et les situations ou les conditions dans lesquelles le montant des titres pourra faire l’objet d’un rajustement;
h) les dates auxquelles ou les périodes au cours desquelles les bons de souscription pourront être échangés;
i) les circonstances, s’il en est, où les reçus de souscription seront réputés avoir été exercés automatiquement;
j) les dispositions applicables à l’entiercement du produit brut ou net tiré de la vente des reçus de souscription, ainsi que tout intérêt ou revenu gagné sur les montants entiercés, et les conditions de libération de l’entiercement;
k) l’identité de l’agent des reçus de souscription, s’il y a lieu;
l) la question de savoir si les reçus de souscription seront inscrits en bourse;

m) la question de savoir si les reçus de souscription seront émis avec d’autres titres et, le cas échéant, le montant et les modalités de ces titres;
n) le montant de souscription minimal ou maximal;
o) la question de savoir si les reçus de souscription seront émis sous forme nominative, sous forme d’« inscription en compte seulement », par l’intermédiaire du système d’inventaire de titres sans certificats, au porteur ou sous forme de titres globaux temporaires ou permanents, ainsi que mode d’échange, de transfert et de propriété de ces reçus de souscription;
p) les facteurs de risque importants liés aux reçus de souscription et aux titres qui seront émis à l’échange des reçus de souscription;
q) les incidences fiscales fédérales canadiennes importantes de la propriété des reçus de souscription et des titres qui seront émis à l’échange des reçus de souscription;
r) les autres droits, privilèges, restrictions et conditions rattachés aux reçus de souscription et aux titres qui seront émis à l’échange des reçus de souscription;
s) les autres modalités importantes des reçus de souscription et des titres qui seront émis à l’échange des reçus de souscription.

Un supplément de prospectus pourra indiquer d’autres modalités des reçus de souscription qui ne font pas partie des possibilités et des caractéristiques indiquées dans le présent prospectus.

Avant l’échange de leurs reçus de souscription, les porteurs de reçus de souscription n’auront aucun des droits des porteurs des titres contre lesquels les reçus de souscription peuvent être échangés, y compris le droit de recevoir des dividendes et le droit d’exercer les droits de vote rattachés aux titres sous-jacents.

DESCRIPTION DES UNITÉS

Le texte qui suit présente certaines modalités et dispositions générales des unités. Les modalités et les dispositions précises des unités faisant l’objet de tout supplément de prospectus, et la portée dans laquelle les modalités et les dispositions générales précisées ci-dessous peuvent s’y appliquer, seront décrites dans ce supplément de prospectus.

Les unités peuvent être offertes séparément ou en combinaison avec un ou plusieurs autres titres. Chaque unité sera émise de sorte que le porteur de l’unité soit également le porteur de chaque titre qui la compose. Par conséquent, le porteur d’une unité aura les droits et les obligations d’un porteur de chaque titre.

Les modalités des unités pourraient comprendre une ou plusieurs des modalités suivantes :

a) le nombre d’unités offertes;
b) le ou les prix d’offre des unités;
c) le mode d’établissement du ou des prix d’offre (si le placement n’est pas un placement à prix fixe);

d) la monnaie dans laquelle les unités seront offertes;
e) les titres composant les unités;
f) la question de savoir si les unités seront émises avec d’autres titres et, le cas échéant, le montant et les modalités de ces titres;
g) le montant de souscription minimal ou maximal;
h) la questions de savoir si les unités et les titres qui les composent seront émis sous forme nominative, sous forme d’« inscription en compte seulement », par l’intermédiaire du système d’inventaire de titres sans certificats, au porteur ou sous forme de titres globaux temporaires ou permanents, ainsi que leur mode d’échange, de transfert et de propriété;
i) les facteurs de risque importants liés aux unités ou aux titres qui les composent;
j) les incidences fiscales fédérales canadiennes importantes de la propriété des titres qui composent les unités;
k) les autres droits, privilèges, restrictions et conditions rattachés aux unités ou aux titres qui les composent;
l) les autres modalités importantes des unités ou des titres les composent, y compris si ces derniers peuvent être détenus et transférés séparément et, le cas échéant, les circonstances dans lesquelles ils peuvent l’être.

Un supplément de prospectus pourra indiquer d’autres modalités des unités qui ne font pas partie des possibilités et des caractéristiques décrites dans le présent prospectus.

TITRES INSCRITS EN COMPTE SEULEMENT

Les titres émis sous forme d’« inscription en compte seulement » doivent être achetés, transférés ou rachetés par l’entremise d’adhérents (les « adhérents de la CDS ») du service de dépôt des Services de dépôt et de compensation CDS inc. ou un dépositaire remplaçant (collectivement, la « CDS »). Chacun des preneurs fermes, des courtiers ou des placeurs pour compte, selon le cas, désignés dans un supplément de prospectus sera un adhérent de la CDS ou aura pris des dispositions avec un adhérent de la CDS. À la clôture d’un placement de titres sous forme d’inscription en compte seulement, la Société pourrait faire remettre à la CDS ou à son prête-nom un ou plusieurs certificats globaux attestant le nombre total de titres souscrits dans le cadre de ce placement. Sauf tel qu’il est décrit ci-dessous, aucun acquéreur de titres émis sous forme d’inscription en compte seulement ou sans certificat n’aura le droit de recevoir de la Société ou de la CDS un certificat ou un autre instrument attestant sa propriété de ces titres, et aucun acquéreur ne figurera dans les registres tenus par la CDS si ce n’est par l’intermédiaire du compte d’inscription d’un adhérent de la CDS qui agit au nom de cet acquéreur. Chaque acquéreur de titres recevra un avis d’exécution de l’achat de la part du courtier inscrit auprès duquel les titres seront achetés conformément aux pratiques et procédures de ce courtier inscrit. Les pratiques pourraient varier d’un courtier inscrit à l’autre, mais, en règle générale, les confirmations sont produites sans délai après l’exécution de l’ordre d’un client. Il incombe à la CDS d’établir et de tenir les inscriptions en compte des adhérents de la CDS qui ont des participations dans les titres. Dans le présent prospectus, à moins que le contexte exige une interprétation différente, on entend par porteur de titres le propriétaire d’une participation véritable dans les titres.

Si la Société juge que la CDS n’est plus disposée ou apte à s’acquitter adéquatement de ses responsabilités à titre de dépositaire des titres, ou si la CDS fournit un avis écrit à la Société à cet effet et que la Société est incapable de lui trouver un remplaçant compétent, ou si la Société choisit à son gré, ou est tenue par les lois, de mettre fin au système d’inscription en compte, les titres seront émis sous forme entièrement nominative en faveur des porteurs ou de leurs prête-noms.

Transfert, conversion ou rachat de titres

Le transfert de propriété, la conversion ou le rachat des titres seront effectués par l’intermédiaire de registres tenus par la CDS ou son prête-nom pour les titres en ce qui concerne les participations des adhérents de la CDS, et dans les registres des adhérents de la CDS en ce qui concerne les participations des personnes qui ne sont pas des adhérents de la CDS. Les porteurs qui souhaitent acheter, vendre ou transférer la propriété de titres ou d’autres participations dans les titres pourront le faire uniquement par l’entremise d’adhérents de la CDS.

La capacité d’un porteur de mettre en gage un titre ou de prendre des mesures à l’égard de sa participation dans un titre (sauf par l’entremise d’un adhérent de la CDS) pourrait être limitée en raison de l’absence d’un certificat matériel.

Paiements et avis

Les paiements de capital, du prix de rachat, s’il en est, des dividendes et des intérêts, selon le cas, sur chaque titre seront faits par la Société à la CDS ou à son prête-nom, selon le cas, à titre de porteur inscrit du titre, et la Société comprend que ces paiements seront portés au crédit du compte des adhérents de la CDS concernés par la CDS ou son prête-nom. Les adhérents de la CDS seront responsables de verser aux porteurs de titres les montants ainsi crédités.

Tant que la CDS ou son prête-nom sera le porteur inscrit des titres, la CDS ou son prête-nom, selon le cas, sera considéré comme l’unique propriétaire des titres pour la réception des avis ou des versements relatifs aux titres. En pareilles circonstances, la responsabilité et les obligations de la Société relativement aux avis ou aux versements relatifs aux titres sont limitées à remettre à la CDS ou à son prête-nom les paiements de capital, du prix de rachat, s’il en est, des dividendes et des intérêts exigibles sur les titres.

Chaque porteur doit avoir recours aux procédures de la CDS et, s’il n’est pas un adhérent de la CDS, aux procédures de l’adhérent de la CDS par l’entremise duquel il est propriétaire de sa participation, pour exercer tout droit à l’égard des titres. La Société comprend qu’aux termes des politiques actuelles de la CDS et des pratiques en vigueur dans le secteur, si la Société exige que les porteurs prennent une mesure ou si un porteur souhaite donner un avis ou prendre une mesure qu’il a le droit de donner ou de prendre relativement aux titres, la CDS autorisera l’adhérent de la CDS agissant pour le compte du porteur à donner cet avis ou à prendre cette mesure, conformément aux procédures établies par la CDS ou sur lesquelles la Société, tout fiduciaire et la CDS s’entendent à l’occasion. Le porteur qui n’est pas un adhérent de la CDS doit se fonder sur l’entente contractuelle qu’il a conclue directement, ou indirectement par l’entremise de son intermédiaire financier, avec son adhérent de la CDS en ce qui concerne la remise de cet avis et la prise de cette mesure.

La Société, les preneurs fermes, les courtiers ou les placeurs pour compte et tout fiduciaire ou toute autre personne mentionnés dans un supplément de prospectus, selon le cas, n’auront pas l’obligation ni la responsabilité (i) des registres tenus par la CDS relativement aux participations véritables dans les titres détenus par la CDS ou des comptes d’inscription tenus par la CDS, (ii) de la tenue, de la supervision ou de

l’examen des registres de propriété véritable, ni (iii) de tout conseil ou de toute déclaration de la CDS ou la concernant et qui figure dans les présentes ou dans un acte de fiducie ou une convention relativement aux règles et aux règlements de la CDS ou selon les instructions des adhérents de la CDS.

POLITIQUE EN MATIÈRE DE DIVIDENDES

La Société n’a pas versé de dividendes à ses actionnaires à ce jour ne prévoit pas verser de dividendes en espèces sur les actions ordinaires dans un avenir prévisible. La politique actuelle de la Société est de conserver ses liquidités pour financer la conception et l’amélioration de ses produits et pour réaliser d’autres investissements dans son entreprise.

INCIDENCES FISCALES

Le supplément de prospectus applicable pourrait présenter certaines incidences fiscales fédérales canadiennes susceptibles de s’appliquer à un acheteur de titres et pourrait également comprendre un exposé de certaines incidences fiscales fédérales américaines dans la mesure applicable.

MODE DE PLACEMENT

Nous pourrons offrir et vendre les titres (i) par l’intermédiaire de preneurs fermes ou de courtiers, (ii) directement à un ou à plusieurs acheteurs conformément aux dispenses prévues par les lois applicables ou (iii) par l’entremise de placeurs pour compte.

Chaque supplément de prospectus précisera le nom de chaque preneur ferme, courtier ou placeur pour compte dont les services auront été retenus dans le cadre du placement ou de la vente des titres auxquels se rapporte le supplément de prospectus et il indiquera également les modalités du placement des titres, y compris, dans la mesure applicable, les frais, les décotes ou toute autre rémunération payables aux preneurs fermes, aux courtiers ou aux placeurs pour compte relativement au placement, le mode de placement des titres, le produit que nous recevrons et toute autre modalité importante du mode de placement.

Les titres pourront être vendus à l’occasion dans le cadre d’une ou de plusieurs opérations à un ou à des prix fixes ou à des prix variables. Si le placement est effectué à prix variable, les titres pourraient être offerts aux cours en vigueur sur le marché au moment de la vente, aux prix de ces cours en vigueur sur le marché ou à des prix négociés avec les acheteurs au moment de la vente, lesquels prix pourraient varier selon les acheteurs et au cours de la période du placement des titres. Sans limiter la portée générale de ce qui précède, nous pourrions également émettre une partie ou la totalité des titres offerts aux termes de ce prospectus en échange de titres ou d’actifs d’autres entités que nous pourrions acquérir dans l’avenir.

Si le supplément de prospectus applicable en fait mention, nous pourrions autoriser des preneurs fermes, des courtiers ou des placeurs pour compte à solliciter auprès de certaines institutions des offres visant l’achat de titres directement auprès de nous aux termes de contrats qui prévoient le règlement et la livraison à une date ultérieure. Ces contrats ne seront soumis qu’aux conditions prévues dans le ou les suppléments de prospectus applicables, qui prévoiront également la commission payable pour la sollicitation de tels contrats.

Tout placement de titres de créance, d’actions privilégiées, de bons de souscription ou de reçus de souscription constituera une nouvelle émission de titres sans marché établi pour leur négociation. Sauf indication contraire dans le supplément de prospectus applicable, les titres de créance, les actions privilégiées, les bons de souscription et les reçus de souscription ne seront inscrits ou affichés aux fins de négociation à la cote d’aucune bourse de valeurs et aucun marché ne sera créé pour la négociation des titres (exception faite des actions ordinaires). Par conséquent, il pourrait être impossible pour les acheteurs de revendre les titres (sauf les actions ordinaires) achetés aux termes du présent prospectus ou d’un supplément de prospectus. Cette situation pourrait avoir une incidence sur l’établissement du prix des titres (sauf les actions ordinaires) sur le marché secondaire (s’il y a lieu), la transparence et la disponibilité des cours, la liquidité de ces titres et l’étendue des obligations réglementaires de l’émetteur. Certains preneurs fermes, courtiers ou placeurs pour compte pourraient créer un marché pour les titres de créance, les actions privilégiées, les bons de souscription ou les reçus de souscription, selon le cas, mais ils ne seront pas tenus de le faire et ils pourraient interrompre toute activité de maintien du marché à tout moment et sans préavis. Rien ne garantit qu’un preneur ferme, un courtier ou un placeur pour compte créera un marché pour les titres de créance, les actions privilégiées, les bons de souscription ou les reçus de souscription et aucune garantie ne peut être donnée quant à la liquidité du marché de négociation (s’il y a lieu) pour ces titres.

Les preneurs fermes, les courtiers ou les placeurs pour compte qui participent au placement de titres aux termes du présent prospectus pourraient avoir droit, aux termes de conventions que nous conclurons avec eux, à une indemnisation de notre part relativement à certaines obligations, notamment les obligations prévues par la législation en valeurs mobilières, ou à une participation aux paiements qu’ils pourraient être tenus de faire à cet égard. Les preneurs fermes, les courtiers ou les placeurs pour compte avec lesquels nous conclurons des ententes pourraient être des clients, conclure des opérations avec nous ou nous fournir des services dans le cours normal des activités.

Sous réserve des lois sur les valeurs mobilières applicables et sauf tel qu’il est énoncé dans un supplément de prospectus se rapportant à un placement de titres donné, en ce qui concerne tout placement de titres aux termes du présent prospectus, les preneurs fermes, les courtiers ou les placeurs pour compte pourraient effectuer des surallocations ou des opérations visant à stabiliser ou maintenir le cours des titres offerts à un niveau supérieur à celui qui pourrait normalement exister sur le marché libre. De telles opérations, si elles sont entreprises, pourront être interrompues à tout moment.

Sauf indication contraire dans le supplément de prospectus applicable, les titres n’ont pas été ni ne seront inscrits en vertu de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933 , telle qu’elle peut être modifiée, ni des lois sur les valeurs mobilières d’un État des États-Unis, et ils ne peuvent être offerts, vendus, ni livrés aux États-Unis ni à une personne des États-Unis (au sens donné au terme U.S. person dans les règlements d’application de cette loi) ni pour le compte ni au bénéfice d’une telle personne. Chaque preneur ferme, chaque courtier et chaque placeur pour compte s’engagera, au besoin, à ne pas offrir, vendre, ni livrer les titres aux États-Unis, ni à une personne des États-Unis, ni pour le compte ni au bénéfice d’une telle personne.

FACTEURS DE RISQUE

Un placement dans les titres comporte des risques. Avant de prendre une décision en matière de placement, les investisseurs éventuels devraient examiner attentivement les renseignements qui figurent dans le présent prospectus et les documents intégrés par renvoi dans les présentes, notamment le supplément de prospectus applicable. Plus précisément, les investisseurs éventuels devraient examiner les risques décrits dans le présent prospectus ainsi que dans la notice annuelle courante de la Société et le

rapport de gestion annuel et les rapports de gestion intermédiaires courants de la Société. Ces risques pourraient avoir une incidence défavorable importante sur nos activités, notre situation financière ou nos résultats d’exploitation. D’autres risques et impondérables dont nous n’avons pas actuellement connaissance ou que nous jugeons actuellement peu importants pourraient également avoir une incidence défavorable importante sur nos activités, notre situation financière et nos résultats d’exploitation.

Absence de marché pour la négociation des titres

Il n’existe actuellement aucun marché pour la négociation des titres (sauf les actions ordinaires) susceptibles d’être offerts. Rien ne garantit qu’un marché actif ou liquide sera créé ou maintenu pour la négociation de ces titres. Le fait qu’aucun marché actif ou liquide ne soit créé ou maintenu pour la négociation de ces titres pourrait avoir une incidence défavorable sur leur cours. Le cours auquel les titres seront négociés dépend de nombreux facteurs, notamment de la liquidité des titres, des taux d’intérêt en vigueur et des marchés où seront négociés des titres similaires, de la conjoncture économique générale, ainsi que de la situation financière, du rendement financier antérieur et des perspectives de la Société.

EXÉCUTION DES JUGEMENTS À L’ENCONTRE DE PERSONNES ÉTRANGÈRES

Janice Davis et David Saska, administrateurs de Baylin, résident à l’extérieur du Canada. Ils ont chacun désigné Baylin au 60 Columbia Way, bureau 205, Markham (Ontario) L3R 0C9 à titre de mandataire aux fins de signification d’actes de procédure. Les investisseurs doivent savoir qu’il pourrait leur être impossible de faire exécuter des jugements rendus au Canada à l’encontre de toute personne qui réside à l’extérieur du Canada, même si une telle personne a nommé un mandataire aux fins de signification d’actes de procédure.

DISPENSE

En vertu du paragraphe 58(5) de la Loi sur les valeurs mobilières de l’Ontario (la « Loi ») et de la partie 19 du Règlement 41-101, la Société a demandé une dispense des exigences prévues au paragraphe 58(5) de la Loi et de l’article 5.11 du Règlement 41-101, qui prévoient qu’un promoteur de la Société doit signer une attestation dans le présent prospectus, en ce qui concerne M. Jeffrey C. Royer. La Société a présenté sa demande de dispense sur la foi, entre autres, de ce qui suit : (i) les activités de la Société ont été lancées en 1978 et, sous la direction et l’orientation stratégique de ses administrateurs et de ses dirigeants pendant 38 ans, elle est devenue progressivement ce qu’elle est aujourd’hui par croissance interne et maturation des affaires; (ii) l’engagement de M. Royer dans le secteur a toujours été à titre d’administrateur de Galtronics Corporation Ltd. (« Galtronics ») (depuis 1993), de vice-président ou de président du conseil d’administration de Galtronics (depuis 2001) et de président du conseil d’administration de la Société depuis 2013; (iii) l’orientation stratégique, les plans d’affaires et la réalisation du placement de la Société résultent des efforts collectifs des administrateurs et des dirigeants de la Société; et (iv) le contrôle et l’emprise que M. Royer exerce sur 2385796 Ontario Inc. (l’« actionnaire principal ») et sa capacité d’exercer un contrôle et une emprise sur les actions ordinaires que l’actionnaire principal détient ne sont pas pertinents pour déterminer s’il est ou non un promoteur. La Commission des valeurs mobilières de l’Ontario (la « CVMO ») a informé la Société que l’émission d’un visa pour le présent prospectus par les Autorités canadiennes en valeurs mobilières concernées ou pour leur compte par la CVMO attestera l’octroi de cette dispense. La présentation de la demande de dispense et l’obtention de la dispense ne sauraient constituer une reconnaissance par la Société ni par M. Royer que ce dernier est un promoteur de la Société. La Société et M. Royer se sont engagés auprès de chacune des autorités en valeurs mobilières des territoires dans lesquels la Société est un émetteur assujetti à ce qui

suit : (i) M. Royer signera tous les suppléments de prospectus au prospectus en sa qualité d’administrateur de la Société, (ii) outre les dividendes reçus à titre d’actionnaire de la Société ou les salaires, les honoraires et les débours qui lui seront versés à titre de dirigeant ou d’administrateur de la Société, M. Royer ne tirera aucun produit des placements (directement ou indirectement par l’entremise de l’actionnaire principal) réalisés aux termes de tout supplément du prospectus qui n’aura pas été visé au préalable par la CVMO.

QUESTIONS D’ORDRE JURIDIQUE

Sauf indication contraire dans un supplément de prospectus, certaines questions d’ordre juridique relatives à un placement de titres seront examinées par Aird & Berlis LLP, pour le compte de la Société. À la date du présent prospectus, Aird & Berlis LLP et ses associés, ses employés et ses experts-conseils sont propriétaires véritables, directement ou indirectement, de moins de 1 % des actions ordinaires.

AUDITEUR

L’auditeur de la Société est RSM Canada LLP (« RSM »), dont les bureaux sont situés au 11 King Street West, bureau 700, Toronto (Ontario) M5H 4C7. RSM a fait savoir qu’elle est indépendante de la Société au sens des règles de déontologie des comptables professionnels agréés de l’Ontario. RSM a rédigé un rapport de l’auditeur indépendant daté du 13 mars 2019 relativement aux états financiers consolidés de la Société pour l’exercice terminé le 31 décembre 2018, qui sont intégrés par renvoi dans le présent prospectus.

L’ancien auditeur de la Société était PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l. (« PWC »). PWC a rédigé un rapport de l’auditeur indépendant daté du 28 février 2018 relativement aux états financiers consolidés de la Société pour l’exercice terminé le 31 décembre 2017, qui sont intégrés par renvoi dans le présent prospectus. À la date de ce rapport, PWC avait confirmé son indépendance au sens des règles de déontologie de CPA Ontario.

AGENT DES TRANSFERTS ET AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES

L’agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres pour les actions ordinaires est Services aux investisseurs Computershare inc., à son bureau principal situé à Toronto, en Ontario. DROITS DE RÉSOLUTION ET SANCTIONS CIVILES ET DROITS CONTRACTUELS DE RÉSOLUTION

La législation en valeurs mobilières de certaines provinces et de certains territoires du Canada confère au souscripteur ou à l’acquéreur un droit de résolution. Ce droit ne peut être exercé que dans les deux jours ouvrables suivant la réception réelle ou réputée du prospectus et des modifications. Dans plusieurs provinces et territoires, la législation permet également au souscripteur ou à l’acquéreur de demander la nullité ou, dans certains cas, la révision du prix ou des dommages-intérêts si le prospectus ou toute modification de celui-ci contient de l’information fausse ou trompeuse ou ne lui a pas été transmis. Ces droits doivent être exercés dans des délais prévus. On se reportera aux dispositions applicables et on consultera éventuellement un avocat.

Les acquéreurs canadiens initiaux de titres qui peuvent être convertis, échangés ou exercés pour obtenir d’autres titres de Baylin auront un droit contractuel de résolution dont ils pourront se prévaloir contre Baylin relativement à la conversion, à l’échange ou à l’exercice de tels titres. Ce droit contractuel de résolution confère à ces acquéreurs canadiens initiaux le droit de recevoir le montant initial versé relativement au titre applicable et tout autre montant versé à la conversion, à l’échange ou à l’exercice du

titre, à la livraison des titres sous-jacents émis à la conversion, à l’échange ou à l’exercice, si le présent prospectus (y compris tout supplément de prospectus) contient de l’information fausse ou trompeuse, pourvu que : (i) la conversion, l’échange ou l’exercice ait lieu dans les 180 jours suivant la date d’achat du titre aux termes du présent prospectus, et (ii) le droit de résolution est exercé dans les 180 jours suivant la date d’achat du titre aux termes du présent prospectus. Ce droit contractuel de résolution est conforme aux droits de résolution et sanctions civiles dont il est question à l’article 130 de la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario) et s’ajoute à tout autre droit ou recours dont l’acquéreur initial peut se prévaloir en vertu de l’article 130 de la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario) ou de toute autre façon prévue par la loi.

Les investisseurs doivent savoir que dans le cadre d’un placement de titres convertibles, échangeables ou exerçables pour obtenir d’autres titres de Baylin, le droit d’action légal en dommages-intérêts pour information fausse ou trompeuse contenue dans le prospectus se limite, selon la législation en valeurs mobilières de certaines provinces et de certains territoires, au prix auquel les titres convertibles, échangeables ou exerçables sont offerts à l’occasion du placement. Ainsi, en vertu de la législation en valeurs mobilières de certaines provinces et de certains territoires, le souscripteur ou l’acquéreur ne peut exercer ce droit pour recouvrer les sommes additionnelles versées à la conversion, à l’échange ou à l’exercice, selon le cas, des titres. On se reportera aux dispositions applicables de la législation en valeurs mobilières et on consultera éventuellement un avocat.

ATTESTATION DE BAYLIN TECHNOLOGIES INC.

Le 19 février 2020

Le présent prospectus simplifié, avec les documents qui y sont intégrés par renvoi, révèle de façon complète, véridique et claire tout fait important relatif aux titres faisant l’objet du placement, conformément à la législation en valeurs mobilières de chacune des provinces et de chacun des territoires du Canada.

« Randy L. Dewey » « Michael Wolfe » RANDY L. DEWEY MICHAEL WOLFE Président et chef de la direction Chef des finances

Au nom du conseil d’administration

« Jeffrey C. Royer » « Barry J. Reiter » JEFFERY C. ROYER BARRY J. REITER Membre du conseil Membre du conseil

A-1

AI assistant

Baylin Technologies Inc. — Capital/Financing Update 2020

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PROSPECTUS PRÉALABLE DE BASE