Annual Report • Apr 12, 2012
Annual Report
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www.bastideleconfortmedical.com
Le présent document de référence a été déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) le 11 Avril 2012, conformément à l'article 212-13 de son Règlement Général. Il pourra être utilisé à l'appui d'une opération financière s'il est complété par une note d'opération visée par l'Autorité des Marchés Financiers.
Ce document a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.
En application de l'article 28 du Règlement Européen CE N°809/2004 pris en application de la Directive "Prospectus", les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document de référence :
Les deux documents de référence cités ci-dessus sont disponibles sur les sites Internet de Bastide le Confort Médical et de l'Autorité des Marchés Financiers.
| 1 | Chapitre 1 I |
Présentation du groupe | |
|---|---|---|---|
| 1 | Profil | ||
| 2 | Interview des dirigeants | ||
| 4 | Historique - Chiffres clés | ||
| 6 | Positionnement et métiers | ||
| 10 | Le réseau numéro 1 en France | ||
| 12 | Un marché durablement porteur | ||
| 14 | Le carnet de l'actionnaire | ||
| 16 | Chapitre 2 I |
Rapport d'activité | |
| 30 | Chapitre 3 I |
Comptes consolidés | |
| 48 | Chapitre 4 I |
Comptes sociaux | |
| 68 | Chapitre 5 I |
Informations juridiques et sociales | |
| 90 | Chapitre 6 I |
Tableau de bord de l'actionnaire | |
| 96 | Chapitre 7 I |
Assemblée générale | |
| 100 | Chapitre 8 I |
Tableau de concordance |
Vincent et Guy Bastide
G.B. : Avec une croissance de plus de 9 % de notre chiffre d'affaires, nous avons atteint notre principal objectif. Nous démontrons notre capacité à générer de la croissance dynamique dans un contexte économique pourtant morose. Cette performance s'est appuyée sur une croissance organique solide de 6,4 %, complétée par l'apport des acquisitions que nous avons réalisées dernièrement (Medikéa et A à Z Santé).
V.B. : Toutes nos activités ont été en croissance, avec une mention particulière pour notre activité en collectivités. Dans ce domaine, nous avons renoué avec la croissance après 2 exercices difficiles suite au changement législatif. Nous sortons d'ailleurs de cette période renforcée avec une part de marché accrue, en devenant un partenaire de premier plan avec les principaux groupes présents dans ce secteur.
G.B. : Nos résultats se sont également améliorés avec une progression de 6,5 % de notre résultat opérationnel courant et de 13,1 % pour notre résultat net. Ceci est le fruit de l'amélioration de notre marge brute qui profite notamment du développement régulier de nos produits en marque propre, mais aussi de la bonne maîtrise de nos dépenses de fonctionnement.
V.B. : La progression de nos résultats a cependant été atténuée par la mise en place de nos pôles spécialisés de services (Nutrition-Perfusion et Respiratoire) et de collectivités. Ces pôles qui doivent nous permettre de répondre encore plus efficacement aux besoins de nos clients ont nécessité des investissements importants en termes de recrutements. Nous espérons commencer à en recueillir les fruits dès l'exercice 2011-2012.
G.B. : Par ailleurs ces bons résultats nous ont permis de renforcer à nouveau notre structure financière et de maitriser notre endettement, ce qui nous a permis de réaliser 3 acquisitions au cours des 15 derniers mois. Aujourd'hui nous continuons d'autofinancer nos investissements opérationnels.
G.B. : La croissance externe fait aujourd'hui partie intégrante de notre stratégie de développement. Nous ciblons des sociétés de petites tailles qui nous permettront, soit de renforcer nos positions géographiques sur nos métiers existants, soit de développer de nouvelles spécialités que nous pourrons ensuite déployer dans l'ensemble de notre réseau, numéro 1 en France aujourd'hui.
V.B. : Nous avons ainsi concrétisé 3 opérations de croissance externe depuis 15 mois. A à Z Santé nous a permis de renforcer nos parts de marché en Respiratoire dans le nord de la France. Les acquisitions de Medikéa, puis celle d'AB2M, nous ont permis en revanche d'accéder à un nouveau métier, la stomathérapie et l'urologie, un marché à fort potentiel pas encore totalement structuré et sur lequel nous avons de fortes ambitions de croissance. Nous réalisons ainsi déjà plus de 6 M€ de chiffre d'affaires dans ce domaine en année pleine.
G.B. : Comme nous vous l'avions annoncé, nous avons pris la décision stratégique de faire une pause dans le déploiement de nos agences en propre en France, afin de nous concentrer à court terme sur la mise en place des pôles spécialisés et sur des petites opérations de croissance externe. Nous ne modifierons pas cette stratégie au cours des prochains mois, sauf opportunités majeures.
V.B. : En revanche, nous allons reprendre activement le développement de nos franchises. Pour relancer ce développement, nous avons mis en place un nouveau management et optimisé nos process d'accompagnement et d'animation. Nous prévoyons ainsi de doubler notre parc de franchises (de 10 à 20) dans les prochains mois. Les résultats obtenus par les franchises les plus performantes attestent de la viabilité de nos propositions.
G.B. : Dans l'ensemble, le contexte est un peu plus stable bien que la maîtrise des dépenses de santé reste plus que jamais d'actualité. Nous rappelons que le développement de nos métiers est une réponse à la volonté politique de réduction des déficits publics, la prise en charge à domicile étant beaucoup moins onéreuse que les séjours en milieu hospitalier.
Nous avons bien entendu régulièrement des discussions constructives avec nos autorités de tutelles afin de définir une politique tarifaire cohérente. L'activité respiratoire est cette année impactée par une baisse tarifaire que nous souhaitons compenser par le recrutement de nouveaux patients.
G.B. : Nous avons l'ambition de poursuivre notre croissance dans un marché qui recèle encore d'un potentiel de développement important. Nous nous sommes fixés un objectif de croissance globale de 10 %, le début de l'exercice très dynamique nous confortant dans ce domaine.
V.B. : Nous allons commencer à recueillir les fruits de nos investissements réalisés l'an dernier, notamment en termes de ressources humaines. Cette amélioration se fera progressivement avec la montée des volumes et des facturations que nous attendons. Les agences récentes devraient également voir leur rentabilité s'améliorer au fur et à mesure du développement de leur maturité. Elles atteignent en moyenne leur seuil de rentabilité au bout de 3 ans de fonctionnement.
A plus long terme, nous sommes convaincus que notre groupe détient tous les atouts pour poursuivre sa croissance dans un marché porteur et créer de la valeur pour l'ensemble de ses collaborateurs et de ses actionnaires.
Création de la société Bastide Le Confort Médical.
Création de l'agence d'Alès.
Création de l'agence d'Avignon.
1988 Création de l'agence de Valence.
Déplacement de l'agence de Nîmes qui se sépare du siège social pour s'installer dans la zone commerciale de Ville Active, Création de l'agence de Montpellier.
Création d'un site de stockage et de service à Villeurbanne Initiation d'une démarche qualité dans le domaine de l'assistance respiratoire.
Création de quatre agences à Aix en Provence, Arles, Lyon et Saint-Etienne.
Création de quatre nouvelles agences : Cannes, Montélimar, Toulouse et Toulon. Rachat de la société Lhomme Rabier à Clermont-Ferrand, première croissance externe de l'entreprise
Introduction en Bourse, sur le second marché, le 17 mai.
Création des agences de Narbonne, Vitrolles et Bordeaux Rachat de la société Médical Guiraud implantée à Carcassonne et Perpignan et de la société Hygiène Service à Paris.
Rachat de la société S.P.M. 2000 à Soissons, de la société Médico Savoie à Chambéry et de la société Médical Chaubet à Foix, Pamiers et Lavelanet.
Rachat du fonds de Commerce de la société Alpha Médical à Tours.
Rachat du fonds de commerce de la société Périmédical à Tours, de la société Sésame Rhône Alpes à Oullins (Lyon) et de la société Aérodom implantée à Amiens et Rouen. Rachat du Groupe Confortis (15 agences), de la société Médical Home Santé (à Lyon Croix Rousse, Tassin La Demi Lune).
Création de l'agence d'Orléans.
Création de l'agence de Bayonne.
Création de l'agence de Grenoble.
Création des agences d'Annecy, de Mulhouse, de La Roche sur Yon, de Périgueux.
Création des agences de Troyes, de Strasbourg de Reims et Besançon.
Création des agences de Nancy, Béziers et Châteauroux.
Création des agences de Niort, Lille, Vannes, Douai.
Création des agences de Metz, Orange, Mâcon, Bourges et Le Havre. Ouverture de la plate-forme de stockage Sud à Gallargues. Lancement du concept de franchise à Nevers, Bourgoin-Jallieu, Rochefort.
5 agences créées au Havre, à Angers, à Evry, à Limoges et à Poitiers. 8 nouvelles franchises à Argenteuil, Château Thierry, Villefranche, Auch, Brive, Saint Omer, Cambrai et Vienne.
Acquisition de la société Medikea MP, spécialisée dans la fourniture de solutions de stomathérapie et l'urologie.
Acquisition des sociétés A à Z Santé (Respiratoire) et AB2M, spécialisée dans la fourniture de solutions de stomathérapie et l'urologie.
Évolution des capitaux propres (en M€)
Le but principal de l'inclusion dans un prospectus d'informations financières historiques sélectionnées est de résumer les informations essentielles tirées des données financières historiques de l'émetteur, pour chacun des exercices couverts par ces données historiques ainsi que pour toute période comptable intermédiaire
Dans un marché durablement porteur, le groupe Bastide, Le Confort Médical est à la fois un prestataire de services intervenant aux côtés de professionnels de santé et un vendeur de dispositifs médicaux destinés aux particuliers à domicile ainsi qu'aux professionnels de santé (médecins, infirmiers…). Bastide, Le Confort Médical est le premier acteur en matière de vente et de prestations de santé auprès des EHPAD (Etablissement d'Hébergement pour Personnes Âgées Dépendantes).
Le groupe s'est positionné sur les 3 principaux marchés de l'assistance du soin à domicile avec une offre large et complète de produits et services dans :
Depuis cette année, le groupe a pris la décision stratégique de se positionner sur un nouveau marché complémentaire : f la stomathérapie et l'auto-sondage urinaire.
Principale activité du groupe, cette division s'appuie sur une offre globale parmi les plus performantes du marché, proposée directement à la vente ou à la location.
Dans le cadre de ses prestations de services, Bastide le Confort Médical assure l'installation, la mise en place et la maintenance à domicile de :
Bastide Le Confort Médical, gère, au 31 décembre 2011, plus de 30 000 lits en location.
4 grandes familles de produits sont proposées à la vente dans les agences ou proposées aux collectivités par une équipe commerciale dédiée :
Bastide Le Confort Médical dispose d'une large gamme de fauteuils roulants. Qu'ils soient standards, légers, ultralégers, sportifs ou confortables, ils sont adaptés à différents types de besoins et disponibles dans nos magasins.
Premier prestataire français à développer une aussi large gamme de supports et de produits anti-escarres (de la prévention au traitement des escarres), le groupe propose des coussins, des matelas, adaptés à chaque niveau de risque du patient. Les pansements hydrocolloïdes et hydrocellulaires, ainsi que la nutrition hyperprotéïnée, complètent la gamme de produits.
L'incontinence touche un grand nombre de personnes. Bastide, Le Confort Médical offre une gamme complète de produits apportant la réponse la mieux adaptée à chaque situation.
Pour rendre plus facile la vie au quotidien, Bastide Le Confort Médical a sélectionné toute une gamme de produits : fauteuils de relaxation, produits d'aide à la toilette et à la mobilité. Le groupe propose également (directement aux particuliers ou aux professionnels de santé) toute une gamme de produits de confort permettant d'améliorer la qualité de vie de nos clients.
Depuis quelques années, le groupe Bastide développe une gamme de produits en marques propres, qui s'appuie sur une grande connaissance "terrain" des usages et des besoins de ses clients.
En collaboration avec des industriels de premier plan, le groupe a développé une série de marques en propre associées à une gamme de produits qui garantit au patient de disposer d'un produit de qualité à un prix compétitif.
Les produits en marque propre ont généré un chiffre d'affaires de 25,0 M€ en 2010-2011 en croissance de 10 % sur l'exercice, représentant près de 23 % du chiffre d'affaires global du groupe.
Le portefeuille des produits en marques propres proposé par le Groupe sont :
Dans un marché en croissance régulière, Bastide Le Confort Médical a développé une offre de prestations performantes qui s'adresse à 3 secteurs de la santé et qui vise à délivrer une source d'oxygène à des patients insuffisants respiratoires chroniques graves ou à des patients insuffisants respiratoires aigus.
Le groupe propose :
Bastide fournit des appareils de ventilation de faible encombrement, de faible niveau sonore et d'une grande fiabilité à des patients sous respirateur. Ces dispositifs médicaux sont maintenus à domicile par nos techniciens selon une fréquence définie.
Cette pathologie concerne environ 7 % de la population française et entraîne des risques de morbidité corrigés par l'appareillage et le suivi régulier des patients. Nos pharmaciens participent aux côtés de nos techniciens respiratoires et de nos délégués au bon appareillage des patients.
La division Perfusion concerne des malades atteints de :
De plus en plus de patients atteints de pathologies lourdes souhaitent un traitement ambulatoire. La miniaturisation des dispositifs médicaux associée à leur fiabilité, la compétence de nos équipes comprenant des infirmières et des diététiciennes, assurent la confiance des patients et des professionnels dans nos interventions.
Le groupe Bastide forme, installe, met en fonctionnement et assure la maintenance des dispositifs médicaux tels que des pompes à perfusion, à nutrition, à insuline et pousse seringues.
La prise en charge à domicile des patients diabétiques insulinodépendants est assurée par un ensemble de collaborateurs comprenant notamment des pharmaciens, des infirmiers, des diététiciens, dans le but d'apporter aux prescripteurs et aux patients une prestation de grande qualité.
La stomathérapie et l'urologie regroupent l'ensemble des solutions (formation du patient, fourniture de matériel d'appareillage) apportées aux personnes ayant besoin d'une « stomie » (déviation chirurgicale des voies digestives ou urinaires naturelles lorsque celles-ci ne peuvent plus remplir leur rôle, suite à un traitement ou à une maladie).
Le groupe met à disposition de ses clients des infirmières et des diététiciens 24h sur 24.
Le patient peut ainsi retrouver rapidement son autonomie et reprendre une vie sociale et professionnelle normale.
Notre objectif est d'apporter au-delà des équipements médicaux et techniques, tous les services d'assistance aux personnes appareillées, dans les plus brefs délais :
Dans un marché durablement porteur, le groupe Bastide a fait le choix depuis son origine de développer un réseau d'agences national, permettant au groupe de disposer de points de proximité pour l'ensemble de son écosystème, que cela soit des professionnels de la santé, des collectivités ou des patients.
Démarré originellement dans le Sud-Est de la France, près des racines de la société, situées à Nîmes, le réseau s'est progressivement développé dans le Sud-Ouest, dans le Nord-Ouest au travers notamment d'une acquisition réalisée en 2002 et plus récemment dans le Nord-Est.
Le groupe Bastide le Confort Médical dispose désormais d'un réseau de 81 points de ventes uniformisés aux standards du groupe en France dans les grandes et moyennes villes avec des populations de plus de 100 000 personnes. Le groupe dispose d'emplacements de premier choix proches des centres villes, disposant de places de parking suffisantes.
Ce développement unique dans le secteur, constitue une vraie barrière à l'entrée avec notamment une notoriété grandissante de plus en plus nationale. Le groupe peut désormais amortir ses efforts marketings sur une zone de chalandise de plus en plus élevée.
D'autre part, ce réseau permet au groupe d'aujourd'hui d'accompagner les grands comptes spécialisés dans les établissements de santé pour personnes dépendantes dans leur développement et de devenir un partenaire privilégié pour ces derniers.
Le groupe alimente son réseau d'agences à partir de ses plates-formes de stockage situées à Gallargues, entre Nîmes et Montpellier pour toute la région Sud et à Avranches pour la région Nord.
Dans un souci d'amélioration du service pour les patients et pour les prescripteurs, la société a mis en place des Pôles d'Activités technologiques : Respiratoire, Nutrition et Perfusion qui s'inscrivent en complément du réseau d'agences.
L'objectif est de rendre plus professionnelles ces divisions en améliorant la formation, donc la compétence, la rapidité d'intervention, la connaissance des Dispositifs et des Prescripteurs.
Ces pôles spécialisés en prestation de service fonctionnent à Toulon pour la Région PACA, à Paris (Bobigny) pour l'Ile de France, à Chaponnay pour la région Rhône-Alpes, à Tours pour la Région Centre et à Montpellier pour la Région Languedoc-Roussillon.
Bastide Le Confort Médical va accélérer le développement de franchises dans des villes moyennes, en s'associant notamment avec des pharmaciens ou des entrepreneurs motivés. Les franchises visent à compléter les implantations en propre du groupe afin d'assurer un maillage complet du territoire. Elles sont principalement dédiées au développement de l'activité Maintien à Domicile.
Le groupe a ouvert plus de 10 franchises depuis le lancement du concept. Le concept continue de rencontrer un grand intérêt avec de très nombreuses candidatures d'entrepreneurs séduits par le projet, d'autant que la viabilité économique est d'ores et déjà démontrée, certaines franchises parmi les premières ayant déjà au bout de la première année atteint voire dépassé l'équilibre d'exploitation.
Le groupe, après avoir structuré ses process d'accompagnement, a mis en place des outils d'accompagnement performant pour ses franchisés. Dès 2012, le groupe prévoit une reprise des ouvertures des franchises (la première à Aurillac début 2012) et anticipe un doublement de ce réseau au cours des 18 prochains mois.
Bastide le Confort Médical dispose d'un site de e-commerce adressé à l'ensemble de ses clients, qu'ils soient particuliers, professionnels ou collectivités. Le groupe fidélise ainsi une partie de sa clientèle mettant à son service son savoir-faire logistique.
Estimant ce marché pas encore totalement mature, le groupe n'a pas lancé dans ce domaine de lourds investissements publicitaires. Le chiffre d'affaires s'il reste encore peu significatif à l'échelle du groupe, connaît cependant une croissance de plus de 50 %/an en moyenne.
L'assistance médicale à domicile se développe progressivement pour un nombre croissant de pathologies. Cancers, maladies respiratoires, diabète, mucoviscidose, dépendance ou handicap sont aujourd'hui pris en charge à domicile. Le vieillissement progressif de la population induit des dépenses médicales liées à la dépendance de plus en plus importante au cours des prochaines années, nécessitant une maîtrise des coûts dans ce domaine
L'économie pour la collectivité des traitements à domicile est extrêmement importante. Le coût d'un patient appareillé à domicile est 2 à 3 fois inférieur au coût du même traitement effectué en établissement.
Les prestataires de santé à domicile (PSAD) comme Bastide Le Confort Médical assurent la fourniture aux patients dépendants des services nécessaires pour leur prise en charge à domicile. Ces services ou prestations accompagnent la mise à disposition de technologies qui facilitent la mise en œuvre de traitements ambulatoires et des équipements destinés au maintien à domicile des patients.
Ces technologies et prestations associées sont majoritairement délivrés au patient sur prescription médicale et font l'objet d'un remboursement par l'Assurance maladie sur la base des tarifs de responsabilité définis par la Liste des produits et prestations remboursables (LPPR).
Les dépenses de dispositifs médicaux inscrits sur la liste LPPR ont représenté un peu plus de 6 milliards d'euros en 2010 (source Snitem 2010) soit une croissance de près de 6 % par rapport à 2009 dans la continuité des années précédentes. Depuis 4 ans, le taux de croissance moyen est d'environ 5,6 %.
L'activité développée par le Groupe Bastide se concentre essentiellement sur les titres 1 (appareil respiratoire, maintien à domicile et nutrition, pansements) et 4 (fauteuils roulants,…) de la LPPR qui représente respectivement 3,5 milliards d'euros (+8,4 % en 2010) et 118 millions d'euros (+0,6 % en 2010).
Cette croissance dynamique va se poursuivre au cours des prochaines années sous deux effets moteurs que sont le vieillissement de la population et le manque de financement ainsi que le coût et la saturation des structures d'accueil pour personnes dépendantes (maisons de retraite et maisons d'accueil spécialisées).
Le nombre de personnes âgées sera multiplié par 2 d'ici 30 ans. D'après l'Insee, le nombre de personnes âgées de 75 ans et plus sera multiplié par 2.5 entre 2000 et 2040.
Les personnes dépendantes de plus de 60 ans sont au nombre de 795 000 actuellement. Plus de deux personnes dépendantes sur 3 sont des femmes. En 2040, la France comptera 1,2 millions de personnes âgées dépendantes, soit 43 % de plus qu'en 2000. Pour les hommes comme pour les femmes, la prévalence reste faible jusqu'à 75 ans, puis augmente rapidement avec l'âge. L'augmentation de la prévalence est plus forte chez les femmes qui, à partir de 80 ans, sont plus souvent dépendantes que les hommes.
Les produits et services non pris en charge par l'Assurance maladie, ainsi que le reste à charge sur les produits et services remboursables, sont financés par les ménages et les assurances privées (assurances maladie complémentaires et assurances dépendance). Au-delà du financement, certains assureurs privés vont jusqu'à proposer à leurs adhérents certaines prestations.
Fort du redressement de ses indicateurs financiers et confiant dans ses perspectives, le groupe Bastide a procédé au versement d'un dividende de 0,15 € par action au titre de l'exercice 2010-2011 à comparer à 0,11 € lors de l'exercice précédent.
Code Isin : FR0000035370 (BLC) Nyse Euronext Compartiment C Indices CAC Small90, CAC Mid&Small190, SBF 250, CAC Health Care, CAC Health Care Equipement & services
Gilbert Dupont - Oddo Midcap - Portzamparc.
Afin d'informer de manière régulière, transparente et exhaustive, Bastide le Confort Médical a mis en place une politique de communication financière à travers :
| Chiffre d'affaires et résultats de la société | Période de publication |
|---|---|
| Chiffre d'affaires du 1er trimestre | Publié le 14/11/2011 |
| Chiffre d'affaires du 2ème trimestre | Publié le 29/02/2012 |
| Résultats semestriels | Publié le 29/02/2012 |
| Chiffre d'affaires du 3ème trimestre | Entre le 01/05/12 et le 15/05/12 |
| Chiffre d'affaires du 4ème trimestre | Entre le 01/08/12 et le 15/08/12 |
| Résultats annuels | Entre le 15/09/12 et le 15/10/12 |
Ces dates sont communiquées à titre indicatif. La société se réserve le droit de les modifier.
Toute demande d'informations peut être faite auprès de la société sur simple demande. Tous les documents relatifs à la société peuvent être également consultés au siège social : Centre d'activité Euro 2000 - 12, avenue de la Dame - 30132 Caissargues
Vincent Bastide / Bruno Monté - Président Directeur Général - Tél. : +33 (0)4 66 38 68 08 - Fax : +33 (0)4 66 38 68 20
Notre chiffre d'affaires a progressé au cours des trois derniers exercices comme suit :
soit une augmentation de 6,48 % sur les 12 derniers mois.
Le chiffre d'affaires moyen mensuel s'établit respectivement à 8 847 320 € contre 8 308 551 € pour l'exercice clos le 30 juin 2010.
L'activité de location a progressé de 8,53 %, l'activité de vente de 4,84 %. La location représente 45,42 % du Chiffre d'affaires hors taxes, et les ventes 54,57 %.
L'activité tiers payant représente 44,98 % du chiffre d'affaires hors taxes, et les ventes, 55,02 %.
Le coefficient de marge brute est passé de 61,18 % pour l'exercice clos le 30 juin 2010 à 62,49 % pour l'exercice clos le 30 juin 2011.
Le résultat d'exploitation est en progression, il était de 1 847 571 € pour l'exercice clos le 30 juin 2010, il est de 1 889 756 € pour l'exercice clos le 30 juin 2011.
La charge financière est en baisse de 8,38 % passant de 635 005 € pour l'exercice clos le 30 juin 2010 à 581 770 € pour l'exercice clos au 30 juin 2011.
Les produits financiers s'élèvent à 5 683 243 €.
Au titre du résultat exceptionnel, il est à noter un résultat positif de 2 375 €.
Aucune participation n'est due au titre de cet exercice.
Pour cet exercice, il ressort un montant de charges de 85 617 € au titre des dépenses visées par l'article 39-4 du code général des impôts.
Compte tenu d'un impôt sur les bénéfices de 539 759 € pour l'exercice contre 469 230 € pour l'exercice précédent, c'est un bénéfice net de 6 453 846 € qui a été réalisé pour l'exercice clos au 30 juin 2011, contre 742 351 € pour l'exercice précédent.
La S.A. Bastide le Confort Médical détient 100 % du capital social de cette société.
Depuis avril 2006, la société a développé une activité d'exportation de vente de dispositifs médicaux. Elle a développé également une activité à l'importation d'achat de dispositifs médicaux.
A ce titre, il avait été conclu une convention de vente et d'achat de dispositifs médicaux avec la société Bastide le Confort Médical.
Le chiffre d'affaires de cet exercice s'établit à 3 623 304 € HT
Il est constitué par :
| f La location gérance pour | 3 444 999 € HT | ||
|---|---|---|---|
Pour rappel, voici le chiffre d'affaires des trois derniers exercices
Les facturations de location gérance et de prestations intergroupe s'élèvent à 3 444 999 € HT sur cet exercice. Ce chiffre est identique à celui de l'exercice précédent.
Les ventes s'élèvent à 124 856 € HT dont l'intégralité à l'exportation. Pour l'exercice précédent, les ventes de marchandises s'étaient élevées à 106 239 € HT, le tout à l'exportation.
Son résultat d'exploitation était de 3 485 981 € pour l'exercice clos au 30 juin 2010, il atteint 3 429 837 € pour l'exercice clos au 30 juin 2011.
Les charges financières ont représenté 152 € pour l'exercice clos au 30 juin 2010. Elles sont d'un montant de 31 € pour l'exercice clos au 30 juin 2011.
Au titre du résultat exceptionnel, il est à noter un résultat nul comme pour l'exercice précédent.
Cette filiale a réalisé pour l'exercice clos au 30 juin 2011 un bénéfice net de 2 290 755 €, contre 2 329 932 € pour l'exercice précédent.
Le contrat de location gérance existant s'est poursuivi entre la société Confortis et Bastide le confort médical.
La société est propriétaire d'un local situé à Saint Contest (Manche) au Clos Barbey d'une surface de 1 070 m2 sur un terrain de 2 689 m2 . Ce local est donné à bail commercial à la SA Bastide le confort médical depuis le 1er novembre 2009.
La S.A. Bastide le confort médical détient 100 % du capital social de cette société.
Son chiffre d'affaires pour cet exercice a été de 225 801 € HT contre 202 819 € HT pour l'exercice précédent.
Le résultat d'exploitation est de 96 500 € pour l'exercice clos au 30 juin 2011 contre un bénéfice de 89 433 € pour l'exercice clos le 30 juin 2010.
Compte tenu d'un impôt sur les bénéfices de 32 814 € pour l'exercice, c'est un résultat bénéficiaire de 65 629 € pour l'exercice clos au 30 juin 2011 contre un bénéfice de 68 637 € pour l'exercice précédent.
Au cours de cet exercice, une nouvelle Franchise a ouvert à Blois (avril 2011).
La franchise de Brive la Gaillarde a rejoint le réseau intégré en avril 2011.
La franchise de Rochefort a, quant à elle, quitté le réseau du Franchiseur en accord avec ce dernier.
La société Bastide le confort médical a acquis en octobre 2010, 65 % du capital de la SAS MEDIKEA.
Cette société a développé son activité, à travers sa filiale détenue à 100 %, la SASU CENTRE DE STOMATHERAPIE qui dispose d'une agence à Toulouse, (transférée en mai 2011 du 85, allée Charles de Fitte au 157 rue des Suisses).
Ce partenariat vise à renforcer les activités du groupe dans le domaine de la stomathérapie en région Midi Pyrénées.
Le groupe Bastide entend développer cette activité au niveau national.
Le chiffre d'affaires de l'exercice s'établit à 289 534 € HT
Il est constitué par :
| f La vente de marchandises pour | 111 669 € HT |
|---|---|
| f Les prestations de services | 177 865 € HT |
Pour rappel, le chiffre d'affaires est celui réalisé sur la période du 1er janvier 2011 au 30 juin 2011 (harmonisation des exercices comptables et fiscaux du groupe).
Son résultat d'exploitation est de 59 794 € pour l'exercice clos au 30 juin 2011.
Le résultat financier s'élève à 129 777 € pour l'exercice clos au 30 juin 2011.
Au titre du résultat exceptionnel, il est à noter un résultat déficitaire de 2 260 €.
Cette filiale a réalisé pour l'exercice clos au 30 juin 2011 un bénéfice net de 140 991 €.
Sa filiale détenue à 100 %, la SASU CENTRE DE STOMATHERAPIE a, quant à elle, réalisé un chiffre d'affaires pour cet exercice de 1 735 109 € HT. Il concerne une activité de six mois, du 1er janvier 2011 au 30 juin 2011.
Le résultat d'exploitation est de 149 284 € pour l'exercice clos au 30 juin 2011.
Compte tenu d'un impôt sur les bénéfices de 50 684 € pour l'exercice, la SASU CENTRE DE STOMATHERAPIE a réalisé un résultat bénéficiaire de 103 719 € pour l'exercice clos au 30 juin 2011.
Afin de renforcer sa présence dans la région Nord Pas de Calais, Bastide le confort médical a acquis en mai 2011, la totalité du capital social de la SAS A à Z SANTE.
Cette société a développé son activité dans le domaine de l'assistance respiratoire et dispose d'une agence à Dunkerque (Nord).
Le chiffre d'affaires de l'exercice s'établit à 1 318 568 € HT
Pour rappel, le chiffre d'affaires est celui réalisé sur la période du 1er octobre 2010 au 30 juin 2011.
Le résultat d'exploitation est de 359 807 € pour l'exercice clos au 30 juin 2011.
Le résultat financier s'élève à 14 173 € pour l'exercice clos au 30 juin 2011.
Au titre du résultat exceptionnel, il est à noter un résultat bénéficiaire de 31 614 €.
Compte tenu d'un impôt sur les bénéfices de 130 527 € pour l'exercice, c'est un résultat bénéficiaire de 275 067 € pour l'exercice clos au 30 juin 2011.
La société AERODOM a été créée en février 2011.
Son capital social est détenu en totalité par Bastide Le Confort Médical
Cette société est susceptible d'accueillir à terme de nouvelles activités créées par le Groupe Bastide le confort médical. Elle n'a pas, pour le moment, développé d'activité.
Son chiffre d'affaires est donc nul au 30 juin 2011.
Le résultat d'exploitation est de – 800 € pour l'exercice clos au 30 juin 2011.
L'exercice se solde par un déficit de 800 € au 30 juin 2011.
Cette société créée le 1er Avril 1997 a pour objet la location d'un bâtiment situé à Caissargues, qui abrite actuellement le siège social de la SA Bastide le confort médical.
La S.A. Bastide le confort médical détient 10 % du capital social de cette société.
Le loyer s'élève à 142 449 € HTVA pour l'année 2010, et l'exercice se solde par un bénéfice de 93 190 €.
La SCI BASTIDE 2 a décidé de lever l'option du contrat de crédit bail en vue d'acquérir un terrain et un bâtiment situé à Caissargues (Gard) qui accueille une partie du siège social de la société.
Elle est devenue propriétaire de ce bien immobilier depuis le 30 décembre 2009.
Ce local était précédemment donné à bail commercial à la SA Bastide le confort médical et ce bail commercial s'est poursuivi.
La S.A. Bastide le confort médical détient 10 % du capital social de cette société.
Cette société créée le 16 juin 2000 a pour objet la location d'un bâtiment situé à Caissargues, contigu au premier bâtiment, siège social de la SA Bastide le confort médical.
Le loyer s'élève à 107 782 € HTVA pour l'année 2010, et l'exercice se solde par un bénéfice de 16 551 €.
La S.A. Bastide le confort médical détient 10 % du capital social de cette société.
Cette société créée le 28 juillet 2004 a pour objet la location d'un bâtiment situé à Nîmes, accueillant l'agence nîmoise de la SA Bastide le confort médical.
Le loyer s'élève à 162 607 € HTVA pour l'année 2010, et l'exercice se solde par un bénéfice de 11 141 €.
Les comptes consolidés ont été établis selon les normes IFRS.
Les comptes consolidés ont été établis sur la base des bilans de la SA Bastide le confort médical, de la SASU CONFORTIS, de la SASU BASTIDE FRANCHISE, de la SASU AERODOM, ainsi que les filiales, la SAS MEDIKEA, sa fille la SASU CENTRE DE STOMATHERAPIE, et la SASU A à Z SANTE.
Les sociétés ont été consolidées par intégration globale, les parts minoritaires ont été distinguées.
Le chiffre d'affaires consolidé est de :
soit 9,18 % de progression sur le dernier exercice.
Le coefficient de marge brute est passé de 61,06 % pour l'exercice clos le 30 juin 2010 à 61,70 % pour l'exercice clos le 30 juin 2011.
Le résultat opérationnel s'élève à 6 554 K€ pour l'exercice clos le 30 juin 2011 contre 6 152 K€ pour l'exercice clos le 30 juin 2010.
Le résultat financier passe de (1 085) K€ pour l'exercice clos le 30 juin 2010 à (1 015) K€ pour l'exercice clos le 30 juin 2011.
Compte tenu de l'impôt sur le résultat d'un montant de 2 309 K€, il ressort un bénéfice net de 3 230 K€ (dont 3 198 K€ de part groupe) pour l'exercice clos le 30 juin 2011 contre 2 855 K€ pour l'exercice clos le 30 juin 2010.
Afin d'accroitre son développement, le Groupe Bastide a acquis le capital social de plusieurs entités au cours de l'exercice.
Ces acquisitions sont explicitées ci-dessus.
Afin de renforcer son réseau Bastide le confort médical a acquis en avril 2011 la totalité du capital social de la SARL NOVEM qui appartenait au réseau de franchise de Brive la Gaillarde (Corrèze). Cette entité a fait l'objet d'une transmission universelle de patrimoine au profit de Bastide le confort médical en juin 2011.
Lors de cet exercice, le groupe a continué à faire face à un changement tarifaire qui a ralenti la progression de l'activité liée à l'assistance respiratoire.
Il convient de souligner que les autres métiers du groupe sont en croissance. Ainsi l'exercice progresse par rapport à l'exercice précédent.
Les mesures d'optimisation des coûts de l'entreprise ont permis d'absorber une partie des charges induites par la mise en place de pôles spécialisés au niveau de la prestation respiratoire, nutrition/perfusion et des collectivités.
L'entreprise a continué à déployer et à renforcer sa force commerciale dans ces domaines en recrutant des collaborateurs commerciaux notamment dans des zones géographiques qui n'étaient pas encore couvertes.
L'investissement en dispositif médical a été soutenu par la prise de nouveaux marchés.
L'Agence de Seynod (Haute-Savoie), a été transférée en septembre 2010 à Gran Gevrier suite à un sinistre ayant affecté le local de l'agence. Celle-ci reste en zone périphérique d'Annecy.
Bastide le confort médical a créée la société AERODOM (cf. ci-dessus) en mars 2011.
Le Groupe entend poursuivre le developpement et la croissance connu au cours de l'exercice clos.
Concernant le réseau de Franchise, des dossiers de candidatures sont à l'étude et pourraient donner lieu à l'ouverture de nouveaux sites en franchise au cours de l'exercice clos au 30 juin 2012.
Le groupe Bastide Le Confort Médical entend poursuivre son développement pour l'exercice ouvert depuis le 1er juillet 2011.
Les priorités de la société sur l'exercice ouvert depuis le 1er juillet 2011 sont de poursuivre notamment l'amélioration de la rentabilité, l'adaptation des coûts pour la division collectivités, l'optimisation globale de la marge brute, et la gestion centralisée des stocks. Ces mesures avaient été engagées au cours de l'exercice précédent.
Par ailleurs, fort d'un réseau en propre constitué aujourd'hui de 80 points de vente en France, le groupe ne prévoit pas d'ouverture de nouvelles agences sur cet exercice, et axe son developpement sur la prise de parts de marché en prestation de services.
Les ouvertures de franchises se poursuivront en revanche sur un rythme rapide avec une dizaine de nouveaux projets en cours.
| En K€ | S1 2010-2011 | S1 2011-2012 | Variation |
|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 54 602 | 61 337 | +12,3% |
| Résultat opérationnel courant | 3 489 | 4 002 | +14,7% |
| Marge opérationnelle | 6,4% | 6,5% | |
| Résultat opérationnel | 3 489 | 4 002 | +14,7% |
| Résultat net pdg | 1 524 | 1 883 | +23,6% |
| Marge nette | 2,8% | 3,1% |
Au cours du premier semestre 2011-2012 (juilletdécembre), le groupe Bastide a réalisé un chiffre d'affaires de 61,3 M€, en croissance de + 12,3%, dont + 9,6% à périmètre comparable. Cette performance très dynamique s'appuie notamment sur les premiers effets positifs de la nouvelle organisation opérationnelle et commerciale du groupe, illustrée par la création de pôles spécialisés métiers (collectivités, Nutrition Perfusion – Respiratoire).
Maintien à domicile : Sur ce début d'exercice, l'activité « Maintien à Domicile » enregistre une croissance de + 8,0% (+ 7,2% à périmètre comparable) pour un chiffre d'affaires de 37,9 M€. Cette évolution s'appuie sur une activité solide en agences (chiffre d'affaires de 22,9 M€ en hausse de + 6,8%) et sur la confirmation de gains de parts de marché auprès des collectivités (EHPAD), avec une croissance de +9,9% à 15,0 M€ dans ce domaine.
Les ventes de produits en marques propres ont de nouveau fortement progressé avec une hausse de + 11,7% sur ce trimestre à 13,7 M€.
Respiratoire : L'activité « Respiratoire » délivre une croissance élevée de + 16,8%. Les investissements commerciaux portent leurs fruits, notamment avec le renforcement des équipes spécialisées. La baisse de - 5% des tarifs en PPC, mise en application depuis le 1er octobre 2011, n'a eu qu'un faible impact sur ce semestre (-0,15 M€). Elle aura un impact estimé à -0,3 M€ sur le second semestre.
Nutrition-Perfusion : L'activité « Nutrition-Perfusion » renforcée par les activités de stomathérapie-urologie, enregistre une progression de + 23,2%, dont + 9,7% à périmètre constant, soit un chiffre d'affaires semestriel global de 12,7 M€. Cette activité confirme son dynamisme et sera un moteur de la croissance dans les prochains mois. Résultat opérationnel courant : + 38,9%.
Le résultat opérationnel courant s'établit à 4,0 M€ en progression de + 14,7%. Cette amélioration repose notamment sur une nouvelle progression de la marge brute. La croissance enregistrée sur ce trimestre a permis également d'absorber en partie les investissements stratégiques en ressources humaines réalisés sur l'exercice précédent avec la mise en place des pôles spécialisés.
La bonne maîtrise des charges financières et une charge d'impôts stabilisée à 1,3 M€ permettent au résultat net part de groupe de progresser de + 23,6%, à 1,9 M€.
Structure financière solide : Les capitaux propres s'établissent à 41,2 M€ au 31 décembre 2011. Les flux de trésorerie générés par l'activité, à hauteur de 9,0 M€, couvrent les investissements du semestre (y compris ceux liés à la croissance externe) permettant au groupe de conserver un taux d'endettement net maitrisé, à 63%, et ce, après le versement d'un dividende d'un montant global de 1,1 M€ intervenu au premier semestre.
L'Assemblée Générale Ordinaire du 07 décembre 2010 a autorisé le Conseil d'Administration, pour une durée de 18 mois à acheter des actions ordinaires de la société conformément aux dispositions prévues par les articles L225-209 et suivants du code de Commerce, en vue notamment :
L'acquisition, la cession, le transfert ou l'échange des actions peuvent être effectués par tous moyens, en particulier par interventions sur le marché ou hors marché, par transactions sur blocs de titres ou par l'utilisation d'instruments dérivés.
Les actions peuvent faire l'objet de prêt conformément aux dispositions des articles L432-6 et suivants du Code Monétaire et Financier.
Lors de l'assemblée générale du 07 décembre 2010, il avait été voté que le prix d'achat ne devait pas excéder 50 (cinquante) euros par action ordinaire. Aucun minimum n'a été retenu car il s'agit d'une simple faculté.
Les opérations réalisées par la société sur ses propres titres entre le 1er juillet 2010 et le 30 juin 2011 sont explicitées ci-dessous.
Du 1er juillet 2010 au 30 juin 2011, la société a acheté 93 615 actions au cours moyen de 9,04 euros et a vendu 94 762 actions au cours moyen de 9,05 euros.
Au 1er juillet 2011, la société détenait donc 8 306 actions, soit 0,113 % du capital social.
Au titre du contrat de rachat, la société a procédé à l'achat de 123 498 titres au cours moyen pondéré de 9,17 €. Au 30 juin 2011, la société détenait 16 811 titres soit 0,229 % du capital social.
Pour rappel, le montant de la valeur nominale des actions est de 0,45 euros.
| NATURE DES INDICATIONS | Exercice au 30/06/07 |
Exercice au 30/06/08 |
Exercice au 30/06/09 |
Exercice au 30/06/10 |
Exercice au 30/06/11 |
|---|---|---|---|---|---|
| I - CAPITAL EN FIN D'EXERCICE | |||||
| Capital social | 3 303 261 | 3 303 261 | 3 303 261 | 3 303 261 | 3 303 261 |
| Nombre des actions ordinaires existantes |
2 446 860 | 7 340 580 | 7 340 580 | 7 340 580 | 7 340 580 |
| Nombre des actions dividende prioritaire (sans droit de vote) existantes |
/ | / | / | / | / |
| Nombre maximal d'actions futures à créer |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| - par conversion d'obligation | |||||
| - par exercice de droits de souscription |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| II - OPÉRATIONS ET RÉSULTATS DE L'EXERCICE | |||||
| Chiffre d'affaires hors - taxes | 81 529 558 | 94 306 254 | 96 455 449 | 99 702 619 | 106 167 841 |
| Résultats avt impôts, part. des salariés et dotations aux amort. et provisions |
10 344 978 | 14 909 013 | 10 224 812 | 9 507 539 | 15 925 301 |
| Impôts sur les bénéfices | 1 439 058 | 2 055 024 | 17 241 | 469 230 | 539 759 |
| Participation des salariés due au titre de l'exercice |
374 028 | 554 427 | 0 | 0 | 0 |
| Résultat après impôts, part. des salariés et dotations aux amort. et provisions |
2 992 022 | 5 605 449 | 2 481 162 | 742 351 | 6 453 846 |
| Résultat distribué | 709 789 | 1 101 027 | 440 434 | 807 463,80 | 1 101 087 |
| III - RÉSULTAT PAR ACTION | |||||
| Résultat après impôts, part. des salariés mais avt dotations aux amort. et provisions |
3.48 | 1.68 | 1.39 | 1.29 | 2,17 |
| Résultat après impôts, part. des salariés et dotations aux amort. et provisions |
1.22 | 0.76 | 0.34 | 0.10 | 0.88 |
| Dividende attribué à chaque action | 0.29 | 0.15 | 0.06 | 0.11 | 0.15 |
| IV - PERSONNEL | |||||
| Effectif moyen des salariés pendant l'exercice |
704 | 784 | 801 | 830 | 831 |
| Montant de la masse salariale de l'exercice |
14 677 866 | 17 127 993 | 17 686 257 | 18 275 162 | 20 317 049 |
| Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (sécurité sociale, œuvres sociales) |
4 958 840 | 5 693 659 | 5 900 572 | 6 032 613 | 7 090 065 |
Le Conseil décide de proposer à l'assemblée générale d'affecter le résultat de l'exercice, soit 6 453.846 €, de la manière suivante :
Nous vous rappelons conformément à l'article 243 Bis du C.G.I, que la société a distribué :
Bastide Le Confort Médical :
| En K€ | Acquisitions | Fusions | Cession / Mise au rebut / Transferts |
|---|---|---|---|
| Immobilisations incorporelles | 217 230 | 0 | 0 |
| Immobilisations corporelles | 11 201 272 | 0 | 2 291 363 |
| Immobilisations financières | 8 208 858 | 0 | 1 726 981 |
| TOTAL | 19 627 361 | 0 | 4 018 345 |
L'équipe de Direction est à la recherche permanente de nouveaux produits et techniques en participant à de nombreux congrès et salons aussi bien nationaux qu'internationaux. Elle participe également à l'évolution de la profession, avec le syndicat, de façon à obtenir le statut de Profession de santé.
Les dépenses afférentes à la recherche et au développement ne sont pas activées et ne sont pas d'un montant significatif.
La société est certifiée ISO 9001 EN NF ISO 13485 pour l'ensemble de ses activités de vente et de location de matériel médical.
Le ratio endettement sur capitaux propres est de 62,82 %, compte tenu d'un montant de capitaux propres de 38 250 555 € et d'un montant d'endettement net de 24 029 346 €.
Le ratio endettement sur capitaux propres est de 59,56 % compte tenu d'un montant de capitaux propres de 41 271 K€ et d'un montant d'endettement net de 24 585 K€.
Conformément aux dispositions de l'article L.441-6-1 du code de commerce issues de la Loi n°2008-776 du 04 août 2008, il est désormais obligatoire de présenter une information relative aux délais de paiement des fournisseurs.
Un comparatif entre cet exercice et l'exercice précédent est présenté.
Voici la décomposition du solde des dettes fournisseurs (inclus dettes effet à payer) au 30 juin 2011.
| Échéances | Dettes 30 juin 2011 | Dettes 30 juin 2010 |
|---|---|---|
| 0 A 30J. | 6 783 475 € | 14 429 917 € |
| 31 A 60J. | 4 909 719 € | 33 545 € |
| A + 61J. | 2 634 910 € | -160 329 € |
| TOTAL | 14 328 104 € | 14 303 133 € |
La société Bastide le Confort Médical a pris des participations ou contrôle au cours de l'exercice clos le 30 juin 2011.
D'une part, elle a pris, le 27 octobre 2010, 65 % du contrôle du capital social de la SAS MEDIKEA qui détient 100 % de la SASU CENTRE DE STOMATHERAPIE.
D'autre part, la SA Bastide le confort médical a pris le contrôle de 100 % du capital social de la SARL NOVEM en date du 15 avril 2011.
Enfin, la SA Bastide le confort médical a pris le contrôle de 100 % du capital social de la SAS A à Z Santé en date du 31 mai 2011.
Il a été conclu un pacte de stabilité le 1er août 2005 entre les actionnaires suivants : Société d'Investissement Bastide, Guy Bastide, Brigitte Bastide, Marielle Miller, Vincent Bastide, Philippe Bastide en vue de bénéficier des dispositions de l'article 787 B du Code Général des Impôts.
| Actions | Droits de Votes | |
|---|---|---|
| Plus de 90 % | X | X |
| de 66.66 % à 90 % | X | X |
| de 50 % à 66.66 % | X | SIB |
| de 33.33 à 50 % | SIB | X |
| de 25 à 33.33 % | X | X |
| de 20 à 25 % | X | X |
| de 15 à 20 % | X | X |
| de 10 à 15 % | X | X |
| de 5 à 10 % | LAZARD Frères gestion SAS |
X |
| Date de 1ère nomination et échéance du mandat |
Fonctions et mandats exercés dans le groupe |
Autres mandats et fonctions exercés hors groupe |
|---|---|---|
| Guy BASTIDE 12/2009 - 12/2015 Président du Conseil d'Administration de : |
Directeur Général. de la Société Bastide, Le Confort Médical. |
Gérant de la : SCI BASTIDE GALLARGUES. |
| Bastide Le Confort Médical SA | Représentant de la société Bastide le confort médical Présidente de : - la SAS Bastide Franchise ; |
Administrateur de la SA SORIDEC de septembre 2009 à mai 2011 |
| - la SAS Confortis ; - la SAS Medikea ; |
Gérant de la SCI Bastide | |
| - la SAS Centre de Stomathérapie ; - la SAS A à Z Santé ; - la SAS Aérodom. |
04/2008 - 06/2014 Président du conseil de Surveillance depuis le 29 avril 2008 de la Société d'investissement Bastide SA |
|
| Gérant de : - SCI Bastide 2 - SCI Bastide 3 - SCI Bastide 4 |
||
| Brigitte BASTIDE 12/2009 - 12/2015 Administrateur de : Bastide Le Confort Médical SA |
Pharmacien Responsable | 04/2008 – 06/2014 Membre du Conseil de Surveillance de Société d'Investissement Bastide SA |
| Vice-présidente de la Société d'Investissement Bastide |
||
| Vincent BASTIDE | Directeur Général Délégué | SCI Bastide 1 : gérant |
| 12/2009 - 12/2015 Administrateur de : |
Société Bastide, Le Confort Médical | SCI BASTIDE VILLABE : gérant |
| Bastide Le Confort Médical SA | Gérant de la SARL NOVEM | SCI BASTIDE ORANGE : gérant |
| SCI TOULOUSE HARMONIES : gérant | ||
| 04/2008 – 06/2012 Membre du Directoire de la Société d'Investissement Bastide SA Présidence du Directoire |
||
| Philippe BASTIDE 12/2009 - 12/2015 |
Directeur commercial AMGEN |
Administrateur de : Bastide Le Confort Médical SA
La rémunération des mandataires sociaux se fait par la société Mère, la Société d'Investissement Bastide à travers une convention de prestation entre la société Mère et la SA Bastide, le Confort Médical.
| Salaires bruts annuels 2010/2011 en euros |
Total | fixe | variable | avantage | Attribution de titres | Jetons de présence |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Guy Bastide | 115 200 | 115 200 | 0 | 0 | X | X |
| Vincent Bastide | 169 697 | 118 800 | 50 177 | 720 | X | |
| Brigitte Bastide | X | X | X | X | X | X |
| Philippe Bastide | X | X | X | X | X | X |
| * source euronext |
La société n'a pris aucun engagement financier pour le compte des mandataires sociaux.
Aucune opération sur titre par les mandataires sociaux n'a été réalisée au cours de l'exercice, hormis l'achat de 4 855 actions le 10 septembre 2010 par Monsieur Vincent BASTIDE.
Le montant du capital social détenu au titre de la participation au 30 juin 2011 est de 37 210 actions soit 0,5 % du capital social.
Il est rappelé que les dispositions de l'alinéa 2 de l'article L.225-129-6 du Code de commerce prévoient la convocation, tous les trois ans, d'une assemblée Générale Extraordinaire appelée à se prononcer sur un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital réservée aux salariés de la société si les actions détenues par les salariés de la société et de celles qui lui sont liés représentant moins de 3 % du capital.
Cette dernière consultation a eu lieu lors de l'assemblée générale du 11 décembre 2009.
L'activité de la société n'étant pas de caractère industriel, celle-ci ne saurait être susceptible de porter atteinte à l'équilibre biologique et à l'environnement en général.
Deuxième partie : Rapport spécial à l'Assemblée Générale
Concernant la marche des affaires sociales de la société, elle est décrite dans la première de ce rapport notamment au Chapitre 1.
L'Assemblée générale extraordinaire du 05 décembre 2008, avait autorisé le Conseil d'Administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L 225-197-1 et L 225-197-2 du Code de Commerce, à l'attribution d'actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre au profit :
Le nombre total d'actions attribuées gratuitement ne pouvait pas dépasser dix pour cent (10 %) du capital social existant au jour de la première attribution décidée par le Conseil d'Administration.
Sur délégation de l'Assemblée générale extraordinaire du 05 décembre 2008, le Conseil d'Administration avait la faculté d'augmenter la durée de ces deux périodes.
En outre, tous pouvoirs lui étaient conférés à l'effet de :
Cette autorisation emportait renonciation expresse des actionnaires à leurs droits à la fraction des réserves, primes et bénéfices à incorporer au capital pour permettre la libération des actions attribuées.
Cette autorisation a été donnée pour une durée de trente huit mois à compter du 05 décembre 2008. A ce jour, cette autorisation n'a pas été utilisée.
L'évolution favorable de notre activité a incité la direction générale de l'entreprise à récompenser les efforts constants des dirigeants de notre société, mandataires sociaux ou cadres supérieurs.
C'est pourquoi il est apparu opportun de donner au Conseil d'Administration les moyens de récompenser les efforts déjà réalisés et d'encourager la poursuite de telles actions ; à cet effet une solution concrète a été trouvée dans le dispositif issu de la loi de finances pour 2005 et intégré aux articles L 225 197-1 à L 225 197-6 du Code de Commerce relatifs à l'attribution gratuite d'actions.
L'objectif est de permettre au Conseil d'Administration de procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions d'actions gratuites existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires de la société dans les conditions prévues par la loi.
Ainsi, l'autorisation que nous vous invitons à octroyer au Conseil d'Administration le sera dans les conditions suivantes :
Par contre, il appartiendra au Conseil d'Administration de déterminer librement l'identité du bénéficiaire ou des bénéficiaires des attributions et de fixer les conditions et le cas échéant les critères d'attribution des actions ; plus généralement il appartiendra au Conseil d'Administration d'assurer la mise en œuvre de la présente autorisation dans le respect des limites dont elle est assortie.
Conformément à la réglementation l'Assemblée générale sera chaque année informée par le Conseil d'Administration des opérations qui auront été réalisées en vertu de cette autorisation.
Compte tenu de l'intérêt qu'il y a à encourager et fidéliser la Direction générale et l'encadrement de notre entreprise, nous estimons qu'il est de l'intérêt de notre société d'octroyer l'autorisation sollicitée par le Conseil d'Administration.
La Direction générale et votre Conseil d'Administration ont souhaité pouvoir disposer des moyens de mettre en œuvre une politique d'investissement et le cas échéant de croissance externe en fonction des nécessités ou des opportunités qui pourront se présenter.
Dans cette perspective, le Conseil d'Administration sollicite une autorisation lui permettant de décider à sa convenance une augmentation de capital dont il propose de fixer à 2 000.000 € le montant maximum, cette augmentation de capital serait susceptible d'être réalisée en une ou plusieurs fois ; en outre, et compte tenu de la diversité des situations qui pourront se présenter, le Conseil d'Administration sollicite une délégation de compétences aussi large que possible tout en restant naturellement strictement conforme aux limites légales. De plus, dans un souci d'efficacité, le Conseil d'Administration sollicite une faculté de subdélégation au bénéfice du directeur général en application des dispositions visées à l'article L 225-129-4a) du Code de Commerce.
Ainsi, si vous adoptez la proposition du Conseil d'Administration celui-ci pourra procéder dans un délai maximal de vingtsix mois et pour un montant de 2 000.000 € au maximum à une ou plusieurs augmentations de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription à réaliser par l'émission de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quote-part du capital social sous la forme d'actions de la société, assorties ou non de bons de souscription ou d'acquisition d'actions, ainsi que de toute valeur mobilière de quelque nature que ce soit y compris des bons de souscription d'actions nouvelles ou d'acquisition d'actions existantes émis de manière autonome à titre gratuit ou onéreux mais à l'exclusion d'actions de préférence, et donnant accès immédiatement ou à terme à tout moment ou à date fixe à une quotité du capital social de la société que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon, combinaison de ces moyens ou de toute autre manière.
L'autorisation que nous sollicitons expirera à l'issue de l'Assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice social clos le 30 juin 2013 ; elle se substitue à l'autorisation qui avait été donnée par l'Assemblée Générale réunie le 08 décembre 2009 et qui faisait l'objet de la onzième résolution.
Nous devons également vous préciser que ce projet d'augmentation de capital, conformément à la loi du 19 février 2001 qui a modifié sur ce point les articles L 3332-18 et suivants du Code du Travail doit être accompagné d'un projet d'augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne puisque le législateur a voulu favoriser par ce dispositif un actionnariat salarié géré collectivement.
Le texte des projets de résolutions comporte donc une résolution conférant au Conseil d'Administration une autorisation de procéder en une ou plusieurs fois à une augmentation de capital réservée aux salariés dans la limite de 3 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d'Administration de procéder à cette augmentation de capital.
La Direction générale et le Conseil d'Administration ont, dès l'introduction des titres de la société BASTIDE Le Confort Médical au marché réglementé, souhaité inciter les salariés de l'entreprise à devenir actionnaires : le Conseil d'Administration invite donc l'Assemblée Générale à adopter la résolution qui est proposée et qui constitue une nouvelle incitation à l'émergence d'un actionnariat salarié.
Nous vous demandons d'approuver les conventions et engagements susvisés, régulièrement autorisés par le Conseil d'Administration au cours de l'exercice écoulé ou au cours des exercices antérieurs et qui se sont poursuivis au cours de l'exercice écoulé.
Vos Commissaire aux Comptes ont été informés de ces conventions et engagements qu'ils vous relatent dans son rapport spécial, étant précisé que nous l'avons informé conformément aux dispositions de l'article R225-30 et suivants du Code de Commerce, des conventions visées à l'article L.225-39 du Code de Commerce portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.
Fait à Caissargues, Le 30 septembre 2011 Le Conseil d'Administration
| Date de l'assemblée | Durée | Date d'expiration | Montant | Usage |
|---|---|---|---|---|
| 11 décembre 2009 | 26 mois | 11 février 2012 | 2 000.000 € | Il n'a pas été fait usage de cette délégation |
| Date de l'assemblée | Durée | Date d'expiration | Montant | Usage |
|---|---|---|---|---|
| 07 décembre 2010 | 18 mois | 30 juin 2012 | 10 % du capital social | Il est fait usage de cette autorisation |
| Date de l'assemblée | Durée | Date d'expiration | Montant | Usage |
|---|---|---|---|---|
| 05 décembre 2008 | 38 mois | 05 février 2012 | 10 % du capital social | Il n'a pas été fait usage de cette autorisation |
| ACTIF (en milliers d'euros) | au 30/06/2011 | au 30/06/2010 |
|---|---|---|
| Autres Immobilisations incorporelles | 2 451 | 1 272 |
| Goodwill | 13 531 | 9 827 |
| Immobilisations corporelles | 35 485 | 32 099 |
| Actifs financiers non courants | 1 852 | 1 778 |
| Impôts différés | 0 | |
| Total actifs non-courants | 53 319 | 44 976 |
| Stocks et en cours | 15 151 | 14 935 |
| Clients et comptes rattachés | 15 845 | 15 975 |
| Autres créances | 5 865 | 5 129 |
| Autres actifs courants | 1 623 | 1 496 |
| Equivalents de trésorerie | 2 448 | 0 |
| Trésorerie | 2 145 | 977 |
| Total actifs courants | 43 077 | 38 512 |
| Total des actifs destinés à être cédés | 0 | 0 |
| Total Actif | 96 396 | 83 488 |
| PASSIF (en milliers d'euros) | au 30/06/2011 | au 30/06/2010 |
|---|---|---|
| Capital | 3 303 | 3 303 |
| Primes liées au capital | 9 336 | 9 336 |
| Actions propres | -239 | -175 |
| Autres réserves | 0 | 0 |
| Résultats accumulés | 28 628 | 26 765 |
| Total capitaux propres, part du groupe | 41 028 | 39 229 |
| Total intérêts minoritaires | 243 | 0 |
| Total des capitaux propres | 41 271 | 39 229 |
| Emprunts et dettes financières (part à plus d'un an) | 18 609 | 12 161 |
| Avantages au personnel | 132 | 71 |
| Autres provisions | 0 | 0 |
| Impôts différés | 557 | 344 |
| Total passifs non-courants | 19 298 | 12 576 |
| Emprunts et concours bancaires (part à moins d'un an) | 10 506 | 7 346 |
| Provisions (part à moins d'un an) | 248 | 323 |
| Fournisseurs et comptes rattachés | 17 293 | 16 050 |
| Autres dettes | 7 780 | 7 964 |
| Autres passifs courants | ||
| Total passifs courants | 35 827 | 31 683 |
| Total passifs liés à un groupe d'actifs destinés à être cédés | 0 | 0 |
| Total des passifs | 55 125 | 44 259 |
| Total Passif | 96 396 | 83 488 |
| du 01/07/2010 au 30/06/2011 |
du 01/07/2009 au 30/06/2010 |
|
|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 109 131 | 99 952 |
| Autres produits | 1 783 | 1 029 |
| Achats consommés | -41 761 | -38 917 |
| Charges externes | -23 053 | -19 957 |
| Charges de personnel | -27 975 | -24 308 |
| Impôts et taxes | -1 025 | -1 705 |
| Dotation aux amortissements | -10 314 | -9 643 |
| Dépréciations | -88 | -60 |
| Autres charges | -144 | -239 |
| Résultat opérationnel courant | 6 554 | 6 152 |
| Autres produits et charges opérationnels | ||
| Résultat opérationnel | 6 554 | 6 152 |
| Coût de l'endettement financier brut | -1 067 | -1 110 |
| Coût de l'endettement financier net | -1 067 | -1 110 |
| Autres produits et charges financiers | 52 | 25 |
| Quote-part de résultat des mises en équivalence | 0 | |
| Résultat avant impôt sur le résultat | 5 539 | 5 067 |
| Impôt sur le résultat | -2 309 | -2 212 |
| Résultat des activités poursuivies | 3 230 | 2 855 |
| Activités abandonnées | ||
| Résultat des activités abandonnées | 0 | 0 |
| Résultat de l'exercice | 3 230 | 2 855 |
| Revenant | ||
| aux actionnaires de la société | 3 198 | 2 855 |
| aux intérêts minoritaires | 32 | 0 |
| Résultat par action (en €) * | 0,44 | 0,39 |
| Résultat dilué par action (en €) * | 0,44 | 0,39 |
(*) calculé au titre des différentes périodes sur le nombre d'actions existant au 30/06/2011, soit : 7 340 580
| en milliers d'euros | 30/06/2011 | 30/06/2010 |
|---|---|---|
| Résultat net consolidé | 3 230 | 2 854 |
| Variation de juste valeur des actifs disponibles à la vente | 0 | 0 |
| Variation de juste valeur des instruments financiers de couverture | 0 | 0 |
| Différences de conversion | 0 | 0 |
| Autres | 0 | 0 |
| Autres éléménts du résultat global (passés en capitaux propres et nets d'impôts) | 0 | 0 |
| Résultat global consolidé (1) | 3 230 | 2 854 |
| dont résultat global part des minoritaires | 32 | 0 |
| dont résultat global part du groupe | 3 198 | 2 854 |
(1) Le total requis par IAS 1 révisée : "Résultat Global consolidé" regroupe les charges et produits comptabilisés directement en résultat de la période et ceux comptabilisés directement en capitaux propres.
| Primes | Autres réserves groupe | Résul | Total | Total | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Capital | liées au capital |
Actions propres |
Réserves de con version |
Autres réserves |
Total | tats accu mulés |
capitaux propres part du groupe |
Intérêts minori taires |
Capi taux propres |
|
| Situation au 30 juin 2009 | 3 303 | 9 336 | -209 | 0 | 0 | 0 | 24 351 | 36 781 | 0 | 36 781 |
| Autres éléments du résultat global passés en capitaux propres (1) |
0 | 0 | ||||||||
| Résultat de la période | 2 854 | 2 854 | 2 854 | |||||||
| Résultat global consolidé | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 2 854 | 2 854 | 0 | 2 854 |
| Dividendes versés | -440 | -440 | -440 | |||||||
| Variation autocontrôle | 34 | 34 | 34 | |||||||
| Autres variations | 0 | 0 | ||||||||
| Total des transactions avec les actionnaires |
0 | 0 | 34 | 0 | 0 | 0 | -440 | -406 | 0 | -406 |
| Situation au 30 juin 2010 | 3 303 | 9 336 | -175 | 0 | 0 | 0 | 26 765 | 39 229 | 0 | 39 229 |
| Autres éléments du résultat global passés en capitaux propres (1) |
0 | 0 | ||||||||
| Résultat de la période | 3 198 | 3 198 | 32 | 3 230 | ||||||
| Résultat global consolidé | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 3 198 | 3 198 | 32 | 3 230 |
| Dividendes versés | -800 | -800 | -800 | |||||||
| Variation de périmètre | 0 | 211 | 211 | |||||||
| Variation autocontrôle | -64 | -64 | -64 | |||||||
| Autres variations | -535 | -535 | -535 | |||||||
| Total des transactions avec les actionnaires |
0 | 0 | -64 | 0 | 0 | 0 | -1 135 | -1 399 | 211 | -1 188 |
| Situation au 30 juin 2011 | 3 303 | 9 336 | -239 | 0 | 0 | 0 | 28 628 | 41 028 | 243 | 41 271 |
Conformément aux dispositions de la norme IAS 1 révisée, les charges et produits comptabilisés directement en capitaux propres sont détaillés dans le tableau "autres éléments du résultat global"présenté ci-avant.
| du 01/07/2010 au 30/06/2011 |
du 01/07/2009 au 30/06/2010 |
|
|---|---|---|
| Résultat net consolidé | 3 230 | 2 855 |
| Elimination des amortissements et provisions | 10 467 | 8 373 |
| Elimination des résultats de cessions d'immobilisations | 86 | 47 |
| Elimination des variations des impôts différés | -131 | 284 |
| Elimination du retraitement des locations-financement | 1 169 | 1 880 |
| Elimination du retraitement de la cession de l'autocontrôle | 0 | 0 |
| Incidence de la variation du B.F.R. | -350 | 3 090 |
| Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles | 14 471 | 16 529 |
| Incidence des variations de périmètre | -3 710 | 0 |
| Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles | -13 399 | -9 790 |
| Acquisition d'actifs financiers | -59 | -241 |
| Cession d'immobilisations corporelles et incorporelles | 57 | 62 |
| Cession d'actifs financiers | 0 | 59 |
| Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement | -17 111 | -9 910 |
| Augmentation de capital | 0 | 0 |
| Cession (acquisition) nette d'actions propres | -64 | 34 |
| Emission d'emprunts | 15 119 | 5 000 |
| Remboursement d'emprunts | -6 200 | -5 980 |
| Dividendes versés | -800 | -440 |
| Redevances de locations financement versées | -1 371 | -1 853 |
| Flux de trésorerie liés aux activités de financement | 6 684 | -3 239 |
| Variation de la trésorerie | 4 045 | 3 380 |
| Trésorerie d'ouverture | -170 | -3 550 |
| Trésorerie de clôture | 3 875 | -170 |
| Trésorerie brute | 2 145 | 977 |
| Equivalents de trésorerie | 2 448 | 0 |
| Découverts bancaires | -718 | -1 147 |
| Trésorerie de clôture | 3 875 | -170 |
Conformément aux dispositions de la norme IAS 1 révisée, les charges et produits comptabilisés directement en capitaux propres sont détaillés dans le tableau "autres éléments du résultat global"présenté ci-avant.
Le groupe Bastide Le Confort Médical commercialise une gamme complète de produits et de services pour une prise en charge globale des patients à domicile en matière de matériel (location et vente), d'assistance respiratoire et de perfusion-nutrition.
Du fait de sa cotation dans un pays de l'Union Européenne et en application du règlement n°1606/2002 adopté le 19 juillet 2002 par le Parlement Européen, les présents états financiers couvrant la période allant du 1er juillet 2010 au 30 juin 2011 ont été établis conformément aux International Financial Reporting Standards (IFRS), publiés par l'International Accounting Standards Board (IASB) et adoptés par l'Union Européenne au 30 juin 2011.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration le 30 septembre 2011.
Les méthodes comptables sont identiques à celles de l'exercice précédent, les nouvelles normes adoptées depuis n'ayant pas eu d'incidence significative.
Les normes ou interprétations publiées au 30 juin 2011 mais non encore entrées en vigueur n'ont pas été appliquées par anticipation. Elles ne devraient pas avoir de conséquences significatives sur les comptes consolidés.
Les comptes consolidés du Groupe sont présentés en euros et toutes les valeurs sont arrondies au millier le plus proche.
Pour préparer les informations financières conformément aux IFRS, la Direction du groupe doit procéder à des estimations et faire des hypothèses qui affectent, d'une part, les montants présentés au titre des éléments d'actif et de passif ainsi que des informations fournies sur les actifs et passifs éventuels à la date d'établissement de ces informations financières et, d'autre part, les montants présentés au titre des produits et charges de l'exercice.
La Direction revoit ses estimations et appréciations de manière régulière sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables, qui constituent le fondement de ses appréciations de la valeur comptable des éléments d'actif et de passif. Les résultats réels pourraient différer sensiblement de ces estimations en fonction d'hypothèses ou de conditions différentes.
Les estimations concernent plus particulièrement les éléments suivants :
f dépréciation des goodwills : cf § 2.2 et 3.2.
f passifs éventuels : cf § 3.22.
Afin d'accroitre son développement, le Groupe Bastide a acquis le capital de entités suivantes au cours de l'exercice : f A à Z Santé ;
f MEDIKEA, et sa filiale le Centre de Stomathérapie ;
Par ailleurs afin de renforcer son réseau, Bastide le confort médical a acquis la totalité du capital social de la SARL NOVEM qui appartenait au réseau de franchise de Brive la Gaillarde (Corrèze).
Cette entité a fait l'objet d'une transmission universelle de patrimoine au profit de Bastide le confort médical en juin 2011.
Lors de cet exercice, le groupe a continué à faire face à un changement tarifaire qui a ralenti la progression de l'activité liée à l'assistance respiratoire.
Il convient de souligner que les autres métiers du groupe sont en croissance. Ainsi l'exercice progresse par rapport à l'exercice précédent.
Les mesures d'optimisation des coûts de l'entreprise ont permis d'absorber une partie des charges induites par la mise en place de pôles spécialisés au niveau de la prestation respiratoire, nutrition/perfusion et des collectivités.
L'entreprise a continué a déployé et renforcé sa force commerciale dans ces domaines en recrutant des collaborateurs commerciaux notamment dans des zones géographiques qui n'étaient pas encore couvertes.
L'investissement en dispositif médical a été soutenu par la prise de nouveaux marchés.
L'Agence de Seynod (Haute-Savoie), a été transférée en septembre 2011 à GranGevrier suite à un sinistre ayant affecté le local de l'agence. Celle-ci reste en zone périphérique d'Annecy.
Bastide le confort médical a créé la société AERODOM en mars 2011.
Les comptes consolidés au 30 juin 2011 comprennent les états financiers de BASTIDE Le Confort Médical et de ses filiales CONFORTIS, BASTIDE FRANCHISE, MEDIKEA, CENTRE DE STOMATHERAPIE, A à Z SANTE, AERODOM. Les états financiers des filiales sont préparés pour le même exercice que la société mère en utilisant les mêmes méthodes comptables.
Celles-ci sont contrôlées de manière exclusive et consolidées par intégration globale. Cette méthode consiste à substituer au bilan à la juste valeur des titres de participation, la totalité des actifs et passifs des filiales et à incorporer dans le compte de résultat la totalité de leurs charges et produits en reconnaissant les droits des minoritaires dans les réserves et le résultat. Les filiales sont consolidées à partir du moment où le Groupe en prend le contrôle et jusqu'à la date à laquelle ce contrôle est transféré à l'extérieur du Groupe.
Toutes les opérations réciproques entre les trois sociétés et notamment celles donnant lieu à des marges ou des plusvalues internes, ont été éliminées.
Les acquisitions de filiales sont comptabilisées selon la méthode de l'acquisition conformément à la norme IFRS 3R "Regroupement d'entreprises". Les goodwills résultant de la différence entre le coût d'acquisition et la quote-part des capitaux propres après évaluation à la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables.
Le groupe peut opter, acquisition par acquisition, pour la comptabilisation d'un goodwill dit "complet", c'est-à-dire que ce dernier est calculé en prenant en compte la juste valeur des participations ne donnant pas le contrôle en date de l'acquisition, et non pas uniquement leur quote-part dans la juste valeur des actifs et passifs de l'entité acquise.
Les goodwills enregistrés résultent des regroupements d'entreprise opérés sur des filiales consolidées ainsi que des goodwills des sociétés acquises par BASTIDE Le Confort Médical et fusionnées.
Conformément à la norme IFRS 3R, le goodwill identifié lors d'une acquisition est susceptible de connaitre des modifications rétrospectives durant une période de 12 mois à compter de la date de prise de contrôle.
Conformément aux dispositions de la norme IAS 36 "dépréciation d'actifs", ils ne sont pas amortis, mais sont testés au minimum une fois par an pour détecter d'éventuelles pertes de valeur.
Pour les besoins de ces tests, les valeurs d'actifs sont regroupées par Unité Génératrice de Trésorerie (UGT).Le groupe considère que chaque agence commerciale ou à défaut chaque filiale constitue une UGT, valorisée sur la base des flux nets de trésorerie prévisionnels. Certaines valeurs d'actifs correspondent à plusieurs UGT, la société n'ayant pas affecté, à l'époque du regroupement, une valeur à chaque agence. Lorsque la valeur d'utilité de l'UGT, ou d'un ensemble d'UGT, se révèle inférieure à sa valeur nette comptable, la dépréciation correspondante est comptabilisée.
Les valeurs recouvrables des actifs pouvant conduire à identifier une dépréciation sont essentiellement déterminées à partir de projections actualisées des flux de trésorerie futurs sur une durée de 5 ans et d'une valeur terminale. Le taux d'actualisation retenu est le coût moyen pondéré du capital incluant une prime de risque.
Les hypothèses retenues en termes de variation de chiffre d'affaires et de valeurs terminales sont raisonnables. Des tests de dépréciation complémentaires sont effectués si des évènements ou circonstances particulières indiquent une perte de valeur potentielle.
Les dépréciations relatives aux écarts d'acquisition ne sont pas réversibles.
Elles comprennent :
Les bases clientèles résultent de l'identification des actifs à la juste valeur des éléments acquis lors d'un regroupement d'entreprise. Elles sont estimées sur la base des flux différentiels futurs de trésorerie actualisés représentatifs de l'avantage économique attendu de cet actif au moment de l'acquisition. Leur dépréciation linéaire sur une durée de 10 ans est représentative de l'érosion naturelle dudit avantage économique, un test de dépréciation complémentaire utilisant des données prospectives pouvant amener à constater une dépréciation supplémentaire afin de ramener la valeur de l'actif à sa valeur d'utilité à la date de clôture.
Les frais de recherche et de développement, d'un montant non significatif, sont comptabilisées en charges, hormis les dépenses liées au développement de la franchise Bastide Le Confort Médical qui ont été immobilisées, pour un montant de 150 K€ au titre de l'exercice clos le 30/06/2008, et sont amorties sur 4 ans.
Elles sont valorisées au coût d'acquisition diminué du cumul des amortissements et dépréciations comptabilisées et n'ont pas fait l'objet de réévaluations en juste valeur.
| Constructions | 20 ans |
|---|---|
| Agencements des constructions | 5 à 10 ans |
| Matériel et outillage | 6 à 8 ans |
| Installations générales | 5 ans |
| Matériel de transport | 5 ans |
| Matériel et mobilier de bureau | 5 ans |
La durée d'utilité est revue chaque année et les ajustements éventuels en résultant sont comptabilisés de manière prospective. Les dépréciations sont calculées selon le mode linéaire sur la base des durées d'utilisation susmentionnées.
Les valeurs comptables des immobilisations corporelles sont revues pour dépréciation lorsque des évènements ou des changements dans les circonstances indiquent que la valeur comptable pourrait ne pas être recouvrable. S'il existe un quelconque indice de cette nature et si les valeurs comptables excédent la valeur recouvrable estimée, les actifs sont dépréciés pour être ramenés à leur valeur recouvrable.
Une immobilisation corporelle est décomptabilisée lors de sa sortie ou quand aucun avantage économique futur n'est attendu de son utilisation ou de sa sortie. Tout gain ou perte résultant de la décomptabilisation d'un actif est inclus dans le compte de résultat l'année de la décomptabilisation de l'actif.
Le groupe applique les critères de la norme IAS17. Ainsi, les contrats de location-financement qui ont pour effet de transférer substantiellement les risques et avantages inhérents à la propriété d'un bien au preneur sont capitalisés et amortis sur les durées exposées ci-dessus. La dette correspondante est identifiée sur une ligne séparée dans l'annexe.
Les locations simples sont comptabilisées en charges externes et présentées dans les engagements hors bilan.
Il s'agit principalement de prêts et de dépôts et cautionnements, ainsi que, très accessoirement, de titres de sociétés non consolidées. Ils sont présentés en actifs non courants.
Les prêts accordés, qui ont des échéances comprises entre 7 et 20 ans, n'ont pas fait l'objet d'une actualisation de leur nominal, l'impact étant non significatif.
L'ensemble des autres actifs financiers fait l'objet d'une revue annuelle pour déterminer s'il existe un risque de perte de valeur.
Les stocks sont évalués selon la méthode du coût moyen pondéré.
Aucune marchandise vendue ne subit de transformation de la part du groupe.
Lorsque la valeur de réalisation des stocks est inférieure à leur prix de revient, les dépréciations correspondantes sont comptabilisées.
Les créances clients sont évaluées à leur valeur nominale. Lorsqu'un risque de non-recouvrement existe, une dépréciation est pratiquée, basée sur l'ancienneté de la créance et sur la qualité du débiteur (tiers payant ou non).
Ils sont évalués à leur valeur nominale, sous déduction des dépréciations éventuelles tenant compte des possibilités effectives de recouvrement.
Elles sont peu importantes et sont valorisées pour leur contre-valeur en euros à la date du règlement. Les dettes en devises sont, le cas échéant, valorisées au cours de fin d'exercice.
Les actions de la société mère détenues par elle-même sont comptabilisées en réduction des capitaux propres pour leur coût d'acquisition. Les variations de juste valeur au cours de la période de détention ne sont pas comptabilisées. Les résultats de cession de ces titres sont imputés directement en capitaux propres et ne contribuent pas au résultat de l'exercice.
Les provisions sont comptabilisées lorsque le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé, qu'il est probable qu'une sortie de ressources représentative d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation et que le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable.
Si l'effet de la valeur temps est significatif, les provisions sont déterminées en actualisant les flux de trésorerie attendus à un taux d'actualisation avant impôts qui reflète les appréciations actuelles du marché de la valeur temps de l'argent et, le cas échéant, les risques spécifiques au passif. Lorsque la provision est actualisée, l'augmentation de la provision liée à l'écoulement du temps est comptabilisée comme un coût d'emprunt.
Le poste provision est réparti en "provisions non courantes" et "provisions courantes".
Les provisions non courantes comprennent les engagements envers le personnel au titre des indemnités de fin de carrière. L'entreprise effectue une évaluation totale de ses engagements.
Cette provision correspond aux droits acquis par l'ensemble du personnel salarié selon la convention collective en vigueur. Elle est calculée selon la méthode rétrospective des unités de crédit projetées, conforme à la norme IAS 19. Le montant auquel conduit l'utilisation de cette méthode correspond à la notion de P.B.O. (Projected Benefit Obligation). La P.B.O. représente la valeur actuelle probable des droits acquis, de façon irrémédiable ou non, évalués en tenant compte des augmentations de salaire jusqu'à l'âge de départ à la retraite, des probabilités de turn-over et de survie.
La méthode d'évaluation retenue est fondée sur des statistiques et hypothèses suivantes :
Les provisions courantes, liées au cycle normal d'exploitation du métier du groupe, comprennent pour l'essentiel les provisions pour restructuration, contentieux et risques divers. Ces risques sont appréciés en fonction de situations factuelles et ne devraient pas présenter d'incertitudes majeures susceptibles d'entraîner des ajustements significatifs lors des exercices ultérieurs.
Les impositions différées sont constituées, selon la méthode du report variable, pour les différences constatées entre les valeurs comptables et fiscales des éléments d'actif et de passif.
Des passifs d'impôts différés sont comptabilisés pour toutes les différences temporelles imposables :
Des actifs d'impôt différé sont comptabilisés pour toutes les différences temporelles déductibles, reports en avant de pertes fiscales et crédits d'impôt non utilisés, dans la mesure où il est probable qu'un bénéfice imposable sera disponible, sur lequel ces différences temporelles déductibles, reports en avant de pertes fiscales et crédits d'impôt non utilisés pourront être imputés :
La valeur comptable des actifs d'impôt différé est revue à chaque date de clôture et réduite dans la mesure où il n'est plus probable qu'un bénéfice imposable suffisant sera disponible pour permettre l'utilisation de l'avantage de tout ou partie de cet actif d'impôt différé.
Les actifs et passifs d'impôt différé sont évalués aux taux d'impôt dont l'application est attendue sur l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d'impôt (et réglementations fiscales) qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.
Les impôts relatifs aux éléments reconnus directement en capitaux propres sont comptabilisés en capitaux propres et non dans le compte de résultat.
Au bilan, le groupe compense les actifs et les passifs d'impôt différé si l'entité possède un droit légal de compenser les impôts concernés, si ceux-ci relèvent d'une même autorité de taxation et si les dates d'échéance sont proches.
Les impositions différées sont présentées en actifs et passifs non courants.
Le groupe a considéré que la cotisation sur la valeur ajoutée (CVAE) répond à la définition d'un impôt sur le résultat telle qu'énoncée par IAS 12.Conformément aux dispositions d'IAS 12, la qualification de la CVAE en tant qu'impôt sur le résultat conduit à comptabiliser en contrepartie une dette d'impôt différée relative aux différences temporelles.
La fraction à moins d'un an des dettes financières est présentée en passif courant.
La part à plus d'un an figure en passif non courant.
Les dettes courantes sont évaluées à leur valeur nominale représentative de la sortie de ressources attendue lors de l'exécution de l'obligation.
Les dettes résultant d'une obligation d'achat d'actions (dérivé financier) ont fait l'objet d'une évaluation et d'une présentation répondant aux normes IAS 32 et 39.
f L'estimation du montant actuel du dérivé est effectuée par application d'un modèle binomial permettant d'estimer le montant de la valeur actuelle de réalisation à la date de l'exercice. Ce modèle dont l'évaluation du sous-jacent découle des accords conclus entre cessionnaires et cédants repose sur des projections de résultats futurs dont l'évaluation a été effectuée de façon raisonnable et prudente.
f Le dérivé d'obligation d'achat fait l'objet d'un enregistrement en autres dettes en contrepartie des capitaux propres. L'exercice ultérieur de l'obligation d'achat affectera les intérêts des minoritaires, la différence éventuelle entre le prix versé et l'évaluation du dérivé lors de sa dernière estimation étant enregistré en capitaux propres.
Le chiffre d'affaires est comptabilisé à la date du transfert de propriété des produits.
Le groupe utilise le résultat opérationnel courant comme principal indicateur de performance. Le résultat opérationnel courant correspond au résultat de l'ensemble consolidé avant prise en compte :
Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net part du groupe par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice.
Le résultat dilué par action est calculé en divisant le résultat net part du groupe par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation, augmenté de toutes les actions potentiellement dilutives.
Le groupe a identifié les principaux risques financiers afférents à son activité :
| Sociétés | Siège social | Siret | % Contrôle | % d'intérêt |
|---|---|---|---|---|
| SA BASTIDE Le Confort Médical |
12, avenue de la Dame 30132 Caissargues |
305 635 039 001 94 | Société Mère | Société Mère |
| SAS CONFORTIS | 52, rue Bernard 93000 Bobigny |
342 086 915 002 59 | 100 % | 100 % |
| SAS BASTIDE FRANCHISE | 12, avenue de la Dame 30132 Caissargues |
498 615 640 000 14 | 100 % | 100 % |
| A à Z Santé | 12, avenue de la Dame 30132 Caissargues |
450 367 297 000 22 | 100 % | 100 % |
| MEDIKEA | 12, avenue de la Dame 30132 Caissargues |
522 530 104 000 28 | 65 % | 65 % |
| CENTRE DE STOMATHERAPIE |
157, boulevard de Suisse 31200 Toulouse |
312 367 824 000 66 | 65 % | 65 % |
Ces sociétés sont de nationalité française et sont intégrées globalement.
| Tableau de variation | Nb agences | 30/06/10 | Accroissement | Diminution | 30/06/11 |
|---|---|---|---|---|---|
| Lhomme Rabier | 1 | 320 | 320 | ||
| Escande | 1 | 331 | 331 | ||
| Aerodom | 2 | 710 | 710 | ||
| Médical Chaubet | 1 | 554 | 554 | ||
| Médico Savoie | 1 | 54 | 54 | ||
| Hygiène Service | 2 | 297 | 297 | ||
| SPM | 1 | 124 | 124 | ||
| Sète | 1 | 11 | 11 | ||
| Médical Guiraud | 2 | 472 | 472 | ||
| Tours | 1 | 95 | 95 | ||
| Sésame | 1 | 146 | 146 | ||
| Confortis | 17 | 5 937 | 5 937 | ||
| Medical Home Santé | 1 | 776 | 776 | ||
| Novem | 1 | 94 | 94 | ||
| Centre Stomatherapie / Medikea |
1 | 1 254 | 1 254 | ||
| A à Z Santé | 1 | 2 356 | 2 356 | ||
| Total | 35 | 9 827 | 3 704 | 0 | 13 531 |
Toutes les sociétés identifiées ont fait l'objet de fusion-absorption par la société BASTIDE Le Confort Médical depuis leur acquisition à l'exception de :
f CONFORTIS ;
f A à Z Santé ;
f Centre de Stomathérapie et MEDIKEA.
Le Groupe a retenu la méthode d'évaluation et de comptabilisation du Goodwill complet lors des acquisitions de la société MEDIKEA et sa filiale Centre de Stomathérapie.
| 30/06/2011 | 30/06/2010 | |
|---|---|---|
| Taux d'actualisation | 12 % | 10 % |
| Tableau de variation en K€ | 30/06/10 | Acquisitions | Cessions | Périmètre | 30/06/11 |
|---|---|---|---|---|---|
| Logiciels | 782 | 113 | 0 | 9 | 904 |
| Frais de développement | 150 | 0 | 0 | 0 | 150 |
| Droits au bail | 1 047 | 0 | 0 | 0 | 1 047 |
| Honoraires baux commerciaux | 218 | 0 | 0 | 0 | 218 |
| Bases clientèle | 0 | 0 | 0 | 1 200 | 1 200 |
| En cours | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Total | 2 197 | 113 | 0 | 1 209 | 3 519 |
| Tableau de variation | 30/06/10 | Augmentation | Diminution | Périmètre | 30/06/11 |
|---|---|---|---|---|---|
| Logiciels | 767 | 68 | 0 | 8 | 843 |
| Frais de développement | 105 | 35 | 0 | 0 | 140 |
| Droits au bail | 53 | 0 | 0 | 0 | 53 |
| Bases clientèle | 0 | 32 | 0 | 0 | 32 |
| Honoraires baux commerciaux | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Total | 925 | 135 | 0 | 8 | 1 068 |
| Tableau de variation en K€ | 30/06/10 | Augmentation | Diminution | Périmètre | 30/06/11 |
|---|---|---|---|---|---|
| Terrain | 70 | 0 | 0 | 0 | 70 |
| dont retraitement loc-financements | 70 | 0 | 0 | 0 | 70 |
| Agencements,Aménagements,Inst. | 11 469 | 636 | 0 | 57 | 12 162 |
| dont retraitement loc-financements | 200 | 0 | 0 | 0 | 200 |
| Installations techniques et outillage | 57 164 | 10 374 | 2 194 | 835 | 66 179 |
| dont retraitement loc-financements | 1 142 | 0 | 0 | 0 | 1 142 |
| Autres immobilisations | 5 773 | 2 276 | 1 260 | 20 | 6 809 |
| dont retraitement loc-financements | 3 364 | 2 144 | 1 163 | 0 | 4 345 |
| Immobilisations en cours | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Total | 74 476 | 13 286 | 3 454 | 912 | 85 220 |
| Tableau de variation en K€ | 30/06/10 | Augmentation | Diminution | Périmètre | 30/06/11 |
|---|---|---|---|---|---|
| Agencements,Aménagements,Inst. | 7 362 | 925 | 0 | 371 | 8 658 |
| dont retraitement loc-financements | 162 | 10 | 0 | 0 | 172 |
| Installations techniques et outillage | 31 168 | 8 012 | 2 088 | 80 | 37 172 |
| dont retraitement loc-financements | 1 044 | 62 | 0 | 0 | 1 106 |
| Autres immobilisations | 1 290 | 1 258 | 26 | 3 905 | |
| dont retraitement loc-financements | 1 792 | 1 097 | 1 163 | 0 | 1 726 |
| Total | 42 377 | 10 227 | 3 346 | 477 | 49 735 |
Les autres actifs financiers non courants sont constitués des immobilisations financières suivantes :
| En K€ | 30/06/2011 | 30/06/2010 |
|---|---|---|
| Titres de participation et créances rattachées | 15 | 12 |
| Prets divers | 541 | 518 |
| Dépôts de garantie | 1 296 | 1 248 |
| Valeurs nettes | 1 852 | 1 778 |
| En K€ | 30/06/2011 | 30/06/2010 |
|---|---|---|
| Créances clients brutes | 15 968 | 16 127 |
| Dépréciation | -123 | -152 |
| Créances clients nettes | 15 845 | 15 975 |
| Créances fournisseurs | 3 068 | 2 350 |
| Créances sociales | 214 | 122 |
| Créances fiscales | 1 231 | 1 887 |
| Créances diverses | 1 352 | 770 |
| Autres créances | 5 865 | 5 129 |
| Autres actifs courants | 1 623 | 1 496 |
La rubrique des autres actifs courants recouvre exclusivement les charges constatées d'avance. Toutes ces créances sont à échéance à moins d'un an.
Le capital social est inchangé au 30 juin 2011 à 3 303.261 euros. Il est composé de 7 340.580 actions de 0,45 euros de valeur nominal.
| Date | Nature de l'opération |
Montant de l'opération (brut en €) |
Primé d'émission ( €) |
Montant cumulé du capital ( €) |
Valeur nominale des actions |
Nombre d'actions cumulées |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 01/07/2008 | 3 303 261 | 0,45 | 7 340 580 | |||
| 30/06/2009 | 3 303 261 | 0,45 | 7 340 580 | |||
| 30/06/2010 | 3 303 261 | 0,45 | 7 340 580 |
Le capital est détenu par le fondateur du groupe et sa famille à hauteur de 49,29 % via la holding familiale Société d'Investissement Bastide, 3 722 580 actions étant en circulation sur l'Eurolist Compartiment C.
Afin de favoriser la liquidité des transactions et la régularité de la cotation des titres Bastide Le Confort Médical, un contrat de liquidité animé par Gilbert Dupont a été mis en place au niveau de la société.
La société BASTIDE Le Confort Médical détient 25 117 de ses propres actions au 30 juin 2011, pour une valeur d'acquisition de 238 K€, soit une valeur unitaire de 9,48 euros.
Le cours de clôture de l'action au 30 juin 2011 s'élevait à 9,50 euros.
Les dettes financières sont ventilées en passifs courants pour leur partie à moins d'un an et en passifs non courants pour le solde.
| Courants en K€ (échéance à moins d'un an) | 30/06/2011 | 30/06/2010 |
|---|---|---|
| Emprunts | 8 455 | 5 454 |
| Emprunts sur retraitement des locations financement | 1 333 | 745 |
| Concours bancaires | 718 | 1 147 |
| Total | 10 506 | 7 346 |
| Non courants en K€ (échéance à plus d'un an) | 30/06/2011 | 30/06/2010 |
| Emprunts | 17 198 | 11 945 |
| Emprunts sur retraitement des locations financement | 1 411 | 560 |
| Total | 18 609 | 12 505 |
Au 30 juin 2011, le capital restant dû sur les emprunts bancaires se réparti de la façon suivante :
| f Taux Fixe : | 66.54 % | |
|---|---|---|
| f Taux Variable Swapé : | 16.46 % |
f Taux Variable capé : 11.78 %
f Taux variable (Emprunt CT – de 1 an) : 5.22 % (sur base Euribor 3 mois)
La part des emprunts à taux fixe a progressé passant de 55.08 % à 66.54 % au 30/06/2011.
Les emprunts souscrits ne comportent pas de clause de covenant bancaire.
Le tableau suivant présente les échéances contractuelles résiduelles sur l'endettement financier net :
| Échéances en K€ | Total | Avant le 30 juin 2012 |
Avant le 30 juin 2013 |
Avant le 30 juin 2014 |
Avant le 30 juin 2015 |
Avant le 30 juin 2016 |
Au-delà de juin 2016 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Emprunts | 25 653 | 8 455 | 5 822 | 5 061 | 3 324 | 1 472 | 1 519 |
| Emprunts (retraitement loc-Financements) |
2 744 | 1 333 | 1 036 | 375 | |||
| Découverts bancaires | 718 | 718 | |||||
| Total dettes financières | 29 115 | 10 506 | 6 858 | 5 436 | 3 324 | 1 472 | 1 519 |
| Disponibilités et équivalents |
4 530 | 4 530 | |||||
| Endettement net | 24 585 | 5 976 | 6 858 | 5 436 | 3 324 | 1 472 | 1 519 |
Les provisions sont ventilées en passifs courants et passifs non courants.
| En K€ | 30/06/10 | Dotations | Reprises provisions utilisées |
Reprises provisions non utilisées |
Périmètre | 30/06/11 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Passifs non courants | ||||||
| -Indemnités fin de carrière | 69 | 35 | 28 | 132 | ||
| Passifs courants | ||||||
| -Contentieux divers | 323 | 24 | 99 | 248 | ||
| Total | 392 | 59 | 99 | 0 | 28 | 380 |
Le poste des passifs courants concerne pour 225 K€ une provision pour redressement fiscal (cf 3.22).
| En K€ | 30/06/10 | Dotations | Reprises provisions utilisées |
Reprises provisions non utilisées |
Périmètre | 30/06/11 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Autres immobilisations financières |
2 | 2 | 0 | |||
| Stocks marchandises | 33 | 24 | 14 | 10 | 53 | |
| Créances clients | 152 | 4 | 34 | 1 | 123 | |
| Total | 187 | 28 | 50 | 0 | 11 | 176 |
| En K€ | 30/06/2011 | 30/06/2010 |
|---|---|---|
| Dettes fournisseurs | 17 293 | 16 050 |
| Dettes sociales | 3 904 | 3 829 |
| Dettes fiscales | 3 147 | 3 871 |
| Dettes diverses | 729 | 264 |
| Autres dettes | 7 780 | 7 964 |
| Autres passifs courants | 0 | 0 |
Cette dernière rubrique recouvre les produits constatés d'avance ainsi que les dettes relatives à la comptabilisation des dérivés. Toutes ces dettes sont à échéance à moins d'un an à l'exception du dérivé relatif à l'obligation d'achat des titres MEDIKEA / CENTRE DE STOMATHERAPIE figurant pour 456 K€ dans le poste des autres dettes et dont l'exercice est possible à tout moment à l'initiative du cédant ou de l'acquéreur jusqu'en 2016.
Le chiffre d'affaires est presque exclusivement réalisé en France. Il est net des remises accordées.
| En K€ | du 01/07/10 au 30/06/11 |
du 01/07/09 au 30/06/10 |
|---|---|---|
| Ventes | 60 845 | 55 313 |
| dont export | 154 | 200 |
| Prestations | 48 286 | 44 639 |
| Total | 109 131 | 99 952 |
La ventilation par secteur opérationnel est la suivante :
| En K€ | du 01/07/10 au 30/06/11 |
du 01/07/09 au 30/06/10 |
|---|---|---|
| Respiratoire | 17 868 | 16 956 |
| Nutrition-Perfusion | 21 869 | 17 060 |
| M A D | 69 394 | 65 929 |
| Divers | 7 | |
| Total | 109 131 | 99 952 |
| En K€ | 30/06/2011 | 30/06/2010 |
|---|---|---|
| Reprises de provisions | 147 | 47 |
| Transferts de charges | 1 185 | 487 |
| Divers | 451 | 495 |
| 1 783 | 1 029 |
Le coût de l'endettement financier brut se répartit en :
| En K€ | 30/06/2011 | 30/06/2010 |
|---|---|---|
| Intérêts sur emprunts | 531 | 530 |
| Intérêts sur location-financement | 522 | 504 |
| Divers | 14 | 76 |
| 1 067 | 1 110 |
Les impôts sur les résultats se répartissent en :
| En K€ | 30/06/2011 | 30/06/2010 |
|---|---|---|
| Impôts exigibles | 2 432 | 1 674 |
| Impôts différés | -123 | 538 |
| 2 309 | 2 212 |
| En K€ | 30/06/2011 | 30/06/2010 |
|---|---|---|
| Résultat avant impôt | 5 539 | 5 067 |
| Taux d'impôt | 34,33 % | 34,33 % |
| Impôt théorique | 1 902 | 1 740 |
| Différences permanentes | 46 | 43 |
| Utilisation de déficits reportables | 0 | 0 |
| Incidence de la CVAE | 635 | 250 |
| Incidence d'impôt différé CVAE | -62 | 280 |
| Divers | -212 | -101 |
| Impôt effectif | 2 309 | 2 212 |
| En K€ | 30/06/2011 | 30/06/2010 |
|---|---|---|
| Impôt différé actif | 0 | 0 |
| Impôt différé passif | 557 | 344 |
| dont CVAE | 214 | 280 |
Le total des rémunérations versées directement ou indirectement aux mandataires sociaux s'établit à 284 K€ au titre dela période close le 30 juin 2011 ; il s'établissait à 276 K€ au titre de l'exercice clos le 30 juin 2010.
Aucun avantage postérieur à l'emploi, indemnité de départ ou de fin de contrat, autre avantage à long terme ou paiement en actions, n'a été consenti ou pris en charge sur les exercices 2009, 2010 et 2011.
| 30/06/2011 | 30/06/2010 | |
|---|---|---|
| Cadres | 113 | 105 |
| Employés | 788 | 725 |
| Total | 901 | 830 |
| Obligations contractuelles | Montant brut | A - 1 an | de 1 à 5 ans | A + 5 ans |
|---|---|---|---|---|
| Dettes à moyen terme | ||||
| f Etablissement de Crédit | 5 328 | 710 | 3 097 | 1 522 |
| f Dettes financières | ||||
| f Ret. Loc-Financements | ||||
| Contrats de location simple | 9 719 | 4 963 | 4 756 | |
| (baux commerciaux) | ||||
| Obligations d'achats irrévocables | ||||
| Autres obligations à long terme |
La norme IFRS 8 concernant les secteurs opérationnels, remplaçant la norme IAS 14 relative à l'information sectorielle, impose de présenter une information issue des reporting internes.
De ce fait, le Groupe diffuse une information, présentée en note 3. 13 en phase avec les reporting internes qui détaille le chiffre d'affaires par nature et activités. L'analyse des agrégats de rentabilité (tel que résultat opérationnel courant et résultat opérationnel) est réalisée globalement.
En outre, l'information au plan géographique n'est pas représentative.
Les transactions entre la société BASTIDE LE CONFORT MEDICAL et ses filiales CONFORTIS, BASTIDE FRANCHISE, Centre de Stomathérapie, A à Z Santé, MEDIKEA et AERODOM ont été éliminées en consolidation et ne sont donc pas présentées dans cette note. Les transactions avec les parties liées concernent les opérations réalisées avec des sociétés contrôlées par les dirigeants de BASTIDE LE CONFORT MEDICAL.
| 30/06/2011 | 30/06/2010 | |
|---|---|---|
| SCI BASTIDE 1 loyers magasin Valence | 69 | 71 |
| SCI BASTIDE 2 loyers siège social 1 | 130 | 130 |
| SCI BASTIDE 3 loyers siège social 2 | 101 | 101 |
| SCI BASTIDE 4 loyers magasin Nîmes | 144 | 143 |
| SCI BASTIDE Gallargues loyers plateforme logistique |
330 | 330 |
| SCI BASTIDE Orange - Locaux Orange | 24 | |
| SCI BASTIDE VILLABE - Locaux Villabé | 144 | |
| SA SIB Société mère de BASTIDE LE CONFORT MEDICAL redevances holding |
432 | 389 |
Le groupe a fait l'objet d'un contrôle fiscal dont il a accepté une partie des redressements. Il conteste une autre partie du redressement qui porte sur la taxe sur la valeur ajoutée. Compte tenu de la contestation formulée par le groupe après avoir recueilli l'avis de son conseil spécialisé, aucune provision n'est comptabilisée à ce titre. Afin de figer les intérêts de retard, le principal fait l'objet d'un paiement échelonné sur 18 mois. A la clôture, le montant comptabilisé à ce titre parmi les créances fiscales s'élève à 716 K€.
3.23 I Informations relatives à l'effet au bilan de la variation du périmètre et incidence sur les agrégats de résultat
| TOTAL | MEDIKEA | CENTRE DE STOMATHERAPIE | A à Z Santé | |
|---|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 2 902 | 195 | 2568 | 139 |
| Résultat net total | 106 | 136 | 91 |
Les sociétés concernées ont été intégrées dans le périmètre aux dates suivantes :
f MEDIKEA : 30 septembre 2010
f CENTRE DE STOMATHERAPIE : 30 septembre 2010
f A à Z Santé : 30 avril 2011
Leurs résultats ont été intégrés, conformément aux méthodes exposées dans la première partie de ce document depuis leur date d'intégration jusqu'à la date de clôture des présents états financiers.
Effets au bilan de la variation du périmètre lors de la prise de participation :
| A à Z Santé | Valeur nette comptable | Juste valeur |
|---|---|---|
| Actif net immobilisé | 377 | 3 545 |
| Goodwill | 0 | 2 356 |
| Immobilisations corporelles | 332 | 332 |
| Immobilisations incorporelles | 45 | 857 |
| Besoin en fonds de roulement | -251 | 90 |
| Endettement net | -2 228 | -2 228 |
| Coût du regroupement | 5 683 |
| MEDIKEA / Centre de Stomathérapie | Valeur nette comptable | Juste valeur |
|---|---|---|
| Actif net immobilisé | 11 | 1 609 |
| Goodwill | 0 | 1 254 |
| Immobilisations corporelles | 11 | 11 |
| Immobilisations incorporelles | 0 | 344 |
| Besoin en fonds de roulement | 552 | 682 |
| Endettement net | 251 | 226 |
| Part des minoritaires | 211 | |
| Coût du regroupement | 490 |
| NOVEM | Valeur nette comptable | Juste valeur |
|---|---|---|
| Actif net immobilisé | 11 | 186 |
| Goodwill | 0 | 94 |
| Immobilisations corporelles | 11 | 92 |
| Immobilisations incorporelles | 0 | 0 |
| Besoin en fonds de roulement | 34 | 65 |
| Endettement net | 121 | 121 |
| Coût du regroupement | 0 |
La société a acquis 51.3 % de la société AB2M, spécialisée dans la fourniture de solutions de stomathérapie et d'urologie, postérieurement à la date de clôture.
Exercice clos le 30 juin 2011
Aux actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 30 juin 2011 sur :
f le contrôle des comptes consolidés de la société BASTIDE LE CONFORT MEDICAL tels qu'ils sont joints au présent rapport,
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de l'opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Les Commissaires aux Comptes
Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International TSA AUDIT François Cayron Philippe Silhol Associé Associé
| BRUT | AMORT,. PROV |
NET AU 30.06.11 |
NET AU 30.06.10 |
NET AU 30.06.09 |
|
|---|---|---|---|---|---|
| ACTIF IMMOBILISE | |||||
| IMMOB. INCORPORELLES | |||||
| Frais d'établissement | |||||
| Concessions, brevets et droits similaires | 859 010 | 810 362 | 48 648 | 19 958 | 3 469 |
| Fonds commercial | 6 066 133 | 77 397 | 5 988 736 | 5 867 850 | 5 668 577 |
| Autres immobilisations incorporelles | |||||
| IMMOB. CORPORELLES | |||||
| Terrains | |||||
| Constructions | 11 413 362 | 7 628 328 | 3 785 034 | 4 062 769 | 4 172 019 |
| Installations techniques, mat. out. Indus triels |
64 255 628 | 36 208 440 | 28 047 188 | 25 656 725 | 24 209 675 |
| Autres immobilisations corporelles | 2 387 410 | 2 095 269 | 292 141 | 352 562 | 511 620 |
| Immobilisations en cours | 40 382 | ||||
| Avances et acomptes | |||||
| IMMOB. FINANCIERES | |||||
| Participations | 9 829 176 | 9 829 176 | 3 626 052 | 3 626 044 | |
| Créances rattachées à des participations | 6 860 | 6 860 | 6 860 | 6 860 | |
| Autres titres immobilisés | 302 415 | 302 415 | 133 093 | 112 880 | |
| Prêts | 540 687 | 540 687 | 517 690 | 458 939 | |
| Autres immobilisations financières | 1 233 438 | 1 233 438 | 1 147 005 | 1 062 992 | |
| TOTAL | 96 894 124 | 46 819 798 | 50 074 326 | 41 390 568 | 39 873 462 |
| ACTIF CIRCULANT | |||||
| STOCKS | |||||
| Matières premières, approvisionnements | 487 778 | 487 778 | 584 009 | 550 497 | |
| Marchandises | 14 324 660 | 50 470 | 14 274 189 | 14 346 056 | 12 938 705 |
| AVANCES ET ACOMPTES VERSES SUR COMMANDES | |||||
| CREANCES | |||||
| Clients et comptes rattachés | 15 120 769 | 122 382 | 14 998 387 | 15 884 132 | 14 532 698 |
| Autres créances | 6 916 655 | 6 916 655 | 5 088 581 | 5 961 811 | |
| DIVERS | |||||
| Valeurs mobilières de placement | |||||
| Disponibilités | 1 310 395 | 1 310 395 | 601 689 | 243 773 | |
| Charges constatées d'avance | 1 611 226 | 1 611 226 | 1 494 226 | 1 500 819 | |
| TOTAL | 39 771 486 | 172 852 | 39 598 633 | 37 998 697 | 35 728 305 |
| Comptes de régularisation | |||||
| TOTAL GENERAL | 136 665 611 | 46 992 651 | 89 672 959 | 79 389 265 | 75 601 768 |
| NET au 30.06.11 | NET au 30.06.10 | NET au 30.06.09 | |
|---|---|---|---|
| CAPITAUX PROPRES | |||
| Capital social | 3 303 261 | 3 303 261 | 3 303 261 |
| Prime d'émission, de fusion, d'apport | 9 341 527 | 9 341 527 | 9 341 527 |
| Réserves | |||
| Réserve légale | 330 326 | 330 326 | 330 326 |
| Réserves réglementées | |||
| Autres réserves | 18 721 948 | 18 787 061 | 16 746 334 |
| Report à nouveau | 13 910 | 6 703 | 6 263 |
| Résultats antérieurs en instance d'affectation | |||
| RESULTAT DE L'EXERCICE | 6 453 846 | 742 351 | 2 481 162 |
| Provisions réglementées | 85 735 | 143 508 | 173 665 |
| TOTAL | 38 250 555 | 32 654 739 | 32 382 540 |
| PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES | |||
| Provisions pour risques | 247 967 | 322 967 | 319 467 |
| Provisions pour charges | 101 287 | 70 726 | 64 201 |
| TOTAL | 349 254 | 393 693 | 383 668 |
| DETTES | |||
| Emprunts et dettes assimilées | |||
| Emprunts et dettes auprès établissements de crédit | 25 338 605 | 17 803 785 | 21 589 468 |
| Emprunts et dettes financières diverses | 1 136 | 1 136 | 1 136 |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 16 217 952 | 15 973 929 | 11 861 462 |
| Dettes fiscales et sociales | 6 657 311 | 7 612 647 | 6 551 371 |
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | |||
| Autres dettes | 2 858 144 | 4 949 333 | 2 832 120 |
| Produits constatés d'avance | |||
| TOTAL | 51 073 149 | 46 340 832 | 42 835 559 |
| TOTAL GENERAL | 89 672 959 | 79 389 265 | 75 601 768 |
| 01.07.10 -30.06.11 | 01.07.09 -30.06.10 | 01.07.08 -30.06.09 | |
|---|---|---|---|
| PRODUITS D'EXPLOITATION | |||
| Ventes de marchandises | 57 941 432 | 55 267 184 | 54 528 882 |
| Production vendue de services | 48 226 409 | 44 435 435 | 41 926 567 |
| CHIFFRE D'AFFAIRES NET | 106 167 841 | 99 702 619 | 96 455 449 |
| Subventions d'exploitation | 29 700 | 10 600 | 700 |
| Reprise sur amts. & prov., transfert charges | 1 296 371 | 355 045 | 436 241 |
| Autres produits | 309 763 | 419 093 | 188 275 |
| TOTAL DES PRODUITS D'EXPLOITATION | 107 803 675 | 100 487 358 | 97 080 665 |
| CHARGES D'EXPLOITATION | |||
| Achats de marchandises | 38 710 941 | 38 844 912 | 38 174 205 |
| Variation de stock (marchandises) | -16 115 | -1 426 309 | -1 745 583 |
| Achats de matières premières & autres approvisionnements | 1 041 257 | 1 299 759 | 1 467 503 |
| Variation de stock (matières premières & autres) | 88 451 | -17 825 | -53 120 |
| Autres achats et charges externes | 27 912 509 | 25 253 697 | 24 665 513 |
| Impôts, taxes et versements assimilés | 1 597 310 | 1 933 925 | 2 118 230 |
| Salaires et traitements | 20 317 049 | 18 275 162 | 17 686 257 |
| Charges sociales | 7 090 065 | 6 032 613 | 5 900 572 |
| Dotations aux amortissements sur immobilisations | 9 058 693 | 8 268 794 | 7 522 969 |
| Dotations d'exploitation sur actif circulant | 10 270 | 3 349 | 120 847 |
| Dotations d'exploitation pour risques et charges | 54 561 | 56 525 | 80 950 |
| Autres charges | 48 924 | 115 184 | 43 454 |
| TOTAL DES CHARGES D'EXPLOITATION | -105 913 919 | -98 639 787 | -95 981 800 |
| RESULTAT D'EXPLOITATION | 1 889 756 | 1 847 571 | 1 098 865 |
| PRODUITS FINANCIERS | |||
| Produits financiers de participation | 5 640 000 | 6 882 | 2 362 316 |
| Produits des autres valeurs mobilières | 6 012 | 2 548 | |
| Autres intérêts et produits assimilés | 8 826 | 11 542 | 8 117 |
| Reprises sur provisions et transferts de charges | 1 643 | 11 859 | |
| Produits nets sur cession de valeurs mobilières | 34 417 | 98 | |
| TOTAL PRODUITS FINANCIERS | 5 683 243 | 26 179 | 2 384 841 |
| 01.07.10 -30.06.11 | 01.07.09 -30.06.10 | 01.07.08 -30.06.09 | |
|---|---|---|---|
| CHARGES FINANCIERES | |||
| Dotations financières aux amortissements & provisions | 1 643 | ||
| Intérêts et charges assimilées | 581 713 | 634 832 | 748 809 |
| Différences négatives de change | 57 | 172 | |
| TOTAL CHARGES FINANCIERES | -581 770 | -635 005 | -750 453 |
| RESULTAT FINANCIER | 5 101 473 | -608 826 | 1 634 388 |
| RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS | 6 991 229 | 1 238 745 | 2 733 253 |
| PRODUITS EXCEPTIONNELS | |||
| Produits exceptionnels sur opérations de gestion | |||
| Produits exceptionnels sur opérations en capital | 57 665 | 66 126 | 139 821 |
| Reprises sur provisions et transferts de charges | 60 451 | 38 871 | 267 |
| TOTAL PRODUITS EXCEPTIONNELS | 118 116 | 104 998 | 140 088 |
| CHARGES EXCEPTIONNELLES | |||
| Charges exceptionnelles sur opérations de gestion | 26 956 | 13 911 | 6 224 |
| Charges exceptionnelles sur opérations en capital | 86 105 | 109 535 | 102 307 |
| Dotations exceptionnelles amortissements provisions | 2 679 | 8 714 | 266 406 |
| TOTAL CHARGES EXCEPTIONNELLES | -115 741 | -132 161 | -374 938 |
| RESULTAT EXCEPTIONNEL | 2 375 | -27 163 | -234 849 |
| Participation des salariés | |||
| Impôts sur les bénéfices | 539 759 | 469 230 | 17 241 |
| Total des produits | 113 605 036 | 100 618 535 | 99 605 595 |
| Total des charges | -107 151 190 | -99 876 183 | -97 124 432 |
| BENEFICE | 6 453 846 | 742 351 | 2 481 162 |
| Résultat de l'exercice | 6 453 846 € |
|---|---|
| Dont résultat courant après impôts | 6 451 470 € |
| Dividendes | 1 101 087 € |
|---|---|
| Réserve légale | 0 € |
| Autres réserves | 5 352 759 € |
Du bilan avant répartition de l'exercice clos le 30 Juin 2011, dont le total est de 89 672 959 € et au compte de résultat de l'exercice, présenté sous forme de liste, et dégageant un résultat de 6 453 846 €, l'exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 1er Juillet 2010 au 30 Juin 2011. Ces comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.
Afin d'accroitre son développement, le Groupe Bastide a acquis le capital de entités suivantes au cours de l'exercice : f A à Z Santé ;
f MEDIKEA, et sa filiale le Centre de Stomathérapie ;
Par ailleurs afin de renforcer son réseau Bastide le confort médical a acquis la totalité du capital social de la SARL NOVEM qui appartenait au réseau de franchise de Brive la Gaillarde (Corrèze).
Cette entité a fait l'objet d'une transmission universelle de patrimoine au profit de Bastide le confort médical en juin 2011.
Lors de cet exercice, le groupe a continué à faire face à un changement tarifaire qui a ralenti la progression de l'activité liée à l'assistance respiratoire.
Il convient de souligner que les autres métiers du groupe sont en croissance. Ainsi l'exercice progresse par rapport à l'exercice précédent.
Les mesures d'optimisation des coûts de l'entreprise ont permis d'absorber une partie des charges induites par la mise en place de pôles spécialisés au niveau de la prestation respiratoire, nutrition/perfusion et des collectivités.
L'entreprise a continué à déployer et renforcé sa force commerciale dans ces domaines en recrutant des collaborateurs commerciaux notamment dans des zones géographiques qui n'étaient pas encore couvertes.
L'investissement en dispositif médical a été soutenu par la prise de nouveaux marchés.
L'Agence de Seynod (Haute-Savoie), a été transférée en septembre 2011 à GranGevrier suite à un sinistre ayant affecté le local de l'agence. Celle-ci reste en zone périphérique d'Annecy.
Bastide le confort médical a créé la société AERODOM en mars 2011.
Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :
et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.
La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.
Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :
Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (Prix d'achat et frais accessoires hors frais d'acquisition des immobilisations) ou leur coût de production. Les amortissements pour dépréciations sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue :
| Type d'immobilisation | Durée |
|---|---|
| AAI Constructions | 5 -10 ans |
| Matériel et outillage | 4 - 8 ans |
| Matériel de transport | 5 ans |
| Matériel et Mobilier de bureau | 3 à 5 ans |
Les biens amortissables tels que les logiciels et droits d'exploitation sont amortis de 1 à 3 ans.
Les droits au bail sont évalués à leur coût d'acquisition et ne sont pas amortis. Aucun indice de perte de valeur n'a été détecté au cours de l'exercice.
Les fonds de commerces sont évalués à la fin de chaque exercice sur la base des flux de trésorerie prévisionnels. Une dépréciation à la clôture est constatée si l'évaluation par cette méthode est inférieure à la valeur historique.
Les frais de recherche et de développement, d'un montant non significatif, sont comptabilisés en charges.
La valeur brute des titres de participation est constituée du prix d'achat et de tous les coûts directement attribuables. Ainsi, les frais accessoires d'achat des titres Médikéa et A à Z Santé ont été inclus dans le coût d'acquisition des titres acquis. La valeur de chaque entreprise est évaluée à la fin de chaque exercice sur la base de la situation nette et des flux de trésorerie prévisionnels. Une dépréciation à la clôture est constatée si l'évaluation par cette méthode est inférieure à la valeur historique.
La SA Bastide détient 10 % du capital de la SCI Bastide 2 crée le 1 Avril 1997.
La SA Bastide détient 10 % du capital de la SCI Bastide 3 crée le 16 juin 2000.
La SA Bastide détient 10 % du capital de la SCI Bastide 4 crée le 28 juillet 2004.
La SA Bastide détient 100 % de la SAS Confortis.
La SA Bastide détient 100 % de la SAS Bastide Franchise. La SA Bastide détient 65 % de la SAS Médikéa.
La SA Bastide détient 100 % de la SAS AàZ Santé.
La SA Bastide détient 100 % de la SAS Aérodom.
Ces participations n'ont fait l'objet d'aucune provision pour dépréciation.
Le détail des participations figure dans le tableau des filiales et participations joint dans la présente annexe.
Les autres titres immobilisés correspondent aux actions propres gérées dans le cadre d'un contrat de liquidité et d'un contrat de rachat. Si la valeur, à la clôture, est inférieure au prix d'achat, il est pratiqué une provision pour dépréciation.
Ce poste comprend principalement les prêts et les dépôts de garanties de loyer. Les prêts accordés ont des échéances comprises entre 7 et 20 ans.
La valeur brute est constituée par le coût d'achat. Si la valeur, à la date de clôture, est inférieure au prix d'achat, il est constaté une provision pour dépréciation.
Les stocks sont évalués au prix moyen pondéré. Aucune marchandise vendue ne subit de transformation de la part de l'entreprise. Une provision pour dépréciation des stocks, égale à la différence entre la valeur de vente HTVA et le coût d'achat des marchandises, est constituée lorsque la valeur de vente est inférieure au coût d'achat.
Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation basée sur l'ancienneté de la créance et la qualité du débiteur (tiers payant ou hors tiers payant) est pratiquée lorsqu'un risque de non recouvrement existe à la clôture de l'exercice.
Les opérations en devises sont peu importantes et sont valorisées pour leur contre-valeur à la date de règlement des marchandises. Les dettes en devises sont, le cas échéant, valorisées au cours de fin d'exercice.
L'entreprise effectue une évaluation totale de ses engagements. Ces engagements font l'objet d'une comptabilisation. La méthode d'évaluation retenue est fondée sur des statistiques et hypothèses suivantes :
Les provisions, liées au cycle normal d'exploitation, comprennent principalement les provisions prud'homales.
Ce risque est apprécié en fonction de situations factuelles et ne présente pas d'incertitudes majeures susceptibles d'entrainer des ajustements significatifs lors des exercices ultérieurs.
Les actifs précédemment loués puis vendus sont transférés dans les stocks pour leur valeur comptable nette et les produits de la vente sont comptabilisés en tant que produits des activités ordinaires.
Le chiffre d'affaires est comptabilisé à la date du transfert de propriété des produits. Il est net des remises accordées aux clients, qui sont essentiellement liées aux volumes traités.
Il n'est enregistré aucun retour de biens vendus en dehors des retours couverts par les clauses de garantie contractuelle.
Les emprunts ont la même nature et portent majoritairement un intérêt à taux fixe. Les taux fixes sont compris dans une fourchette allant de 2.38 à 4.85. Les taux variables avec swap de taux sont compris dans entre 2.55 et 3.85. Les emprunts souscrits ne comportent pas de clause de covenant bancaire.
La société a fait l'objet d'un contrôle fiscal dont elle a accepté une partie des redressements. Elle conteste une autre partie du redressement qui porte sur la taxe sur la valeur ajoutée. Compte tenu de la contestation formulée par la société après avoir recueilli l'avis de son conseil spécialisé, aucune provision n'est comptabilisée à ce titre. Afin de figer les intérêts de retard, le principal a fait l'objet d'un paiement échelonné sur 18 mois. Le montant comptabilisé à ce titre parmi les créances fiscales s'élève à 716 K€.
| IMMOBILISATIONS | Valeur Brute au début de l'exercice |
Augmentation acquisition créations |
Augmentation par fusion |
|---|---|---|---|
| CADRE A | |||
| Frais d'établissement de recherche & développement | |||
| TOTAL 1 | 0 | 0 | 0 |
| Autres postes d'immobilisations incorporelles | 6 707 913 | 217 230 | |
| TOTAL 2 | 6 707 913 | 217 230 | 0 |
| Terrains | |||
| Installations générales agencements des constructions | 10 786 965 | 626 397 | |
| Installations techniques, matériel et outillage | 56 008 882 | 10 441 213 | |
| Autres immobilisations Corporelles | |||
| Matériels de transport | 181 090 | 180 | |
| Matériels de bureau & informatique | 2 169 555 | 133 480 | |
| Immobilisations corporelles en cours | |||
| TOTAL 3 | 63 146 493 | 11 201 272 | 0 |
| Autres participations | 3 632 912 | 6 203 124 | |
| Autres titres immobilisés | 133 093 | 1 148 874 | |
| Prêts et autres immobilisations financières | 1 664 696 | 856 858 | |
| TOTAL 4 | 5 430 702 | 8 208 858 | 0 |
| TOTAL GENERAL (1+2+3+4) | 81 285 108 | 19 627 361 | 0 |
| IMMOBILISATIONS | Diminutions par virement |
Diminutions par cession |
Valeur immob. À la fin de l'ex. |
|---|---|---|---|
| CADRE B | |||
| Frais d'établissement de recherche & développement | |||
| TOTAL 1 | 0 | 0 | 0 |
| Autres postes d'immobilisations incorporelles | |||
| TOTAL 2 | 0 | 0 | 6 925 144 |
| Terrains | |||
| Installations générales agencements des constructions | 11 413 362 | ||
| Installations techniques matériels outillages industriels | 2 194 467 | 64 255 628 | |
| Autres immobilisations corporelles | |||
| Matériels de transport | 59 822 | 121 447 | |
| Matériel de Bureau & informatique | 37 073 | 2 265 962 | |
| Immobilisations corporelles en cours | |||
| TOTAL 3 | 0 | 2 291 363 | 78 056 402 |
| Autres participations | 9 836 036 | ||
| Autres titres immobilisés | 979 552 | 302 415 | |
| Prêts et autres immobilisations financières | 747 429 | 1 774 125 | |
| TOTAL 4 | 1 726 981 | 11 912 578 | |
| TOTAL GENERAL (1+2+3+4) | 0 | 4 018 345 | 96 894 124 |
| CADRE A SITUATIONS ET MOUVEMENTS DE L'EXERCICE | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| IMMOBILISATIONS AMORTISSABLES | Montant des amortisse ments début exercice |
Augmentation des dotations de l'exercice |
Diminution amort. affé rents élém. sortis de actif et reprises |
Montant amort.à la fin de l'ex. |
|
| Frais d'établissement et de développement | |||||
| TOTAL 1 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Autres immobilisations incorporelles | 820 104 | 67 655 | 0 | 887 759 | |
| TOTAL 2 | 820 104 | 67 655 | 0 | 887 759 | |
| Constructions | |||||
| - Installation, agencement et aménagements des constructions |
6 724 195 | 904 132 | 7 628 238 | ||
| - Installations techniques, matériels et outillage | 30 352 157 | 7 945 109 | 2 087 945 | 36 208 440 | |
| Autres immobilisations corporelles | |||||
| - Matériel de transport | 180 679 | 210 | 59 487 | 121 348 | |
| - Matériel de bureau et informatique | 1 817 403 | 192 686 | 36 686 | 1 973 921 | |
| TOTAL 3 | 39 074 436 | 9 042 139 | 2 183 618 | 45 932 038 | |
| TOTAL GENERAL (1+2+3) | 39 894 540 | 9 109 794 | 2 183 618 | 46 819 798 |
| CADRE B VENTILATION DES DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS DE L'EXERCICE |
CADRE C MOUVEMENTS AFFECTANT LA PROVISION POUR AMORTISSEMENTS DEROGATOIRES |
|||
|---|---|---|---|---|
| Immobilisations amortissables | Amortissements linéaires |
Amortissements dégressifs |
Dotations | Reprises |
| Frais établissement et recherche | ||||
| TOTAL 1 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Immobilisations incorporelles | 0 | 2 170 | 2 170 | 0 |
| TOTAL 2 | 0 | 2 170 | 2 170 | 0 |
| Terrains | ||||
| Constructions | ||||
| -Installation générales, agencement .amé nagement des constructions |
0 | 0 | 0 | 0 |
| - Installations techniques, matériels et outillage |
0 | 509 | 509 | 18 688 |
| Autres immobilisations | ||||
| - Matériel de transport | ||||
| - Mat de bureau et informatique | 0 | 0 | 0 | 41 762 |
| TOTAL 3 | 0 | 509 | 509 | 60 451 |
| TOTAL GENERAL 1+2+3 | 0 | 2 679 | 2 679 | 60 451 |
| NATURE DES PROVISIONS | Montant début exercice |
Augmentation de l'exercice |
Diminution de l'exercice |
Montant fin exercice |
|---|---|---|---|---|
| Amortissements dérogatoires | 143 508 | 2 679 | 60 451 | 85 735 |
| TOTAL 1 | 143 508 | 2 679 | 60 451 | 85 735 |
| Provisions pour litiges | 322 967 | 24 000 | 99 000 | 247 967 |
| Provisions pour pensions et obligations similaires |
70 726 | 30 561 | 101 287 | |
| Autres Provisions risques et charges | ||||
| TOTAL 2 | 393 693 | 54 561 | 99 000 | 349 254 |
| Dépréciation sur immobilisations | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Dépréciation sur stocks | 32 866 | 17 604 | 0 | 50 470 |
| Dépréciation sur comptes clients | 152 382 | 0 | 30 000 | 122 382 |
| TOTAL 3 | 185 248 | 17 604 | 30 000 | 172 382 |
| TOTAL GENERAL (1+2+3) | 722 450 | 74 844 | 189 451 | 607 842 |
| dont dotations et reprises d'exploitation | 64 831 | 129 000 | ||
| dont dotations et reprises financières | ||||
| Dont dotations et reprises exceptionnelles | 2 679 | 60 451 | ||
| ETAT DES CREANCES | Montant Brut | A - 1 an | A + 1 an |
|---|---|---|---|
| CADRE A | |||
| Créances rattachées à des participations | 6 860 | 0 | 6 860 |
| Prêts | 540 687 | 53 775 | 486 911 |
| Autres immobilisations financières | 1 233 438 | 1 233 438 | |
| Clients douteux ou litigieux | 459 426 | 459 426 | |
| Autres créances clients | 14 661 343 | 14 661 343 | |
| Personnel & comptes rattachés | 166 682 | 166 682 | |
| Sécurité sociale et autres organismes. sociaux | 135 | 135 | |
| État & autres collectivités publiques | 0 | 0 | |
| - Impôts sur les bénéfices | 1 134 634 | 1 134 634 | |
| - Taxe/Valeur Ajoutée | 1 214 401 | 1 214 401 | |
| - Divers | 0 | 0 | |
| Groupe & associés | |||
| Débiteurs divers | 4 400 802 | 4 400 802 | |
| Charges constatées d'avance | 1 611 226 | 1 611 226 | |
| TOTAUX | 25 429 637 | 24 935 865 | 493 771 |
| RENVOIS | |||
| Prêts accordés en cours d'exercice | |||
| Remboursements obtenus en cours d'exercice |
| Montant Brut | A - 1 an | de 1 à 5 ans | A +5 ans | |
|---|---|---|---|---|
| CADRE B | ||||
| Emprunts & dettes établissements de crédit | ||||
| - à 1 an | 571 620 | 571 620 | ||
| - à + 1 an | 22 766 984 | 8 388 105 | 15 029 293 | 1 349 586 |
| Emprunts et dettes financières divers | ||||
| Fournisseurs & comptes rattachés | 16 217 952 | 16 217 952 | ||
| Personnel et comptes rattachés | 2 111 402 | 2 111 402 | ||
| Sécurité Sociale & autres organismes sociaux | 1 529 160 | 1 529 160 | ||
| État & autres collectivités publiques : | ||||
| - Impôt/bénéfice | ||||
| - Taxe/Valeur Ajoutée | 2 590 508 | 2 590 508 | ||
| - Autres impôts et taxes | 426 240 | 426 240 | ||
| Dettes sur immobilisations | ||||
| Groupe & associés | 1 136 | 1 136 | ||
| Autres dettes | 2 858 144 | 2 858 144 | ||
| Produits constatés d'avance | ||||
| TOTAUX | 51 073 149 | 34 694 270 | 15 029 293 | 1 349 586 |
| RENVOIS | ||||
| Emprunts souscrits en cours d'exercice | 14 538 000 | |||
| Emprunts remboursés en cours d'exercice | 6 633 484 |
| Droit au bail (Montpellier) | 53 357 € |
|---|---|
| Droit au bail (Bordeaux) | 7 622 € |
| Droit au bail (Narbonne) | 30 490 € |
| Droit au bail (Montauban) | 22 867 € |
| Droit au bail (Agen) | 15 245 € |
| Droit au bail (Chambéry) | 15 245 € |
| Droit au bail (Amiens) | 70 375 € |
| Droit au bail (Toulon) | 15 245 € |
| Droit au bail (Pau) | 5 685 € |
| Droit au bail (Nantes) | 76 225 € |
| Droit au bail (Mulhouse) | 91 469 € |
| Droit au bail (Troyes) | 15 000 € |
| Droit au bail (Montélimar) | 30 000 € |
| Droit au bail (Strasbourg) | 15 000 € |
| Droit au bail (Besançon) | 75 000 € |
| Droit au bail (Portet sur Garonne) | 141 000 € |
| Droit au bail (Niort) | 29 500 € |
| Droit au bail (Orange) | 15 000 € |
| Droit au bail (Evry) | 50 000 € |
| Droit au bail (Clermont-Ferrand) | 197 402 € |
| Fds de Commerce (Montauban) | 434 820 | € |
|---|---|---|
| Fds de Commerce (Paris) | 370 397 € | |
| Fds de Commerce (Soissons) | 154 527 € | |
| Fds de Commerce (Sète) | 15 245 € | |
| Fds de Commerce (Ariège) | 691 701 € | |
| Fds de commerce (Chambéry) | 69 440 € | |
| Fds de commerce (Tours) | 118 910 € | |
| Fds de commerce (Lyon Croix-Rousse) | 991 948 € | |
| Fds de commerce (Amiens - Rouen) | 834 366 € | |
| Fds de commerce (Clermont Ferrand) | 434 878 € | |
| Fds de commerce (Carcassonne) | 442 073 € | |
| Fds de commerce (Oullins) | 172 156 € | |
| Rubriques | Entreprises liées | Participations | Dettes, Créances en effet comm. |
|---|---|---|---|
| ACTIF IMMOBILISE : | |||
| - Participations | 9 801 986 | ||
| - Créances rattachées | 25 213 | ||
| ACTIF CIRCULANT : | |||
| - Créances clients | |||
| - Autres créances | 351 959 | ||
| DETTES : | |||
| - Emprunts, dettes financières | |||
| - Dettes fournisseurs | |||
| - Autres dettes | 112 196 | 2 573 032 |
Le montant de la location gérance entre Bastide le Confort Médical et Confortis s'élève à 3 445 000 €.
| MONTANT DES PRODUITS A RECEVOIR INCLUS DANS LES POSTES SUIVANTS DU BILAN | |
|---|---|
| Clients - Factures à établir | 2 867 138 |
| Autres créances | 457 134 |
| Organismes sociaux à recevoir | 0 |
| RFA fournisseurs | 3 064 286 |
| PRODUITS A RECEVOIR | 110 000 |
| TOTAUX | 6 498 558 |
| MONTANT DES CHARGES A PAYER INCLUS DANS LES POSTES SUIVANTS DU BILAN EMPRUNTS & DETTES AUPRES ETAB DE CREDIT |
|
|---|---|
| Intérêts à payer sur emprunts | 26 620 |
| Intérêts courus à payer | |
| DETTES FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHES | |
| Fournisseurs, factures non parvenues | 1 889 848 |
| DETTES FISCALES ET SOCIALES | |
| Dettes provisionnées congés payés | 1 882 598 |
| Dettes provisionnées participation | |
| Personnel autres charges à payer | 228 805 |
| Organismes sociaux charges à payer sur CP | 675 555 |
| Organismes fiscaux charges à payer | 426 241 |
| Autres charges sociales à payer | 98 957 |
| AUTRES DETTES | |
| Divers - charges à payer | 173 095 |
| TOTAUX | 5 401 719 |
| CHARGES | PRODUITS | |
|---|---|---|
| Montant à la clôture | 1 611 226 | |
| Charges constatées d'avance | 1 611 226 |
| NOMBRE | VALEUR NOMINALE | |
|---|---|---|
| 1- Actions/parts sociales composant le capital social au début de l'exercice | 7 340 580 | 0.45 € |
| 2- Actions/parts sociales composant le capital social à la fin exercice | 7 340 580 | 0.45 € |
| Nombre titres au 30.06 2010 |
Acquisitions | Cessions | Nombre de titres au 30.06 2011 |
|
|---|---|---|---|---|
| Liquidités | 9 453 | 100 429 | 101 576 | 8 306 |
| Rachât | 0 | 123 498 | 106 687 | 16 811 |
Leur valeur de réalisation au 30 juin 2011 (contrat liquidités) est de 78 045 pour une valeur comptable de 78 907. Aucune dépréciation n'a été comptabilisée.
| Au 30/06/2011 | Au 30/06/2010 | |
|---|---|---|
| Valeur brute au début de l'exercice | 32 654 739 | 32 382 540 |
| Augmentation de capital (hors incorporation de réserves) | ||
| Augmentation de la prime d'émission | ||
| Augmentation de la prime de fusion | ||
| Dividendes distribués au titre de l'exercice précédent | 800 252 | |
| Autres répartition | 439 995 | |
| Provisions réglementées | 57 773 | 30 157 |
| Capitaux propres avant résultat de l'exercice | 31 796 709 | 31 912 388 |
| Résultat de l'exercice | 6 453 846 | 742 351 |
| Valeur à la fin de l'exercice | 38 250 555 | 32 654 739 |
| EXPORT | FRANCE | TOTAL | |
|---|---|---|---|
| Ventes | 63 555 | 57 877 877 | 57 941 432 |
| Prestations | 48 226 409 | 48 226 409 | |
| Total | 63 555 | 106 104 286 | 106 167 841 |
| Nature des transferts | |
|---|---|
| Avantages en nature | 823 873 |
| Transfert charges | 168 080 |
| dont Entreprises liées | ||
|---|---|---|
| Nature des charges : | ||
| - Dotations financières amortissements & provisions | ||
| - Intérêts sur emprunts | 538 167 | |
| - Intérêts comptes courants | 28 453 | 28 453 |
| - Intérêts bancaires | 12 876 | |
| - Autres | 2 274 | |
| Total | 581 770 | 28 453 |
| Nature des produits : | ||
| - Produits de participation | 5 640 000 | 5 640 000 |
| - Revenus des créances | 8 826 | |
| - Autres produits financiers | 34 418 | |
| Total | 5 683 243 | 5 640 000 |
| Nature des charges : | |
|---|---|
| - Charges diverses | 26 957 |
| - Cession d'immobilisations | 85 219 |
| - Autres charges | 886 |
| - Dotations exceptionnelles amortissements et provisions | 2 679 |
| Total | 115 741 |
| Nature des produits : | |
| - Produits divers | |
| - Cession d'immobilisations | 57 130 |
| - Produits excep. Divers | 60 987 |
| Total | 118 117 |
| Répartition | Résultat avant impôt | Impôt dû | Résultat net après impôt |
|---|---|---|---|
| Résultat courant | 6 991 229 | 539 759 | 6 451 470 |
| Résultat exceptionnel | 2 375 | 2 375 | |
| Participation | |||
| Résultat comptable | 6 993 604 | 539 759 | 6 453 845 |
| nN°° | Fin de contrat | Engagement | -1 an (30.06.12) | de 1 à 5 ans | à + de 5 ans |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 19/11/2014 | 20/11/2009 | 2 940,00 | 6 860,00 | 0,00 |
| 2 | 19/11/2014 | 20/11/2009 | 2 940,00 | 6 860,00 | 0,00 |
| 3 | 31/08/2012 | 01/09/2009 | 2 484,00 | 414,00 | 0,00 |
| 4 | 31/07/2012 | 01/08/2009 | 1 968,00 | 164.01 | 0,00 |
| 10 332,00 | 14 298.01 | 0,00 |
| Nantissement des parts S.C.I. Bastide 2 152 |
|---|
| ------------------------------------------------ |
| Obligations contractuelles | Montant Brut | A - 1 an | de 1 à 5 ans | A +5 ans |
|---|---|---|---|---|
| Dettes à moyen terme | ||||
| - Etablissements de Crédit | ||||
| - Dettes financières | ||||
| - Retraitement Crédit Bail | ||||
| Contrat de Location Simple | ||||
| (Baux commerciaux et location véhicules) | 9 718 925 | 4 962 515 | 4 756 410 | 0 |
| Obligations d'achat irrévocables | ||||
| Autres obligations à long terme |
Dans le cadre des procédures de formation, le groupe a intégré les principes de la loi de mai 2004 relative à la formation continue et a notamment informé les salariés quant à leurs droits individuels de formation. Au 30 juin 2011, l'engagement total est de 46 551 heures.
Au titre de la portabilité du DIF, 7 397 heures sont totalisées.
Néant
Une promesse unilatérale d'achat existe, Bastide le confort médical s'est engagé à acquérir 35 % du capital social restant au plus tard le 31 décembre 2016. Réciproquement, les actionnaires minoritaires se sont engagés irrévocablement à céder leur participation à Bastide le confort médical et ce, le 31 décembre 2016 au plus tard. Le prix de cession sera déterminé le jour de la levée de l'option.
| NATURE DES ELEMENTS | MONTANTS |
|---|---|
| Dettes provisionnées pour participation des salariés | |
| Contribution sociale de solidarité | 84 576 |
| Total | 84 576 |
(Article R 123-198 du Code du Commerce) Guy Bastide, P.D.G. : 115 200 € Vincent Bastide, D.G délégué : 169 697 € Le total des sommes versées aux dix personnes les mieux rémunérées s'établit à 949 023 €.
| EFFECTIFS | Personnel salarié | Personnel à disposition de l'entreprise |
|---|---|---|
| Cadres | 113 | 1 |
| Employés | 788 | 0 |
| Total | 901 | 1 |
| EFFECTIFS | Personnel salarié | Personnel à disposition de l'entreprise |
|---|---|---|
| Cadres | 105 | 1 |
| Employés | 725 | 0 |
| Total | 830 | 1 |
La société BASTIDE est consolidée par la Société Investissement BASTIDE.
Renseignements détaillés concernant les filiales et participations
| SA CONFORTIS Bobigny Ex. 01/07/10 - 30/06/11 |
SAS BASTIDE FRANCHISE Caissargues Ex. 01/07/10 - 30/06/11 |
SAS AAZ SANTE Caissargues Ex. 01/07/10 - 30/06/11 |
SAS AERODOM Caissargues Ex. 01/07/10 - 30/06/11 |
|
|---|---|---|---|---|
| Capital | 1 000 000 | 37 000 | 8 000 | 5 000 |
| Capitaux propres autres que le capital |
2 632 573 | 175 888 | 2 834 441 | -800 |
| Quote-part du capital détenu (en %) |
100 | 100 | 100 | 100 |
| Valeur comptable brute des titres détenus |
3 584 340 | 37 000 | 5 683 200 | 5 000 |
| Valeur comptable nette des titres détenus |
3 584 340 | 37 000 | 5 683 200 | 5 000 |
| Prêts et avances consentis et non remboursés |
0 | 0 | 0 | 0 |
| Créances rattachées | ||||
| Montant des cautions et avals donnés |
||||
| Chiffre affaires hors -taxes du dernier exercice |
3 623 304 | 225 801 | 1 318 568 | 0 |
| Résultat | 2 290 755 | 65 629 | 275 067 | -800 |
| Dividendes encaissés au cours de l'exercice |
0 | 0 | 0 | 0 |
| Observations | Néant | Néant | Néant | Néant |
| S.C.I. BASTIDE 2 Caissargues |
S.C.I. BASTIDE 3 Caissargues |
Filiale (+ de 10 % du capital détenu) S.C.I BASTIDE 4 Caissargues |
SAS MEDIKEA Caissargues |
|
|---|---|---|---|---|
| Exercice 2010 | Exercice 2010 | Exercice 2010 | Ex.01/07/10 - 30/06/11 |
|
| Capital | 1 524 | 1 524 | 1 500 | 5 000 |
| Capitaux propres autres que le capital |
0 | 0 | 0 | 527 325 |
| Quote-part du capital détenu (en pourcentage) |
10 | 10 | 10 | 65 |
| Valeur comptable des titres détenus brute |
152 | 152 | 150 | 489 696 |
| Valeur comptable des titres détenus nette |
152 | 152 | 150 | 489 696 |
| Prêts et avances consentis et non remboursés |
0 | 0 | 0 | 0 |
| Montant des cautions et avals donnés |
152 | 0 | 0 | 0 |
| Chiffre affaires hors taxes Résultat |
142 384 -19 605 |
107 747 17 057 |
161 827 7 495 |
289 534 140 991 |
| Dividendes encaissés au cours de l'exercice |
0 | 0 | 0 | 150 000 |
| Observations | Néant | Néant | Néant | Néant |
Depuis le 1er juillet 2009, une convention d'intégration fiscale a été conclue entre la société Bastide le confort médical (société mère) et ses filiales, Confortis et Bastide Franchise.
| SOCIETE | OBJET | COMPTE | Charge/Produit |
|---|---|---|---|
| Confortis | Location-gérance | 613210 | 3 444 999,96 |
| location Caen | 613200 | 53 448.14 | |
| Dépôt garantie | 275000 | 13 250,00 | |
| Intérêts bq | 661500 | 25 636.12 | |
| Bastide Franchise | Intérêts bq | 661500 | 1 942.68 |
| S.I.B | prestations | 622640 | 443 888.93 |
| Intérêts bq | 661500 | 875.15 |
Il n'y a pas d'information à communiquer, les transactions effectuées n'ont pas un caractère significatif ; elles sont conclues aux conditions normales du marché.
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 30 juin 2011 sur
Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Les Commissaires aux Comptes
Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International TSA AUDIT François Cayron Philippe Silhol Associé Associé
Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements règlementés Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 30 juin 2011
Mesdames, Messieurs les actionnaires,
En notre qualité de commissaires aux comptes de la société BASTIDE LE CONFORT MEDICAL, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R 225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
En application de l'article R 225-31 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements
suivants qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable du conseil d'administration.
Suite à la prise de participation dans la société MEDIKEA MP, votre société réalise des prestations pour MEDIKEA MP (dont votre société est président) ainsi que pour sa filiale CENTRE DE STOMATHERAPIE. Une convention précise ainsi des mises à disposition de locaux de stockage (150 € par mois) de bureau (150 € par mois), des prestations informatiques, de gestion des stocks et de dossiers de patients, en matière de paie (tarifs différenciés, soit à l'unité gérée, soit en pourcentage de l'activité), des prestations de direction générale, administrative, et commerciale (rémunération proportionnelle au chiffre d'affaires de MEDIKEA MP).
Cette convention est d'une durée de cinq ans, renouvelable, ensuite, par tacite reconduction par périodes annuelles.
Le produit de l'exercice s'est élevé à 44 400 € ; aucun encaissement n'a été effectué sur l'exercice.
Par ailleurs, eu égard à la distribution, par votre société, de produits de stomathérapie, la convention stipule que la marge revenant à BASTIDE LE CONFORT MEDICAL est fixée à dix pour cent. En conséquence, l'impact sur le résultat de votre société a été un produit de 52 060 €, pour lequel aucun mouvement financier n'a été enregistré sur l'exercice écoulé.
En application des articles L 225-42 et L 823-12 du code de commerce, nous vous signalons que les conventions et engagements suivants, n'ont pas fait l'objet d'une autorisation préalable du conseil d'administration.
Il nous appartient, de vous communiquer les circonstances en raison desquelles la procédure n'a pas été suivie.
Ces conventions n'ont pu faire l'objet d'une autorisation
préalable valide de votre conseil d'administration, du fait que tous les administrateurs sont concernés et de l'interdiction faite, dans ce cas, par la loi, de participer au vote sur l'autorisation sollicitée.
BASTIDE LE CONFORT MEDICAL a créé une filiale AERODOM, dont elle est président. Cette filiale a conclu avec sa société mère une convention d'intégration fiscale à compter du 24 février 2011.
Il est convenu que AERODOM règlera à la société intégrante une contribution équivalente à l'impôt sur les sociétés dont elle aurait été redevable en l'absence d'intégration, et la société mère remboursera les crédits d'impôt relatifs à AERODOM, pour la part remboursée par le Trésor.
En cas de sortie de l'intégration, la filiale sera indemnisée des surcoûts que l'intégration aurait pu lui causer.
En application de l'article R 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.
f Prestations de direction générale, commerciale, administrative, financière et de communication : SOCIETE D'INVESTISSEMENT BASTIDE charge : 432 429 €, les règlements intervenus se sont élevés à 505 577 €
Les règlements correspondants sont intervenus sur l'exercice.
Les Commissaires aux Comptes
Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International TSA AUDIT François Cayron Philippe Silhol Associé Associé
Dans le cadre des objectifs définis par la Direction Générale, le groupe Bastide a une approche prudente et responsable à l'égard de ses risques. Leur revue exhaustive a permis de mettre en évidence les risques significatifs et pertinents au regard de l'activité tels qu'ils sont décrits ci-après.
Les conséquences des vols, effractions, incendies, dégâts des eaux, intempéries, émeutes, vandalisme… sont limitées par le nombre de sites, la localisation éparse des sites et par la nature des activités qui ne peuvent être touchées simultanément et sont couvertes par une police d'assurance.
Ce risque peut être lié à une mauvaise utilisation du matériel par le patient, à une contamination par ou de notre appareillage, un défaut de fonctionnement, ou d'autres causes.
L'entreprise a pris plusieurs types de précautions :
D'une manière plus générale, il n'existe pas d'autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la société et/ou du groupe.
La seule procédure est celle relative au contrôle fiscal (cf annexe comptes consolidés).
C'est un risque lié principalement à l'Assurance Maladie. Ce risque concerne la facturation aux organismes sociaux et les anomalies qui pourraient découler de dysfonctionnements multiples ou répétés quelle que soit leur origine.
Notre société, depuis sa création, s'est fortement investie dans la participation à la négociation des textes qui représentent le cahier des charges et la tarification des produits et prestations de service publié à la L.P.P.R.
A ce jour, Monsieur Guy Bastide est administrateur du syndicat professionnel, le Synalam. Monsieur Guy Bastide participe depuis plus de 15 ans aux Commissions Paritaires Nationales et Régionales du Languedoc Roussillon, Ile de France, Provence Alpes Côtes d'Azur et Rhône-Alpes.
Depuis sa création, et compte tenu de l'origine pharmaceutique et des valeurs fortes qui sont les siennes, la société a toujours été très vigilante sur ce sujet, dont elle connaît bien les risques pour être amenée à en juger au travers des Commissions Paritaires chez des tiers.
Les risques de marché sont faibles pour les raisons évoquées.
A ce jour, aucun risque industriel ou lié à l'environnement n'a été identifié.
La centralisation du système pourrait faire craindre que le serveur informatique, détérioré, entraîne une interruption d'utilisation de dix jours environ (temps de réapprovisionnement en matériel). La société va mettre en place un serveur relais déporté qui la protègera de ce risque.
Par ailleurs, le coeur de système est situé dans un bâtiment neuf, sous alarme, situé dans une zone à faible risque et les sauvegardes sont stockées quotidiennement à l'extérieur de l'entreprise.
L'entreprise a mis en place en place un pare-feu permettant
Un nouveau serveur de secours a été mis en service durant l'exercice 2007/2008. Il est installé dans une salle aménagée sur autre site Bastide que celui où sont hébergés actuellement nos équipements, pour permettre en cas de sinistre majeur la bascule, dans un délai raisonnable, de l'ensemble de nos utilisateurs sur cet environnement de secours.
L'oxygène liquide est un médicament comburant stocké à - 183°C sous de faibles pressions. Le stockage, la manipulation, le fractionnement et la dispensation doivent répondre aux Bonnes Pratiques de Dispensation de l'Oxygène. Bastide le Confort Médical a obtenu l'ensemble des homologations et autorisations requises.
Pour les dispositifs médicaux sensibles, des visites sont effectuées au domicile des patients pour s'assurer de la conformité de l'appareillage et de la prescription conformément au cahier des charges de la Liste des produits et prestations remboursables (L.P.P.R.) et aux Bonnes pratiques de dispensation d'oxygène.
Les opérations de relance et de recouvrement des créances clients sont assurées par les services internes du groupe. L'encours client est constitué exclusivement de créances avec une contrepartie française et il n'a pas été jugé nécessaire de mettre en place un mécanisme de couverture.
Le risque client est faible compte tenu d'une part d'une absence de dépendance vis-à-vis d'un seul client (les six clients les plus représentatifs du groupe Bastide, représentent 13 % de la créance totale au 30 juin 2011) et d'autre part d'un paiement direct réalisé par l'Assurance Maladie (44,98 % du CA HT).
Le groupe Bastide n'a pas eu à constater de défaillance importante sur l'exercice clos au 30 juin 2011.
Il n'existe pas d'accord significatif de rééchelonnement de créances, ni d'accord de compensation au 30 juin 2011.
Bastide le Confort Médical a une part importante de son chiffre d'affaires soumis à la prise en charge de l'Assurance Maladie (44,98 %). Il est à noter que 55,02 % du chiffre d'affaires de l'entreprise n'est pas sensible à ce facteur contrairement aux autres acteurs du secteur qui sont soumis à 100 % au remboursement par les Caisses.
Ces chiffres sont donnés au 30 juin 2011.
Depuis le 1er août 2008, les dispositifs médicaux remboursés à la vente et à la location sont intégrés dans le forfait des établissements d'hébergement de personnes âgées dépendantes. L'arrêté du 30 mai 2008 a défini la liste de ce matériel qui est intégré dans le forfait des établissements d'hébergement de personnes âgées dépendantes.
Le groupe Bastide dispose d'un ensemble de lignes de découvert bancaires autorisées par ses partenaires financiers à hauteur de 8 850 K€.
Les contrats de crédits long et moyen termes contiennent des clauses classiques d'exigibilité anticipée.
Au 30 juin 2011, le solde des emprunts encours s'élève à 24 741 K€.
La politique de gestion des taux est coordonnée, contrôlée et gérée de manière centralisée, avec pour objectif la protection des flux de trésorerie futurs et la maitrise de la volatilité de la charge financière. Le groupe Bastide utilise les divers instruments disponibles sur le marché. L'endettement bancaire lié aux contrats de crédits long moyen terme est à taux fixe et variable couvert.
La proportion des emprunts est de 65 % à taux fixe et 35 % à taux variable (capé ou swappé).
Le risque sur les taux d'intérêts liés à nos emprunts reste donc très limité et connu, la variation de nos taux variables étant maitrisée.
La tendance à une évolution à la hausse des taux d'intérêt aurait comme impact un coût de nos investissements futurs plus élevé.
La part réservée à des placements financiers par le groupe Bastide n'est pas significative et en conséquence le Groupe n'est pas exposé.
Le groupe Bastide publie ses comptes consolidés en euros et a réalisé un chiffre d'affaires de 106 168 K€. Tous les échanges sont réalisés en euros et essentiellement sur le marché national. Par conséquent, le groupe Bastide n'a aucune nécessité à recourir à des opérations de couvertures.
Le capital de la société est détenu majoritairement par les fondateurs et dirigeants ce qui assure une protection contre les OPA inamicales notamment.
Le groupe a fait l'objet d'un contrôle fiscal dont il a accepté une partie des redressements. Il conteste une autre partie du redressement qui porte sur la taxe sur la valeur ajoutée. Compte tenu de la contestation formulée par le groupe après avoir recueilli l'avis de son conseil spécialisé, aucune provision n'est comptabilisée à ce titre. Afin de figer les intérêts de retard, le principal a fait l'objet d'un paiement échelonné sur 18 mois. Le montant comptabilisé à ce titre parmi les créances fiscales s'élève à 716 K€
Il n'existe pas, à notre connaissance, d'autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la société et/ou du groupe.
La société a procédé à une revue de ses risques, et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés dans ce rapport.
| Type de contrat | Compagnie | Description | Montant des garanties |
|---|---|---|---|
| Dommages aux biens | GENERALI | ||
| A) Incendie, foudre, explosions, implosions, Chute | Bâtiments et/ou | Sans limitation de somme | |
| d'appareils de navigation aérienne, choc d'un véhicule terrestre, tempête, grêle et neige sur les toitures, |
risques locatifs | 450 000 € | |
| fumées et émanations toxiques, émeutes, mouvements populaires, actes de terrorismes ou de sabotage, attentats, actes de vandalisme, dégâts des eaux, gel, |
Matériels, mobiliers, outillages, agence ments et stocks |
1 000.000 € pour certains sites | |
| fuites de sprinklers | 6 000.000 € pour les deux plateformes | ||
| B) Dommages aux appareils électriques et électroniques | Ensemble des matériels |
60 000 € | |
| C) Bris de machines sur matériels informatiques, Bureautiques ou de la téléphonie |
Ensemble des matériels |
90 000 € | |
| D) Vol : tentatives de vol et actes de vandalisme | Ensemble du contenu | 90 000 € |
| Type de contrat | Compagnie | Description | Montant des garanties |
|---|---|---|---|
| Responsabilité Civile | AXA | ||
| Responsabilité Civile | Dommages corporels, | 10 M€ par sinistre | |
| Exploitation | Dommages matériels et immatériels consécutifs | 3 M€ par sinistre | |
| Responsabilité Civile | Dommages corporels, | 10 M€ par sinistre | |
| Produits | Dommages matériels et immatériels consécutifs | 1,5 M€ par sinistre |
| Type de contrat | Compagnie | Description | Montant des garanties |
|---|---|---|---|
| Responsabilité Civile mandataire sociaux |
GENERALI | Mandataires sociaux de droit et de fait | 3 M€ |
| Type de contrat | Compagnie | Description | Montant des garanties |
|---|---|---|---|
| Responsabilité Civile | Ce contrat couvre l'activité d'assistance de | 1 948.452 € ou 389 690 € | |
| construction | AXA | coordination de travaux auprès des franchisés | selon le type de risque |
| Au 30/06/2010 |
Au 30/06/2011 |
Ecart | |
|---|---|---|---|
| Effectif total | 829 | 901 | + 72 |
| CDI | 772 | 857 | + 86 |
| CDD | 58 | 44 | - 14 |
57 salariés au 30/06/2011
| Du 1er juillet 2010 au 30 juin 2011 : | |
|---|---|
| f Accidents de trajet : ____ 7 | |
| f Accidents de travail : ________ 58 | |
| f Congés maternité : ___ 31 | |
| f Congés sans solde : ________ 38 | |
| f Evènements familiaux : ______ 94 | |
| f Congés paternité : ____ 34 | |
| f Grossesses pathologiques : ___ 29 | |
| f Maladies : ________ 504 | |
La masse salariale à la clôture de l'exercice au 30 juin 2011 a évolué 12,75 % avant retraitement de S.I.B. Dans le même temps, l'effectif de la société a connu une croissance de 8,69 %.
La société a conclu un accord de participation et un Plan d'Epargne Entreprise. Aucune participation n'est due au titre de l'exercice clos le 30 juin 2011.
Le principe d'égalité homme-femme, au sein de la société, trouve son entière application. Aucune discrimination sur la base de ce principe n'est à noter au sein de la société. L'effectif de la société est majoritairement féminin (52,6 %).
Afin de faciliter la démarche de prévention des risques dans l'entreprise, celle-ci a élaboré un document unique qui a pour objectif de définir, d'évaluer et d'analyser les risques auxquels les collaborateurs sont ou pourraient être exposés dans le cadre de leur travail. L'entreprise a mis en place également une politique de prévention des accidents du travail avec une formation gestes et postures pour le personnel exposé au port de charges lourdes. Enfin, il existe un comité d'hygiène et de sécurité qui se réunit trimestriellement afin d'effectuer un suivi des accidents du travail, de leur nombre, de leur nature, d'en analyser les causes et d'en diminuer la fréquence.
6 salariés sont des salariés handicapés.
Par son activité de prestation de service, les effectifs de l'entreprise sont plus élevés que dans d'autres secteurs (vente, production).
Les effectifs de l'entreprise sont passés de 829 (soit 804 équivalents temps plein) au 30 juin 2010 à 901 (soit 877 équivalents temps plein) au 30 juin 2011, ce qui correspond à un effectif moyen sur l'exercice clos au 30 juin 2011 de 872 personnes (équivalents temps plein).
| Hommes | Femmes | Total | ||
|---|---|---|---|---|
| Cadres | 62 | 51 | 113 | Moyenne |
| Employés | 365 | 423 | 788 | d'âge 34 ans |
| Total | 427 | 474 | 901 |
| 2008/2009 | 2009/2010 | 2010/2011 | |
|---|---|---|---|
| CDI | 5.25 % | 7 % | 4.9 % |
| CDD | 94.75 % | 93 % | 95.1 % |
| 2008/2009 | 2009/2010 | 2010/2011 | |
|---|---|---|---|
| Salaire moyen |
1 905 € | 1 871 € | 1 984 € |
| Turn Over | 2008/2009 | 2009/2010 | 2010/2011 |
|---|---|---|---|
| Licenciements + démissions |
22,73 % | 22,78 % | 10.10 % |
| Hors licenciements |
10,55 % | 5,48 % | 6.20 % |
L'entreprise poursuit sa politique d'optimisation de ses dépenses en maintenant le recours à la formation interne.
L'entreprise poursuit sa politique de professionnalisation de son personnel. L'objectif est de maintenir un niveau élevé dans la qualité des prestations de service réalisées et de poursuivre sa politique de promotion interne.
Tous les collaborateurs rattachés aux agences, ainsi que les responsables régionaux, sont intéressés à la réalisation des objectifs de la société. L'entreprise récompense ainsi l'atteinte des objectifs fixés mensuellement pour les collaborateurs non sédentaires et bimestriellement pour le personnel des agences. Parallèlement à ce système de prime, il existe au sein de la société BASTIDE LE CONFORT MEDICAL un accord de participation ainsi qu'un accord d'intéressement.
Le Conseil d'Administration, à la date du 30 septembre 2011, est composé de quatre membres.
Les membres du Conseil d'Administration ne perçoivent aucun jeton de présence.
Deux membres du conseil sont rémunérés par Société d'Investissement Bastide.
Le Conseil d'Administration s'est réuni six fois au cours de l'exercice clos le 30 juin 2011.
Guy Bastide est diplômé de pharmacie. Après avoir exercé en pharmacie d'officine, il crée en 1977 la société Bastide le Confort Médical. Il participe dès la constitution de la société à la création du syndicat professionnel regroupant les acteurs du maintien à domicile "Syndicat National des Services et Technologies de Santé à Domicile" (SYNALAM). Administrateur au sein du SYNALAM pendant plusieurs années, il en a assumé la Présidence pendant treize ans. Aujourd'hui, il occupe les fonctions d'administrateur au sein du SYNALAM.
Vincent Bastide est Directeur Général Délégué de la société Bastide le Confort Médical. Titulaire d'une maîtrise de marketing, il occupe successivement les postes de responsable d'agence, de directeur de région Sud-Est, de directeur d'exploitation. Fort de ses expériences, il intègre la Direction Générale en 2005. Il est également administrateur du SYNALAM.
Brigitte Bastide est diplômée de pharmacie. Après avoir exercée en pharmacie d'officine, elle a rejoint la société Bastide le Confort Médical en qualité de pharmacienne responsable. Elle participe à de nombreux chantiers liés à l'activité respiratoire et veille au respect des bonnes pratiques relatives à la dispensation d'oxygène. Elle veille également au respect des règles relatives au nettoyage, à la désinfection et à la décontamination des dispositifs médicaux.
Philippe Bastide, Docteur en pharmacie et diplômé d'H.E.C. Entrepreneurs. Après avoir été Directeur des ventes de Pfizer France, puis Vice Président Europe des laboratoires Guerbet, est actuellement Directeur des projets stratégiques pour Amgen International, après avoir dirigé la Division Oncologie en France et la division Grands Comptes en Espagne.
Aucun administrateur n'a fait l'objet d'une condamnation pour fraude ou sanction publique prononcées au cours des cinq dernières années. Aucun administrateur n'a été impliqué dans une faillite prononcée au cours des cinq dernières années.
Il n'existe aucun conflit d'intérêt entre les administrateurs.
Monsieur Guy Bastide occupe les fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général.
Monsieur Vincent Bastide occupe les fonctions de Directeur Général Délégué.
Les informations relatives au comité d'audit figurent dans le rapport de gouvernance du Président sur le fonctionnement du conseil d'administration et le contrôle interne.
Le Comité de Direction est composé des principaux dirigeants de l'entreprise, soit huit personnes au 30 juin 2011 :
| Nom | Fonction |
|---|---|
| Guy Bastide _____ |
Président Directeur Général |
| Vincent Bastide | ___ Directeur Général Délégué |
| Pascal Brunet____Directeur Logistique | |
| Stéphane Choffart | _____ Directeur des Achats |
| Nicolas Desfossez _ |
Directeur Commercial et Marketing |
| Bruno Monté _____ |
Directeur Administratif et Financier |
| Julie Roche-Clavel__Directrice Qualité | |
| et Pharmacienne responsable | |
| Jérome Yvanez | ___ Directeur Division Maintien |
| à domicile et Franchise |
Il se réunit une fois par semaine. Il décide des orientations stratégiques majeures et débat des sujets d'intérêt général. Il a également pour rôle d'établir un contact étroit entre les différents services, dans un souci d'information. Une fois par mois le Comité de Direction invite les Directeurs de Division et les Directeurs Régionaux à faire le point sur l'évolution de leur activité.
Rémunération des mandataires sociaux par la société Mère à travers une convention de prestation avec la société Mère et la SA Bastide le Confort Médical.
| Guy BASTIDE | Exercice N 01/07/2010 au 30/06/2011 |
Exercice N-1 01/07/2009 au 30/06/2010 |
|---|---|---|
| Rémunération dues au titre de l'exercice | 115 200 € |
115 200 € |
| Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice | X | X |
| Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice | X | X |
| TOTAL | 115 200 € |
115 200 € |
| Vincent BASTIDE | Exercice N 01/07/2010 au 30/06/2011 |
Exercice N-1 01/07/2009 au 30/06/2010 |
| Rémunération dues au titre de l'exercice | 169 697 € | 160 351 € |
| Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice | X | X |
| Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice | X | X |
| TOTAL | 169 697 € | 160 351 € |
| Guy BASTIDE | Exercice N 01/07/2010 au 30/06/2011 | Exercice N-1 01/07/2009 au 30/06/2010 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| Montants dus | Montant versés | Montants dus | Montant versés | ||
| Rémunération fixe | 115 200 € | 115 200 € | 115 200 € | 115 200 € | |
| Rémunération variable | X | X | X | X | |
| Rémunération exceptionnelle |
X | X | X | X | |
| Jetons de présence | X | X | X | X | |
| Avantage en nature | X | X | X | X | |
| Total | 115 200 € | 115 200 € | 115 200 € | 115 200 € |
| Vincent BASTIDE | Exercice N 01/07/2009 au 30/06/2010 | Exercice N 01/07/2009 au 30/06/2010 | ||
|---|---|---|---|---|
| Montants dus | Montant versés | Montants dus | Montant versés | |
| Rémunération fixe | 118 800 € | 118 800 € | 114 000 € | 114 000 € |
| Rémunération variable | 50 177 € | 50 177 € | 45 631 € | 45 631 € |
| Rémunération exceptionnelle |
X | X | X | X |
| Jetons de présence | X | X | X | X |
| Avantage en nature | 720 € | 720 € | 720 € | 720 € |
| Total | 169 697 € | 169 697 € | 160 351 € | 160 351 € |
| Mandataires sociaux non dirigeants |
Montant versés au cours de l'exercice clos au 30 juin 2011 |
Montants versés au cours de l'exercice clos au 30 juin 2010 |
|---|---|---|
| Brigitte BASTIDE | ||
| Jeton de présence | Néant | Néant |
| Autres rémunérations | Néant | 24 000 € |
| Philippe BASTIDE | ||
| Jetons de présence | Néant | néant |
| Autres rémunérations | Néant | néant |
| TOTAL | Néant | 24 000 € |
Néant
Tableau 5 : Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par chaque dirigeant mandataire social
Néant
Tableau 6 : Actions de performance attribuées à chaque dirigeant mandataire social
Néant
Tableau 7 : Actions de performance devenues disponibles durant l'exercice pour chaque dirigeant mandataire social
Néant
Néant
Néant
| Contrat de travail | Régime de retraite supplémentaire |
Indenminités dues en cas de cessation ou de changement de fonction |
Clause de non concurrence |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| oui | non | oui | non | oui | non | oui | non | ||
| Guy BASTIDE | |||||||||
| Président directeur général |
|||||||||
| AG 11/12/2009 | X | X | X | X | |||||
| 30-juin-15 | X | X | X | X | |||||
| Vincent BASTIDE | |||||||||
| Directeur Général Délégué |
|||||||||
| AG 11/12/2009 | X | X | X | X | |||||
| 30-juin-15 | X | X | X | X |
| Bastide le Confort Médical |
SIB | |
|---|---|---|
| Guy Bastide | 2,85 % | 26,83 % |
| Brigitte Bastide | 1,77 % | 13,82 % |
| Philippe Bastide | 1,63 % | 16,67 % |
| Vincent Bastide | 0,27 % | 26,01 % |
3.4 I Informations sur la nature et l'importance des opérations conclues avec les membres du Conseil d'Administration et de Direction qui ne présentent pas le caractère d'opérations courantes conclues à des conditions normales.
Il n'existe aucune convention autre que celles décrites dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes.
3.5 I Prêts et garanties accordés ou constitués en faveur des organes d'Administration et de Direction
Néant.
TSA Audit, 362 Avenue Georges Besse, 30000 Nîmes représenté par Monsieur Jean-Charles VITRA, a vu renouveler son mandat par l'Assemblée générale mixte du 11 décembre 2009, son mandat venant à expiration lors de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2009. Ce mandat a été renouvelé par l'Assemblée générale mixte du 11 décembre 2009 pour six exercices. Ce mandat prendra fin lors de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2015.
Grant Thornton, Parc de Bellegarde – Bâtiment A - 985, Chemin de rochet – CS 20002 – 34173 Castelanau-le-Lez, représenté par Monsieur François CAYRON, nommé par l'Assemblée générale du 05 décembre 2008 jusqu'à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2014.
Madame Anne DIDERON PLANES, 115, allée Norbert Wiener – 30000 NIMES - a été nommée par l'assemblée générale du 11 décembre 2009 en qualité de Commissaire aux comptes suppléant. Ce mandat est d'une durée de six exercices et prendra fin lors de l'approbation des comptes de l'exercice clos au 30 juin 2015.
Le Cabinet IGEC, 3 rue Léon Jost – 75017 PARIS a été nommé par l'Assemblée générale du 05 décembre 2008 pour un mandat de six exercices. Il prendra fin à l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2014.
| Commissaires aux comptes |
Grant Thornton | TSA Audit | BMA Audit | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Montant (HT) | Pourcentage | Montant (HT) | Pourcentage | Montant (HT) | Pourcentage | |||||||
| N | N-1 | N | N-1 | N | N-1 | N | N-1 | N | N-1 | N | N-1 | |
| Honoraires versés au titre de la mission légale |
||||||||||||
| - Émetteur | 64 248 | 78 650 | 88 | 91 | 43 033 | 37 440 | 100 | 100 | néant | néant | néant | néant |
| - Filiales intégrées globalement |
8 438 | 8 248 | 12 | 10 | néant | néant | néant | néant | 8 514 | néant | 100 | néant |
| Sous total | 72 686 | 86 898 | 100 | 100 | 43 033 | 37 440 | 100 | 100 | 8 514 | 0 | 100 | 0 |
| Honoraires versés pour d'autres prestations |
néant | néant | néant | néant | néant | néant | néant | néant | néant | néant | néant | néant |
| Total | 72 686 | 86 898 | 100 | 100 | 43 033 | 37 440 | 100 | 100 | 8 514 | 0 | 100 | 0 |
Les honoraires d'audit des Commissaires aux Comptes sont de :
Ils se rapportent uniquement aux honoraires de commissariat, certification et examen des comptes individuels et consolidés.
Le territoire national est divisé actuellement en 5 régions : région Sud-Est, région Sud-Ouest, région Nord Est et Ouest, et l'Ile de France. Chaque région se trouve sous la responsabilité hiérarchique d'un directeur de région. Cette fonction constitue l'interface entre les agences et le Siège. Le rôle des Directeurs de Région est de veiller au respect de la politique de l'entreprise sur chaque site et de s'assurer que le niveau de prestation est conforme aux critères de qualité de l'entreprise ; il consiste également à assurer le reporting des agences en termes d'activité auprès du Directeur Général Délégué.
Les agences sont détenues en propre. Les locaux sont en location. La gestion de ces implantations se fait sous forme de centres de profit. Le responsable d'agence dirige selon la taille de l'agence, une équipe plus ou moins étoffée comprenant des techniciens, des logisticiens, des agents d'installations, des agents de désinfection, des vendeurs conseils et du personnel administratif.
Une agence est composée :
La partie logistique comprend :
L'entreprise dispose d'un concept de magasin de vente uniformisé. D'une surface comprise entre 160 et 300 m2 , ces magasins ont été aménagés aux couleurs de l'entreprise (charte d'agencement). Ils ont été conçus de façon à recevoir des clients (particuliers et professionnels) dans les meilleures conditions de confort et de discrétion. L'objectif de ce concept est d'établir un climat de confiance et de permettre un contact privilégié entre les clients et les vendeurs conseils Bastide le Confort Médical.
Dans certaines villes, l'entreprise dispose de magasins de vente uniquement ; la partie logistique étant traitée par l'agence la plus proche. C'est, par exemple, le cas de Sète, qui dispose d'un point de vente et dont la prestation de service s'effectue à partir de l'agence de Montpellier. Ou encore, le cas d'Arles avec l'agence de Nîmes, ou de l'agence de Paris XVI et XVIII avec l'agence de Bobigny.
La société dispose également de pôles de prestations. Dans un souci d'amélioration du service pour les patients et pour les prescripteurs la société a mis en place de Pôles d'Activités technologiques : Respiratoire, Nutrition et Perfusion.
L'objectif est de rendre plus professionnelles ces divisions en améliorant la formation, donc la compétence, la rapidité d'intervention, la connaissance des Dispositifs et des Prescripteurs.
Ces pôles spécialisés en prestation de service fonctionnent à Toulon pour la Région PACA, à Paris (Bobigny) pour l'Ile de France, à Chaponnay pour la région Rhône Alpes, à Tours pour la Région Centre et à Montpellier pour la Région Languedoc Roussillon.
Ils seront progressivement étendus sur toute la France selon les besoins de l'activité.
Bastide le Confort Médical a mis en place, parallèlement à son réseau d'agences, cinq divisions spécialisées, animées par un Directeur Commercial et Marketing :
Elle est composée de Pharmaciens Responsables encadrant la dispensation de l'oxygène à usage médical, d'un Directeur de Division, national qui encadre l'ensemble des commerciaux régionaux et d'un Responsable national "pôle de prestation" qui doit garantir la qualité de nos prestations.
Des techniciens conseils respiratoires, conformément à nos obligations (texte LPPR et BPDOM), sont chargés :
f d'insister sur l'importance de respecter la prescription.
Ils assurent aussi du suivi du traitement et du matériel conformément à nos obligations réglementaires et aux demandes des prescripteurs.
Des Assistants techniques sont responsables du réapprovisionnement en oxygène liquide et gazeux chez nos patients.
Un service d'astreinte est assuré 24h/24 et 7jours/7.
La division NP est composée d'un Directeur de Division France, d'un chef produits, de Délégués Nutrition-Perfusion. Ses équipes ont pour mission de visiter des médecins spécialistes : gastro-entérologues, cancérologues, diabétologues… afin de leur transmettre un ensemble d'informations concernant la vie du patient à domicile, les difficultés rencontrées, le suivi du traitement, l'adaptation au matériel, la qualité de l'environnement.
Elles ont également pour rôle de les informer sur services proposés par l'entreprise, sur l'évolution du matériel, et les produits.
Ses équipes travaillent en collaboration étroite avec les infirmiers conseils et les diététiciens conseils en charge du suivi des patients à domicile. Elles assurent la formation des infirmières exerçant en établissement de santé et dans le secteur libéral.
Les responsables collectivités sont sous l'autorité d'un Directeur de Division France, et d'un Responsable Régional Nord. Ils ont pour mission de visiter les maisons de retraite et les établissements d'hébergement des personnes âgées dépendantes de soins afin de leur proposer, des produits et prestations destinés à la vente ou à la location. Ils les informent de l'évolution des produits et des dispositifs médiaux.
Cette division est dirigée par un Directeur de Division France. L'objectif est de contacter tous les services qui participent au maintien ou au retour des patients à domicile après hospitalisation.
Cette division a été structurée dans le courant de l'année 2011 suite à l'acquisition de la Société MEDIKEA fin 2010.
Afin d'optimiser le fonctionnement et pour profiter des effets de synergie entre les différents métiers du Groupe, le management de cette division a été confiée au Directeur de la Division Maintien à Domicile.
L'entreprise poursuit sa politique d'optimisation de ses dépenses en maintenant le recours à la formation interne.
L'entreprise poursuit sa politique de professionnalisation de son personnel. L'objectif est de maintenir un niveau élevé dans la qualité des prestations de service réalisées et de poursuivre sa politique de promotion interne.
Tous les collaborateurs rattachés aux agences, ainsi que les responsables régionaux, sont intéressés à la réalisation des objectifs de la société. L'entreprise récompense ainsi l'atteinte des objectifs fixés mensuellement pour les collaborateurs non sédentaires et bimestriellement pour le personnel des agences. Parallèlement à ce système de prime, il existe au sein de la société BASTIDE LE CONFORT MEDICAL un accord de participation ainsi qu'un accord d'intéressement.
Depuis mars 1993, Bastide le Confort Médical a mis en place une politique d'assurance qualité. Cette action a été initiée dans le but :
f d'aboutir à une qualité de service uniforme sur tous les sites,
f d'avoir une démarche qualité reproductible sur toutes les nouvelles implantations.
La délivrance à domicile de l'oxygène à usage médical doit s'effectuer dans le respect des Bonnes Pratiques de Dispensation de l'Oxygène (BPDO). La mise en place des Bonnes Pratiques de Dispensation de l'Oxygène (BPDO) en 2001 est consécutive à la décision d'inscrire l'oxygène médical sur la liste des médicaments.
C'est dans ce contexte double de volonté de mise en place d'une démarche d'assurance qualité et d'adaptation à de nouvelles contraintes réglementaires que la société BLCM a obtenu de l'Association Française d'Assurance Qualité (AFAQ) la certification ISO 9002 dans le domaine de l'assistance respiratoire en 2004 puis les certifications ISO 9001 version 2000 et ISO 13485 version 2004 pour l'ensemble de ses activités et de ses sites en 2005.
Nos certifications ont été renouvelées en 2011, étendues à l'ensemble de nos divisions et maintenues annuellement. C'est la traduction de la mise en place de processus solides : qui permettent d'apporter un service de qualité à nos clients, qui montrent une organisation efficace et respectée. Bastide le confort médical est l'une des seules sociétés du secteur certifiée ISO 9001 pour la totalité de ses métiers et pour toutes ses agences.
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37, alinéa 6, du Code de commerce, j'ai l'honneur de vous rendre compte, aux termes du présent rapport, des conditions de préparation et d'organisation des travaux de votre Conseil d'administration ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la société.
Le capital de la société est détenu à 57.11 % par les actionnaires majoritaires, à savoir les membres de la famille Bastide. Ces derniers détiennent 72,22 % des droits de vote. Le reste étant détenu par des actionnaires minoritaires et par le public.
La composition du Conseil d'administration tient compte de l'existence de cet actionnaire de référence.
Le Conseil d'administration est à ce jour, composé de quatre membres, à savoir, Monsieur Guy BASTIDE, Madame Brigitte BASTIDE, et Messieurs Vincent BASTIDE et Philippe BASTIDE. Les administrateurs sont des personnes physiques. La durée du mandat de chaque administrateur est de six années compte tenu de la composition familiale du conseil et de l'intérêt commun dans lequel œuvre le conseil. Chaque administrateur doit être propriétaire d'une action. Les administrateurs sont rééligibles.
Vous trouverez en annexe au présent rapport les noms des administrateurs en fonction, les dates de prise d'effet d'expiration de leurs mandats, les fonctions exercées par eux dans la société ainsi que les fonctions et mandats exercés dans d'autres sociétés du Groupe et hors Groupe.
Aucun administrateur n'a été élu par les salariés de l'entreprise.
Les qualités que doivent requérir l'administrateur sont la compétence et l'expérience.
Compte tenu du caractère familial de la société et du nombre réduit des membres du conseil, un seul sur les quatre est indépendant dans la mesure où celui-ci n'exerce pas de fonction exécutive au sein de la société.
Aucun administrateur n'a fait l'objet d'une condamnation pour fraude ou sanction publique prononcées au cours des cinq dernières années. Aucun administrateur n'a été impliqué dans une faillite prononcée au cours des cinq dernières années.
Il n'existe aucun conflit d'intérêt entre les administrateurs.
Les règles relatives au cumul des mandats sont respectées par chaque administrateur.
Le Président :
Le Conseil d'administration n'est pas assisté de comités car l'ensemble des administrateurs œuvrent dans un but commun.
Le Président dirige les séances du Conseil dont le fonctionnement n'est pas régi par un règlement intérieur compte tenu de la taille réduite du Conseil d'administration.
Aux rendez-vous obligatoires du Conseil (arrêté des comptes annuels et semestriels) s'ajoutent les séances dont la tenue est justifiée par la marche de la société et des affaires. Le Conseil d'administration peut être réuni sur toute question chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Les séances sont approfondies et durent en moyenne une heure.
Le Conseil d'administration est convoqué par le Président sept jours à l'avance par lettre simple avec remise contre décharge ou par lettre recommandée avec accusé de réception.
Au cours de l'exercice écoulé, le Conseil d'administration s'est réuni six fois.
Le taux de présence de ses membres est élevé.
Le Conseil d'administration détermine également les orientations de l'activité de la société. Il peut se saisir de toute question intéressant la bonne marche de l'entreprise.
Les commissaires aux comptes sont régulièrement convoqués à toutes les séances du Conseil d'administration qui examinent ou arrêtent les comptes annuels ou intermédiaires.
Les séances du Conseil d'administration ont été présidées par le Président du Conseil.
Le Président veille à ce que les organes représentatifs du personnel soient régulièrement convoqués.
Les représentants du comité d'entreprise ont été convoqués à toutes les réunions du Conseil.
Le procès-verbal de chaque réunion est établi par le secrétaire du Conseil nommé à chaque réunion, puis arrêté par le Président qui le soumet à l'approbation du Conseil suivant. Il est retranscrit dans le registre des procès-verbaux après signature du Président et d'un administrateur.
A l'occasion des séances du Conseil, les administrateurs reçoivent tous les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de leur mission.
Le Conseil est informé par le biais de documents remis par l'ensemble des services administratifs afin de pouvoir prendre les meilleures décisions.
Chaque administrateur peut également formuler toutes demandes d'information auprès de l'ensemble des services de la société, préalablement à la tenue d'un Conseil d'administration ou à tout moment en cours de l'exercice.
Le Conseil juge son fonctionnement satisfaisant.
Compte tenu de la taille réduite du conseil, le Conseil débat, à tout moment opportun, lors de ses séances ou hors de la tenue de séances, de son fonctionnement et de ses travaux.
Concernant la constitution d'un comité d'audit, le conseil d'administration a considéré que l'article 823-20 du Code de commerce prévoit des cas d'exonération à cette constitution :
"Les personnes et entités disposant d'un organe remplissant les fonctions du comité spécialisé mentionné à l'article L. 823-19, sous réserve d'identifier cet organe, qui peut être l'organe chargé de l'administration ou l'organe de surveillance, et de rendre publique sa composition."
Il en est donc ainsi si les fonctions du Comité d'audit sont remplies et exercées par le Conseil d'administration.
Compte tenu de la taille réduite du Conseil d'administration, et afin de ne pas alourdir le fonctionnement dudit Conseil, il a été préconisé d'attribuer les compétences du Comité d'audit au Conseil.
Les administrateurs ne sont pas rémunérés par Bastide le confort médical mais par la société Mère, la Société d'Investissement Bastide via une convention d'assistance.
Il n'a été versé aucun jeton de présence aux administrateurs au cours de l'exercice.
Les pouvoirs du Directeur Général et du Directeur Général Délégué ne font l'objet d'aucune limitation statuaire, ni d'aucune limitation par le Conseil.
La Direction Générale est assumée par le Président du Conseil d'administration. Le Directeur Général Délégué suite à une décision du conseil d'administration du 08 avril 2005 assume également cette Direction Générale.
La société Bastide le confort médical n'a pas défini de règles particulières concernant le gouvernement d'entreprise et se réfère aux préconisations AFEP MEDEF, sous réserve de points explicités dans le présent rapport.
Ce code AFEP MEDEF est consultable sur le site des organisations représentatives des entreprises qui en sont les auteurs et la société dispose à son siège social d'un exemplaire de ce code de gouvernement à disposition permanente des membres composant les organes de cette gouvernance.
Le gouvernement d'entreprise est basé sur des valeurs de compétence, de respect des membres et des actionnaires, du respect de l'intérêt social.
Les membres du Conseil d'administration s'impliquant dans la gestion opérationnelle de la société, sont en étroite relation avec les différents services de la société.
A ce titre, ils peuvent accéder à des informations de toute nature.
Concernant l'évaluation du Conseil d'administration, ce dernier n'étant composé que de quatre membres, tous membres de la famille Bastide, cette auto évaluation n'est pas formalisée. Les membres du Conseil lors des séances, peuvent échanger sur son fonctionnement.
Concernant le comité des comptes, la société n'a pas de comité de comptes car sa taille réduite ne nécessite pas un tel comité.
Aucun comité des rémunérations n'a été constitué en l'absence de rémunérations des administrateurs par la Société.
Les actionnaires participent à l'Assemblée selon les dispositions statutaires de la société ainsi que les dispositions légales et réglementaires.
La société tient son assemblée générale à son siège social situé à Caissargues dans le Gard.
Les statuts de la société sont déposés au Greffe du Registre du commerce et des sociétés de Nîmes.
Il n'existe aucune restriction statutaire à l'exercice des droits de vote.
Il existe des droits de vote double pour les actionnaires inscrits en compte nominatif depuis plus de deux ans.
Notre société a identifié un certain nombre de risques (A) et a mis en place une procédure afin d'en suivre la gestion (B).
f risque pharmaceutique ou risque lié à l'utilisation d'oxygène liquide stocké à – 185°C.
La Direction Générale a mis en place les procédures suivantes afin d'assurer le suivi de la gestion des risques :
Le contrôle a pour objet de veiller raisonnablement à ce que les actes de gestion ou la réalisation des opérations ainsi que le comportement des collaborateurs s'inscrivent dans le cadre du respect de la réglementation et des règles et principes auxquels la société souhaite voir se conformer ses membres.
Le contrôle interne vise à assurer la réalisation d'un certain nombre d'objectifs qui sont :
L'un des objectifs du système de contrôle est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l'activité de l'entreprise et les risques d'erreurs ou de fraudes. Le contrôle interne a donc un caractère préventif.
Cependant, comme tout système de contrôle, il ne peut fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés. En effet, la Société est soumise aux contraintes inhérentes à tout processus mis en œuvre par des personnes humaines et aux contraintes de ressources humaines et matérielles dont celle-ci peut disposer.
La Direction Générale est soucieuse de voir développer au sein du Groupe, un certain nombre de valeurs et de principes éthiques auxquels elle est très attachée. Elle souhaite que l'ensemble des collaborateurs du Groupe puisse toujours se conformer à la réglementation applicable dans les différents domaines.
Ce contrôle des risques porte principalement sur le domaine comptable et financier opérationnel, et informatique.
Le périmètre concerné par le présent rapport du Président comprend la société Bastide le confort médical et ses filiales, la SAS Confortis, la SAS Bastide Franchise, la SAS MEDIKEA, la SAS Centre de stomathérapie et la SAS A à Z Santé.
Le contrôle repose sur des procédures internes de contrôle et d'autorisation, ainsi que des procédures externes.
Les acteurs privilégiés du contrôle interne sont le Conseil d'administration et la direction financière, assistée par le responsable comptable et le responsable du contrôle de gestion de l'entreprise.
La société a mis en place des outils visant à assurer ce contrôle interne au niveau de la Direction Générale et opérationnelle.
Les services administratifs, financiers et comptables de la société sont placés sous l'autorité de la Direction Générale.
La Direction Générale est notamment assistée dans sa mission d'un directeur financier.
Les données comptables et budgétaires trimestrielles (ou selon le cas, semestrielles) sont examinées et analysées régulièrement avec le service comptable de la société.
Des réunions d'analyse et d'évaluation sont organisées avec les responsables des différents services administratifs et commerciaux de la société au cours desquelles sont effectuées des revues budgétaires et des revues stratégiques (annuellement et autant que de besoin). Les programmes d'investissement sont définis avec ces différents responsables.
La société assure, dans le cadre de sa direction juridique et en collaboration avec ses conseils habituels, le traitement des dossiers et/ou contentieux de la société susceptibles de générer des risques significatifs, l'assistance juridique de la société et de ses filiales. Elle veille au niveau de ses couvertures en matière d'assurance.
Les filiales à 100 % de Bastide le confort médical sont placées sous l'autorité de la Direction Générale et les processus de consolidation sont mis en œuvre par les services administratifs et financiers de Bastide le confort médical.
La filiale qui n'est pas détenue à 100 % de Bastide le confort médical reste toutefois placée sous l'autorité de la Présidence de la SA Bastide le confort médical et les processus de consolidation sont mis en œuvre par les services administratifs de Bastide le confort médical.
Le contrôle interne est effectué au moyen de méthodes adéquates définies par la Direction Générale, et précisées en détail pour chaque activité afin qu'elles soient adaptées aux spécificités internes ou externes de la société. Ces méthodes tendent donc à répondre aux spécificités desdites activités.
Ces méthodes sont notamment le contrôle mensuel des factures à établir permettant de valider la facturation des activités, le contrôle continue en comptabilité pour établir les situations comptables bimensuelles et trimestrielles ; elles portent également sur les moyens de paiement qui sont générés par le logiciel de gestion sans intervention manuelle.
Les autres procédures de contrôle interne peuvent porter sur des fonctions de support, le contrôle opérationnel, le domaine informatique, juridique, la qualité…
La société dispose sur intranet d'un site dédié à la qualité ce qui participe au respect des procédures de contrôle interne.
Différents services déposent régulièrement sur ce site des procédures et instructions relatives à l'ensemble de l'activité opérationnelle de la société.
L'ensemble des services administratifs actualisent régulièrement ces procédures chaque fois que cela est nécessaire.
Un contrôle existe préalablement ou simultanément à l'exécution des opérations pour chaque collaborateur dans le cadre des actes qu'il exécute dans sa fonction ou mission professionnelle et par sa hiérarchie.
La société a mis en place une politique qualité depuis quelques années qui concerne aujourd'hui l'ensemble de l'activité de la société. Le service qualité est le relais entre la Direction Générale et les services administratifs et acteurs opérationnels de la société.
Les procédures élaborées par chaque service est visée par la Direction Générale et le service qualité. Puis ce dernier relaie la nouvelle procédure auprès de l'ensemble des collaborateurs.
Le service qualité intervient périodiquement au sein des agences et services afin de s'assurer du bon respect des procédures.
Lors de l'intégration de nouveaux collaborateurs, des formations sont dispensées, qui contribuent à diffuser les valeurs de la société et les instructions dans les domaines concernés.
Des séminaires et journées de travail sur des thématiques définies par la Direction Générale et l'encadrement sont organisés bi annuellement avec les responsables de services afin de diffuser et rappeler largement les valeurs et les instructions de la société à respecter.
L'ensemble de ces valeurs et instructions se retrouve sur le site intranet dédié évoqué ci-dessus.
Chacun des responsables des services du groupe veillent au contrôle interne de leur unité.
Leur rôle s'inscrit dans un processus d'amélioration continue du contrôle interne et consiste à accompagner dans leur mise en œuvre des standards du contrôle interne du groupe et à coordonner les travaux sur le contrôle interne dans leur service.
Les éventuels écarts constatés par rapport aux objectifs déterminés donnent lieu, le cas échéant, à la mise en place d'actions correctives.
Les agences de la société BASTIDE LE CONFORT MEDICAL n'ont pas d'autonomie de gestion, ni de responsabilité dans le processus de décision. Elles dépendent des différents services administratifs placés sous l'autorité de la Direction Générale.
Les acteurs privilégiés du contrôle interne sont :
f les différents responsables des services administratifs, chargés de veiller au respect des objectifs et à l'information de la Direction Générale, notamment le service financier et comptable,
f la Direction des Services informatiques, chargée de veiller au bon fonctionnement des systèmes d'information. Elle veille à l'exploitation du système d'information, à la sécurité du système d'information, à la sauvegarde et l'archivage des données, à la mise en place d'un plan de secours informatique,
agences.
Le contrôle mis en place au sein de la société s'appuie sur les outils suivants :
La société met en œuvre des reportings mensuels comptables et financiers, analysés avec les responsables concernés. Ces reportings mensuels permettent de mesurer le niveau d'activité de la société et la rentabilité commerciale (tableaux de suivi du chiffres d'affaires, des marges par division commerciale).
L'ensemble de ces informations est un outil ayant pour objectif de permettre à la Direction de faciliter la gestion de la société.
Des réunions d'analyse et d'évaluation sont organisées avec les responsables des divisions concernées, au sein des comités stratégiques (tous les mois et autant que de besoin et des revues budgétaires (annuellement).
La société organise des réunions d'analyse et d'évaluation sur tout sujet méritant une intervention ponctuelle.
S'il n'existe pas de charte d'éthique formalisée et écrite, le Président a cependant développé une culture de l'entreprise basée sur des valeurs d'honnêteté, de compétence, de qualité et du service auprès du client.
L'ensemble des procédures existe cependant elles ne sont pas toutes documentées.
Des contrôles peuvent exister par des organismes extérieurs portant sur l'exploitation :
Ils ont une mission permanente et indépendante de vérifier les valeurs et documents comptables de la société, de contrôler la conformité de la comptabilité aux règles en vigueur, ainsi que de vérifier la concordance avec les comptes annuels et la sincérité des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes de la société. La société est dotée de deux commissaires aux comptes, conformément à la législation qui lui est applicable.
Les Commissaires aux comptes effectuent un examen des comptes semestriels et effectuent un audit des comptes au 30 juin.
La société recourt par ailleurs aux services des Commissaires aux comptes dans la limite de la réglementation, pour des interventions ponctuelles nécessitant leur expertise.
La société se réserve par ailleurs le recours ponctuel à des prestataires extérieurs spécialisés notamment conseils juridiques. Ces prestations couvrent par exemple le domaine social et fiscal.
Pour l'exercice clos le 30 juin 2011, la société BASTIDE Le Confort Médical a pour objectif de continuer de mettre à jour et actualiser les procédures internes existantes en fonction des spécificités de l'activité.
| Date de 1ère nomination et échéance du mandat |
Fonctions et mandats exercés dans le groupe |
Autres mandats et fonctions exercés hors groupe |
Autres liens avec le groupe |
|---|---|---|---|
| Guy BASTIDE 12/2009 - 12/2015 Président du Conseil d'Administration de : Bastide, Le Confort Médical SA 04/2008 – 06/2014 Président du conseil de Surveillance depuis le 29 avril 2008 de la Société d'investissement Bastide SA |
Directeur Général. de la Société Bastide, Le Confort Médical. Représentant de la société Bastide le confort médical Présidente de : - la SAS Bastide Franchise ; - la SAS Confortis ; - la SAS Medikea ; - la SAS Centre de Stomathérapie ; - la SAS A à Z Santé ; - la SAS Aérodom. Gérant de : - SCI Bastide 2 - SCI Bastide 3 - SCI Bastide 4 |
Gérant de la : SCI BASTIDE GALLARGUES. Administrateur de la SA SORIDEC de septembre 2009 à mai 2011 Gérant de la SCI Bastide |
Actionnaire de la SIB |
| Brigitte BASTIDE 12/2009 – 12/2015 Administrateur de : Bastide, Le Confort Médical SA 04/2008 – 06/2014 Membre du Conseil de Surveillance de Société d'Investissement Bastide SA |
Pharmacien Responsable Vice-présidente de la Société d'Investissement Bastide |
Actionnaire de la SIB | |
| Vincent BASTIDE 12/2009 – 12/2015 Administrateur de : Bastide, Le Confort Médical SA 04/2008 – 06/2012 Membre du Directoire de la Société d'Investissement Bastide SA |
Directeur Général Délégué Société Bastide, Le Confort Médical Présidence du Directoire |
SCI Bastide 1 : gérant SCI BASTIDE VILLABE : gérant SCI BASTIDE ORANGE : gérant SCI TOULOUSE HARMONIES : gérant |
Actionnaire de la SIB |
| Philippe BASTIDE 12/2009 - 12/2015 Administrateur de : Bastide Le Confort Médical SA |
Actionnaire de la SIB |
Rapport des Commissaires aux Comptes, établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président du conseil d'administration de la société BASTIDE LE CONFORT MEDICAL Société BASTIDE LE CONFORT MEDICAL Exercice clos le 30 juin 2011
Aux actionnaires,
En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Bastide le Confort Médical, et en application des dispositions de l'article L.225-235 du Code de Commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l'article L.225-37 du Code de Commerce au titre de l'exercice clos le 30 juin 2011.
Il appartient au président d'établir et de soumettre à l'approbation du Conseil d'Administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L.225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.
Il nous appartient :
Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.
Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président. Ces diligences consistent notamment à :
Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président du Conseil d'Administration, établi en application des dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce.
Nous attestons que le rapport du président du conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L.225-37 du Code de commerce.
Montpellier et Nîmes, le 25 octobre 2011
Les Commissaires aux Comptes
Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International TSA AUDIT François Cayron Philippe Silhol Associé Associé
Bastide Le Confort Médical.
12, avenue de la Dame - 30132 Caissargues
La société a été créée le 26 avril 1976, sous la forme de SARL, et transformée en SA le 24 septembre 1985.
La durée de vie de la Société est de 50 ans à compter de la date d'immatriculation au Registre du Commerce et des sociétés, soit, jusqu'au 26 avril 2026, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.
Société Anonyme à Conseil d'Administration.
La société a pour objet la vente, la location, l'entretien, la réparation d'articles et d'équipements ayant trait à la santé, au confort, au bien être, à la mise en condition physique et aux soins de la personne, et plus particulièrement à la dispensation de l'oxygène ou pouvant se rapporter directement ou indirectement au secteur paramédical.
Chaque exercice social a une durée d'un an et commence le 1er juillet pour s'achever le 30 juin.
305 635 039 00194
4774 Z : commerce de détail d'articles médicaux et orthopédiques.
Les statuts, procès verbaux et autres documents sociaux peuvent être consultés au siège de la société, 12 avenue de la Dame - 30132 Caissargues.
Les assemblées d'actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi et les règlements. Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu du même département.
Sous réserve des interdictions prévues par la loi ou découlant de son application, tout actionnaire peut participer aux délibérations de l'Assemblée Générale Ordinaire ou Extraordinaire ; tout actionnaire titulaire d'une ou plusieurs actions d'une catégorie déterminée peut participer aux délibérations de l'assemblée spéciale des titulaires d'actions de cette catégorie quel que soit le nombre d'actions qu'il possède.
L'actionnaire peut assister aux assemblées sur simple justification de son identité et de la propriété de ses titres sous la forme, soit d'une inscription nominative, soit, le cas échéant, d'un dépôt aux lieux mentionnés dans l'avis de convocation d'un certificat d'un intermédiaire habilité constatant l'indisponibilité des actions en compte jusqu'à la date de l'assemblée.
La date avant laquelle ces formalités doivent être accomplies ne peut être antérieure de plus de cinq jours à la date de réunion de l'assemblée.
Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire non privé du droit de vote ou par son conjoint ; à cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat.
La différence entre les produits et les charges de l'exercice, après déduction des amortissements et des provisions constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures il est prélevé 5 % pour constituer le fonds de réserves légales. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixième du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue audessous de ce dixième.
Un bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélèvement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.
Ce bénéfice est à la disposition de l'Assemblée Générale qui, sur proposition du Conseil d'Administration peut, en tout ou partie, le reporter à des fonds de réserve généraux ou spéciaux ou le distribuer aux actionnaires à titre de dividende.
En outre, l'assemblée peut décider la mise en distribution, de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut être incorporé en tout ou partie au capital.
Les franchissements à la hausse ou à la baisse des seuils prévus par la loi, 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 33 %, 50 %, 66 %, 90 % et 95 %,doivent être déclarés par tout actionnaire auprès de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF), selon les dispositions légales en vigueur. Les statuts ne prévoient pas de seuils déclaratifs supplémentaires.
En cas de manquement à l'obligation de déclaration dans les conditions ci-dessus exposées, les actions qui excèdent la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote tant que la situation n'a pas été régularisée et jusqu'à l'expiration du délai de deux ans suivant la date de cette régularisation. Par ailleurs, le Tribunal de Commerce dans le ressort duquel la société a son siège social peut, sur demande du président de cette société, d'un actionnaire (quelle que soit l'importance de sa participation dans le capital) ou de l'AMF, prononcer la suspension, pour une durée n'excédant pas cinq ans de tout ou partie des droits de vote (et non pas seulement de la fraction excédant le seuil non déclaré) de l'actionnaire qui n'aurait pas déclaré un franchissement de seuil.
Il n'y a eu aucun franchissement de seuil depuis le 05 mai 2008 par la SAS LAZARDS FRERES GESTION représentant 5,18 % du capital social.
Tout actionnaire a autant de voix qu'il possède d'actions ou en représente sans autres limitations que celles prévues par la loi. Toutefois un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent, est attribué automatiquement aux actions nominatives sur simple détention lorsqu'il est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au nom du même actionnaire. La demande doit être faite à la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, ce droit de vote double bénéficiera dès leur émission, aux actions nouvelles attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie déjà de ce droit.
Ce droit de vote double cessera de plein droit pour toute action transférée en propriété. Néanmoins, n'interrompt pas le délai ci-dessus fixé ou conserve le droit acquis, tout transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible.
Les actionnaires peuvent individuellement renoncer, définitivement ou temporairement, à leur droit de vote double, cette renonciation n'étant opposable à la société ou aux autres actionnaires qu'après avoir été notifiée à la société par lettre recommandée.
Le capital social s'élève à 3 303 261 € divisé en 7 340 580 actions de 0,45 € de valeur nominale. Toutes les actions sont de même catégorie.
L'assemblée générale extraordinaire du 09 décembre 2011 a octroyé au conseil d'administration une délégation de pouvoir pour procéder à d'éventuelles augmentations de capital social.
Le délai dont disposait le Conseil d'Administration pour procéder à une augmentation de capital expire le 08 février 2014.
A ce jour, il n'a pas été fait usage de cette délégation.
| Nature des opérations | Nominal des actions |
Augmentation de capital |
Prises d'émission ou apport |
Nombre d'action créées après l'opération |
Nombre d'actions après l'opération |
Montant du capital après opération |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Création | 15,24 | 200 | 200 | 3 048,98 | ||
| Incorporation de réserves | 15,24 | 12 195,92 | 800 | 1000 | 15 244,90 | |
| Augmentation de capital | 15,24 | 22 867,35 | 19 437,25 | 1500 | 2500 | 38 112,25 |
| Incorporation de réserves | 15,24 | 114 336,76 | 7 500 | 10 000 | 1 52 449,02 | |
| Incorporation de réserves | 182,93 | 1 676 939,19 | 0 | 10 000 | 1 829 388,21 | |
| Réduction du nominal | 6,1 | 0 | 290 000 | 300 000 | 1 829 388,21 | |
| Réduction du nominal | 3,05 | 0 | 300 000 | 600 000 | 1 829 388,21 | |
| Augmentation de capital | 3,05 | 228 673,52 | 1 852 255,56 | 75 000 | 675 000 | 2 058 061,73 |
| Augmentation de capital | 3,05 | 9,15 | 95,66 | 3 | 675 003 | 2 058 070,88 |
| Incorporation de réserves | 4 | 641 942 | 0 | 675 003 | 2 700 012 | |
| Apport en numéraire | 4 | 12 000 | 33 734,71 | 3 000 | 678 003 | 2 712 012 |
| Apport en numéraire | 4 | 8 000 | 22 489,80 | 2 000 | 680 003 | 2 720 012 |
| Augmentation de capital | 4 | 542 400 | 7 593 600 | 135 600 | 815 603 | 3 262 412 |
| Augmentation de capital | 4 | 28 | 497 | 7 | 815 610 | 3 262 440 |
| Augmentation de capital | 4 | 40 | 10 | 815 620 | 3 262 480 | |
| Augmentation de capital | 1,35 | 40 781 | 2 446 860 | 3 303 261 | ||
| Division de la valeur nominale de l'action |
0,45 | 7 340 580 | 3 303 261 |
Suite à l'assemblée générale du 7 décembre 2007, la valeur nominale de l'action a été divisée par trois : le capital est donc constitué de 7 340 580 actions.
| Actionnaire | Nombre d'actions | % du capital | % des droits de vote |
|---|---|---|---|
| SIB | 3 618 000 | 49,29 | 62,75 |
| Guy Bastide | 209 252 | 2,85 | 3,63 |
| Brigitte Bastide | 129 654 | 1,77 | 2,25 |
| Public | 3 017 828 | 41,11 | 26,17 |
| Autres nominatifs | 365 846 | 5,10 | 4,98 |
| Total | 7 340 580 | 100,00 | 100,00 |
La SIB (Société d'Investissement Bastide) est une Holding familiale qui détient 1 206 000 actions de la société Bastide le Confort Médical. Son siège est situé 12, Avenue de la Dame, 30 132 Caissargues ; son numéro d'immatriculation au registre du commerce est le suivant : 402 520 852. Les actionnaires de la SIB sont Guy Bastide, Brigitte Bastide, Vincent Bastide, Philippe Bastide, Marielle Miller, Anne Bastide, Franck Miller, Denis Volpilière.
| % du capital | % des droits de vote | |
|---|---|---|
| Conseil Administration | 55,87 | 70,74 |
| dont SIB | 49,29 | 62,75 |
| Comité de Direction | 52,47 | 66,64 |
Il y a action de concert entre la SIB et la famille Bastide. L'actionnariat de SIB est composé uniquement de la famille Bastide et Miller.
Un pacte de stabilité a été conclu le 1er août 2005 entre la SIB et les membres de la famille Bastide et Miller, et à pour objet l'application de l'article 787 B du Code Général des impôts.
Ce pacte d'actionnaire dit "Pacte Dutreil"est donc destiné à bénéficier d'un régime fiscal de faveur pour ses adhérents.
| Actionnaire | 30/06/11 % du capital |
30/06/11 % des droits de votes |
30/06/10 % du capital |
30/06/10 % des droits de votes |
30/06/09 % du capital |
30/06/09 % des droits de votes |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Total de concert* | 57,17 | 72,21 | 57,11 | 72,22 | 57,11 | 72,22 |
| Public | 42,83 | 27,79 | 42,89 | 27,78 | 42,89 | 27,78 |
| Total | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 |
| * SIB et les membres de la famille Bastide |
En vue de l'identification des détenteurs de titres, la société est en droit de demander, à tout moment, contre rémunération à sa charge dont le montant maximum est fixé par arrêté du Ministre chargé de l'Economie, à l'organisme chargé de la compensation des titres, le nom, ou s'il s'agit d'une personne morale la dénomination, la nationalité et l'adresse des détenteurs des titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d'actionnaires ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d'eux, et le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés.
| Actionnaire | Nombre d'actions | % du capital | % des droits de vote |
|---|---|---|---|
| SIB | 3 618 000 | 49,29 | 62,75 |
| Guy Bastide | 209 252 | 2,85 | 3,63 |
| Brigitte Bastide | 129 654 | 1,77 | 2,25 |
| Public | 3 130 676 | 41,11 | 27,20 |
| Autres nominatifs | 307 126 | 5,10 | 6,34 |
| Total | 7 340 580 | 100,00 | 100,00 |
Au 30 juin 2011, l'actionnariat était le suivant :
| Nantissements | Privilèges | Sûretés | |
|---|---|---|---|
| Titres SA Bastide | Néant | ||
| Titres SA Confortis | Néant | ||
| Actifs | Néant | Néant | Néant |
Les titres de la filiale A à Z santé sont nantis.
Les titres de la filiale AB2M sont nantis.
Les dividendes et acomptes sur dividendes mis en paiement et non réclamés se prescrivent par cinq ans au profit de l'Etat à compter de leur date de mise en paiement (art. 2277 du Code Civil).
L'action Bastide Le Confort Médical (FR0 000035370) est cotée sur le marché Euronext Paris, compartiment C. Suite à la dernier division du nominal de ses actions par 3 en décembre 2007, le capital de la société Bastide le Confort Médical compte 7 340 580 actions.
| 2011 | Nombre de jours de bourse |
Cours moyen | Cours extrême plus haut |
Cours extrême plus bas |
Volumes | Montant en K€ |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Janvier | 21 | 9,22 | 9,44 | 8,85 | 54 441 | 502 |
| Février | 20 | 9,44 | 9,63 | 9,20 | 69 716 | 658 |
| Mars | 23 | 9,54 | 9,95 | 8,91 | 190 276 | 1 185 |
| Avril | 19 | 9,51 | 9,67 | 9,30 | 46 631 | 443 |
| Mai | 22 | 9,35 | 9,73 | 8,96 | 95 220 | 890 |
| Juin | 22 | 9,49 | 9,73 | 9,10 | 130 125 | 1 234 |
| Juillet | 21 | 9,17 | 9,68 | 8,50 | 68 705 | 630 |
| Août | 23 | 8,16 | 9,28 | 7,30 | 190 928 | 1 558 |
| Septembre | 22 | 6,84 | 7,46 | 6,28 | 67 940 | 464 |
| Octobre | 21 | 7,09 | 7,67 | 6,31 | 55 042 | 390 |
| Novembre | 22 | 6,99 | 7,35 | 6,81 | 62 353 | 436 |
| Décembre | 21 | 6,78 | 6,93 | 6,65 | 33 233 | 225 |
| Moyenne journalière de transaction |
exercice clos 30 juin 03 |
exercice clos 30 juin 04 |
exercice clos 30 juin 05 |
exercice clos 30 juin 06 |
exercice clos 30 juin 07 |
exercice clos 30 juin 08 |
exercice clos 30 juin 09 |
exercice clos 30 juin 10 |
exercice clos 30 juin 11 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| En nombre | 604 | 611 | 620 | 2273 | 2133 | 5345 | 5902 | 5973 | 4542 |
| En milliers € | 19 | 29 | 36 | 73 | 110 | 107 | 66 | 54 | 41 |
| Cours extrême en € | |||||||||
| Plus haut | 57,4 | 57 | 70,2 | 43,9 | 71,55 | 25,33 | 16,8 | 10,56 | 9,95 |
| Plus bas | 20,26 | 36 | 44,49 | 23 | 35,1 | 14,07 | 6,42 | 7,34 | 7,74 |
| Derniers cours de l'exercice |
36,3 | 54,9 | 68,4 | 38,57 | 69 | 16,7 | 7,93 | 8,49 | 9,55 |
| Rendement net de l'action (1) |
0,66 % | 0,55 % | 0,72 % | 0,57 % | 0,42 % | 0,90 % | 0,76 % | 1,30 % | 1,57 % |
(1) dividende net rapporté au dernier cours de l'exercice
Ce tableau est établi selon les données communiquées par source Euronext excepté les données "Montant" qui viennent de FinInfo
L'Assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux comptes, et après en avoir délibéré, approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 30 juin 2011 tels qu'ils lui ont été présentés et qui font apparaître un bénéfice net de 6 453.846 €.
Elle approuve également la teneur des rapports qui lui ont été présentés. En conséquence, elle donne quitus aux administrateurs pour leur gestion au cours de l'exercice écoulé.
L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration, et après en avoir délibéré, décide d'affecter le bénéfice de l'exercice de la façon suivante :
L'Assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux comptes, et après en avoir délibéré, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 30 juin 2011 tels qu'ils lui ont été présentés et qui font apparaître un bénéfice net de 3 230 K€.
L'Assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration, et après en avoir délibéré, approuve les dépenses visées par l'article 39-4 du code général des impôts de l'exercice clos le 30 juin 2011, d'un montant de 85 617 € telles qu'elles lui ont été présentées.
L'Assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes, constate que les conventions antérieurement conclues au cours de l'exercice écoulé et entrant dans le champ d'application des dispositions de l'article L225-38 du Code de Commerce ont continué à produire leurs effets au cours de l'exercice écoulé.
L'Assemblée générale prend acte de ce qui lui a été rappelée, à savoir que dans le courant de l'exercice, il a été conclu des conventions nouvelles donnant lieu à application de l'article L225-38 du Code de Commerce, dont il a été donné régulièrement connaissance aux Commissaires aux comptes et qui ont été autorisées lors des conseil d'administration tenus au cours de l'exercice clos.
APPROBATION D'UNE CONVENTION NOUVELLEMENT CONCLUE VISEE PAR L'ARTICLE L225-38 DU CODE DE COMMERCE RELATIVE A UNE CONVENTION D'INTEGRATION FISCALE
Le Président présente à l'Assemblée générale cette nouvelle convention conclue au cours de l'exercice clos.
Il rappelle que l'associé unique de la SASU AERODOM est la SA BASTIDE LE CONFORT MEDICAL.
Le Président rappelle que cette convention a pour objectif que les sociétés du groupe Bastide ont un intérêt commun résultant, d'une part, de leurs liens juridiques et, d'autre part, de leurs relations commerciales.
Cette convention vise d'optimiser la fiscalité applicable aux sociétés du Groupe.
L'Assemblée Générale ordinaire, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes, approuve la convention conclue entre la société Bastide le confort médical et sa filiale, la SASU AERODOM.
APPROBATION D'UNE CONVENTION NOUVELLEMENT CONCLUE VISEE PAR L'ARTICLE L225-38 DU CODE DE COMMERCE RELATIVE A L'ASSITANCE ET A LA REPARTITION D'ACTIVITE AVEC LA SAS MEDIKEA ET SA FILIALE LA SASU CENTRE DE STOMATHERAPIE
Le Président présente à l'Assemblée générale cette nouvelle convention conclue au cours de l'exercice clos.
Le Président rappelle que la société MEDIKEA et, sa filiale, la société CENTRE DE STOMATHERAPIE font partie du même Groupe que la société BASTIDE LE CONFORT MEDICAL et qu'il en résulte entre ces sociétés une large communauté d'intérêts économiques.
Ainsi la société BASTIDE LE CONFORT MEDICAL est ainsi amenée à assurer pour le compte des sociétés MEDIKEA et CENTRE DE STOMATHERAPIE des prestations notamment de nature administrative et comptable, et des prestations de nature logistique.
La rémunération de la prestation se fait de la manière suivante :
Ensemble des charges d'exploitation de la SOCIETE MERE PRESTATAIRE liées à la mise en œuvre de la convention affecté d'un coefficient ou d'un coût forfaitaire différent selon la nature de la prestation d'assistance.
L'Assemblée générale ordinaire, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes, approuve la convention conclue entre la société Bastide le confort médical et ses filiales, la SAS MEDIKEA.
L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et de la note d'information, en continuation de l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale Ordinaire du 07 décembre 2010 et faisant usage de la faculté prévue à l'article L225-209 du Code de Commerce, autorise une nouvelle fois pour une durée de dix-huit mois, le Conseil d'Administration à acheter des actions de la société, dans la limite de 10 % du capital social, ce qui à ce jour correspond à un nombre maximal de 734 058 actions de 0,45 € de nominal pour un montant maximum de 330 326,10 €.
L'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tous les moyens y compris par l'utilisation d'instruments financiers dérivés, et à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur.
Cette autorisation serait conférée pour une durée de dixhuit mois moyennant un prix d'achat maximum de 50 (cinquante) euros par action. Aucun prix minimum de vente ne sera retenu compte tenu du fait qu'il ne s'agit pas d'une obligation.
Les acquisitions d'actions pourront être effectuées en vue :
L'acquisition, la cession, le transfert ou l'échange de ces actions pourront être effectués par tout moyen, notamment sur le marché de gré à gré ; la part pouvant être réalisée par négociations de blocs n'est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme.
Cette autorisation expirera à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2012. Elle se substitue à l'autorisation donnée par l'assemblée générale du 07 décembre 2010, dans sa dixième résolution.
Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d'Administration avec faculté de délégation, en vue d'assurer l'exécution de la présente autorisation.
DELEGATION DE COMPETENCE CONFEREE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'EFFET DE PROCEDER A L'EMISSION, DE TOUTES VALEURS MOBILIERES DONNANT IMMEDIATEMENT OU A TERME VOCATION AU CAPITAL SOCIAL
L'Assemblée générale, après avoir constaté que le capital était entièrement libéré et entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, délègue au Conseil d'Administration, en application des dispositions de l'article L 225-129-2 du Code de Commerce, sa compétence et tous les pouvoirs nécessaires à l'effet d'augmenter le capital social par l'émission, successive ou simultanée, en une ou plusieurs fois, tant en France qu'à l'étranger, de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quote-part du capital social sous la forme d'actions de la société (assorties ou non de bons de souscription ou d'acquisition d'actions) ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, y compris des bons de souscription d'actions nouvelles ou d'acquisition d'actions existantes émis de manière autonome à titre gratuit ou onéreux, mais à l'exclusion d'actions de préférence donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à une quotité du capital social de la Société, que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon, combinaison de ces moyens ou de toute manière.
L'Assemblée générale décide que chaque action nouvelle émise en vertu ou par suite de la présente délégation sera, dès sa création, soumise à toutes les dispositions des statuts de la Société, ainsi qu'aux décisions des assemblées générales d'actionnaires de la Société.
L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration à l'effet d'instituer ou non au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s'exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes.
Si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d'Administration, pourra, dans l'ordre qu'il déterminera, utiliser l'une et/ou l'autre des facultés ci-après, à savoir :
En cas d'émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titre de capital, sur présentation d'un bon, le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs pour déterminer les modalités selon lesquelles la Société aura la faculté d'acheter en bourse des bons de souscription, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, en vue de les annuler.
L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté, en une ou plusieurs fois, de subdélégation au Directeur général ou, avec l'accord de celui-ci à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, dans les conditions fixées par l'article L 225-129-4 a) du Code de Commerce pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l'effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions, arrêter les prix et/ou taux d'intérêt, fixer les montants à émettre et la forme des valeurs mobilières à créer, leur date de jouissance, même rétroactive, les conditions de leur remboursement et/ou rachat, procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, fixer les conditions d'attribution gratuite de bons de souscription autonomes, apporter aux statuts les modifications rendues nécessaires par l'utilisation de la présente délégation, et plus généralement, prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords et conventions pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, le tout conformément aux lois et réglementations en vigueur.
En application des dispositions du sixième alinéa de l'article L 225-132 du Code de Commerce, la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres représentatifs d'une quote-part du capital auxquels donnera droit, à terme, l'émission des valeurs mobilières et bons visés ci-dessus.
En outre, le Conseil d'Administration ou son Président pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions et ce, conformément aux dispositions du deuxième alinéa de l'article L 232-9 du Code de Commerce.
La présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure relative à l'émission immédiate et/ou à terme d'actions de la Société avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription.
La délégation de compétence ainsi conférée au Conseil d'Administration est valable à compter de la présente Assemblée pour la durée prévue au premier alinéa de l'article L 225-129-2 du Code de Commerce, à savoir vingt-six mois.
L'Assemblée générale décide :
L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application de l'article L 225-129-6 du Code de Commerce et des articles L 3332-18 et suivants du Code du Travail :
f décide que le prix des actions à émettre, en application de la présente délégation, sera fixé par le Conseil d'Administration, conformément aux dispositions de l'article L. 3332-20 du Code du travail.
L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour mettre en œuvre la présente délégation et la réalisation de l'augmentation de capital et à cet effet :
L'Assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d'administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L 225-197-1 et suivants du Code de Commerce, à l'attribution d'actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre au profit :
Le nombre total d'actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra dépasser dix pour cent du capital social existant au jour de la première attribution décidée par le Conseil d'administration.
L'attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d'une période d'acquisition d'une durée minimale de deux ans. En outre, les bénéficiaires devront conserver les actions attribuées pendant une durée minimale de deux années.
Le Conseil d'administration a la faculté d'augmenter la durée de ces deux périodes.
En outre, tous pouvoirs lui sont conférés à l'effet de :
La présente autorisation emporte renonciation expresse des actionnaires à leurs droits à la fraction des réserves, primes et bénéfices à incorporer au capital pour permettre la libération des actions attribuées.
Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente assemblée et qui prive d'effet pour l'avenir toute délégation antérieure de même nature.
L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités de dépôt et de publications prévues par la loi.
Rapport des Commissaires aux Comptes sur l'augmentation de capital réservée aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription Société BASTIDE LE CONFORT MEDICAL Assemblée Générale Extraordinaire du 24 novembre 2011 (résolution n°10)
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L 225- 135 et suivants et L.228-92 du Code de Commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Conseil d'Administration de la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservées aux salariés de la société BASTIDE LE CONFORT MEDICAL et des sociétés du Groupe au sens de l'article L.225-180 du Code de Commerce adhérant au plan d'épargne d'entreprise, pour un montant maximum de 3 % du capital social, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.
Cette augmentation de capital est soumise à votre approbation en application des dispositions de l'article L.225-129-6 du Code de Commerce et de l'article L.3332-18 et suivants du Code du Travail.
Votre Conseil d'Administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée générale, la compétence pour décider d'une ou plusieurs augmentations de capital et de renoncer à votre droit préférentiel de souscription aux titres de capital à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d'émission de cette opération.
Il appartient au Conseil d'Administration d'établir un rapport conformément aux articles R.225-113, R.225-114 et R.225-117 du Code de Commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription, et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d'Administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.
Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions de l'augmentation de capital qui serait décidée, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Conseil d'Administration.
Le montant du prix d'émission n'étant pas fixé, nous n'exprimons pas d'avis sur les conditions définitives dans lesquelles les augmentations de capital seraient réalisées et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.
Conformément à l'article R 225-116 du Code de Commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'usage de cette autorisation par votre Conseil d'Administration.
Les Commissaires aux Comptes
Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International TSA AUDIT François Cayron Philippe Silhol Associé Associé
Nous attestons, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document de référence sont, à notre connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.
Nous attestons, à notre connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et le rapport de gestion figurant en page 16 présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.
Nous avons obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent document ainsi qu'à la lecture d'ensemble du document.
Les informations financières historiques consolidées présentées dans ce document ont fait l'objet de rapports des contrôleurs légaux, figurant en page 51.
Les comptes consolidés concernant l'exercice 2009-2010, inclus par référence dans le document de référence ont fait l'objet d'un rapport des contrôleurs légaux qui contenait une observation.
Fait à Caissargues, le 11 avril 2012
Guy BASTIDE Vincent BASTIDE Président Directeur Général Directeur Général Délégué
Les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document de référence :
Les deux documents de référence cités ci-dessus sont disponibles sur les sites Internet de Bastide Le Confort Médical http : //www.bastideleconfortmedical.com et de l'Autorité des Marchés Financiers, http : //www.amf-france.org
Conformément à l'annexe I du règlement CE 809/2004.
Afin de faciliter la lecture du rapport annuel enregistré comme document de référence, le tableau ci-dessous renvoie aux principales rubriques de l'article 211-5-2 du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers et aux pages du rapport annuel correspondantes.
| 1 | Personnes responsables | 110 |
|---|---|---|
| 2 | Contrôleurs légaux des comptes | 85 |
| 3 | Informations financières sélectionnées | |
| 3.1 | Informations historiques | 5 à 22 |
| 3.2 4 |
Informations intermédiaires Facteurs de risques |
22 76 à 79 |
| 5 | Informations concernant l'émetteur | |
| 5.1 | Histoire et évolution de la société | 4 |
| 5.2 | Investissements | 23 |
| 6 | Aperçu des activités | |
| 6.1 | Principales activités | 6 à 9 |
| 6.2 | Principaux marchés | 12 à 13 |
| 6.4 | Degré de dépendance aux brevets, licences, contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication |
nc |
| 7 | Organigramme | |
| 7.1 | Description sommaire du groupe | 27 |
| 7.2 | Liste des filiales importantes | 41 |
| 8 | Propriétés immobilières, usines et équipements | |
| 8.1 | Immobilisation corporelles importante existante ou planifiée |
42 à 43 |
| 8.2 | Question environnementale pouvant influencer l'utilisation des immobilisations corporelles |
na |
| 9 | Examen de la situation financière et du résultat | |
| 9.1 | Situation financière | 16 à 19 |
| 9.2 | Résultat d'exploitation | 16 à 19 |
| 10 | Trésorerie et capitaux | |
| 10.1 | Capitaux de l'émetteur | 34 |
| Rubrique | Pages | Rubrique | Pages | |
|---|---|---|---|---|
| Personnes responsables | 110 | 10.2 | Source et montant des flux de trésorerie | 35 |
| Contrôleurs légaux des comptes | 85 | 10.3 | Informations sur les conditions d'emprunt et structure financière |
45 |
| Informations historiques Informations intermédiaires |
5 à 22 22 |
10.4 | Informations concernant toute restriction à l'utilisation des capitaux ayant influé sensiblement ou pouvant influer sur les |
na |
| Facteurs de risques | 76 à 79 | opérations de l'émetteur | ||
| 10.5 | Informations concernant les sources de | na | ||
| Histoire et évolution de la société | 4 | financement attendues pour réaliser les investissements prévus |
||
| Investissements | 23 | 11 | Recherche et développement, brevets, licences |
23 |
| Principales activités | 6 à 9 | 12 | Information sur les tendances | 19 à 20 |
| Principaux marchés | 12 à 13 | 13 | Prévisions ou estimations du bénéfice | 20 |
| Degré de dépendance aux brevets, licences, contrats industriels, commerciaux ou |
nc | 14 | Organes d'administration, de Direction et de surveillance, Direction générale |
|
| financiers ou de nouveaux procédés de fabrication |
14.1 | Organes d'administration et de direction | 81 | |
| 14.2 | Conflit d'intérêt au niveau des organes d'administration et de direction |
na | ||
| Description sommaire du groupe | 27 | 15 | Rémunération et avantages | |
| Liste des filiales importantes | 41 | 15.1 | Montant de la rémunération versée et | 82 à 84 |
| Propriétés immobilières, usines et équipements | 15.2 | avantages en nature Montant total des sommes provisionnées |
na | |
| existante ou planifiée | 42 à 43 | ou constatées aux fins de versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages |
||
| influencer l'utilisation des immobilisations corporelles |
na | 16 | Fonctionnements des organes d'administration et de direction |
|
| Examen de la situation financière et du résultat | 16.1 | Date d'expiration des mandats actuels | 25 à 95 | |
| 16.2 | Contrats de service liant les membres des | 95 | ||
| Situation financière | 16 à 19 | 16.3 | organes d'administration Informations sur le comité d'audit et le |
90 à 92 |
| Résultat d'exploitation | 16 à 19 | comité des rémunérations | ||
| 16.4 | Conformité au gouvernement d'entreprise en vigueur |
91 | ||
| 17 | Salariés |
| 17.1 | Nombre de salariés | 79 |
|---|---|---|
| 17.2 | Participations et stock-options | 80 |
| 17.3 | Accord prévoyant une participation des salariés au capital de l'émetteur |
26 à 80 |
| 18 | Principaux actionnaires | |
| 18.1 | Actionnaires détenant plus de 5 % du capital social |
24 |
| 18.3 | Détention et contrôle de l'émetteur | 101 |
| 18.4 | Accord connu de l'émetteur dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure entraîner un changement de son contrôle |
na |
| 19 | Opérations avec des apparentés | na |
| 20 | Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de l'émetteur |
|
| 20.1 | Informations financières historiques | 22 |
| 20.2 | Informations financières pro forma | na |
| 20.3 | Etats financiers | 32 à 72 |
| 20.4 | Vérification des informations historiques annuelles |
51 à 53 |
| 20.5 | Dates des dernières informations financières | 15 |
| 20.6 | Informations financières intermédiaires et autres |
32 à 72 |
| 20.7 | Politique de distribution des dividendes | 14 |
| 20.8 | Procédures judiciaires et d'arbitrage | 76 |
| 20.9 | Changement significatif de la situation commerciale ou financière depuis la fin du dernier excercice |
19 |
| 21 | Informations complémentaires | |
| 21.1 | Capital social | 99 à 102 |
| Rubrique | Pages | Rubrique | Pages | |
|---|---|---|---|---|
| Nombre de salariés | 79 | 21.2 | Acte constitutif et statuts | 98 à 99 |
| Participations et stock-options | 80 | 22 | Contrats importants | na |
| salariés au capital de l'émetteur | 26 à 80 | 23 | Informations provenant de tiers, déclarations d'experts et déclarations d'intérêts |
na |
| 24 | Documents accessibles au public | 15 | ||
| Actionnaires détenant plus de 5 % du capital | 24 | 25 | Informations sur les participations | 17 |
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