AGM Information • Oct 19, 2011
AGM Information
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Mesdames et Messieurs.
Les Actionnaires de la Société BASTIDE LE CONFORT MEDICAL sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) au siège social à CAISSARGUES (30132) 12, avenue de la Dame, Zone Euro 2000, le jeudi 24 novembre 2011 à 14 heures 30 à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
I – De la compétence de l'Assemblée générale ordinaire
En cas de quorum insuffisant à cette date, le Conseil d'Administration décide de convoquer une seconde Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) en date du vendredi 9 décembre 2011 à 14h30 au siège social de la société.
L'Assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux comptes, et après en avoir délibéré, approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 30 juin 2011 tels qu'ils lui ont été présentés et qui font apparaître un bénéfice net de 6.453.846 €.
Elle approuve également la teneur des rapports qui lui ont été présentés. En conséquence, elle donne quitus aux administrateurs pour leur gestion au cours de l'exercice écoulé.
L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration, et après en avoir délibéré, décide d'affecter le bénéfice de l'exercice de la façon suivante :
L'Assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux comptes, et après en avoir délibéré, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 30 juin 2011 tels qu'ils lui ont été présentés et qui font apparaître un bénéfice net de 3.230 k $\epsilon$ .
L'Assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration, et après en avoir délibéré, approuve les dépenses visées par l'article 39-4 du code général des impôts de l'exercice clos le 30 juin 2011, d'un montant de 85.617 € telles qu'elles lui ont été présentées.
L'Assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes, constate que les conventions antérieurement conclues au cours de l'exercice écoulé et entrant dans le champ d'application des dispositions de l'article L 225-38 du Code de Commerce ont continué à produire leurs effets au cours de l'exercice écoulé.
L'Assemblée générale prend acte de ce qui lui a été rappelée, à savoir que dans le courant de l'exercice, il a été conclu des conventions nouvelles donnant lieu à application de l'article L225-38 du Code de Commerce, dont il a été donné régulièrement connaissance aux Commissaires aux comptes et qui ont été autorisées lors des conseil d'administration tenus au cours de l'exercice clos.
Le Président présente à l'Assemblée générale cette nouvelle convention conclue au cours de l'exercice clos
Il rappelle que l'associé unique de la SASU AERODOM est la SA BASTIDE LE CONFORT MEDICAL
Le Président rappelle que cette convention a pour objectif que les sociétés du groupe Bastide ont un intérêt commun résultant, d'une part, de leurs liens juridiques et, d'autre part, de leurs relations commerciales
Cette convention vise d'optimiser la fiscalité applicable aux sociétés du Groupe.
L'Assemblée Générale ordinaire, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes, approuve la convention conclue entre la société Bastide le confort médical et sa filiale, la SASU AERODOM.
Le Président présente à l'Assemblée générale cette nouvelle convention conclue au cours de l'exercice clos.
Le Président rappelle que la société MEDIKEA et, sa filiale, la société CENTRE DE STOMATHERAPIE font partie du même Groupe que la société BASTIDE LE CONFORT MEDICAL et qu'il en résulte entre ces sociétés une large communauté d'intérêts économiques.
Ainsi la société BASTIDE LE CONFORT MEDICAL est ainsi amenée à assurer pour le compte des sociétés MEDIKEA et CENTRE DE STOMATHERAPIE des prestations notamment de nature administrative et comptable, et des prestations de nature logistique.
La rémunération de la prestation se fait de la manière suivante :
Ensemble des charges d'exploitation de la SOCIETE MERE PRESTATAIRE liées à la mise en œuvre de la convention affecté d'un coefficient ou d'un coût forfaitaire différent selon la nature de la prestation d'assistance.
L'Assemblée générale ordinaire, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes, approuve la convention conclue entre la société Bastide le confort médical et ses filiales, la SAS MEDIKEA.
L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et de la note d'information, en continuation de l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale Ordinaire du 07 décembre 2010 et faisant usage de la faculté prévue à l'article L225-209 du Code de Commerce, autorise une nouvelle fois pour une durée de dixhuit mois, le Conseil d'Administration à acheter des actions de la société, dans la limite de 10 % du capital social, ce qui à ce jour correspond à un nombre maximal de 734.058 actions de 0,45 € de nominal pour un montant maximum de 330.326,10 €.
L'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tous les moyens y compris par l'utilisation d'instruments financiers dérivés, et à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur.
Cette autorisation serait conférée pour une durée de dix-huit mois moyennant un prix d'achat maximum de 50 (cinquante) euros par action. Aucun prix minimum de vente ne sera retenu compte tenu du fait qu'il ne s'agit pas d'une obligation.
Les acquisitions d'actions pourront être effectuées en vue :
L'acquisition, la cession, le transfert ou l'échange de ces actions pourront être effectués par tout moyen, notamment sur le marché de gré à gré ; la part pouvant être réalisée par négociations de blocs n'est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme.
Cette autorisation expirera à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2012. Elle se substitue à l'autorisation donnée par l'assemblée générale du 07 décembre 2010, dans sa dixième résolution.
Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d'Administration avec faculté de délégation, en vue d'assurer l'exécution de la présente autorisation.
L'Assemblée générale, après avoir constaté que le capital était entièrement libéré et entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, délègue au Conseil d'Administration, en application des dispositions de l'article L 225-129-2 du Code de Commerce, sa compétence et tous les pouvoirs nécessaires à l'effet d'augmenter le capital social par l'émission, successive ou simultanée, en une ou plusieurs fois, tant en France qu'à l'étranger, de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quote-part du capital social sous la forme d'actions de la société (assorties ou non de bons de souscription ou d'acquisition d'actions) ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, y compris des bons de souscription d'actions nouvelles ou d'acquisition d'actions existantes émis de manière autonome à titre gratuit ou onéreux, mais à l'exclusion d'actions de préférence donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à une quotité du capital social de la Société, que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon, combinaison de ces moyens ou de toute manière.
L'Assemblée générale décide que chaque action nouvelle émise en vertu ou par suite de la présente délégation sera, dès sa création, soumise à toutes les dispositions des statuts de la Société, ainsi qu'aux décisions des assemblées générales d'actionnaires de la Société.
L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration à l'effet d'instituer ou non au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s'exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes.
Si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d'Administration, pourra, dans l'ordre qu'il déterminera, utiliser l'une et/ou l'autre des facultés ci-après, à savoir :
En cas d'émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titre de capital, sur présentation d'un bon, le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs pour déterminer les modalités selon lesquelles la Société aura la faculté d'acheter en bourse des bons de souscription, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, en vue de les annuler.
L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté, en une ou plusieurs fois, de subdélégation au Directeur général ou, avec l'accord de celui-ci à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, dans les conditions fixées par l'article L 225-129-4 a) du Code de Commerce pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l'effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions, arrêter les prix et/ou taux d'intérêt, fixer les montants à émettre et la forme des valeurs mobilières à créer, leur date de jouissance, même rétroactive, les conditions de leur remboursement et/ou rachat, procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, fixer les conditions d'attribution gratuite de bons de souscription autonomes, apporter aux statuts les modifications rendues nécessaires par l'utilisation de la présente délégation, et plus généralement, prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords et conventions pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, le tout conformément aux lois et réglementations en vigueur.
En application des dispositions du sixième alinéa de l'article L 225-132 du Code de Commerce, la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres représentatifs d'une quote-part du capital auxquels donnera droit, à terme, l'émission des valeurs mobilières et bons visés ci-dessus.
En outre, le Conseil d'Administration ou son Président pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions et ce, conformément aux dispositions du deuxième alinéa de l'article L 232-9 du Code de Commerce.
La présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure relative à l'émission immédiate et/ou à terme d'actions de la Société avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription.
La délégation de compétence ainsi conférée au Conseil d'Administration est valable à compter de la présente Assemblée pour la durée prévue au premier alinéa de l'article L 225-129-2 du Code de Commerce, à savoir vingt-six mois.
L'Assemblée générale décide :
L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application de l'article L 225-129-6 du Code de Commerce et des articles L 3332-18 et suivants du Code du Travail :
limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 3 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d'Administration de réaliser cette augmentation;
décide que le prix des actions à émettre, en application de la présente délégation, sera fixé par le Conseil d'Administration, conformément aux dispositions de l'article L. 3332-20 du Code du travail
L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour mettre en euvre la présente délégation et la réalisation de l'augmentation de capital et à cet effet :
fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance :
fixer, dans les limites légales, les conditions de l'émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l'exercice de leurs droits et les délais et modalités de libération des actions nouvelles ;
constater la réalisation de l'augmentation de capital à concurrence des actions souscrites et procéder aux modifications corrélatives des statuts;
procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de l'augmentation de capital.
L'Assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d'administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L 225-197-1 et suivants du Code de Commerce, à l'attribution d'actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre au profit :
Le nombre total d'actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra dépasser dix pour cent du capital social existant au jour de la première attribution décidée par le Conseil d'administration
L'attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d'une période d'acquisition d'une durée minimale de deux ans. En outre, les bénéficiaires devront conserver les actions attribuées pendant une durée minimale de deux années.
Le Conseil d'administration a la faculté d'augmenter la durée de ces deux périodes.
En outre, tous pouvoirs lui sont conférés à l'effet de :
• Fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions,
La présente autorisation emporte renonciation expresse des actionnaires à leurs droits à la fraction des réserves, primes et bénéfices à incorporer au capital pour permettre la libération des actions attribuées
Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente assemblée et qui prive d'effet pour l'avenir toute délégation antérieure de même nature.
L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du procèsverbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités de dépôt et de publications prévues par la loi.
Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut prendre part à cette assemblée
Il est justifié du droit de participer à l'assemblée par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, le 21 novembre 2011 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité teneur de compte.
L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de la carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.
L'actionnaire dispose de plusieurs possibilités pour participer à l'Assemblée. Il peut (1) assister personnellement à l'Assemblée ou (2) participer à distance en donnant pouvoir au Président ou à toute autre personne physique ou morale de son choix, ou en retournant le formulaire de vote par correspondance.
l'actionnaire au nominatif devra demander une carte d'admission à la Société Générale Service assemblées, BP 81236, 44312 Nantes cedex 3 ; s'il n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée, il pourra se présenter directement le jour de l'Assemblée au guichet prévu à cet effet, muni d'une pièce d'identité.
l'actionnaire au porteur devra demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu'une carte d'admission lui soit adressée.
La Société Générale tiendra, à l'adresse suivante Service assemblées, BP 81236, 44312 Nantes cedex 3, à la disposition des actionnaires, sur demande de leur intermédiaire financier, des formulaires de vote par correspondance ou par procuration.
Les demandes de formulaire de vote doivent parvenir à la Société Générale via l'intermédiaire financier de l'actionnaire, à l'adresse indiquée ci-dessus, six jours au moins avant la date prévue de l'assemblée, soit le 18 novembre 2011 au plus tard.
Ne seront pris en compte que les formulaires de vote dûment remplis parvenus à la Société Générale, à l'adresse indiquée ci-dessus, trois jours au moins avant la date prévue de l'assemblée, soit le 21 novembre 2011 au plus tard, et accompagnés de l'attestation de participation délivrée par les intermédiaires habilités, pour les actions au porteur.
Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut être effectuée par voie électronique. selon les modalités ci-après :
pour les actionnaires au nominatif : l'actionnaire devra envoyer un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par ses soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant ses nom, prénom, adresse et son identifiant Société Générale pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche du relevé de compte) ou son identifiant auprès de son intermédiaire financier s'il est actionnaire au nominatif administré ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué :
pour les actionnaires au porteur : l'actionnaire devra envoyer un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par ses soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant ses nom, prénom, adresse et références bancaires ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. L'actionnaire, devra ensuite impérativement demander à l'intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d'envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à la Société Générale, Services Assemblées, BP 81236, 32 rue du Champ de Tir, 44312 Nantes $Cedex 03$
Afin que les désignations ou révocations de mandats, dûment signées et complétées, puissent être valablement prises en compte, elles devront parvenir à la Société au plus tard :
la veille de l'assemblée, soit le 23 novembre 2011 avant 15 heures (heure de Paris), pour les notifications effectuées par voie électronique ;
trois jours au moins avant la date de l'assemblée, soit le 21 novembre 2011, pour les notifications effectuées par voie postale.
Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.
Il est précisé que tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation :
ne peut plus choisir un autre mode de participation ;
peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Si la cession intervient avant le 21 novembre 2011 à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin. l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.
Les demandes d'inscription de projets de résolutions ou de points à l'ordre du jour de l'assemblée remplissant les conditions prévues par les articles L.225-105, R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce, présentés par des actionnaires, doivent, conformément aux dispositions légales, parvenir à la Société Bastide Le Confort Médical CS 28219 – 30942 NIMES CEDEX 9, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l'assemblée.
Ces demandes doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l'article R.225-71 susvisé. En outre, l'examen par l'assemblée des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions réglementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d'une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions au troisième jour ouvré précédent l'assemblée.
Les textes des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l'ordre du jour à leur demande seront mis en ligne sur le site de la Société www.bastideleconfortmedical.fr dès lors qu'ils remplissent les conditions précitées.
Tout actionnaire peut également formuler une question écrite. Ces questions devront être adressées par lettre recommandée avec avis de réception à la Société Bastide le Confort Médical CS 28219 – 30942 NIMES CEDEX 9 au plus tard quatre jours ouvrés avant l'Assemblée générale, soit le 18 novembre 2011, accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.
Tous les documents et informations prévus à l'article R.225-73-1 du Code de commerce pourront être consultés sur le site de la Société www.bastideleconfortmedical.fr à compter du vingt-et-unième jour précédant l'assemblée, soit le 3 novembre 2011.
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