Bastide Le Confort Médical

AGM Information • Nov 26, 2008

BASTIDE LE CONFORT MEDICAL Société Anonyme au capital de 3.303.261 euros Siège social : 12 avenue de la Dame, Zone euro 2000 30132 Caissargues

305 635 039 RCS NIMES

AVIS DE RÉUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION

Mesdames et Messieurs,

Le quorum n'ayant pas été réuni lors de la convocation à l'assemblée générale en date du lundi 24 novembre 2008 à 17 heures, et comme il avait été précisé sur l'avis de réunion valant avis de première convocation de l'assemblée générale, les Actionnaires de la Société BASTIDE LE CONFORT MEDICAL sont convoqués en Assemblée générale ordinaire et extraordinaire au siège social à CAISSARGUES (30132) 12 avenue de la Dame, Zone Euro 2000, le vendredi 05 décembre 2008 à 17 heures à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour

I – De la compétence de l'Assemblée générale ordinaire

• lecture du rapport de gestion et du rapport de gestion groupe ainsi que du rapport du Président sur le fonctionnement du Conseil et le contrôle interne,
• présentation et approbation des comptes sociaux de l'exercice social clos le 30 juin 2008,
• présentation et approbation des comptes consolidés de l'exercice social clos le 30 juin 2008,
• lecture du rapport général des Commissaires aux comptes,
• affectation du résultat de l'exercice social clos le 30 juin 2008,
• lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l'article L 225-38 du Code de Commerce,
• approbation d'une convention réglementée avec la SCI BASTIDE 1 relative au bail commercial de Valence,
• approbation d'une convention réglementée avec la SCI BASTIDE GALLARGUES relative au bail commercial de Gallargues le Montueux,
• approbation d'une convention réglementée avec la société CONFORTIS relative au contrat de location-gérance,
• approbation d'une convention réglementée avec la SCI BASTIDE 2 relative au bail commercial de Caissargues,
• approbation d'une convention réglementée avec la SCI BASTIDE 3 relative au bail commercial de Caissargues,
• examen des mandats des administrateurs nomination de Commissaires aux comptes et renouvellement de mandat,
• approbation desdites conventions et du rapport spécial,
• autorisation d'un programme de rachat d'actions par la société,

II – De la compétence de l'Assemblée générale extraordinaire

• autorisation à conférer au Conseil d'administration pour l'attribution d'actions gratuites aux membres du personnel salarié ou à certaines catégories d'entre eux ainsi qu'aux mandataires sociaux.

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut prendre part à cette assemblée ou s'y faire représenter par son conjoint ou un autre actionnaire.

Toutefois, pour être admis à cette assemblée, à voter par correspondance ou à s'y faire représenter :

1) Les titulaires d'actions nominatives devront être inscrits en compte nominatif, pur ou administré, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 02 décembre 2008 à zéro heure, heure de Paris.

2) Les titulaires d'actions au porteur devront être enregistrés au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 02 décembre 2008 à zéro heure, heure de Paris. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité sera constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier. Cette attestation de participation devra être annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établi au nom de l'actionnaire. Une attestation pourra également être délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée qui n'aura pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'assemblée.

Les actionnaires peuvent obtenir le formulaire unique susvisé sur demande adressée par lettre simple à leur intermédiaire financier ou à la Société Générale, Service des assemblées, 32 rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3.

Il est rappelé que, conformément à la loi et aux statuts :

• La demande du formulaire unique devra avoir été reçue par la Société ou la Société Générale 6 jours au moins avant la date de réunion ;
• Les votes par correspondance ou par procuration ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et incluant, le cas échéant, l'attestation de participation parvenus à la Société ou à la Société Générale 3 jours au moins avant la réunion de l'assemblée générale.
• L'actionnaire ayant voté par correspondance n'aura plus la possibilité de participer directement à l'assemblée ou de s'y faire représenter.

Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour, par suite d'éventuelles demandes d'inscription de projet de résolutions présentées par les actionnaires.

Le premier avis de convocation a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 20 octobre 2008.

TEXTE DES PROJETS DE RÉSOLUTIONS SOUMISES A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 5 DECEMBRE 2008

PREMIÈRE RÉSOLUTION - APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX

L'Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes, et après en avoir délibéré, approuve les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2008 tels qu'ils lui ont été présentés et qui font apparaître un bénéfice net de 5.605.449 €.

Elle approuve également la teneur des rapports qui lui ont été présentés. En conséquence, elle donne quitus aux administrateurs pour leur gestion au cours de l'exercice écoulé.

DEUXIÈME RÉSOLUTION - AFFECTATION DU RÉSULTAT

L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'administration, et après en avoir délibéré, décide d'affecter le bénéfice de l'exercice de la façon suivante :

Dividendes distribuables : 1.101.087 € à titre de distribution de dividende, soit 0,15 € de dividende par action ; ce dernier éligible à la réfaction de 40 % et au prélèvement libératoire forfaitaire applicables aux personnes physiques domiciliées en France.

Réserves facultatives : 4.504.362 €

L'Assemblée générale prend acte de ce que le rapport de gestion mentionne le détail des dividendes versés au titre des trois derniers exercices, savoir :

• dividende de 399.653 € au titre de l'exercice 2004/2005
• Ce dernier éligible à la réfaction de 50 % pour les personnes physiques domiciliées en France
• dividende de 538.309,20 € au titre de l'exercice 2005/2006

• Ce dernier éligible à la réfaction de 40 % pour les personnes physiques domiciliées en France

• dividende de 709.589,40 € au titre de l'exercice 2006/2007 Ce dernier éligible à la réfaction de 40 % pour les personnes physiques domiciliées en France

TROISIÈME RÉSOLUTION - APPROBATION DES COMPTES CONSOLIDES

L'Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes, et après en avoir délibéré, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 30 juin 2008 tels qu'ils lui ont été présentés et qui font apparaître un bénéfice net de 5.889 k€.

QUATRIÈME RÉSOLUTION - CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DE L'ARTICLE L225-38 ANTÉRIEUREMENT CONCLUS DONT L'EXÉCUTION S'EST POURSUIVIE

L'Assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes, constate que des conventions antérieurement conclues au cours de l'exercice écoulé et entrant dans le champ d'application des dispositions de l'article L 225-38 du Code de Commerce ont continué à produire leurs effets au cours de l'exercice écoulé.

L'Assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes, constate que trois conventions nouvelles entrant dans le champ d'application des dispositions de l'article L 225-38 du Code de Commerce sont intervenues au cours de l'exercice écoulé.

CINQUIEME RESOLUTION – APPROBATION D'UNE CONVENTION NOUVELLEMENT CONCLUE VISEE PAR L'ARTICLE L225-38 : L'AVENANT AU BAIL COMMERCIAL DE VALENCE AVEC LA SCI BASTIDE 1

L'Assemblée générale ordinaire, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes, approuve la convention conclue entre la société Bastide le confort médical et la SCI Bastide 1.

SIXIEME RESOLUTION – APPROBATION D'UNE CONVENTION NOUVELLEMENT CONCLUE VISEE PAR L'ARTICLE L225-38 : CONCLUSION D'UN BAIL COMMERCIAL AVEC LA SCI BASTIDE GALLARGUES

L'Assemblée générale ordinaire, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes, approuve la convention conclue entre la société Bastide le confort médical et la SCI Bastide Gallargues.

SEPTIEME RESOLUTION – APPROBATION D'UNE CONVENTION NOUVELLEMENT CONCLUE VISEE PAR L'ARTICLE L225-38 : CONCLUSION D'UN AVENANT AU CONTRAT DE LOCATION-GERANCE AVEC LA SOCIETE CONFORTIS

L'Assemblée générale ordinaire, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes, approuve la convention conclue entre la société Bastide le confort médical et la société CONFORTIS.

HUITIEME RESOLUTION – APPROBATION D'UNE CONVENTION NOUVELLEMENT CONCLUE VISEE PAR L'ARTICLE L225-38 : CONCLUSION D'UN AVENANT AU BAIL COMMERCIAL AVEC LA SCI BASTIDE 2

L'Assemblée générale ordinaire, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes, approuve la convention conclue entre la société Bastide le confort médical et la SCI BASTIDE 2.

NEUVIEME RESOLUTION – APPROBATION D'UNE CONVENTION NOUVELLEMENT CONCLUE VISEE PAR L'ARTICLE L225-38 : CONCLUSION D'UN AVENANT AU BAIL COMMERCIAL AVEC LA SCI BASTIDE 3

L'Assemblée générale ordinaire, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes, approuve la convention conclue entre la société Bastide le confort médical et la SCI BASTIDE 3.

DIXIEME RESOLUTION – EXAMEN DES MANDATS DES ADMINISTRATEURS – NOMINATION DE COMMISSAIRE AUX COMPTES ET RENOUVELLEMENT DE MANDAT

L'assemblée générale prend acte qu'aucun mandat d'administrateur n'arrive à expiration.

L'assemblée générale constate que le mandat du Commissaire aux comptes titulaire, le cabinet Grant Thornton, et celui du Commissaire aux comptes suppléant, Monsieur Yves LLOBELL arrivent à expiration.

Le Président propose de renouveler le mandat du Cabinet Grant Thornton. Ce mandat est renouvelé pour six exercices et prendra fin lors de l'approbation des comptes de l'exercice clos au 30 juin 2014.

Le Président propose de nommer en qualité de Commissaire aux comptes suppléant le Cabinet IGEC, 3 rue Léon Jost – 75017 Paris en remplacement de Monsieur Yves LLOBELL.

Ce mandat sera d'une durée de six exercices et prendra fin lors de l'approbation des comptes de l'exercice clos au 30 juin 2014.

ONZIEME RESOLUTION - AUTORISATION A DONNER AU CONSEIL EN VUE DE RACHETER OU DE VENDRE LES ACTIONS DE LA SOCIETE

L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et de la note d'information, en continuation de l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale Ordinaire du 07 décembre 2007 et faisant usage de la faculté prévue à l'article L225-209 du Code de Commerce, autorise une nouvelle fois pour une durée de dixhuit mois, le Conseil d'Administration à acheter des actions de la société, dans la limite de 10 % du capital social, ce qui à ce jour correspond à un nombre maximal de 734.058 actions de 0,45 € de nominal pour un montant maximum de 330.326,10 €.

L'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tous les moyens y compris par l'utilisation d'instruments financiers dérivés, et à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur.

Cette autorisation serait conférée pour une durée de dix-huit mois moyennant un prix d'achat maximum de 50 (cinquante) euros par action. Aucun prix minimum de vente ne sera retenu compte tenu du fait qu'il ne s'agit pas d'une obligation.

Les acquisitions d'actions pourront être effectuées en vue :

• d'assurer l'animation du titre dans le cadre du contrat de liquidité conforme à la Charte AFEI reconnue par l'AMF ;
• de consentir des options d'achat d'actions ou des attributions gratuites d'actions aux salariés et mandataires sociaux de la société et de ses filiales aux conditions prévues par la loi ;
• de remettre les titres en paiement ou en échange dans le cadre d'éventuelles opérations de croissance externe.

L'acquisition, la cession, le transfert ou l'échange de ces actions pourront être effectués par tout moyen, notamment sur le marché de gré à gré ; la part pouvant être réalisée par négociations de blocs n'est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme.

Cette autorisation expirera à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2009. Elle se substitue à l'autorisation donnée par l'assemblée générale du 07 décembre 2007, dans sa septième résolution.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d'administration avec faculté de délégation, en vue d'assurer l'exécution de la présente autorisation.

II – DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

DOUZIEME RESOLUTION – ATTRIBUTION D'ACTIONS GRATUITES

L'Assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d'administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L 225-197-1 et L 225-197-2 du Code de Commerce, à l'attribution d'actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre au profit :

• Des membres du personnel de la société ou de certaines catégories d'entre eux,
• Et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l'article L. 225- 197-1 du Code de commerce.

Le nombre total d'actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra dépasser dix pour cent du capital social existant au jour de la première attribution décidée par le Conseil d'administration.

L'attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d'une période d'acquisition d'une durée minimale de deux ans. En outre, les bénéficiaires devront conserver les actions attribuées pendant une durée minimale de deux années.

Le Conseil d'administration a la faculté d'augmenter la durée de ces deux périodes.

En outre, tous pouvoirs lui sont conférés à l'effet de :

Fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions,

• Déterminer l'identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d'actions attribuées à chacun d'eux,
• Déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d'affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant les périodes d'acquisition et de conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires,
• Le cas échéant :
• constater l'existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer,
• décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l'émission des actions nouvelles attribuées gratuitement.
• procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans les conditions stipulées à la 11ème résolution ci-avant,
• prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l'obligation de conservation exigée des bénéficiaires,
• et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur, tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.

La présente autorisation emporte renonciation expresse des actionnaires à leurs droits à la fraction des réserves, primes et bénéfices à incorporer au capital pour permettre la libération des actions attribuées.

Elle est donnée pour une durée de trente huit mois à compter du jour de la présente assemblée.

TREIZIEME RESOLUTION – POUVOIRS POUR LES FORMALITES

L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du procèsverbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités de dépôt et de publications prévues par la loi.