Basic Net SpA — Remuneration Information 2017

Apr 6, 2017

Assemblea degli Azionisti del 27 aprile 2017

RELAZIONE AL PUNTO 2 ALL'ORDINE DEL GIORNO

Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'articolo 123–ter del testo unico della finanza. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Premessa

La presente Relazione, predisposta ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF e dell'articolo 84 del Regolamento Emittenti al fine di illustrare la Politica di Remunerazione della Società, è stata approvata in data 22 marzo 2017 dal Consiglio di Amministrazione della Società, con il parere favorevole del Comitato per la Remunerazione e sentito il Collegio Sindacale.

La Relazione sulla Remunerazione è stata redatta in conformità allo schema previsto dal Regolamento Emittenti e si compone di due sezioni:

• Sezione I): descrive la politica adottata in materia di remunerazione dei componenti degli Organi di Amministrazione e dei Dirigenti con responsabilità strategiche e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica;
• Sezione II): illustra nel dettaglio i compensi attribuIti agli Amministratori e ai Sindaci della Società, nonché l'ammontare di compensi ai medesimi spettanti per l'esercizio 2016, fornendo la rappresentazione di ciascuna delle voci che ne compongono la remunerazione. La sezione II riporta altresì, ai sensi dell'articolo 84-quater, comma 4, del Regolamento Emittenti, i dati relativi alle partecipazioni detenute nella Società dagli Amministratori, dai Sindaci nonché dalle persone a questi strettamente legate, sulla base delle comunicazioni dai medesimi ricevute.

Il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale in carica sono stati nominati dall'Assemblea degli azionisti del 28 aprile 2016 e alla data della presente relazione risultano così composti:

		Cariche ricoperte nei Comitati
Nome e Cognome	Carica ricoperta nel Consiglio	Comitato per la Remunerazione	Comitato Controllo e Rischi
Marco Boglione	Presidente
Daniela Ovazza	Vice Presidente non esecutivo	Componente
Franco Spalla	Vice Presidente non esecutivo
Giovanni Crespi	Amministratore Delegato
Paola Bruschi	Amministratore
Paolo Cafasso	Amministratore
Elisa Corghi	Amministratore indipendente e non esecutivo	Componente (dal 15 febbraio 2017)	Componente
Alessandro Gabetti	Amministratore non esecutivo
Renate Hendlmeier	Amministratore indipendente e non esecutivo	Componente	Presidente
Adriano Marconetto	Amministratore indipendente e non esecutivo	Componente	Componente
Carlo Pavesio	Amministratore non esecutivo	Presidente
Elisabetta Rolando	Amministratore

Consiglio di Amministrazione:

Il Consiglio di Amministrazione non ha individuato, nella Società e nel Gruppo Dirigenti, con responsabilità strategica che non siano anche membri del Consiglio di Amministrazione di BasicNet.

Collegio Sindacale

Nome e Cognome	Carica ricoperta nel Collegio
Maria Francesca Talamonti	Presidente
Carola Alberti	Sindaco effettivo
Massimo Boidi	Sindaco effettivo
Giulia De Martino	Sindaco supplente
Fabio Pasquini	Sindaco supplente

La politica di Remunerazione, di cui alla Sezione I della presente Relazione, è sottoposta al voto consultivo dell'Assemblea degli Azionisti, convocata, tra l'altro per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2016, in unica convocazione per il prossimo 27 aprile 2017. Ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del Testo Unico della Finanza, l'Assemblea è tenuta infatti ad esprimersi, con deliberazione non vincolante, in senso favorevole o contrario, in merito alla prima sezione della Relazione sulla Remunerazione.

Il presente documento è disponibile per la consultazione, presso la sede sociale, sul sito aziendale www.basicnet.com sezione Assemblea 2017, nonché presso il meccanismo di stoccaggio centralizzato , .

SEZIONE I

a. Organi o soggetti coinvolti nella predisposizione e approvazione della politica delle remunerazioni, con specificazione dei rispettivi ruoli, nonché organi o soggetti responsabili della corretta attuazione di tale politica.

Gli organi coinvolti nella predisposizione, approvazione ed attuazione della politica per la remunerazione sono i seguenti:

• l'Assemblea ordinaria degli azionisti che:
• all'atto della nomina stabilisce il compenso annuo spettante a ciascun Amministratore, nonché il diritto per il Presidente e per taluni Amministratori investiti di particolari cariche, di percepire un'eventuale indennità di trattamento di fine mandato (TFM);
• esprime annualmente il proprio parere consultivo e non vincolante sulla sezione I della Relazione sulla Remunerazione;
• il Consiglio di Amministrazione che:
• definisce e approva la Politica di Remunerazione, su proposta del Comitato di Remunerazione;
• determina la remunerazione degli amministratori investiti di particolare cariche in coerenza con la Politica di Remunerazione, su proposta del Comitato di Remunerazione e con il parere favorevole del Collegio Sindacale, ivi incluse le quantificazioni di eventuali indennità di trattamento di fine mandato (TFM);
• il Comitato di Remunerazione che:
• formula al Consiglio proposte per la politica di remunerazione;
• presenta al Consiglio le proposte per la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche.

b. Eventuale intervento di un Comitato per la Remunerazione o di un altro comitato competente in materia. Composizione (con la distinzione tra Consiglieri non esecutivi e indipendenti), competenze e modalità di funzionamento.

Il Comitato per la Remunerazione attualmente in carica è composto dagli Amministratori non esecutivi Carlo Pavesio – Presidente, Daniela Ovazza, e dagli Amministratori non esecutivi e indipendenti Elisa Corghi, Renate Hendlmeier e Adriano Marconetto. Il Comitato è stato nominato nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 28 aprile 2016. Nella riunione del 15 febbraio 2017 il Consiglio ha deliberato di chiamare a comporre il Comitato anche l'Amministratore non esecutivo e indipendente Elisa Corghi.

Il Consiglio, all'atto della nomina, ha ritenuto che l'autorevolezza e l'esperienza dei Consiglieri indipendenti e dei Consiglieri non esecutivi chiamati a comporre il Comitato fosse garanzia di indipendenza e del buon funzionamento del medesimo.

Il Comitato si riunisce su convocazione del Presidente, ogni qualvolta egli lo ritenga opportuno, o quando lo richiedano gli Amministratori esecutivi o il Collegio Sindacale. I lavori del comitato sono presieduti e coordinati dal Presidente.

Il Comitato per la Remunerazione ha la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti.

Le proposte del Comitato per la Remunerazione sono di prassi integralmente riportate all'interno dei verbali del Consiglio di Amministrazione nel corso dei quali le medesime sono formulate e riportate nel libro dei verbali del Comitato di Remunerazione.

Gli Amministratori esecutivi non prendono parte alle riunioni di Comitato.

Il Comitato per la Remunerazione presenta proposte o esprime pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli Amministratori esecutivi e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche, nonché eventuali proposte sull'assegnazione di un'ulteriore componente aggiuntiva di compenso, meglio definita alla lettera e. che segue.

c. Nominativo degli esperti indipendenti eventualmente intervenuti nella predisposizione della politica delle remunerazioni.

Non sono intervenuti esperti indipendenti nella predisposizione della politica delle remunerazioni.

d. Finalità perseguite con la politica delle remunerazioni, principi che ne sono alla base ed eventuali cambiamenti della politica delle remunerazioni rispetto all'esercizio finanziario precedente.

La politica retributiva di BasicNet S.p.A. persegue l'obiettivo di attrarre, trattenere e motivare persone dotate delle qualità professionali e capacità adeguate alle esigenze della Società e del Gruppo. Le remunerazioni per gli Amministratori esecutivi e per i dirigenti con responsabilità strategica sono definite in modo da fornire un incentivo volto ad accrescere l'impegno per il miglioramento delle performance aziendali, attraverso la soddisfazione e la motivazione personale.

e. Descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione, con particolare riguardo all'indicazione del relativo peso nell'ambito della retribuzione complessiva e distinguendo tra componenti variabili di breve e lungo periodo.

La struttura dei compensi prevede:

• un compenso fisso, commisurato alle responsabilità e alle competenze connesse alla carica ricoperta da ciascun Amministratore. Il compenso fisso costituisce una percentuale sufficientemente elevata della remunerazione totale, tale da permettere alla Società di perseguire una politica pienamente flessibile in tema di remunerazione aggiuntiva o bonus. In particolare, la componente fissa deve essere sufficiente a remunerare la prestazione dell'Amministratore in funzione delle responsabilità del proprio incarico, indipendentemente dalla componente aggiuntiva o bonus, del tutto eventuali;
• un'eventuale quota di compenso aggiuntivo individuata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione. Tale quota è normalmente individuata in sede di approvazione dei dati di pre-chiusura che evidenzino un andamento positivo dei principali indicatori economico-finanziari e di business in relazione all'esercizio precedente. Si sottolinea inoltre che per gli Amministratori esecutivi l'eventuale quota di compenso aggiuntivo è indirizzata, in linea di massima, a premiare il risultato positivo dell'intera società, avendone i vertici responsabilità congiunta e poteri di intervento; diversamente, eventuali compensi aggiuntivi o dinamiche di remunerazione per i dirigenti o dipendenti obbediscono, in linea di massima, a risultati più di performance individuale o del proprio team di lavoro. Come tali, nell'ambito di un ammontare complessivo assegnato allo scopo dal Comitato di Remunerazione, le assegnazioni sono determinate dai Vice President della Società, avendo gli stessi piena e migliore visibilità sui singoli contributi.

f. Politica seguita con riguardo ai benefici non monetari.

Oltre al compenso in misura fissa possono essere previsti alcuni benefit che, in via esemplificativa, possono essere rappresentati da polizze sulla vita o sulla salute intestate agli Amministratori e/o dall'assegnazione di un'autovettura per uso anche privato. Inoltre, al Presidente di BasicNet S.p.A. spetta, per la durata del suo mandato, l'uso dell'unità immobiliare, sita all'interno del "BasicVillage" e denominata "Foresteria – Loft People on the move."

g. Descrizione degli obiettivi di performance in base ai quali vengono assegnate le componenti variabili e informazione sul legame tra la variazione dei risultati e la variazione della remunerazione.

Il Gruppo non ha avviato piani di compensi basati sulla valutazione di obiettivi di performance o su strumenti finanziari di qualsivoglia natura.

h. Clawback Clause

Non sono previste clausole contrattuali che consentano alla Società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili delle remunerazioni versate, determinate sulla base di dati che si siano rilevati in seguito manifestamente errati, anche in considerazione di quanto riportato al precedente punto e).

i. Criteri utilizzati per la valutazione degli obiettivi di performance alla base dell'assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili della remunerazione.

Il Gruppo non ha avviato piani di compensi basati sulla valutazione di obiettivi di performance o su strumenti finanziari di qualsivoglia natura.

j. Informazioni volte ad evidenziare la coerenza della politica delle remunerazioni con il perseguimento degli interessi a lungo termine della Società e con la politica di gestione del rischio, ove formalizzata.

La struttura dei compensi, basata su una parte fissa che rappresenta una percentuale sufficientemente elevata della remunerazione totale, è diretta a incoraggiare l'assunzione di comportamenti orientati allo sviluppo dell'attività e ai risultati di medio - lungo periodo.

k. Termini di maturazione dei diritti (cd. Vesting period), eventuali sistemi di pagamento differito e indicazione dei periodi di differimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi e, se previsti, meccanismi di correzione ex post.

Non applicabile alle politiche remunerative di Gruppo.

l. Eventuale previsione di clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione: periodi di mantenimento e criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi.

Non applicabile alle politiche remunerative di Gruppo.

m. Politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, con specificazione di quali circostanze determinino l'insorgere del diritto e l'eventuale collegamento tra tali trattamenti e le performance della Società.

Il Consiglio, su indicazione dell'Assemblea, determina l'ammontare del Trattamento di Fine Mandato con accantonamento annuale anche attraverso l'accensione presso una primaria compagnia di assicurazioni, a nome della Società, di una polizza di assicurazione, legata ad un premio annuo costante di importo pari alla quota di accantonamento a titolo di trattamento di fine mandato, a favore del Presidente e, eventualmente, ad altri Amministratori esecutivi.

Il Consiglio può deliberare un'indennità in caso di cessazione anticipata o per il mancato rinnovo a favore del Presidente e, eventualmente, di altri Amministratori con deleghe.

Il Consiglio di Amministrazione può stipulare accordi di non concorrenza con alcuni Amministratori esecutivi per un periodo successivo alla cessazione del mandato, prevedendo un compenso per tale impegno.

Non sono previsti collegamenti tra i trattamenti in oggetto e le performance della Società.

n. Eventuali coperture assicurative, ovvero previdenziali e pensionistiche diverse da quelle obbligatorie.

Non sono previste coperture assicurative, ovvero previdenziali e pensionistiche diverse da quelle obbligatorie, ad eccezione degli eventuali benefit rappresentati dalle polizze vita o sulla salute per taluni Amministratori esecutivi.

o. Politica retributiva eventualmente seguita in riferimento: (i) agli Amministratori indipendenti; (ii) all'attività di partecipazione a comitati e (iii) allo svolgimento di particolari incarichi (Presidente, Vice Presidente).

La remunerazione del Consiglio di Amministrazione è stabilita dall'Assemblea ordinaria dei Soci ed è ripartita egualmente tra gli Amministratori.

Agli Amministratori non esecutivi e agli Amministratori indipendenti chiamati a far parte dei Comitati Controllo e Rischi e per la Remunerazione è attribuito, su deliberazione del Consiglio di Amministrazione e con il parere favorevole del Collegio Sindacale, un compenso fisso annuo in funzione dell'impegno richiesto.

Agli Amministratori ai quali sono attribuiti particolari incarichi o deleghe (Presidente del Consiglio di Amministrazione, Amministratore Delegato, Consigliere Delegato) è attribuita una remunerazione, nella misura stabilita, previa proposta del Comitato per la Remunerazione, su deliberazione del Consiglio di Amministrazione con il parere favorevole del Collegio Sindacale. Tali compensi tengono conto sia dell'eventuale componente da lavoro dipendente, sia dei compensi ai medesimi spettanti per le cariche ricoperte in società controllate.

p. La politica retributiva è stata definita utilizzando le politiche retributive di altre società come riferimento, e in caso positivo i criteri utilizzati per la scelta di tali società.

Per la definizione della propria politica di remunerazione BasicNet non ha assunto a riferimento politiche di remunerazione di altre società.

SEZIONE II

Di seguito in dettaglio le voci che compongono la remunerazione degli Amministratori, organi di controllo e dirigenti con responsabilità strategica della Società. Si precisa che la struttura del Gruppo non prevede Direttori Generali o dirigenti con responsabilità strategiche che non siano membri del Consiglio di Amministrazione di BasicNet S.p.A. o il Presidente di BasicItalia S.p.A.

La struttura dei compensi dei membri del Consiglio di Amministrazione di BasicNet S.p.A., in carica alla data di pubblicazione della presente relazione, prevede:

• Compensi fissi

per tutti i Consiglieri di Amministrazione: un compenso annuo pari a 20 mila Euro annui, deliberato dall'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2016;

per i Consiglieri ai quali sono stati attribuiti particolari incarichi, ivi compreso il Dirigente Preposto alla redazione delle scritture contabili e l'Amministratore incaricato del Sistema di controllo interno: un compenso fisso deliberato, ex articolo 2389 del Codice Civile, dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, con il parere favorevole del Collegio Sindacale, deliberato nella riunione del 13 maggio 2016.

Tale compenso è stato determinato tenuto altresì conto che il Vice Presidente non esecutivo, Franco Spalla, e i Consiglieri Esecutivi, Paola Bruschi, Paolo Cafasso e Elisabetta Rolando, sono anche dirigenti di BasicNet S.p.A. e che ricoprono delle cariche nel Consiglio di Amministrazione di altre società controllate.

• Compensi per la partecipazione ai Comitati

A ciascun membro del Comitato per la Remunerazione e del Comitato Controllo e Rischi spetta un compenso fisso di 5 mila Euro lordi annui, determinato nella riunione di Consiglio di Amministrazione del 13 maggio 2016.

• Bonus e altri incentivi

Per il 2016 non sono stati deliberati bonus o altri incentivi a favore degli Amministratori Esecutivi.

Nella riunione del 18 marzo 2016, il Consiglio di Amministrazione, preso atto della proposta del Comitato per la Remunerazione formulata alla luce dei risultati consuntivi presentati per l'esercizio 2015, sentito l'Amministratore indipendente Renate Hendlmeier e con il parere favorevole del Collegio Sindacale, ha deliberato l'attribuzione di un compenso una tantum agli Amministratori esecutivi, sia per quanto riguarda BasicNet S.p.A. che la controllata BasicItalia S.p.A. Tali importi, di competenza del 2015, sono stati riportati nella Relazione sulla Remunerazione relativa a quell'esercizio.

• Benefici non monetari

Nella riunione di Consiglio di Amministrazione del 13 maggio 2016, su proposta del Comitato per la Remunerazione e con il parere favorevole del Collegio Sindacale, è stato deliberato di attribuire i seguenti benefici non monetari:

• per il Presidente del Consiglio di Amministrazione, Marco Boglione:
• a) di confermare una polizza vita "temporanea caso morte a capitale costante" per un capitale assicurato di Euro 1,5 milioni;
• b) di confermare il riconoscimento del benefit per l'uso dell'unità immobiliare sita all'interno del "BasicVillage" e denominata "Foresteria – Loft People on the move" e delle relative spese, del valore normale di 85 mila Euro annui;
• per il Vice Presidente Franco Spalla:

• a) di sottoscrivere a suo favore una polizza vita "temporanea caso morte a capitale costante" per un capitale assicurato di Euro 1,5 milioni.

• per l'Amministratore Delegato, Giovanni Crespi:

• a) di sottoscrivere a suo favore una polizza vita "temporanea caso morte a capitale costante" per un capitale assicurato di Euro 1,5 milioni. La polizza è stata sottoscritta a partire dal 2017 pertanto sarà ricompresa nei compensi relativi a tale esercizio.

• Indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro

Il Consiglio di Amministrazione del 13 maggio 2016, come deliberato dall'Assemblea tenutasi in data 28 aprile 2016, all'atto della nomina, ha altresì deliberato, su proposta del Comitato per la Remunerazione e con il parere favore del Collegio Sindacale di effettuare:

• per il Presidente del Consiglio di Amministrazione, Marco Boglione:
• un accantonamento annuo di Euro 500 mila a titolo di Trattamento di Fine Mandato, proponendo di procedere all'accensione, presso una primaria compagnia di assicurazioni, a nome della Società, di una polizza di assicurazione, legata ad un premio annuo costante di importo pari alla quota di accantonamento a titolo di trattamento di fine mandato deliberato e di designare quali beneficiari del capitale garantito alla scadenza della polizza lo stesso Amministratore assicurato, o persone da lui indicate in caso di premorienza, attribuendo ai medesimi il diritto a percepire le eventuali plusvalenze derivanti dalla polizza assicurativa, da considerarsi ad integrazione della predetta indennità.

• Indennità degli Amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto

Il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 13 maggio 2016, su proposta del Comitato per la Remunerazione e con il parere favore del Collegio Sindacale, ha deliberato che in caso di cessazione dalla carica o dalle deleghe per dimissioni per giusta causa o per revoca tranne che per giusta causa, spettino:

• - per il Presidente del Consiglio di Amministrazione, Marco Boglione:
• un'indennità omnicomprensiva che a seconda del momento di interruzione del mandato (l'"Evento") nel corso del triennio sarà pari a: (i) un importo pari alla differenza tra la remunerazione complessiva sopra indicata, alle lettere a), b) e c), maturata alla data dell'Evento e la remunerazione complessiva sopra indicata su base annua oltre ad un importo forfettario di Euro 2 milioni, al lordo delle ritenute di legge, qualora l'Evento occorresse nel corso del 2016; (ii) un importo pari alla remunerazione complessiva sopra indicata, alle lettere a), b) e c), maturata alla data dell'Evento oltre ad un importo forfettario di Euro 1,750 milioni, al lordo delle ritenute di legge, qualora l'Evento occorresse nel corso del 2017; e, (iii) un importo pari alla remunerazione complessiva sopra indicata, alle lettere a), b) e c), maturata alla data dell'Evento oltre ad un importo forfettario di Euro 1,5 milioni, al lordo delle ritenute di legge, qualora l'Evento occorresse nel corso del 2018 o in data successiva fino alla scadenza del mandato.
• - per l'Amministratore Delegato, Giovanni Crespi:
• nel caso in cui il mandato dell'Amministratore Delegato non venga rinnovato per un ulteriore triennio, altro che per giusta causa, un'indennità complessiva lorda di 150 mila Euro.

• Patto di non concorrenza

Il Consiglio di Amministrazione della Società, nella riunione del 28 aprile 2016, successivamente alla nomina degli organi delegati e all'attribuzione dei relativi poteri, preso atto del venire meno in capo all'attuale Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione, Franco Spalla, delle deleghe e dei poteri dei quali era stato investito nei precedenti mandati, come Amministratore Delegato della Società, ha dato corso alla deliberazione assunta nella riunione del 29 aprile 2013, in base alla quale, a fronte dell'obbligo dell'allora Amministratore Delegato, Franco Spalla, a non svolgere, direttamente o indirettamente attività in concorrenza con l'attività della Società e del Gruppo BasicNet, in tutto il territorio dell'Unione Europea per un periodo di tre anni dal momento della cessazione della carica di Amministratore o della sostanziale riduzione delle deleghe conferitegli, o di cambiamento di ruolo - salvo per il caso di risoluzione del mandato e del rapporto di lavoro per giusta causa – a decorrere dall'ultimo di tali eventi se non contestuali, che la Società gli avrebbe corrisposto, in tre rate annuali uguali, di cui la prima contestualmente al verificarsi di uno qualsiasi degli eventi di cui sopra e le due successive ad ogni anniversario di tale data, un importo di 1,5 milioni di Euro.

In considerazione dell'importante esborso finanziario che avrebbe comportato l'esecuzione di tale accordo, si è proposto al Sig. Spalla, che ha accettato, di modificare le scadenze di pagamento sulla base di sei anni, anziché in tre annualità, da pagarsi entro il 10 maggio di ogni anno a decorrere da maggio 2016. Sulla base del patto di non concorrenza, diventato esecutivo, in caso di premorienza, le eventuali rate residue dovranno essere corrisposte agli eredi del Sig. Franco Spalla. Tale rischio, è stato coperto da una specifica polizza assicurativa, che vede come beneficiaria la società BasicNet S.p.A.

Tabella 1 - Compensi corrisposti agli Amministratori, ai Sindaci, ai Direttori Generali e agli altri Dirigenti con responsabilità strategiche.

Nella tabella seguente sono indicati nominativamente i compensi agli Amministratori, ai Sindaci, ai Direttori Generali e, a livello aggregato, agli altri Dirigenti con responsabilità strategiche. È fornita separata indicazione dei compensi percepiti da società controllate e/o collegate. Sono inclusi tutti i soggetti che nel corso dell'esercizio hanno ricoperto le suddette cariche, anche per una frazione di anno. I compensi sono indicati per competenza. Le indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro sono indicate nel periodo in cui sono maturate, anche se non ancora corrisposte, per le cessazioni intervenute nel corso dell'esercizio o in relazione al termine del mandato e/o rapporto.

							Compensi variabili
		Descrizione della Carica			Compensi fissi		non equity
		Periodo in cui è stata		Emolumenti			Compensi per la	Bonus e					Indennità di fine carica o di cessazione del
		ricoperta la	Scadenza	deliberati	Compensi ex	Lavoro	partecipazio‐	altri	Partecipazio ‐	Benefici non	Altri		rapporto di	Patto di non
Nome e Cognome	Carica Ricoperta	carica	della carica	dall'Assemblea	art. 2389 C.C.	dipendente	ne a comitati	incentivi	ne agli utili	monetari	compensi	Totale	lavoro	concorrenza
Consiglieri di
Amministrazione
Marco	Pres i dente	01/01/2016‐	approva zi one
Boglione (1) (i) Compensi nella società che redige il bilancio		31/12/2016	bila nci o 2018	20.000 876.000									107.065 500.000 1.503.065 1.500.000
(ii) Compensi da controllate e collegate
Totale				20.000 876.000									107.065 500.000 1.503.065 1.500.000
Daniela	Vi ce Presi dente 01/01/2016‐		approva zi one
Ovazza (*)		31/12/2016	bila nci o 2018
(i) Compensi nella società che redige il bilancio				20.000			5.000					25.000
(ii) Compensi da controllate e collegate
Totale				20.000			5.000					25.000
	Ammini s tra tore	01/01/2016‐	approva zi one
Franco Spalla (2)	Delega to	28/04/2016 28/04/2016‐	bila nci o 2015 approva zi one
	Vi ce Presi dente	31/12/2016	bila nci o 2018
(i) Compensi nella società che redige il bilancio				20.000 230.000 54.910									13.514 33.333 351.757 300.000 1.500.000
(ii) Compensi da controllate e collegate
Totale				20.000 230.000 54.910									13.514 33.333 351.757 300.000 1.500.000
		01/01/2016‐	approva zi one
Giovanni	Vi ce Presi dente	28/04/2016	bila nci o 2015
Crespi (3)
	Ammini s tra tore Delega to	28/04/2016‐ 31/12/2016	approva zi one bila nci o 2018
(i) Compensi nella società che redige il bilancio				20.000 395.000								415.000
(ii) Compensi da controllate e collegate
Totale				20.000 395.000								415.000
Paola		28/04/2016‐	approva zi one
Bruschi (4)	Consiglie re	31/12/2016	bila nci o 2018
(i) Compensi nella società che redige il bilancio				13.333 3.333 140.904								157.571
(ii) Compensi da controllate e collegate											1.333 1.333
Totale				13.333 3.333 140.904							1.333 158.904
Paolo	Consiglie re	01/01/2016‐	approva zi one
Cafasso (5)		31/12/2016	bila nci o 2018
(i) Compensi nella società che redige il bilancio				20.000 35.000 89.237								144.237
(ii) Compensi da controllate e collegate					70.000							70.000
Totale	Consiglie re	28/04/2016‐	approva zi one	20.000 105.000 89.237								214.237
Elisa Corghi (**)	i ndipendente	31/12/2016	bila nci o 2018
(i) Compensi nella società che redige il bilancio				13.333			3.333					16.667
(ii) Compensi da controllate e collegate
Totale				13.333			3.333					16.667
Alessandro		01/01/2016‐	approva zi one
Gabetti (***)	Consiglie re	31/12/2016	bila nci o 2018
(i) Compensi nella società che redige il bilancio				20.000			1.667					21.667
(ii) Compensi da controllate e collegate
Totale				20.000			1.667					21.667
Renate	Consiglie re	01/01/2016‐	approva zi one
Hendlmeier (****)	i ndipendente	31/12/2016	bila nci o 2018
(i) Compensi nella società che redige il bilancio				20.000			8.333					28.333
(ii) Compensi da controllate e collegate
Totale				20.000			8.333					28.333
Adriano	Consiglie re	01/01/2016‐	approva zi one
Marconetto (*)	i ndipendente	31/12/2016	bila nci o 2018	20.000			10.000					30.000
(i) Compensi nella società che redige il bilancio (ii) Compensi da controllate e collegate
Totale				20.000			10.000					30.000
Carlo	Consiglie re	01/01/2016‐	approva zi one
Pavesio(**)		31/12/2016	bila nci o 2018
(i) Compensi nella società che redige il bilancio				20.000			5.000					25.000
(ii) Compensi da controllate e collegate Totale				20.000			5.000					25.000
Elisabetta		01/01/2016‐	approva zi one
Rolando (6)	Consiglie re	31/12/2016	bila nci o 2018
(i) Compensi nella società che redige il bilancio				20.000 120.000		80.657						100.657 120.000
(ii) Compensi da controllate e collegate Totale				140.000		80.657						220.657

NOTE: in data 28 aprile 2016 l'Assemblea ha nominato le cariche sociali. Di seguito un commento agli importi riportati nella Tabella anche alla luce dei nuovi incarichi attribuiti in seno al Consiglio.

• (1): il compenso per la carica di Presidente è rimasto invariato, come nel precedente mandato in 876 mila Euro annui. I "benefici non monetari" si riferiscono a una polizza vita "temporanea caso morte a capitale costante" per un capitale assicurato di Euro 1,5 milioni, per Euro 22.065 e all'uso dell'unità immobiliare sita all'interno del "BasicVillage" e denominata "Foresteria – Loft People on the move" e delle relative spese, del valore normale di 85 mila Euro annui. Gli "altri compensi" si riferiscono all'accantonamento annuale di competenza a titolo di TFM. Nella colonna "indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro" è stato riportato il TFM incassato nel 2016 per effetto della cessazione del mandato come Presidente del Consiglio di Amministrazione con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2015.
• (2): Vice Presidente non esecutivo, con incarico alle operazioni straordinarie, Amministratore Delegato nel precedente mandato scaduto il 28 aprile 2016.

Il compenso per la carica tiene conto delle competenze spettanti in relazione a ciascun mandato è cioè: 150 mila Euro come Amministratore Delegato fino all'Assemblea di approvazione bilancio 2015 (quota di competenza dei 450 mila Euro annui spettantegli per la carica in forza della delibera del CDA del 29 aprile 2013) e 80 mila Euro per la nuova carica di Vice Presidente (quota di competenza dei 120 mila Euro annui in forza della delibera di CDA del 13 maggio 2016).

I benefici non monetari si riferiscono a una polizza vita "temporanea caso morte a capitale costante" per un capitale assicurato di Euro 1 milione; gli altri compensi si riferiscono all'accantonamento annuale di competenza a titolo di TFM che gli spettava sino al 28 aprile 2016 in qualità di Amministratore Delegato della Società.

Nella colonna "indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro" è stato riportato il TFM incassato nel 2016 per effetto della cessazione del mandato come Amministratore Delegato con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2015, per complessivi 300 mila Euro. È inoltre evidenziato l'importo per l'impegno di non concorrenza per 1,5 milioni di Euro (per la durata dell'impegno e le modalità di pagamento si rimanda alle pagine 9 e 10 della presente Relazione).

• (3): Amministratore Delegato, Vice Presidente nel precedente mandato scaduto il 28 aprile 2016. Il compenso per la carica tiene conto delle competenze spettanti in relazione a ciascun mandato è cioè 95 mila Euro come Vice Presidente (come da attribuzione del Consiglio di Amministrazione del 23 ottobre 2015) e 300 mila Euro (quota di competenza dei 450 mila Euro annui spettantegli per la carica in forza della delibera del CDA del 13 maggio 2016).
• (4): il compenso ex art.2389 C.C. si riferisce all'incarico di Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e gestione rischi, attribuitole dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 28 aprile 2016. Gli altri compensi sono percepiti come membro dell'organismo di vigilanza della controllata BasicItalia S.p.A. (nomina del 28 aprile 2016).
• (5): il compenso ex art.2389 C.C. si riferisce all'incarico di Dirigente Preposto alle scritture contabili, attribuitogli dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 28 aprile 2016. I compensi in altre società controllate si riferiscono all'incarico di procuratore in BasicItalia S.p.A. (20.000 Euro) e nelle branch italiane Superga Trademark S.A. (Euro 10.000) e Basic Trademark S.A. (Euro 10.000) e come Consigliere con deleghe di BasicVillage S.p.A. (Euro 30.000).
• (6): compenso da società controllate percepito in qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione di BasicItalia S.p.A.
• (*) Euro 5.000 per Comitato per la remunerazione
• (**) Euro 3.333 per Comitato controllo e rischi
• (***) Euro 1.667 per Comitato controllo e rischi
• (****) Euro 5.000 per Comitato controllo e rischi e Euro 3.333 per Comitato per la remunerazione
• (*****) Euro 5.000 per Comitato per la remunerazione e Euro 5.000 per Comitato controllo e rischi
• (******) Euro 5.000 per Comitato per la remunerazione

	Descrizione della Carica		Compensi fissi					non equity
Nome e Cognome	Carica Ricoperta	Periodo in cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Emolumenti deliberati dall'Assemblea	Compensi ex art. 2389 C.C.	Lavoro dipendente	Compensi per la partecipazio‐ ne a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazio ‐ ne agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro	Patto di non concorrenza
Sindaci
Maria Francesca		28/04/2016‐	approvazione
Talamonti	Presidente	31/12/2016	bilancio 2018
(i) Compensi nella società che redige il bilancio				24.000								24.000
(ii) Compensi da controllate e collegate
Totale				24.000								24.000
Carola Alberti (7)	Sindaco Effettivo	01/01/2016‐ 31/12/2016	approvazione bilancio 2018
(i) Compensi nella società che redige il bilancio				24.000								24.000
(ii) Compensi da controllate e collegate				8.200								8.200
Totale				32.200								32.200
Massimo Boidi (8)	Presidente Sindaco Effettivo	01/01/2016‐ 28/04/2016 28/04/2016‐ 31/12/2016	approvazione bilancio 2015 approvazione bilancio 2018
(i) Compensi nella società che redige il bilancio				28.000								28.000
(ii) Compensi da controllate e collegate				23.533								23.533
Totale				51.533								51.533
Maurizio Ferrero (9)	Sindaco Effettivo	01/01/2016‐ 28/04/2016	approvazione bilancio 2015
(i) Compensi nella società che redige il bilancio			8.000								8.000
(ii) Compensi da controllate e collegate				10.800								10.800
Totale				18.800								18.800

NOTE: in data 28 aprile 2016 l'Assemblea ha nominato le cariche sociali. Di seguito un commento agli importi riportati nella Tabella anche alla luce della nuova composizione del Collegio Sindacale:

• (7): compenso in società controllate percepiti in qualità di Sindaco effettivo di BasicItalia sino al 28 aprile 2016 (Euro 4.000), e di Sindaco Effettivo di BasicVillage S.p.A. sia con riferimento al precedente mandato scaduto il 28 aprile 2016, sia in quello in corso dalla medesima data (Euro 4.200).
• (8): compenso percepito come Presidente del Collegio Sindacale di BasicNet S.p.A. nel corso del precedente mandato (Euro 12.000) e come Sindaco effettivo con riferimento al mandato in corso, come da nomina assembleare del 28 aprile 2016 (Euro 16.000). Compensi in società controllate: percepiti in qualità di Presidente del Collegio Sindacale di BasicItalia (Euro 18.000), e di Sindaco Effettivo di BasicVillage S.p.A. nel corso del precedente mandato (Euro 1.400) scaduto il 28 aprile 2016, e in qualità di Presidente del Collegio Sindacale in corso dalla medesima data (Euro 4.133).
• (9): compenso percepito come Sindaco effettivo di BasicNet S.p.A. nel corso del precedente mandato (Euro 8.000) compenso in società controllate percepiti in qualità di Sindaco effettivo di BasicItalia S.p.A. come da nomina assembleare del 28 aprile 2016 (Euro 8.000), e di Sindaco Effettivo di BasicVillage S.p.A. come da nomina assembleare del 28 aprile 2016 (Euro 2.800).

Partecipazioni dei componenti degli organi di Amministrazione e di controllo e dei Dirigenti con responsabilità strategica

Nome e cognome	Carica	Società partecipata	Numero azioni possedute alla fine del 2016	Numero azioni acquistate	Numero azioni vendute	Numero azioni possedute alla fine del 2016
Marco BOGLIONE(*)	Presidente	BasicNet	22.383.334	230.835		22.614.169
Giovanni CRESPI	Consigliere	BasicNet	28.200	30.000		58.200
Alessandro GABETTI (**)	Consigliere	BasicNet	796.350			796.350
Renate HENDLMEIER	Consigliere	BasicNet	2.000			2.000
Carlo PAVESIO	Consigliere	BasicNet	100.000			100.000

(*) 22.302.501 azioni possedute attraverso la controllata BasicWorld S.r.l. e 311.668 azioni possedute direttamente (**) 225.000 intestate al coniuge

*******

Premesso che, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del Testo Unico della Finanza, l'Assemblea è tenuta ad esprimersi, con deliberazione non vincolante, in senso favorevole o contrario, in merito alla prima sezione della Relazione sulla Remunerazione, Vi proponiamo di esprimere voto favorevole su detta "Sezione I" adottando la seguente deliberazione:

L'Assemblea degli Azionisti,

• preso atto della Relazione sulla Remunerazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione, in applicazione di quanto previsto dall'articolo 123-ter del TUF, ed alle indicazioni contenute nell'articolo 84-quater del Regolamento Emittenti;
• esaminata la "Sezione I relativa alla politica della Società in materia di remunerazione e alle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuaizone di tale politica;

DELIBERA

in senso favorevole sulla "Sezione I" della Relazione sulla Remunerazione".

per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

F.to Marco Daniele Boglione

Torino, 22 marzo 2017