Baoding Tianwei Baobian Electric Co.,Ltd. — Share Issue/Capital Change 2007

Sep 25, 2007

股票简称：天威保变 证券代码：600550 编号：临2007-047

保定天威保变电气股份有限公司 有限售条件的流通股上市公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对 公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示：

• 本次有限售条件的流通股上市数量为17,327,500 股。

• 本次有限售条件的流通股上市流通日为2007 年10 月8 日（由于 公司股票自2007 年07 月30 日起连续停牌，流通日相应顺延至 2007 年10 月8 日）。

一、股权分置改革方案的相关情况

1、公司股权分置改革于2005 年08 月12 日经公司2005 年第一 次临时股东会议审议通过，以2005 年08 月17 日作为股权登记日实 施，于2005 年08 月19 日实施后首次复牌。

2、公司股权分置改革方案无追加对价安排。

二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关 承诺

（一）控股股东保定天威集团有限公司承诺

1、最低持股条款

在获得流通权之日起三年内，天威集团承诺最低持股比例不低于

51%。

2、限售期条款

1

在上述最低持股条款的限制条件下，天威集团对限售期做出有关 承诺：其持有的非流通股份将自获得上市流通权之日起，在二十四个 月内不上市交易或者转让；在上述承诺期期满后，通过上海证券交易 所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内 不超过百分之五，在二十四个月内不超出百分之十；上述出售行为实 施后，天威集团持股比例不低于51%；承诺通过证券交易所挂牌交易 出售的股份数量，达到公司股份总数百分之一的，自该事实发生之日 起两个工作日内做出公告。

3、增持条款

（1）增持股份的目的

为顺利解决股权分置问题，保护流通股股东的利益，确保公司市 值在解决股权分置完成后得到有效的保护，天威集团承诺将在适当时 机通过增持公司股份的方式维护股价。

（2）增持股份的条件和数量

（a）以公司股权分置改革方案实施之股权登记日后连续三十个 交易日每日加权平均成交价格的算术平均值为基准价格；

（b）以该基准价格为基础，在公司股权分置改革方案实施后十 二个月内，如出现连续30 个交易日公司股票每日加权平均成交价格 均低于该基准价15%的情况，天威集团将立即启动增持公司股份程序， 累计增持公司股份数量介于公司总股本的0.1%－0.5%之间；

（c）以该基准价格为基础，在公司股权分置改革方案实施后十 二个月内，如出现连续30 个交易日公司股票每日加权平均成交价格 均低于该基准价30%的情况，天威集团将立即启动增持公司股份程序， 累计增持公司股份总量介于公司总股本的0.5%－1%之间；

（d）上述基准价格遇到分红、转增、送股、配股等事项时，将 进行除权调整；

2

（e）天威集团承诺在增持计划完成后6 个月内不出售所增持的 股份;

（f）天威集团不排除根据实际情况，为维护控股地位，通过证 券交易所主动增持公司股份的可能性；

（g）根据中国证监会证监发[2005]52 号《关于上市公司控股股 东在股权分置改革后增持社会公众股份有关问题的通知》的规定，天 威集团在公司股东大会通过股权分置改革方案后的两个月内增持社 会公众股份而触发要约收购义务可以免予履行要约收购义务，超过两 个月增持社会公众股份而触发要约收购义务需要履行要约收购义务 或者申请豁免。

4、最低减持价格

天威集团承诺所持非流通股份在限售期内减持价格不低于股权 分置改革公告前三十个交易日收盘价的平均值7.13 元/股。最低减持 价格如遇到分红、转增、送股、配股等事项时，将进行除权调整。 （二）保定惠源咨询服务有限公司承诺

其持有的非流通股份将自获得上市流通权之日起，至少在十二个 月内不上市交易或者转让；在上述承诺期期满后，通过上海证券交易 所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内 不超过百分之五；承诺通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达 到该公司股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内做 出公告。

（三）其他非流通股股东承诺

持有的公司非流通股份将自获得上市流通权之日起，至少在十二 个月内不上市交易或者转让。

报告期内，公司原非流通股股东严格履行承诺，未发生违反相关 承诺的事项。

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三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

1、股改实施后至今，是否发生过除分配、转增以外的股本结构 变化：是

（1）2006 年4 月30 日，公司非公开发行方案经公司2005 年年 度股东大会审议通过。经中国证券监督管理委员会证监发行字 [2006]19 号文件核准，公司以非公开发行的方式成功发行了3500 万 股人民币普通股（A 股），非公开发行完成后，公司总股本由33000 万股变更为36500 万股。

（2）2007 年5 月11 日公司召开2006 年年度股东大会，审议通 过了公司2006 年度利润分配方案：以2006 年末总股本365,000,000 股为基数，每10 股送4 股派现金红利2 元(含税),共计分配 219,000,000.00 元，剩余未分配利润87,762,522.62 元结转下一会 计年度。另外资本公积转增股本：以2006 年末总股本365,000,000 股为基数，按每10 股转增6 股，共计219,000,000.00 元。2007 年6 月26 日红股上市，公司总股本由36500 万股变更为73000 万股。

本次有限售条件的流通股上市以2006 年度利润分配方案实施完 成后，分配、公积金转增后的股本总额66000 万股为基数计算。

2、股改实施后至今，各股东持有有限售条件流通股的比例是否 发生变化：是

股改实施后，现持有有限售条件流通股股东的持股比例变化情况 如下：

（1）保定天威集团有限公司：

股改实施后，天威集团持有公司有限售条件流通股的股权比例为 53.55%，2006 年6 月公司非公开发行股份3500 万股，天威集团认购 其中的980 万股，限售期36 个月，公司总股本变更由33000 万股变

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更为36500 万股，天威集团持有公司有限售条件流通股的股权比例变 更为51.10%。

（2）保定惠源咨询服务有限公司：

股改实施后，惠源公司持有天威保变有限售条件流通股的股权比 例为7.51%，2006 年6 月公司非公开发行完成后，惠源公司持有公司 有限售条件流通股的股权比例变更为6.79%；2006 年8 月，惠源公司 1650 万股有限售流通股限售期满流通上市，惠源公司持有公司有限 售条件流通股的股权比例变更为2.27%。

四、公司不存在大股东占用资金的情况。

五、保荐机构核查意见

方正证券有限责任公司（以下简称“方正证券”）为本公司股权 分置改革的保荐机构。根据上海证券交易所《股权分置改革工作备忘 录第十四号-有限售条件流通股上市流通有关事宜》的要求，对公司 本次申请有限售条件的流通股上市流通的股东履行承诺及执行情况 进行了核查，并出具了核查意见，认为：天威保变相关股东履行了股 改中做出的承诺，天威保变董事会提出的本次有限售条件的流通股上 市申请符合相关规定。

六、本次有限售条件的流通股情况

• 1、本次有限售条件的流通股上市数量为17,327,500 股；

• 2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2007 年10 月8 日；

• 3、有限售条件的流通股上市明细清单

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序号	序号			持有有限售条件			剩余有限售条	剩余有限售条
	号	股东名称	持有有限售条件的流通股股份数量	的流通股股份占公司总股本比例	本次（单位	市数量：股）	件的流通股股份数量
	1	保定天威集团有限公司	373,030,000	51.10%	730	,000	372,300,000
	2	保定惠源咨询服务有限公司	16,597,500	2.27%	16,5
						97,500	0
合	计	-	389,627,500	53.37%	17,3	27,500	372,300,000
	4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改全一致。

• 4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况完

• 全一致。

  • 5、此前股改形成的有限售条件的流通股上市情况：

2006 年8 月21 日公司第一次安排股改形成的有限售条件流通股 上市流通，本次有限售条件的流通股上市为公司第二次安排股改形成 的有限售条件的流通股上市。

七、股本变动结构表

单位：股

单位：股		本次上市前	变动数	本次上市后
有限售条件的流通股份	1、国家持有股份2、其他境内法人持有股份有限售条件的流通股合计	373,030,00016,597,500 389,627,500	-730,000 -16,597,500 -17,327,500	372,300,000 0372,300,000
无限售条件的	A 股	340,372,500	+17,327,500	357,700,000
流通股份	无限售条件的流通股份合计	340,372,500	+17,327,500	357,700,000
股份总额	730,000,000	730,000,000	0	730,000,000

特此公告。

保定天威保变电气股份有限公司董事会 二00 七年九月二十五日

备查文件：

• 1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表

• 2、保荐机构核查意见书

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