Baoding Tianwei Baobian Electric Co.,Ltd. — Board/Management Information 2026

Apr 10, 2026

保定天威保变电气股份有限公司 独立董事2025 年度述职报告

作为保定天威保变电气股份有限公司（以下简称公司或 保变电气）的独立董事，2025年任职期内，本人严格按照《公 司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《上海 证券交易所股票上市规则》《独立董事制度》和《独立董事 年报工作制度》等相关法律法规的规定和要求，及时了解公 司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，发挥了独立 董事应有的作用。同时恪尽职守、勤勉尽责，维护公司整体 利益，维护全体股东尤其是中小股东的利益。现将本人在 2025年工作情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

杨璐，女，1956年7月出生，大学本科学历，正高级会 计师，中共党员，2016年4月至2016年8月任南方电网财务有 限公司巡视员。2021年11月至今任保变电气独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

作为公司的独立董事，我未在公司担任除独立董事以外 的任何职务，亦未在公司的主要股东单位中担任任何职务， 我本人及直系亲属均不持有公司股份，与公司或公司控股股 东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 证券交易所惩戒，符合《上市公司独立董事管理办法》《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》 等法律法规的要求，不存在影响独立性的情况。

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二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会、股东会情况

报告期内，公司共召开董事会9次，股东会6次。本人严 格依照有关规定出席会议，在对议案充分了解的基础上，审 慎发表独立意见，以科学严谨的态度行使表决权，2025年度 我对公司董事会各项议案及其它事项均投了赞成票，无提出 异议的事项，也无反对、弃权的情形。

姓名	参加董事会情况	参加董事会情况	参加董事会情况	参加董事会情况	参加董事会情况	参加董事会情况	参加股东 会情况
	本年应参 加董事会 次数	亲自出 席次数	以通讯方 式参加次 数	委托出 席次数	缺席 次数	是否连续两 次未亲自参 加会议	出席股东 会的次数
杨璐	9	9	8	0	0	否	3

（二）出席董事会专门委员会及独立董事专门会议工作

情况

2025年度，本人作为公司董事会专门委员会委员，本着 客观公正、严谨务实的原则，积极参与并全部出席报告期内 召开的专门委员会会议及独立董事专门会议，对法律法规赋 予专门委员会职权范围内的事项进行审议并发表意见。在会 议召开前，认真审阅公司传递的会议资料，及时了解相关信 息；会议召开时，充分运用自身的专业知识为专门委员会提 供合理化的建议，以提高会议决策的科学性和合理性，切实 履行作为委员的相应职责，为公司的规范运作及可持续发展 提供了重要保障。

公司2025年度召开审计与风险管理委员会会议7次、薪 酬与考核委员会会议2次，独立董事专门会议4次，年报审计 沟通见面会2次，本人均按分工出席了会议，未有无故缺席

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的情况发生。

(三)与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人积极与公司内部审计机构及会计师事务 所进行沟通，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行深 入探讨和交流，评估审计工作开展的独立性及公司的配合情 况，监督及核查公司内部审计工作、程序及计划，维护了审 计结果的客观、公正。

(四)维护投资者合法权益情况

报告期内，本人持续学习最新法律、法规和各项规章制 度，进一步加深对独立董事权利义务等各方面的认识和理解。 在对公司重要事项发表独立意见时，不受公司和大股东的影 响，切实维护广大股东特别是中小股东的合法权益。

(五)行使独立董事职权的情况

在规范运作上，作为公司独立董事，公司报送的各类文 件我均会认真仔细阅读，听取相关人员汇报并进行调查，了 解公司的日常经营状态、内部控制制度建设及执行情况、可 能产生的经营风险等，在董事会上发表意见、行使独立职权， 对公司信息披露情况等进行监督和核查。

在生产经营上，重点了解公司市场开拓情况、新产品新 技术应用情况，持续关注公司的生产经营状况、财务状况等， 就公司经营管理情况及未来发展战略，与公司经营管理层进 行了深入交流和探讨。

(六)上市公司配合情况

本人在行使职权时，上市公司相关人员能够做到积极配

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合，不拒绝、阻碍或隐瞒，不干预独立董事独立行使职权。 上市公司提供了必要的工作条件和人员支持，指定董事会秘 书等专门人员及专门部门协助我履行职责，保证了独立董事 享有与其他董事同等的知情权，凡须经董事会决策的事项， 能够按法定时间提前通知并提供足够的资料。

(七)日常工作的情况

除参加公司各项会议外，为充分发挥独立董事的作用， 履行独立董事职责，我还通过座谈、电话、邮件、视频会议 等多种途径对公司进行全面了解，与公司管理层保持良好沟 通，掌握公司发展动态，及时传导外部环境及市场变化对公 司的影响，提醒可能产生的经营风险并就相关风险管控措施 提出合理化建议和意见。同时，结合自身专业技术优势，为 公司的健康、稳定发展出谋划策，为董事会及经营层科学决 策提供专业支撑。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2025年度，本人认真地履行了独立董事的职责，对于需 董事会审议的各项议案，做到了会议前广泛了解相关信息， 按照公司《独立董事制度》要求对重大事项发表事前认可意 见，会议中认真审核议案内容，在此基础上，独立、客观、 审慎地行使表决权，并严格遵照公司《独立董事制度》的要 求对公司重大事件发表独立意见。

（一）应当披露的关联交易情况

作为公司独立董事，本人严格按照《上市公司治理准则》 《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易制度》

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等制度的要求，对日常生产经营过程中所发生的关联交易根 据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定 价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断， 并依照相关程序进行了审核。

报告期内，我对公司关联交易事项发表独立意见，认为 这些事项严格遵守了相关法律的有关规定，履行程序合法有 效，没有损害公司和全体股东利益。 （二）公司及股东承诺履行情况

公司严格按照监管机构的要求，定期对股东、实际控制 人以及本公司的承诺履行情况进行汇总，在定期报告和临时 公告中向社会公开披露尚未履行完毕承诺的进展情况，在本 报告期内公司及相关股东没有发生违反承诺履行的情况。

（三）定期报告及内部控制评价报告相关情况

报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市 公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》 等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了 《2024年年度报告》《2024年度内部控制评价报告》《2025 年第一季度报告》《2025年半年度报告》《2025年第三季度 报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项， 向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事 会审议通过，其中《2024年年度报告》经公司2024年年度股 东大会审议通过，公司董事、高级管理人员均对公司定期报 告签署了书面确认意见。报告期内，我主动了解公司信息披 露工作开展情况，促进公司规范开展信息披露工作，严格依

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照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上 市规则》等法律法规的有关规定执行，维护公司股东的合法 权益，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。 （四）聘任会计师事务所情况

经公司第八届董事会第四十次会议和2025年第四次临 时股东会审议通过，公司决定改聘中兴华会计师事务所为公 司2025年年度报告审计机构及内部控制审计机构。经过考核， 独立董事认为该所从业资质、执业经验和机构独立性符合要 求，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责，能 较好地完成各项审计任务。

（五）聘任公司财务负责人情况

报告期内，公司董事会提名委员会和审计与风险管理委 员会分别对公司新任总会计师人选进行资格审查，认为其具 备任职资格和专业履历，能够胜任总会计师工作，同意提交 公司董事会审议。

（六）提名董事情况

报告期内，公司董事会提名委员会按照《董事会提名委 员会实施细则》对新任的董事候选人进行资格审查，经过认 真讨论与商议后同意将提名人员报公司董事会审议。

（七）高级管理人员薪酬兑现情况

报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会按照《董事会 薪酬与考核委员会实施细则》《经理层成员绩效管理办法》 《经理层成员薪酬管理办法》的规定，按照绩效评价标准和 程序，对高级管理层人员进行绩效评价，并根据岗位绩效评

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价结果及薪酬分配政策提出高级管理人员的薪酬兑现方案， 报公司董事会审议。

四、总体评价和建议

作为公司独立董事，本人严格按照《公司法》、《证券法》 和《上市公司独立董事规则》等法律、法规，以及公司《章 程》、《独立董事制度》等规定，本着客观、公正、独立的原 则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责， 充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和广大股 东尤其是中小股东的合法权益。

2026 年，我将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对 公司和全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事及管理 层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力，忠实、有 效地履行独立董事的职责和义务，更好地维护公司和中小股 东的合法权益，为客观公正地保护广大投资者特别是中小股 东的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积 极作用。

保定天威保变电气股份有限公司 独立董事：杨璐 2026 年4 月9 日

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