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Jan 16, 2024

保定天威保变电气股份有限公司 二〇二四年第一次临时股东大会会议材料

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二〇二四年二月

保变电气 二〇二四年第一次临时股东大会会议材料目录

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目 录

1.保变电气二〇二四年第一次临时股东大会会议须知 ................................ 2 2.保变电气二〇二四年第一次临时股东大会授权委托书 ............................ 4 3.保变电气二〇二四年第一次临时股东大会会议议程 ................................ 5 4.保变电气二〇二四年第一次临时股东大会会议议案 ................................ 6 （1）关于公司 2024 年度日常关联交易预测的议案 ................................... 6 （2）关于补选刘玉亭先生为公司董事的议案 ........................................... 13

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保变电气 二〇二四年第一次临时股东大会会议须知

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保定天威保变电气股份有限公司

二〇二四年第一次临时股东大会会议须知

为了维护投资者的合法权益，保证股东大会的正常秩序和议事效率， 依据中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见》以及《公司章程》 的规定，制定如下规定，望出席股东大会的全体人员遵守执行：

1、股东大会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。

2、股东及股东代表请按时有序进入指定会场，到场签名。

3、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东合法权益，确保大会 正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

4、股东及股东代表参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项 权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，不得扰乱大会 的正常秩序。

5、股东大会对提案进行表决前，推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票。

6、股东大会召开过程中，股东及股东代表临时要求发言或就有关问 题提出质询的，应当先向大会秘书处报名，经大会主持人许可，方能发言 或提出问题。

7、每位股东及股东代表发言一般不超过两次，时间最好不超过十分 钟。

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保变电气 二〇二四年第一次临时股东大会会议须知

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8、本次大会采取现场投票与网络投票相结合方式。现场投票对各项 议案均采取记名投票方式表决。对所有已列入本次大会议程的议案，参会 股东及股东代表不得以任何理由搁置或不予表决。

9、参加股东大会的股东及股东代表、董事、监事及其他人员，认真 履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益。

10、会议期间请参会人员关闭手机等通讯工具或将其设定为静音状

态。

保定天威保变电气股份有限公司董事会 2024 年 2 月 1 日

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保变电气 二〇二四年第一次临时股东大会授权委托书

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保定天威保变电气股份有限公司

二〇二四年第一次临时股东大会授权委托书

保定天威保变电气股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2024 年 2 月 1 日召开的贵公司 2024 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	关于公司2024 年度日常关联交易预测的议案
序号	累积投票议案名称		投票数
2.00	关于补选公司董事的议案		-
2.01	补选刘玉亭为公司董事

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打 “√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自 己的意愿进行表决。

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保变电气

二〇二四年第一次临时股东大会会议议程

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保定天威保变电气股份有限公司

二〇二四年第一次临时股东大会会议议程

会议时间：2024 年 2 月 1 日 上午 9：30

会议地点：保定市天威西路 2222 号公司会议室

会议出席人员：股权登记日公司在册股东或委托代理人；公司董事、监事 及其他高级管理人员、律师

现场会议会议议程：

• 一、主持人宣布会议开幕，介绍到会人员

• 二、主持人报告出席股东人数及其代表股份数

• 三、主持人宣读《关于总监票人和监票、计票人的提名建议》，股东

• 及股东代表以举手方式表决

• 四、逐项宣读本次股东大会议案

• 五、股东及股东代表就本次股东大会议题分别审议并表决

• 六、公司董事、监事及相关高级管理人员回答股东的提问

• 七、计票人统计本次股东大会议案现场表决情况

• 八、总监票人宣布本次股东大会现场表决结果

• 九、主持人宣布保变电气二〇二四年第一次临时股东大会现场会议闭

幕

十、董事在股东大会决议及会议记录上签字

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议案一 关于公司 2024 年度日常关联交易预测的议案

保定天威保变电气股份有限公司 二〇二四年第一次临时股东大会

关于公司 2024 年度日常关联交易预测的议案

各位股东及股东代表：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”） 于2024年1月16日召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于 公司2024年度日常关联交易预测的议案》，该项议案涉及关联交易，关联 董事刘淑娟、刘东升、魏喜福、孙伟、刘伟回避表决后，该项议案由3名 非关联董事表决，该项议案以同意票3票，反对票0票，弃权票0票获得通 过。

独立董事就该事项发表了事前认可意见及独立意见，认为该议案涉及 关联交易，关联董事回避表决，审议程序符合有关法律、法规及公司章程 的规定。此项关联交易产生是因公司正常生产经营业务的需要而进行的， 关联交易参照市场价格，公平合理。我们认为关联交易体现了公平合理的 市场化原则，未损害公司及股东特别是中、小股东的利益。经独立董事研 究讨论，予以同意，并同意提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

（二） 2023 年日常关联交易的预计和执行情况

2023 年 1 月 16 日，公司第八届董事会第十一次会议审议通过了《关 于公司 2023 年度日常关联交易预测的议案》，该议案于 2023 年 2 月 3 日 经公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过，公司对 2023 年度日常关联 交易进行了预测。（详见 2023 年 1 月 17 日和 2023 年 2 月 4 日，公司披露 于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 和《证券日报》上的有关公 告）。

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议案一 关于公司 2024 年度日常关联交易预测的议案

公司 2023 年度日常关联交易的预计和执行情况如下：

单位：万元

关联交易 类别	关联人	2023年预 计金额	2023年实际发生 金额（未经审计）	预计金额与实际发生金额差异较大的原 因
向关联人 采购商品 或劳务	五矿天威钢铁有限公司	8,000	7,188.39	不适用
	保定天威集团特变电气有限公司	6,000	1,499.83	因市场环境变化，关联方减少采购
	天威新能源系统工程（北京）有限公司	1,500	340.76	因市场环境变化，相关项目未执行
	保定天威顺达变压器有限公司	1,100	964.21	不适用
	北京中兵保险经纪有限公司	200	129.86	不适用
	小计	16,800	10,123.05	/
向关联人 销售商品 或提供劳 务	天威新能源系统工程（北京）有限公司	6,000	1,510.20	因市场环境变化，相关项目未执行
	保定天威集团特变电气有限公司	2,500	469.31	因市场环境变化，相关项目未执行
	保定天威顺达变压器有限公司	200	12.05	因市场环境变化，相关项目未执行
	五矿天威钢铁有限公司	150	108.18	不适用
	小计	8,850	2,099.74	/
	合计	25,650	12,222.79

注：2023 年实际发生金额为未经审计数据，最终以审计结果为准。

（三）预计 2024 年日常关联交易内容

2024年，公司拟从关联公司保定天威集团特变电气有限公司、五矿 天威钢铁有限公司、保定天威顺达变压器有限公司、天威新能源系统工程 (北京)有限公司等购买商品、接受劳务的关联交易总额为17,500.00万元， 较2023年从上述公司购买商品、接受劳务的关联交易总额9,993.19万元（未 经审计）增加75.12%。

2024 年，公司拟向关联公司天威新能源系统工程(北京)有限公司、保 定天威集团特变电气有限公司等销售商品、提供劳务的关联交易总额 4,000.00 万元，较 2023 年向上述公司销售商品、提供劳务的关联交易总 额 1,979.51 万元（未经审计）增长 102.07%。

具体情况如下：

1 、购买商品、接受劳务

单位：万元

关联方名称	关联交 易类型	关联交易 内容	2024年度预计发生额	2023年度发生额(未经审计)	本次预计金额与上 年实际发生额差异

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议案一 关于公司 2024 年度日常关联交易预测的议案

			关联交易 金额	占同类交易 的比例（%）	关联交易 金额	占同类交易的 比例（%）	较大的原因
五矿天威钢铁有限公司	购买	硅钢片等	10,000.00	21.74	7,188.39	15.76	业务量增加
保定天威集团特变电气 有限公司	购买	加工费、修 理费等	4,000.00	3.33	1,499.83	1.36	业务量增加
天威新能源系统工程（北 京）有限公司	购买	光伏项目	2,000.00	22.22	340.76	8.12	业务量增加
保定天威顺达变压器有 限公司	购买	加工费、修 理费等	1,500.00	1.25	964.21	0.87	/
小计			17,500.00	/	9,993.19	/	/

2 、销售商品、提供劳务

单位：万元

关联方名称 关联交 易类型 关联交易内容 天威新能源系统工程 （北京）有限公司 销售 变压器、设备 及工程施工 保定天威集团特变电 气有限公司 销售 电磁线、散热 器等 小计	关联交 易类型	关联交易内容	2024年度预计发生额	2024年度预计发生额	2023年度发生额(未经审 计)	2023年度发生额(未经审 计)	本次预计金额与 上年实际发生额 差异较大的原因
			关联交易 金额	占同类交易比 例（%）	关联交易 金额	占同类交易 比例（%）
	销售	变压器、设备 及工程施工	2,500.00	5.00	1,510.20	50.12	/
	销售	电磁线、散热 器等	1,500.00	11.54	469.31	3.89	业务量增加
			4,000.00	/	1,979.51	/	/

二、关联方介绍及关联关系

（一）关联方的基本情况

1 、保定天威集团特变电气有限公司

统一社会信用代码：91130605105974784Y

法定代表人：马海涛

成立时间：1996 年 5 月 4 日

注册资本：37,023.80 万元人民币

注册地址：保定市天威西路 2399 号

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

主营业务：变压器、互感器、电抗器、输变电设备及辅助设备、零部 件的制造、销售、安装、试验、维护、修理及技术咨询服务；输变电专用 制造设备的生产、销售；承包电力、机械行业工程招标工程；变压器相关 技术、产品及计算机应用技术的开发、销售；货物和技术进出口业务，但

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议案一 关于公司 2024 年度日常关联交易预测的议案

国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外；电力设施承装（修、 试）业务；企业自有房屋和设备租赁服务；润滑油销售（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

主要财务数据：截至 2022 年 12 月 31 日，资产总额 72,460.44 万元， 净资产 4,300.44 万元；2022 年度实现营业收入 51,201.23 万元，实现净利 润-5,165.91 万元（经审计）。

截至 2023 年 9 月 30 日，资产总额 68,725.62 万元，净资产 2,619.50 万元；2023 年 1-9 月实现营业收入 34,761.98 万元，实现净利润-1,725.69 万元（未经审计）。

2 、天威新能源系统工程 ( 北京 ) 有限公司

统一社会信用代码:91110101553086377Y

法定代表人:刘海明

成立时间: 2010 年 4 月 12 日 注册资本:10,000 万元人民币

注册地址: 北京市东城区后永康胡同 17 号 195A

企业类型：有限责任公司（法人独资）

主营业务:施工总承包；光伏发电系统设计、集成、技术咨询、技术 服务；光伏电站项目投资、资产管理；光伏发电系统零部件销售；货物进 出口；代理进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）。

主要财务数据：截至 2022 年 12 月 31 日，资产总额 27,275.98 万元， 净资产 6,393.40 万元；2022 年度实现营业收入 28,830.06 万元，实现净利 润 314.27 万元（经审计）。

截至 2023 年 9 月 30 日，资产总额 21,468.33 万元，净资产 6,416.46 万元；2023 年 1-9 月实现营业收入 18,004.20 万元，实现净利润 23.06 万 元（未经审计）。

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议案一 关于公司 2024 年度日常关联交易预测的议案

3 、五矿天威钢铁有限公司

统一社会信用代码：911303007926696332 法定代表人：李亚冬

成立时间：2006 年 9 月 5 日

注册资本：7,500 万元人民币

注册地址：河北省秦皇岛市经济技术开发区（东区）动力路 9 号 企业类型：有限责任公司（中外合资）

主营业务：硅钢的剪切、加工、配送、仓储、销售；变压器铁芯的制 造和销售；铝、铜、锌及电子产品的销售（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）。

主要财务数据：截止到 2022 年 12 月 31 日，资产总额 16,484.32 万元， 净资产 12,482.79 万元；2022 年度实现营业收入 20,032.65 万元；实现净 利润 480.54 万元（经审计）。

截止到 2023 年 9 月 30 日，资产总额 13,979.61 万元，净资产 12,820.36 万元；2023 年 1-9 月实现营业收入 13,167.73 万元，实现净利润 303.75 万 元（未经审计）。

4 、保定天威顺达变压器有限公司

统一社会信用代码：911306056010927219

法定代表人：邹长宏

成立日期：2000 年 09 月 29 日

注册资本：6,000 万元人民币

注册地址：河北省保定市鲁岗路 126 号

企业类型：有限责任公司（法人独资）

主要业务：变压器、输变电设备、控制设备和自动化系统及组部件的 制造、销售；变压器、输变电设备、控制设备、自动化系统及组部件的维 修服务、技术咨询服务；货物进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进

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关于公司 2024 年度日常关联交易预测的议案

议案一

出口的货物除外；企业自有房屋租赁服务（经营范围中属于法律、行政法 规规定须经批准的项目，应当依法经过批准后方可经营）。

主要财务数据：截至 2022 年 12 月 31 日，资产总额 19,036.24 万元， 净资产 1,646.81 万元；2022 年度实现营业收入 15,962.03 万元，实现净利 润 156.97 万元（经审计）。

截至 2023 年 9 月 30 日，资产总额 18,103.90 万元，净资产 1,700.45 万元；2023 年 1-9 月实现营业收入 10,328.48 万元，实现净利润 18.60 万 元（未经审计）。

（二）关联关系说明

保定天威集团特变电气有限公司、天威新能源系统工程(北京)有限公 司、五矿天威钢铁有限公司、保定天威顺达变压器有限公司等公司为保定 同为电气设备有限公司的子公司，保定同为电气设备有限公司与本公司同 受同一最终控制方中国兵器装备集团有限公司控制。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

上述关联人的主要财务指标正常且经营情况良好，具有良好的履约能 力。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司与关联方发生的日常关联交易均以市场价为基础确定，定期结 算。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与上述公司发生的关联交易均与日常经营相关，提供本公司变压 器产品生产所需的大部分组件，且产品品质优良，能满足公司制造工艺的 需要。关联公司厂址大部分与公司及下属子公司临近，运输便捷，有利于 组部件的及时运输到达。本公司与关联方之间发生的关联交易，旨在定价 合理的前提下，确保公司产品的正常生产制造，以便最大限度的发挥生产 能力，提高盈利水平，为全体股东创造最大价值。

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关于公司 2024 年度日常关联交易预测的议案

议案一

该议案涉及关联交易，关联股东应回避表决。

请各位股东及股东代表审议。

保定天威保变电气股份有限公司董事会 2024 年 2 月 1 日

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关于补选刘玉亭先生为公司董事的议案

议案二

保定天威保变电气股份有限公司 二〇二四年第一次临时股东大会

关于补选刘玉亭先生为公司董事的议案

各位股东及股东代表：

经公司控股股东中国兵器装备集团有限公司推荐，并经董事会提 名委员会审核后，公司拟补选刘玉亭先生（简历附后）为公司董事， 任期自股东大会通过之日至 2024 年 11 月 11 日（公司本届董事会任 期到期日），连选可以连任。

请各位股东及股东代表审议。

保定天威保变电气股份有限公司董事会 2024 年 2 月 1 日

刘玉亭先生简历

刘玉亭，男，汉族，1965 年 9 月出生，大学学历，正高级工程 师，中共党员。2004 年 8 月至 2012 年 3 月任华中药业股份有限公司 董事、总经理；2012 年 3 月至 2023 年 12 月任华中药业股份有限公 司董事长、党委书记；2023 年 12 月至今任武汉滨湖电子有限责任公 司、湖北华中长江光电科技有限公司董事。

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