Baoding Tianwei Baobian Electric Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2011

Jan 12, 2011

证券简称：天威保变 证券代码：600550 编号：临 2011-001

保定天威保变电气股份有限公司

第四届董事会第二十四次会议决议公告

暨召开公司二0 一一年第一次临时股东大会的通知

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带责任。

保定天威保变电气股份有限公司（以下简称公司）于 2011 年 1 月 6 日以传真、电子邮件或送达方式发出召开公司第四届董事会第二 十四次会议的通知，2011 年 1 月 11 日以传真表决的方式召开了公司 第四届董事会第二十四次会议。公司 11 名董事全部参加会议，本次 会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，各位董事通过充分 沟通对所议事项进行表决，审议并通过了以下议案：

一、关于公司2011 年技改技措的议案（该项议案同意票 11 票， 反对票 0 票，弃权票 0 票）

2011 年度，公司决定安排各类技改技措项目投资共计 5716.9 万 元，其中新增项目 2642.7 万元，结转实施及付款 3074.2 万元，新增 项目主要用于购买仪器仪表、电子设备等项目。

二、关于调整向部分子公司派出董事会、监事会成员的议案

因工作需要，公司决定调整向部分子公司派出的董事会、监事会 成员，具体情况如下：

1

（一）关于调整向天威新能源（长春）有限公司派出执行董事、

执行监事的议案（该项议案同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票） 公司决定调整向天威新能源（长春）有限公司（简称“天威长春”） 派出执行董事、执行监事：

天威长春设执行董事 1 人，原执行董事为：景崇友，现调整为： 刘林荟。

天威长春设执行监事 1 人，原执行监事为：赵永强，现调整为： 梁敏。

（二）关于调整向保定天威今三橡胶工业有限公司派出董事会成 员、执行监事的议案（该项议案同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

公司决定调整向保定天威今三橡胶工业有限公司（简称“天威今 三”）派出董事会成员、执行监事：

天威今三董事会成员由 5 人组成，其中本公司派出 3 人，原派出 人员为：张喜乐、汤小青、任庆敏；现调整为：张喜乐、王秀英、任 庆敏。

天威今三设执行监事 1 人，原执行监事为：张立明，现调整为梁 敏。

（三）关于调整向保定天威风电科技有限公司派出执行监事的议

案（该项议案同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

公司决定调整向保定天威风电科技有限公司（简称“天威风电”） 派出执行监事：

天威风电设执行监事 1 人，原执行监事为：张立明，现调整为胡 锋。

（四）关于调整向乐山乐电天威硅业科技有限责任公司派出董事

2

会成员的议案（该项议案同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票） 公司决定调整向乐山乐电天威硅业科技有限责任公司（简称“乐 电天威”）派出董事会成员：

乐电天威董事会成员由 7 人组成，其中本公司派出 3 人，原派出 人员为：利玉海、于长泳、安洪松；现调整为利玉海、于长泳、赵保 利。

（五）关于调整向保定天威卓创电工设备科技有限公司派出董事 会成员的议案（该项议案同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

公司决定调整向保定天威卓创电工设备科技有限公司（以下简称 “天威卓创”）派出董事会成员：

天威卓创董事会成员由 5 人组成，其中本公司派出 3 人，原派出 人员为：刘东升、王康、于向东；现调整为：刘东升、于向东、汤小 青。

（六）关于调整向西藏天威华冠科技股份有限公司派出董事会成

员的议案（该项议案同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

公司决定调整向西藏天威华冠科技股份有限公司（以下简称“天 威华冠”）派出董事会成员：

天威华冠董事会成员由 9 人组成，其中本公司派出 4 人，原派出 人员为：利玉海、李忠、邹伟民、刘太宪；现调整为：利玉海、刘淑 娟、邹伟民、刘太宪。

（七）关于调整向天威四川硅业有限责任公司派出董事会成员的

议案（该项议案同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

公司决定调整向天威四川硅业有限责任公司（以下简称“天威硅 业”）派出董事会成员：

天威硅业董事会成员由7 人组成，其中本公司派出4 人，原派出

3

人员为：李忠、利玉海、于长泳、高正飞；现调整为：利玉海、刘淑 娟、于长泳、赵保利。

（八）关于调整向天威保变（秦皇岛）变压器有限公司派出董事

会成员的议案（该项议案同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

公司决定调整向天威保变（秦皇岛）变压器有限公司（以下简称 “天威秦变”）派出董事会成员：

天威秦变董事会成员由5 人组成，其中本公司派出3 人，原派出 人员为：利玉海、张喜乐、张永安；现调整为:利玉海、张喜乐、张 冠军。

（九）关于调整向保定天威互感器有限公司派出执行监事的议案

（该项议案同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

公司决定调整向保定天威互感器有限公司（以下简称“天威互感 器”）派出执行监事：

天威互感器设执行监事1 人，原派出人员为：马志刚；现调整为： 胡锋。

三、关于公司配股相关事项的议案

根据公司业务发展的情况及公司配股工作的实际情况，公司决定 对配股事项进行调整，具体如下：

（一）《关于调整公司配股募集资金投资项目具体安排的议案》

（该项议案同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

公司配股方案已经公司2008年第一次临时股东大会审议通过。为 顺利推进公司本次配股发行工作，按照公司2008年第一次临时股东大 会第五项议案第十项决议的授权，即“根据有关主管部门要求和证券 市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安

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排进行调整”等内容，董事会同意对公司本次配股募集资金投资项目 具体安排进行调整，具体情况如下：

（1）原“新津3,000吨/年多晶硅项目”，不再作为本次配股募 集资金投资项目；

（2）原“乐山3,000吨/年多晶硅项目”，不再作为本次配股募 集资金投资项目；

公司本次配股方案涉及的其他内容不变。

（二）《关于修改<关于公司配股方案的议案>的议案》（该项议 案同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

公司2008年第一次临时股东大会已审议批准《关于公司配股方案 的议案》。为顺利推进公司本次配股发行工作，董事会将对本公司配 股募集资金投资项目具体安排进行调整。根据该等调整, 董事会相应 修改《关于公司配股方案的议案》中第6项“本次配股募集资金的用 途”的议案，修改后的内容如下：

公司拟将本次配股所募集的资金投入到以下项目：

项目名称	募集资金投入金额（万元）
非晶硅薄膜太阳能电池项目	118,100
偿还短期融资券	79,000
补充流动资金	50,000
合计	247,100

在本次配股募集资金到位之前，公司根据项目进度的实际情况以 自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以偿还或置换。募集资

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金缺口部分，公司将以银行借款或自有资金等方式补足。 （三）《关于修改<关于公司配股募集资金使用可行性的议案> 的议案》（该项议案同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

《关于公司配股募集资金使用可行性的议案》已获公司2008年第 一次临时股东大会审议批准。为顺利推进公司本次配股发行工作，董 事会将对本公司配股募集资金投资项目具体安排进行调整。根据该等 调整, 董事会相应修改《关于公司配股募集资金使用可行性的议案》, 修改后的议案内容如下：

本次配股募集资金将用于非晶硅薄膜太阳能电池项目，该项目符 合国家产业政策要求，具有较强的技术和财务可行性。项目建成后， 公司新能源业务领域将进一步拓展，市场竞争实力将得到进一步提 升，也将为我国光伏产业的发展起到巨大的推动作用。

本次配股其余募集资金用于偿还短期融资券以及补充流动资金， 这将有效提高公司整体经营效益，降低公司的财务风险。募集资金到 位后，公司短期负债的财务费用将得以减少，盈利水平得以提高，增 强了公司的持续融资能力和发展潜力。补充流动资金为公司的产业扩 张提供了资金支持，将促进公司的可持续发展。因此，募集资金部分 用来补充公司的流动资金是切实可行的。

截至目前，本公司已通过银行借款偿还到期的短期融资券，相应 配股募集资金将用于偿还银行借款。

《保定天威保变电气股份有限公司关于本次配股募集资金运用 的可行性研究报告》做相应修改，修订后的《保定天威保变电气股份

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有限公司关于本次配股募集资金运用的可行性研究报告（修订）》见 附件2。

本议案将提交公司二0一一年第一次临时股东大会审议。

四、关于《拟定公司 2011 年金融机构融资总额》的议案（该项 议案同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

为保障公司健康、快速发展，保证各项目建设所需资金及时到位 和各成员单位生产经营所需资金充裕，2011 年公司计划在各金融机 构取得授信总额290 亿元（含子公司），实际融资总额度不超过180 亿元（含存量），其中母公司融资总额不超过90 亿元。

母公司2011 年授信规模为180 亿元，具体授信额度如下：

• (一) 拟在工商银行保定分行办理综合授信总额度不超过20 亿

• 元。

• (二) 拟在中国银行保定分行办理综合授信总额度不超过18 亿

• 元。

• (三) 拟在农业银行保定分行办理综合授信总额度不超过11 亿

• 元。

• (四) 拟在建设银行保定分行办理综合授信总额度不超过13.7

• 亿元。

• (五)拟在中信银行石家庄分行办理综合授信总额度不超过4 亿

• 元。

• (六)拟在招商银行北京分行办理综合授信总额度不超过3 亿元。

• (七)拟在河北银行办理综合授信总额度不超过3 亿元。

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• (八)拟在民生银行石家庄分行办理综合授信总额度不超过5 亿

• 元。

• (九)拟在交通银行石家庄分行办理综合授信总额度不超过23 亿

• 元。

• (十)拟在保定市商业银行天威西路支行办理综合授信总额度不

• 超过3 亿元。

(十一)拟在日本三菱东京日联银行股份有限公司办理综合授信 总额度不超过3.5 亿元。

(十二)拟在渤海银行天津分行办理综合授信总额度不超过6 亿 元。

• (十三)拟在浦发银行石家庄分行办理综合授信总额度不超过6

• 亿元。

• (十四)拟在中国进出口银行办理综合授信总额度不超过1.5 亿

• 元。

• (十五)拟在深圳发展银行北京分行办理综合授信总额度不超过8

• 亿元。

(十六)拟在兴业银行石家庄分行办理综合授信总额度不超过5 亿元。

• (十七)拟在华夏银行北京分行办理综合授信总额度不超过5 亿

• 元。

• (十八)拟在兵装财务公司办理综合授信总额度不超过26.7 亿

• 元。

8

• (十九)拟在光大银行北京分行办理综合授信总额度不超过5 亿

• 元。

(二十)拟在其他金融机构办理综合授信总额度不超过9.6 亿元。 以上在各银行的综合授信为初步拟定额度，母公司将根据实际情 况，在90 亿元人民币（含存量）的银行融资总额度内在各银行调剂 使用，具体各行融资以公司与其签定的协议为准。

董事会同意授权公司总经理在母公司融资额度内，签署相关文件 和办理单笔1 亿元以下（含1 亿元）的融资手续。同时，2011 年母 公司将加强对子公司的融资管理。

五、关于《拟定公司 2011 年向子公司（含参股公司）提供担保 总额》的议案

为保障公司整体持续稳定发展，并规范公司的担保行为，降低 担保风险，公司2011 年拟向子公司及参股公司提供担保总额不超过 468000 万元，具体情况如下：

（一）拟向天威保变（合肥）变压器有限公司2011 年提供担保 总额不超过人民币32000 万元整（全部为存量）（该项议案同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票）

（二）拟向天威保变（秦皇岛）变压器有限公司2011 年提供担 保总额不超过人民币45000 万元整（全部为存量）（该项议案同意票 11 票，反对票0 票，弃权票0 票）

（三）拟向天威四川硅业有限责任公司2011 年提供担保总额不 超过102000 万元（全部为存量）（该项议案同意票11 票，反对票0

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票，弃权票0 票）

（四）拟向保定天威风电科技有限公司2011 年提供担保总额不 超过100000 万元（该项议案同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票）

（五）拟向天威新能源(长春)有限公司2011 年提供担保总额不 超过100000 万元（该项议案同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票）

（六）拟向参股公司四川新光硅业科技有限责任公司2011 年提 供担保总额不超过2000 万元（全部为存量）（该项议案同意票11 票， 反对票0 票，弃权票0 票）

（七）拟向参股公司乐山乐电天威硅业科技有限责任公司2011 年提供担保总额不超过87000 万元（该项议案涉及关联交易，关联董 事利玉海先生回避表决后，该议案由10 名非关联董事进行表决，该 议案同意票10 票，反对票0 票，弃权票0 票）

公司第四届董事会第二十三次会议审议了《关于为乐山乐电天威 硅业科技有限责任公司以融资租赁方式融资提供担保8,820 万元的 议案》（详见公司2010 年12 月28 日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时 报》上的《保定天威保变电气股份有限公司第四届董事会第二十三次 会议决议公告》和《保定天威保变电气股份有限公司对外担保公告》）。 公司向乐电天威提供8820 万元担保包含在公司2011 年向乐电天威提 供担保总额87000 万元内。

本议案将提交公司二0一一年第一次临时股东大会审议。

有关本议案的详细情况见同日披露于上海证券交易所网站

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http://www.sse.com.cn 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时 报》上的《保定天威保变电气股份有限公司关对外担保公告》。

六、关于召开公司二0 一一年第一次临时股东大会的议案（项议 案同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票）

鉴于公司第四届董事会第二十三次会议审议的《关于为乐山 乐电天威硅业科技有限责任公司以融资租赁方式融资提供担保 8,820 万元的议案》和本次会议审议的《关于<拟定公司 2011 年 向子公司（含参股公司）提供担保总额>的议案》、《关于公司配 股相关事项的议案》需股东大会审议通过后方可实施，公司董事 会决定召开二 0 一一年第一次临时股东大会，具体事项如下：

（一）会议时间：

现场会议召开时间：2011 年 1 月 28 日上午 9：30

网络投票时间：2011 年 1 月 28 日上午 9：30 分至 11 点 30 分、下午 13 点至 15 点。

（二）现场会议地点：

河北省保定市天威西路 2222 号公司第四会议室

（三）会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合 的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形 式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所 的交易系统行使表决权。

（四）会议内容：

• 1、 审议《关于为乐山乐电天威硅业科技有限责任公司以融资租 赁方式融资提供担保 8,820 万元的议案》；

• 2、 审议《关于拟定公司 2011 年向子公司（含参股公司）提供 担保总额的议案》；

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• 3、 审议《关于公司配股相关事项的议案》。

• （五）出席会议人员：

• 1、本次股东大会的股权登记日为2011 年1 月25 日。截至2011

• 年1 月25 日下午3:00 上海证券交易所交易结束后,在中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有公司股份的股东或其 委托代理人均有权参加本次股东大会，在上述日期登记在册的股东， 均有权在网络投票时间内参加网络投票。

• 2、公司董事、监事及高级管理人员及律师；

• （六）会议登记办法：

• 1、法人股股东持有法人单位证明、法人授权委托书和证券帐户

• 卡办理登记手续。

• 2、个人股东持本人身份证、证券帐户卡或证券商出具的持股证

• 明办理登记手续。不能出席会议的股东，可书面委托他人出席会议并 行使表决权。（授权委托书样式见附件 1）

• 3、登记时间：2011 年月 1 月 26 日~1 月 27 日（上午 8：30-11：

• 30 下午 14：00-17：00）

• 4、登记地址：公司投资管理部

• （七）参加网络投票程序及相关事项：

• 1、本次大会网络投票时间：2011 年 1 月 28 日上午 9：30 分至

• 11 点 30 分、下午 13 点至 15 点；

• 2、在股权登记日登记在册的所有股东持有本公司股票的股东

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或其委托代理人均有权参加本次股东大会，在上述日期登记在册 的所有持有本公司股票的股东，均有权在规定的交易时间内参加 网络投票。

（八）本次股东大会审议的提案及其对应的网络投票表决序号：

• 1、投票代码与投票简称

沪市挂牌投票代码：738550，沪市挂牌投票简称：天威投票

2、具体程序

• (1)买卖方向为买入；

(2)在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号，99.00 元代 表总议案，1.00 元代表议案1，2.00 元代表议案2，依此类推。对于 逐项表决的议案，如议案3有多个需表决的议项，3.00元代表议案3 的全部议项表决，3.01元代表议案3中的议项1，3.02元代表议案3中 的议项3，依此类推。每一议案（或议项）均应以相应的价格分别申

报。如下表：

议案 序号	议案内容	对应的申 报价格
对1-3 项议案统一表决		99.00
1	《关于为乐山乐电天威硅业科技有限责任公司以融资租 赁方式融资提供担保8,820 万元的议案》	1.00
2	《关于拟定公司2011 年向子公司（含参股公司）提供担 保总额的议案》	2.00
3	关于公司配股方案的议案	3.00

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3.1	《关于调整公司配股募集资金投资项目具体安排的议案》	3.01
3.2	《关于修改<关于公司配股方案的议案>的议案》	3.02
3.3	《关于修改<关于公司配股募集资金使用可行性的议案> 的议案》	3.03

(3)在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代 表反对，3 股代表弃权。如下表：

表反对，3 股代表弃权。如下表：
表决意见种类	对应的申报股数
同意	1 股
反对	2 股
弃权	3 股

• (4)对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的，以第一次申

• 报为准；对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计。

（九）关于投票优先级问题：

同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种行使表决权，如 同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票为 准。

特此公告。

保定天威保变电气股份有限公司

二 0 一一年一月十一日

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附件 1

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本单位出席保定天威保变电 气股份有限公司2011 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）： 受托人签名（盖章）：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股东帐号： 委托日期：2011 年 月 日 委托人持股数：

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附件2

保定天威保变电气股份有限公司

关于本次配股募集资金运用的可行性研究报告（修订）

一、非晶硅薄膜太阳能电池项目

1、项目概况

非晶硅薄膜太阳能电池项目由本公司控股（持股比例为 97.22%）子公司保定天威薄膜光伏有限公司（以下简称“天威薄 膜”）负责投资建设和经营管理。天威薄膜注册地为保定高新区创 业路111 号3 层，注册资本与实收资本均为36,000 万元人民币，经 营范围为薄膜太阳能电池及配套产品的研制、生产、销售、安装与服 务，自营和代理货物及技术的进出口业务，机械设备、五金交电及电 子产品的销售。

非晶硅薄膜太阳能电池项目主要产品为以玻璃为基体的大面 积非晶硅薄膜太阳能电池组件，项目计划建设1 条年生产能力46MWp 的非晶硅薄膜太阳能电池生产线。

2、行业概况

光伏能源以其具有充分的清洁性、绝对的安全性、资源的相对广 泛性和充足性、长寿命以及免维护性等其它常规能源所不具备的优 点，被认为是二十一世纪重要的新能源。1999 年以来世界光伏产业 以每年30％以上的增长率保持着高速发展。近年来，全球太阳能电

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池总产量平均年增长率高达49.8%以上。预测光伏发电将在二十一世 纪前半期成为最重要的基础能源之一。

我国在2005 年3 月，正式颁布了《中华人民共和国可再生能源 法》，并于2006 年1 月1 日正式实施。该法规定了一系列国家鼓励 发展可再生能源发电的措施。我国在新的《可再生能源中长期规划》 中提出，2020 年达到180 万千瓦，比2005 年底装机量增加173 万千 瓦。为了确保规划目标的实现，《规划》中还明确提出了一系列支持 措施，其中涉及光伏发电的包括“对非水电可再生能源发电规定强制 性市场份额目标”、“国家电网企业需承担收购可再生能源电力的义 务”、“制定电价和费用分摊政策”和“设立可再生能源发展专项基 金”等，随着上述政策的陆续出台，将大大促进我国太阳能光伏发电 产业的发展，将使太阳能光伏发电量上升到一个新的水平。

3、项目可行性分析

目前，晶体硅太阳能电池尽管居于市场的主流，但其原材料价格 昂贵且不易于获取。供应短缺使得多晶硅的价格从2004 年每公斤20 美元增长到2005 年每公斤80 美元，2008 年更增长到每公斤400 美 元以上，目前价格处在每公斤约80-100 美元。由于材料成本占生产 成本大部分，这种情况对世界光伏供应商非常不利。在这种情况下， 越来越多的太阳能电池生产厂家开始寻求不依赖晶体硅材料的太阳 能电池生产工艺，即非晶硅薄膜太阳能电池，尤其是以玻璃为基板的 非晶硅薄膜太阳能电池。从经济和技术方面综合来看，非晶硅薄膜太 阳能电池有以下优势：

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（1）生产成本低：

非晶硅薄膜太阳能电池的厚度小于1μm，在制造过程中材料和 动力的消耗大大低于晶体硅太阳能电池。据测算，单节非晶硅薄膜太 阳能电池的生产成本目前可降到1.21 美元/Wp 以内。

（2）能量返回期短：

转换效率为6%的非晶硅太阳能电池，其生产用电约1.9 度电/瓦， 由它发电后返回上述能量的时间仅为1.5-2 年。

（3）适于大批量生产：

采用玻璃基板的非晶硅太阳能电池，其主要工序（PECVD）与 TFT-LCD 阵列生产相似，玻璃基板目前最大可达2.2m*2.6m（相当于 TFT-LCD 的8.5 代线）；采用不锈钢或其他柔性基板材料时，则多采 用卷对卷式的加工。两种生产方式均具有自动化程度高、生产效率高 的特点。

（4）高温性能好：

非晶硅太阳能电池比单晶硅、多晶硅电池具有相对小的温度系 数，当太阳能电池工作温度高于标准测试温度25℃时，其最佳输出 功率会有所下降，但非晶硅太阳能电池受温度的影响比晶体硅太阳能 电池要小得多。

（5）弱光响应好，充电效率高：

非晶硅材料的吸收系数在整个可见光范围内，几乎都比单晶硅大 一个数量级，使得非晶硅太阳能电池无论在理论上和实际使用中都对

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低光强有较好的适应。

由于上述独特的技术优势，薄膜硅电池在民用领域具有广阔的应 用前景：

（1）在光伏建筑一体化上的应用

薄膜硅太阳能电池以玻璃为衬底，制成半透明的电池组件，通过 调节薄膜厚度来调节室内采光，透光度可从5%到75%，而运用到建筑 上的最理想的透光度为25%。尽管随着透光性的增加，光电池的转化 效率会随着下降，但是这种半透明太阳能组件的价格并不比高建筑玻 璃高很多。也就是说，采用薄膜太阳能电池作为玻璃幕墙可以在成本 提高不多的情况下实现建筑物能源的自给自足。这一优点是晶体硅电 池无法实现的。另外，薄膜硅电池易于大面积集成，表面均匀，没有 晶体硅电池组件的“马赛克效应”，整体性更好，更加美观。

（2）大规模低成本发电站

薄膜硅电池组件的成本相对于晶体硅电池组件价格低廉，而且由 于在弱光/高温下响应好，即使在多云天气也能很好的发电。 （3）太阳能照明光源

由于薄膜硅太阳能电池的弱光响应好，这个优势使薄膜硅电池组 件在太阳能交通灯和公共照明系统上的应用更具优势。上海于 − 2003 2005 年已为松江区的太阳能路灯提供了400 多个薄膜硅太阳能 路灯电源，其冬天的发电效果良好。

4、财务评价

本项目计算期平均税后利润为21,317 万元；税前内部收益率为

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24.14%，税后内部收益率为18.77%；财务净现值为税后26,757 万元； 税后静态投资回收期为5.34 年。

5、项目备案情况

该项目已经于2008 年4 月15 日获得了河北省发展和改革委员会 备案，备案文号：冀发改工机备字[2008]217 号。

综上所述，面对市场对非晶硅薄膜太阳能电池需求的旺势，同时 基于本公司自身发展的考虑，通过进行非晶硅薄膜太阳能电池项目的 建设，不仅可满足国内对非晶硅薄膜太阳能电池的需求，对我国光伏 产业的发展起到巨大的推动作用，也将为本公司提供全新的参与市场 竞争的机会。因此，该项目的建设是适时和必要可行的。

二、偿还短期融资券

2007 年9 月28 日，本公司在全国银行间债券市场公开发行了 79,000 万元短期融资券，该部分短期融资券于2008 年9 月28 日到 期。本次募集资金拟安排79,000 万元用于偿还该部分短期融资券。

按照公司本次短期融资券的利率5.25%及目前金融机构一年期贷 款基准利率5.81%测算，以募集资金偿还该部分短期融资券每年可节 省的利息支出分别为3,940.60 万元、4,589.90 万元。截至2010 年9 月30 日，公司负债规模偏大，流动负债、长期负债分别为647,291.59 万元、495,966.70 万元，利息费用支出金额较大。以本次募集资金 偿还该部分短期融资券，有利于降低银行借款规模、节省财务费用， 有利于公司提升经营效益并保持合理的财务结构。

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截至目前，本公司已通过银行借款偿还到期的短期融资券，相应 配股募集资金将用于偿还银行借款。

三、补充流动资金

根据公司业务经营以及改善财务结构的实际需要，本次募集资金 拟安排50,000 万元补充公司流动资金，该部分募集资金运用的必要 及可行性如下：

• 1、有利于降低公司资产负债率水平，优化财务结构

近年来，公司经营及投资规模实现了迅速扩张，与此同时，公司 的负债规模及资产负债率也不断增加。本公司2009 年12 月31 日及 2010 年9 月30 日公司的资产负债率（合并）分别为69.73%、68.50%， 资产负债率（母公司）分别为62.76%、58.90%，资产负债率水平偏 高。在公司负债结构中，短期负债的比例偏大。以母公司口径为例， 2010 年9 月30 日公司负债总额为114.33 亿元，其中，各类短期负 债总额达64.73 亿元，短期偿债压力较大。

以部分募集资金补充流动资金，有利于降低公司的资产负债率水 平，提高营运资金的充足率和短期偿债能力，有利于改善财务结构和 增强抗风险能力。

2、公司经营性扩张需要补充流动资金

近年来，公司抓住市场的有利时机，加大变压器及新能源项目投 资力度，投资了一批发展前景看好的项目，为公司长期发展奠定了良 好的基础。公司经营规模及投资迅速扩张，必须进一步加大对公司流

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动资金的供给。随着公司变压器业务产能的扩张以及下属天威保变 （秦皇岛）变压器有限公司、天威保变（合肥）变压器有限公司的相 继投产，公司的产销规模持续扩大，未来流动资金将快速增加。此外， 在新能源领域，随着保定天威风电科技有限公司和保定天威风电叶片 有限公司实现批量生产，也需要增加相关业务流动资金。

流动资金可以通过银行贷款或自有资金进行补充。目前在公司银 行负债水平相对较高、自有资金供给率相对紧张的情形下，使用配股 募集资金部分用于补充流动资金来解决公司业务增长带来的流动资 金需求是十分必要的。

3、效益分析

（1）降低财务费用

以金融机构一年期贷款基准利率为例，目前的贷款利率为5.81%。 本公司如果仍然保持较高的银行贷款规模，将背负沉重的财务负担， 增加财务费用支出和累积财务风险。

公司采用部分募集资金补充流动资金，从另一个角度来说减少了 公司的短期负债规模，这将降低公司短期负债的利息费用支出，提高 公司经营业绩。减少短期债务所产生的经济效益可通过以下公式简要 计算：

补充流动资金产生的经济效益=补充流动资金额×一年期贷款基准利率 =补充流动资金额×5.81%

从上述计算可以看出，补充流动资金为公司节省了同样额度的短 期负债的财务费用，提高了公司的盈利能力。若补充流动资金5 亿元，

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则每年可节省短期债务利息支出2,905 万元。

• （2）提升公司取得银行借款及股权融资的能力

以募集资金补充流动资金，可以降低公司的资产负债率和利息费 用支出，有利于公司财务结构的改善与效益的提升，增强公司的业务 扩张的能力和发展的潜力。在财务结构改善、净资产规模增加的情况 下，公司在未来高速发展过程中的对外举债能力和股权融资能力也将 得到提升。

本次配股募集资金部分用于补充流动资金，该部分资金效用能够 充分、有效的发挥，能够有助于公司现有资产收益率水平的提高。因 此，以部分募集资金补充流动资金是十分必要和可行的。

保定天威保变电气股份有限公司 2011 年1 月11 日

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保定天威保变电气股份有限公司

第四届董事会第二十四次会议

独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公 司股东大会规则》和《公司章程》等有关规定，我们作为保定天威保 变电气股份有限公司（以下称公司）之独立董事对公司第四届董事会 第二十四次会议审议的《关于<拟定公司2011 年向子公司（含参股公 司）提供担保总额>的议案》进行了认真审阅，发表如下独立意见：

随着公司超常规、跨越式发展的步伐加快，公司的控股、参股子 公司不断增多，担保需求逐渐增加。为保障公司整体持续稳定发展， 并规范公司的担保行为，降低担保风险，公司拟定2011 年向子公司 （含参股公司）的担保总额。

被担保方均为本公司的控股子公司或参股子公司，公司为其提供 担保有利于进一步促进上述公司的发展，符合公司双主业的发展战 略，在涉及关联交易的审议时，关联董事予以了回避。审议程序合法， 没有损害广大股东，特别是中小股东的利益。

予以同意。并同意提交公司股东大会审议。

独立董事：马忠智、宋淑艾、陈金城、丛树海、章永福

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