Baoding Tianwei Baobian Electric Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2005

Jul 11, 2005

600550 2005-016 证券代码： 证券简称：天威保变 编号：临 保定天威保变电气股份有限公司 第二届董事会第二十七次会议决议公告 2005 暨召开 年第一次临时股东大会的通知 特别提示

本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确及完整, 对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 重要提示

8 公司申请公司股票自临时股东大会股权登记日次一交易日（ 月 3 日）起停牌，如果公司临时股东大会否决了公司的股权分置改革方 案，公司将申请公司股票于股东大会决议公告日复牌；如果公司临时 股东大会审议通过了公司的股权分置改革方案，公司将申请公司股票 在非流通股向流通股股东支付的公司股份上市交易之日复牌。

保定天威保变电气股份有限公司(以下简称公司)于 2005 年 7 月 1 日以传真或送达方式发出召开公司第二届董事会第二十七次会议 2005 7 11 的通知， 年 月 日在公司第四会议室召开了第二届董事会第 二十七次会议。公司九名董事全部参加了会议，公司监事和部分高级 管理人员列席了会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规 定，会议由公司董事长丁强先生主持，与会董事经认真审议和表决， 通过了以下议案：

一、关于《保定天威保变电气股份有限公司股权分置改革方案》

9 0 0 的议案（该项议案同意票 票，反对票 票，弃权票 票） 公司非流通股股东提出股权分置改革意向并经保荐机构推荐，被 中国证监会确定为第二批股权分置改革试点单位。在与各方股东充分 协商的基础上，董事会确定本次股权分置改革的方案为：以股权分置 10 改革方案实施之股权登记日登记在册的流通股股东每持有 股将获 4 得 股股票，该等股份来自公司非流通股股东持有的股份。在该股份 支付完成后，非流通股份即获得上市流通权。股权分置改革前后的公 司总股本不变。

同时非流通股股东做出如下承诺： 1 、最低持股

在获得流通权之日起三年内，天威集团承诺最低持股比例不低于 51% 。

2 、限售期

在上述最低持股条款的限制条件下，天威集团对限售期做出有关 承诺：其持有的非流通股份将自获得上市流通权之日起，在二十四个 月内不上市交易或者转让；在上述承诺期期满后，通过上海证券交易 所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内 不超过百分之五，在二十四个月内不超出百分之十；上述出售行为实 51% 施后，天威集团持股比例不低于 ；承诺通过证券交易所挂牌交易 出售的股份数量，达到该公司股份总数百分之一的，自该事实发生之 日起两个工作日内做出公告。

保定惠源咨询服务有限公司就股权分置改革工作做出有关承诺：

其持有的非流通股份将自获得上市流通权之日起，至少在十二个月内 不上市交易或者转让；在上述承诺期期满后，通过上海证券交易所挂 牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超 过百分之五；承诺通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到该 公司股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内做出公 告。

乐凯胶片股份有限公司做出承诺：持有的公司非流通股份将自获 得上市流通权之日起，至少在十二个月内不上市交易或者转让。 河北宝硕集团有限公司做出承诺：持有的公司非流通股份将自获 得上市流通权之日起，至少在十二个月内不上市交易或者转让。

保定天鹅股份有限公司做出承诺：持有的公司非流通股份将自获 得上市流通权之日起，至少在十二个月内不上市交易或者转让。 3 、增持

1 （ ）增持股份的目的

为顺利解决股权分置问题，保护流通股股东的利益，确保公司市 值在解决股权分置完成后得到有效的保护，天威集团承诺将在适当时 机通过增持公司股份的方式维护股价。

2 （ ）增持股份的条件和数量

a （ ）以公司股权分置改革方案实施之股权登记日后连续三十个交 易日每日加权平均成交价格的算术平均值为基准价格；

b （ ）以该基准价格为基础，在公司股权分置改革方案实施后十 30 二个月内，如出现连续 个交易日公司股票每日加权平均成交价格

15% 均低于该基准价 的情况，天威集团将立即启动增持公司股份程 0.1% 0.5% 序，累计增持公司股份数量介于公司总股本的 － 之间；

c （ ）以该基准价格为基础，在公司股权分置改革方案实施后十 30 二个月内，如出现连续 个交易日公司股票每日加权平均成交价格 30% 均低于该基准价 的情况，天威集团将立即启动增持公司股份程 0.5% 1% 序，累计增持公司股份总量介于公司总股本的 － 之间；

d （ ）上述基准价格遇到分红、转增、送股、配股等事项时，将 进行除权调整；

e 6 （ ）天威集团承诺在增持计划完成后 个月内不出售所增持的股 份；

f （ ）天威集团不排除根据实际情况，为维护控股地位，通过证券 交易所主动增持公司股份的可能性；

（ g ）根据中国证监会证监发 [2005]52 号《关于上市公司控股股东 在股权分置改革后增持社会公众股份有关问题的通知》的规定，在公 司股东大会通过股权分置改革方案后的两个月内增持社会公众股份 而触发要约收购义务可以免予履行要约收购义务，超过两个月增持社 会公众股份而触发要约收购义务需要履行要约收购义务或者申请豁 免。

4 、最低减持价格

天威集团承诺所持非流通股份在限售期内减持价格不低于股权 7.13 / 分置改革公告前三十个交易日收盘价的平均值 元 股。最低减持 价格如遇到分红、转增、送股、配股等事项时，将进行除权调整。

2005 7 12 关于 公司股权分置改革的方案详见 年 月 日刊登于上 www.sse.com.cn 海证券交易所网站 、《中国证券报》、《上海证券报》 和《证券时报》上的《保定天威保变电气股份有限公司股权分置改革 说明书》。

2005 该议案尚需公司 年第一次临时股东大会批准。

2005 二、关于召开公司 年第一次临时股东大会的议案（该项议 9 0 0 案同意票 票，反对票 票，弃权票 票）

2005 8 12 9 30 2005 公司决定于 年 月 日上午 ： 召开公司 年第一 次临时股东大会，本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。 现将本次临时股东大会的有关事项通知如下：

（一）会议召开时间

2005 8 12 9 30 现场会议召开时间为： 年 月 日上午 ：

2005 8 8 8 12 9:30 11:30 网络投票时间为： 年 月 日—— 月 日的 至 ， 13:00 15:00 至 。

（二）现场会议召开地点

318 河北省保定市天威西路 号公司第四会议室 （三）会议方式

本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，本次股东大会 将通过上海证券交易所系统向社会公众股股东提供网络形式的投票 平台，社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的 交易系统行使表决权。

（四）审议事项

会议审议事项：《保定天威保变电气股份有限公司股权分置改革 方案》。

本方案需要进行类别表决，本次股权分置改革方案及事项须经参 加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，还须经参加表决的流 通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

1 流通股股东参加网络投票的操作流程见附件 。 （五）流通股股东参加投票表决的重要性

• 1 、有利于保护自身利益；

• 2 、充分表达意愿，行使股东权利；

3 、未参与本次投票表决的流通股股东或虽参与本次投票表决但 没有投赞成票的股东，如股东大会决议获得通过，仍须按表决结果执 行。

（六）独立董事征集投票权

为保护中小投资者的利益，公司独立董事采取向全体流通股股东 征集投票权的形式，使中小投资者充分表达意愿，行使权利。有关征 集投票权的具体事宜详见已公告的《保定天威保变电气股份有限公司 独立董事征集投票权报告书》。

（七）表决权

本公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择 现场投票、网络投票、征集投票或符合规定的其他投票方式中的一种 表决方式，不能重复投票。

• 1 、如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以现场

投票为准；

• 2 、如果同一股份通过网络或征集投票重复投票，以征集投票为

准；

• 3 、如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准；

• 4 、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为

准。

（八）催告通知

临时股东大会召开前，公司将发布三次临时股东大会催告通知， 7 22 7 29 8 4 三次催告通知时间分别为 月 日、 月 日、 月 日。 （九）会议出席对象

1 2005 8 2 、凡 年 月 日（股权登记日）下午交易结束后在中国证 券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以 本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；股东有权委托他人 作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为公司股 东。

• 2 、公司董事、监事及其他高级管理人员

• （十）公司股票停牌、复牌事宜

8 公司申请公司股票自临时股东大会股权登记日次一交易日（ 月 3 日）起停牌，如果公司临时股东大会否决了公司的股权分置改革方 案，公司将申请公司股票于股东大会决议公告日复牌；如果公司临时 股东大会审议通过了公司的股权分置改革方案，公司将申请公司股票 在非流通股向流通股股东支付的公司股份上市交易之日复牌。

• （十一）现场会议登记事宜

• 1 、登记手续

法人股股东持有法人单位证明、法人授权委托书和证券帐户卡办 理登记手续；自然人股东持本人身份证、证券帐户卡及证券商出具的 持股证明办理登记手续；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委 2 托人证券帐户卡办理登记手续（授权委托书样式见附件 ）。异地股 东可采用信函或传真的方式登记。

• 2 2005 8 11 8 00 12 00 2 、登记时间： 年 月 日上午 ： ～ ： ，下午 ：

• 00 6 00 2005 ～ ： ，采用信函或传真方式登记的股东及代理人请于 年

• 8 11 6 00 月 日下午 ： 前将材料送达上市公司。

• 3 318 、登记地点：河北省保定市天威西路 号公司投资管理部

• （十二）其他注意事项

• 1 、本次会议会期半天，与会人员交通、食宿自理。

• 2 318 、公司地址：河北省保定市天威西路 号。

3 0312-3252455 、联系人：张继承、王倩 电话： 0312-3230382 071056 传真： 邮政编码： 特此公告。

保定天威保变电气股份有限公司董事会

2005 7 11 年 月 日

1 附件 ：

投资者参加网络投票的操作流程

一、投票流程

1 、投票代码

1、投票代码
沪市挂牌投票代码	沪市挂牌投票简称	表决议案数量	说明
738550	天威保变	1	A股

2 、表决议案

2、表决议案
公司简称	议案序号	议案内容	对应的申报价格
天威保变	1	公司股权分置改革议案	1元

3 、表决意见

3、表决意见
表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

二、投票举例

• 1 A 、股权登记日持有“天威保变” 股的投资者，对公司股权分置改

革方案投同意票，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738550	买入	1元	1股

• 2 、如某投资者对公司股权分置改革方案投反对票，只要将申报股数 2

• 改为 股，其他申报内容相同。

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738550	买入	1元	2股

三、注意事项

• 1 、 对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申

报为准。

• 2 、 对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

2 附件 ：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（或本单位）出席保定天威保 2005 变电气股份有限公司 年第一次临时股东大会，并代表本人依照 以下指示对下列议案投票。如无指示，则被委托人可自行决定对该议 案投赞成票、反对票或弃权票：

1 1 1 特别决议案 赞成（附注 ）反对（附注 ）弃权（附注 ） 股权分置改革方案

• 1 2 、 委托人姓名或名称（附注 ）：

2 2 、 身份证号码（附注 ）

3 、 股东帐号： 持股数：

• 4 、 被委托人签名： 身份证号码：

2005 委托日期： 年 月 日

4 （附件 ）

附注：

1 、如欲投票赞成决议案，请在“赞成”栏内相应地方填上“√”；如欲投票 反对决议案，则请在“反对” 栏内相应地方填上“√”；如欲对此议案放弃表决， 则请在“弃权” 栏内相应地方填上“√”。如无任何指示，被委托人可自行酌情 投票或放弃表决。

• 2 、请填上自然人股东的全名及其身份证号；如股东为法人单位，请同时填

• 写法人单位名称、法定代表人姓名及法定代表人的身份证号。

3、请填上股东拟授权委托的股份数目。如未填写，则委托书的授权股份数 将被视为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的所持有的股 份数。

• 4 、代理人授权委托书必须由股东或股东正式书面授权人的签署。如委托股

• 东为法人单位，则本表格必须加盖法人印章。

独立董事关于股权分置改革方案的专项意见

根据《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》、《关于做好第二批 上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》、《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》 (2004 年修订 ) 及《保定天 威保变电气股份有限公司章程》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本人作 为保定天威保变电气股份有限公司（以下简称公司）独立董事，认真审阅了《保 定天威保变电气股份有限公司股权分置改革说明书》，就公司股权分置改革事项 发表独立意见如下：

该项方案的表决将采取分类表决的方式，须经参加表决的股东所持表决权的 三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通 过，同时为流通股股东参加表决提供网络投票系统并实施独立董事征集投票权程 序，从程序上充分尊重了流通股股东的权利。

该项方案的实施将解决公司的股权分置问题，统一流通股股东和非流通股股 东的利益，完善上市公司的股权制度和治理结构，规范上市公司运作，符合全体 股东和公司的利益。

2005 独立董事一致同意杨国旺先生作为征集人，向公司流通股股东征集 年 度第一次临时股东大会的投票权。

独立董事签字：王世定 徐国祥 杨国旺

2005 7 11 年 月 日

保定天威保变电气股份有限公司 独立董事公开征集投票权报告书

重要提示

保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“本公司”）独立董事杨国旺先 2005 8 生同意作为征集人代表全体独立董事向本公司流通股股东征集拟于 年 月 12 2005 日召开的公司 年第一次临时股东大会审议的《保定天威保变电气股份有 限公司股权分置改革方案》的投票权。

中国证监会、上海证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容的真实 性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

受本公司独立董事王世定先生和徐国祥先生委托，本征集人作为公司独立董 事，仅对本公司拟召开股东大会的审议事项《保定天威保变电气股份有限公司股 权分置改革方案》征集股东委托投票。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

本次征集投票行动以无偿方式进行，本报告书在主管部门指定的报刊上发 表，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职 责，所发布信息未有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本征集人已同意签署本 报告书，本报告书的履行不会违反本公司章程或内部制度中的任何条款或与之产 生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

（一）基本情况

公司名称： 保定天威保变电气股份有限公司

1

股票上市地点：上海证券交易所 公司简称： 天威保变 600550 股票代码： 法定代表人： 丁强 董事会秘书： 张继承 证券事务代表：王倩 318 联系地址： 河北省保定市天威西路 号 071056 邮政编码： 0312-3252455 电话： 0312-3230382 传真： 电子信箱： ZJC@twbb.com wangqian@twbb.com

（二）征集事项

股东大会审议事项《保定天威保变电气股份有限公司股权分置改革方案》的 投票权。

三、拟召开股东大会的基本情况

2005 7 11 年 月 日，本公司召开第二届董事会第二十七次会议，会议审议通 过了《保定天威保变电气股份有限公司股权分置改革方案》的议案并形成了决议。 2005 根据有关规定，该议案需提交股东大会审议批准。为此，本公司董事会于 7 12 2005 年 月 日发出召开 年第一次临时股东大会的通知。根据该通知，拟召开 的股东大会基本情况如下：

（一）会议召开时间

现场会议召开时间为： 2005 年 8 月 12 日 9:30

网络投票时间为： 2005 年 8 月 8 日—— 8 月 12 日的 9:30 至 11:30 ， 13:00 至 15:00 8 8 8 12 ，即 月 日—— 月 日的股票交易时间。

（二）现场会议召开地点

318 河北省保定市天威西路 号公司第四会议室

（三）会议方式

2

本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，本次股东大会将通过上海 证券交易所系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，社会公众股股东可 以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

（四）审议事项

会议审议事项：《保定天威保变电气股份有限公司股权分置改革方案》。 本方案需要进行类别表决，本次股权分置改革方案及事项须经参加表决的股 东所持表决权的三分之二以上通过，还须经参加表决的流通股股东所持表决权的 三分之二以上通过。

（五）流通股股东参加投票表决的重要性

• 1 、有利于保护自身利益；

• 2 、充分表达意愿，行使股东权利；

• 3 、未参与本次投票表决的股东或虽参与本次投票表决但没有投赞成票的股东，

• 如股东大会决议获得通过，仍须按表决结果执行。

为保护中小投资者利益，本公司独立董事采取向全体流通股股东征集投票权 的形式，使中小投资者充分行使权力，充分表达自己的意愿。

（六）表决权

本公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、 网络投票、征集投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式，不能重复投 票。

• 1 、如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以现场投票为准；

• 2 、如果同一股份通过网络或征集投票重复投票，以征集投票为准；

• 3 、如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准；

• 4 、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

（七）催告通知

临时股东大会召开前，公司将发布三次临时股东大会催告通知，三次催告通 知时间分别为 7 月 22 日、 7 月 29 日、 8 月 4 日。

（八）会议出席对象

• 1 2005 8 2 、本次股东大会的股权登记日为 年 月 日。在股权登记日登记在册的股

3

东均有权参加本次股东大会，在股权登记日登记在册的股东，均有权在网络投票 时间内参加网络投票。

• 2 、公司董事、监事和高级管理人员。

（九）公司股票停牌、复牌事宜

本公司股票将于股东大会股权登记日次日起停牌，如果公司临时股东大会否 决了公司的股权分置改革方案，公司将申请公司股票于股东大会决议公告日复 牌；如果公司临时股东大会审议通过了公司的股权分置改革方案，公司将申请公 司股票在非流通股向流通股股东支付的公司股份上市交易之日复牌。

四、征集人基本情况

• 1 、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事

53 杨国旺，男， 岁。华北电力大学研究生部研究生班毕业。曾任华北电力 大学电力教研室助教，发电教研室讲师等职务，现为华北电力大学工程系副教授， 华电纪律检查委员会委员、电力系党总支委员、兼发电、电自、高压、供电教研 室党支部书记。

• 2 、上述征集人目前未取得其他国家或地区的居留权，也未因证券违法行为受到

• 处罚或者涉及经济有关的重大民事诉讼或仲裁等。

• 3 、征集人及其主要关联人目前未持有公司股票，也未就本公司股权有关事项达

• 成任何协议或安排；其作为本公司独立董事与本公司董事、监事、经理等高级管 理人员之间不存在利害关系，在本次表决事项中不享有利益。

• 4 、截至本次临时股东大会召开之日，征集人不会出现不得担任独立董事的情形，

• 不会出现被撤职、免职、任期届满等情形，也不会申请辞去公司独立董事职务。

五、征集人对征集事项的投票

2005 7 11 征集人作为本公司独立董事，出席了本公司于 年 月 日的第二届董 事会第二十七次会议，本征集人对董事会审议通过的本次征集事项进行了审议， 对本次征集事项《保定天威保变电气股份有限公司股权分置改革方案》投了赞成 票。

4

六、征集方案

征集人依据我国现行法律法规规范性文件以及本公司章程规定制定了本次 征集投票权方案，该征集方案具体内容如下：

• 1 2005 8 2 3:00 、征集对象：截至 年 月 日下午 收市后，在中国证券登记结算有

• 限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体流通股股东。

• 2 2005 8 3 2005 8 10 、征集时间： 年 月 日—— 年 月 日

• 3 、征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集，本次征集将通过在指定

• 报刊发布公告方式公开进行。

• 4 、征集程序和步骤

第一步：征集对象范围内的股东决定委托征集人投票的，其应按本报告附件确定 的格式和内容逐项填写委托投票的授权委托书。

第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件

• 1

• （ ） 委托投票股东为法人股股东的，其应提交单位证明信、法人营业执照复印 件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股东帐户卡复印件， 法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单 位公章。

• 2

• （ ） 委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原 件、股东账户卡复印件。

• 3

• （ ） 授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证， 并将公证书连同授权委托书原件一并提交，由股东本人或股东单位法定代 表人签署的授权委托书不需要公证。

第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授 权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指 定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。 股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为： 318 地址： 河北省保定市天威西路 号 071056 邮政编码：

收件人： 张继承

5

0312-3252455 电话： 0312-3230382 传真：

• 5 、全部满足下列条件的授权委托将被确认为有效：

• 1

• （ ） 已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

• 2

• （ ） 提交授权委托书及相关文件；

• 3

• （ ） 股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明 确，提交相关文件完整、有效；

• 4

• （ ） 提交的授权委托书及相关文件记载内容与股东名册记载内容相符；

• 5

• （ ） 未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。

股东将其对征集事项投票权重复委托征集人且其委托内容不相同的，股东最 后一次签署的授权委托为有效，无法判断前述时间的，以最后收到的授权委托书 为有效。

股东可以将其对征集事项的投票权授权委托给征集人。特殊情况的处理：

• 1 、股东将征集事项投票权委托征集人后，在会议登记时间截止前以书面方式明 示撤销对征集人的授权委托，则征集人将视为其授权委托自动失效；

• 2 、股东将征集事项投票权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在会议 登记时间截止前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将 对其授权委托视为唯一有效的授权委托；

• 3 、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反 对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将视为授权委托 股东对该项征集事项的授权委托无效。

七、备查文件

• 1 、载有独立董事签名的报告书正本。

• 2 、关于独立董事征集投票权的法律意见书。

6

（本页为《保定天威保变电气股份有限公司独立董事公开征集投票权报告书》签 字盖章页）

独立董事签字：杨国旺

2005 7 11 年 月 日

7

附件：股东委托投票的授权委托书 授权委托书

本人 或本公司 作为授权 委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作 并公告的独立董事征集投票权报告书全文、召开股东大会会议通知及其他相关文 件，对本次征集投票权行为的原则、目的等相关情况已充分了解。在本次股东大 会召开前，本人或本公司有权随时按独立董事征集投票报告书确定程序撤回本授 权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改；如本人亲 自登记并出席会议，则对征集人的授权委托将自动失效。

本人或本公司作为授权委托人，兹授权委托保定天威保变电气股份有限公司 独立董事杨国旺代表本公司【 】或本人【 】出席保定天威保变电气股份 有限公司于 2005 年 8 月 12 日召开的 2005 年第一次临时股东大会，并按本授权 委托书指示对会议审议事项行使投票权。

本人【 】或本公司【 】对本次征集投票权事项的投票意见：

审议事项	赞成	反对	弃权
《保定天威保变电气股份有限公 司股权分置改革方案》

注：请根据股东本人意见决定对上述议案选择赞成、反对、弃权并在相应表格内 打勾，三者只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托股东对该项 征集事项的授权委托无效。

本授权委托的有效期：自签署日至股东大会结束

本授权委托的有效期：自签署日至股东大会结束	本授权委托的有效期：自签署日至股东大会结束
委托人股东账号：
委托人持股数：
联系电话：
联系地址：
邮政编码：
个人股东名称：	法人股东单位名称并加盖公章：
身份证号：	法定代表人签字：

签署日期： 年 月 日

8

保定天威保变电气股份有限公司 600550 （ ）

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股权分置改革说明书

保荐机构： 方正证券有限责任公司

股票简称：天威保变 • • 中国 河北 保定 二〇〇五年七月

天威保变股权分置改革文件

股权分置改革说明书

特别提示

1 、本公司全体非流通股东拟以其持有的部分股份作为获权对价，支付给流 通股股东，以换取其所持非流通股份上市流通的权利。根据股权分置改革方案， 流通股股东每持有 10 股将获得 4 股股份。

2 、本公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均不会 因股权分置改革而发生变化。

3、本公司特别提醒投资者注意下列风险：（1）由于股权分置改革是资本市 场一项重大基础制度改革，在试点过程中公司股票的价格可能出现较大幅度波 2 动；（ ）保定天威集团有限公司、河北宝硕集团有限公司对其所持股份的处置需 要在本次临时股东大会召开前得到国务院国有资产监督管理委员会的批准，该处 置行为存在无法及时得到批准的可能，如果国务院国有资产监督管理委员会否决 了本次国有股权处置行为，则本公司本次股权分置改革将宣布失败，如果在本次 临时股东大会召开前 5 个交易日仍无法取得国务院国有资产监督管理委员会的 批复，本公司将按照有关规定延期召开临时股东大会；（3）股权分置改革方案须 经参加临时股东大会表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加临时 股东大会表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

4 、本公司为方便股东参与投票，安排了现场和网络两种投票方式，同时还 做出了独立董事征集投票权的安排，敬请投资者关注有关公告，选择自己方便的 投票方式。

5、本公司申请股票自临时股东大会股权登记日次日起停牌，如果公司临时 股东大会否决了公司的股权分置改革方案，本公司将申请公司股票于股东大会决 议公告日复牌，如果公司临时股东大会审议通过了公司的股权分置改革方案，公 司将申请公司股票在非流通股股东向流通股股东支付的公司股份上市交易当日 复牌。

6、未参与本次投票表决的股东或虽参与本次投票表决但没有投赞成票的股 东，如股东大会决议获得通过，仍须按表决结果执行。因此，希望所有的公司股 东积极参与投票。

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股权分置改革说明书

保定天威保变电气股份有限公司 股权分置改革说明书

释义

国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所、交易所 指 上海证券交易所 登记结算机构 指 中国证券登记结算有限公司上海分公司 天威保变、公司、本公司 指 保定天威保变电气股份有限公司 天威集团 指 保定天威集团有限公司 保荐机构 指 方正证券有限责任公司 律师 指 北京市天银律师事务所 股权分置 指 由于历史原因上市公司的一部分股份上市流通 （在本报告中简称“流通股”）、一部分股份暂不上 市流通（在本报告中简称“非流通股”）的市场制度。 获权对价 指 非流通股份为获得流通权而向流通股股东让渡 的利益。 限售期 指 非流通股份获得流通权后，对其所持股份流通做 出的锁定安排。 加权平均成交价格 指 以交易量作为权数，对股价进行加权平均后得到 的交易价格。 元 指 人民币元

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股权分置改革说明书

本股权分置改革说明书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》、《关 于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》、《上市公司股权分置改革试点业 务操作指引》、《国务院国资委关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》 等法律、法规，结合本公司实际情况编制而成。本说明书的目的旨在帮助投资者 能够迅速、全面了解本次股权分置改革试点的内容和程序、流通股股东的权利和 义务。本公司全体董事确信本说明书不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担责任。

除本公司及保荐机构外，本公司没有委托其他任何机构和个人就本次股权分 置改革方案及其相关文件做出解释或说明。

一、公司设立以来股本结构形成及历次变动情况

1999 年 9 月 27 日，经河北省人民政府股份制领导小组以冀股办 [1999]33 号 文批准，天威集团作为主发起人，联合保定惠源咨询服务有限公司、河北宝硕集 团有限公司、保定天鹅股份有限公司及乐凯胶片股份有限公司共同发起设立了保 定天威保变电气股份有限公司。公司于 1999 年 9 月 28 日在河北省工商局注册登 记，注册资本为 16,000 万元。

2001 年 1 月 12 日，天威保变发行 6,000 万股 A 股，募集资金净额 52,347 万 2 28 元；同年 月 日，公司股票在上海证券交易所上市。

2002 5 17 10 2 3 年 月 日，天威保变实施每 股送 股转 股，股本总额变更为 33,000 万股。

公司注册地址：保定国家高新技术产业开发区竞秀街 28 号；注册资本： 33,000 万元；法定代表人：丁强；主要经营范围：变压器、互感器、电抗器等输变电设 备及辅助设备、零部件的制造与销售，输变电专用制造设备的生产与销售，相关 技术、产品及计算机应用技术的开发与销售，经营本企业自产产品的出口业务和 本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限制公司经营或禁 止进出口的商品及技术除外）。

2005 6 17 截至 年 月 日，天威保变的股权结构如下：

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公司股本结构（截至 2005 年 6 月 17 日）

项 目	股份数量（万股）	比例（%）
一、总股本	33,000	100.00
二、非流通股	24,000	72.73
其中：国家股	20,790	63.00
国有法人股	97.50	0.30
社会法人股	3,112.50	9.43
三、流通A股	9,000	27.27

二、非流通股股东的持股比例及相互之间的关联关系

2005 6 17 截至 年 月 日，天威保变的非流通股股东情况如下：

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
保定天威集团有限公司	207,900,000	63.00
保定惠源咨询服务有限公司	29,175,000	8.84
乐凯胶片股份有限公司	975,000	0.30
保定天鹅股份有限公司	975,000	0.30
河北宝硕集团有限公司	975,000	0.30

（一）保定天威集团有限公司

天威集团于 1995 年在原保定变压器厂的基础上改组设立，是国务院建 立现代企业制度百家试点企业中首家按照《公司法》规范挂牌运营的集团公 司。天威集团目前为国有大型一档企业、全国 100 家现代企业制度试点企业， 1996 年被省政府列为大型支柱性企业集团，1997 年 12 月被省科委确定为高 新技术企业，1999 年 12 月被列为省机电产品重点出口企业。

公司注册地址：保定市朝阳北路 158 号；注册资本：27,000 万元；法定 代表人：丁强；主要经营范围：变压器、互感器制造，产品和相关技术出口， 原材料、机械设备、仪器仪表、技术进口，中外合资经营、合作生产业务， 承办对外来料加工、来样加工、来件装配业务，承办补偿贸易业务，输变电 设备、控制设备及配件、电工器材制造，机加工，电工专用设备制造、安装 等。

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（二）保定惠源咨询服务有限公司

保定惠源咨询服务有限公司成立于 1997 年 11 月 7 日；注册地址：保定 市江城路 318 号；注册资本： 6,080 万元；法定代表人：苏士英。该公司主 要从事企业管理咨询、技术信息咨询和财会业务咨询。

天威集团持有保定惠源咨询服务有限公司 37.5%的股份。

（三）河北宝硕集团有限公司

河北宝硕集团有限公司成立于 1993 年 9 月 6 日；注册地址：保定市向 阳南路 117 号；注册资本： 17,583.8 万元；法定代表人：周山。该公司主要 从事塑料制品、塑料机械、复合包装材料、合成材料、助剂、粘合剂、热熔 胶等产品的生产。

（四）保定天鹅股份有限公司

保定天鹅股份有限公司成立于 1997 年 2 月 1 日；注册地址：保定市金 迪路 59 号；注册资本： 32,080 万元；法定代表人：王东兴。该公司主要从 事粘胶纤维制造、销售；粘胶纤维的原辅材料的加工、销售；粘胶材料的深 加工等。

（五）乐凯胶片股份有限公司

乐凯胶片股份有限公司成立于 1998 年 1 月 16 日；注册地址：保定市朝 阳路 68 号；注册资本： 34,200 万元；法定代表人：张建恒。该公司主要从 事彩色胶卷、彩色相纸、彩色电影正片、感光材料的制研、生产、销售。 上述非流通股股东所持非流通股份不存在质押或冻结情况。

三、主要关联方持有和买卖公司流通股股份的情况

天威集团及其实际控制人、保定惠源咨询服务有限公司及其实际控制 人、河北宝硕集团有限公司、保定天鹅股份有限公司、乐凯胶片股份有限公 司截至 2005 年 6 月 17 日没有持有公司流通股股份，在此前六个月内没有买 卖公司流通股股份的情况。

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四、股权分置改革方案对价测算

• （一）对价确定的理论依据——流通市值不变

股权分置改革打破了公司原有的股权分置安排，非流通股份通过改革获得了 在二级市场流通的权利，为此非流通股股东应向流通股股东支付流通权对价。

在以存量股份支付对价的模式下，改革过程相对比较短暂，股权分置改革是 影响流通市值变化的最主要因素，因此改革方案支付的对价应该保证原流通股份 市值在改革前后保持不变。上述说明用公式表示如下：

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其中： MV 代表改革前的原流通股份市值；

MV ' 代表改革后的原流通股份市值；

• S 代表改革前的流通股数；

• ∆ S 代表非流通股东向流通股东支付的股数；

• P 是改革前的流通股价；

• P ' 是改革后的流通股价。

可见，在确定了改革前流通股价和改革后流通股价后就可以确定下来流通股 东的获股比例。

（二）公式参数确定

• 1 、改革前流通股价的确定

流通权对价并不是对流通股东的历史损失进行补偿，因此采用股权分置改革

方案试点公告前 30 个交易日收盘价的算术平均值 7.13 元/股作为改革前流通股

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价。

P = .713 元/股

2 、改革后流通股价的确定

改革完成后所有的股份实现了全流通，参照其他证券市场同行业上市公司的 市盈率来估算天威保变改革后流通股价。

天威保变主营产品为变压器和太阳能电池组件。公司预计 2005 年变压器和 太阳能电池组件对利润的贡献各占一半。

ABB ABB 以 公司作为变压器行业的参考公司。 公司在苏黎世、斯德哥尔摩、 ABB 法兰克福、纽约四地的证券交易所上市。 公司主营变压器、中压产品、高压 产品、能源系统、自动化系统，其中 2004 年来自变压器产品的收入占到了总收 入的 26%。ABB 公司 2004 年度是亏损的，扣除掉停止营业部门后的每股收益为 0.22 美元/股。以此为基础计算，用纽约证券交易所的数据测算 ABB 公司目前的 市盈率在 32 倍左右。

以德国 Solar World 公司和我国台湾地区 Motech 公司作为太阳能电池组件 行业参考公司。其中 Solar World 公司 90%以上业务是光伏产品，其 2004 年的 生产能力为 120MW 硅片、30MW 电池片和 30MW 模块生产能力。Motech 公司主要从 事电池片和模块的制造。Solar World 公司以 2004 年的业绩推算市盈率为 23 倍 左右，而 Motech 公司以 2004 年计算的市盈率在 35 倍左右。

综合考虑，选用 20 倍市盈率来估算改革后流通股价。根据现有订单情况， 预计天威保变未来两年经营业绩可以得到持续增长，其中 2005 年全年预计可以 实现 8,900 万的净利润，每股收益可以达到 0.27 元/股。这样天威保变改革后流 通股价可以达到 5.4 元/股。

' P = 4.5 元/股

3、获股比例的确定

根据上述确定的公式参数，可以得到流通股东的获股比例：

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经与流通股股东充分沟通，考虑到股权分置改革后股票市场价格波动的风 险，并以保障流通股股东利益为出发点，为充分降低流通股股东的平均持股成本，

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提高抗风险能力，确定股权分置改革方案实施之股权登记日登记在册的流通股股 东每持有 10 股将获得 4 股股票。

五、股权分置改革方案

（一）主要内容

根据上述获权对价测算，并从维护流通股股东利益的角度出发，确定股权分 置改革方案实施之股权登记日登记在册的流通股股东每持有 10 股将获得 4 股股 票，该等股份来自公司非流通股股东持有的股份。在该股份支付完成后，非流通 股份即获得上市流通权。股权分置改革前后的公司总股本不变。

天威集团在股权分置改革方案实施前持有公司 207,900,000 股，本次将支付 31,185,000 股给与流通股股东，支付完成后仍将持有公司 176,715,000 股，持股 比例将由 63%降低为 53.55 %。

保定惠源咨询服务有限公司在股权分置改革前持有天威保变 29,175,000 股， 本次将支付 4,376,250 股给与流通股股东，支付完成后仍将持有公司 24,798,750 股，持股比例将由 8.84%降低为 7.51 %。

乐凯胶片股份有限公司在股权分置改革前持有天威保变 975,000 股，本次将 支付 146,250 股给与流通股股东，支付完成后仍将持有公司 828,750 股，持股比 例将由 0.3%降低为 0.25%。

河北宝硕集团有限公司在股权分置改革前持有天威保变 975,000 股，本次将 支付 146,250 股给与流通股股东，支付完成后仍将持有公司 828,750 股，持股比 例将由 0.3%降低为 0.25%。

保定天鹅股份有限公司在股权分置改革前持有天威保变 975,000 股，本次将 支付 146,250 股给与流通股股东，支付完成后仍将持有公司 828,750 股，持股比 例将由 0.3%降低为 0.25%。

本方案实施前后股本结构变化情况（除股权比例外，单位是股）

	实施前	变化	实施后
总股本	330,000,000	0	330,000,000
天威集团	207,900,000	-31,185,000	176,715,000
保定惠源咨询服务有限公司	29,175,000	-4,376,250	24,798,750

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乐凯胶片股份有限公司	975,000	-146,250	828,750
保定天鹅股份有限公司	975,000	-146,250	828,750
河北宝硕集团有限公司	975,000	-146,250	828,750
流通股（万股）	90,000,000	+36,000,000	126,000,000
所占比例
天威集团	63.00%	-9.45%	53.55%
保定惠源咨询服务有限公司	8.84%	-1.33%	7.51%
乐凯胶片股份有限公司	0.30%	-0.05%	0.25%
保定天鹅股份有限公司	0.30%	-0.05%	0.25%
河北宝硕集团有限公司	0.30%	-0.05%	0.25%
流通股所占比例	27.27%	+10.91%	38.18%

（二）非流通股股东的承诺事项

• 1 、最低持股条款

51% 在获得流通权之日起三年内，天威集团承诺最低持股比例不低于 。 2 、限售期条款

在上述最低持股条款的限制条件下，天威集团对限售期做出有关承诺：其持 有的非流通股份将自获得上市流通权之日起，在二十四个月内不上市交易或者转 让；在上述承诺期期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占 公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超出百分 51% 之十；上述出售行为实施后，天威集团持股比例不低于 ；承诺通过证券交易 所挂牌交易出售的股份数量，达到公司股份总数百分之一的，自该事实发生之日 起两个工作日内做出公告。

保定惠源咨询服务有限公司就股权分置改革工作做出有关承诺：其持有的非 流通股份将自获得上市流通权之日起，至少在十二个月内不上市交易或者转让； 在上述承诺期期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司 股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五；承诺通过证券交易所挂牌交易出 售的股份数量，达到该公司股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作 日内做出公告。

乐凯胶片股份有限公司做出承诺：持有的公司非流通股份将自获得上市流通

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权之日起，至少在十二个月内不上市交易或者转让。

河北宝硕集团有限公司做出承诺：持有的公司非流通股份将自获得上市流通 权之日起，至少在十二个月内不上市交易或者转让。

保定天鹅股份有限公司做出承诺：持有的公司非流通股份将自获得上市流通 权之日起，至少在十二个月内不上市交易或者转让。

3 、增持条款

1 （ ）增持股份的目的

为顺利解决股权分置问题，保护流通股股东的利益，确保公司市值在解决股 权分置完成后得到有效的保护，天威集团承诺将在适当时机通过增持公司股份的 方式维护股价。

2 （ ）增持股份的条件和数量

a （ ）以公司股权分置改革方案实施之股权登记日后连续三十个交易日每日 加权平均成交价格的算术平均值为基准价格；

b （ ）以该基准价格为基础，在公司股权分置改革方案实施后十二个月内， 30 15% 如出现连续 个交易日公司股票每日加权平均成交价格均低于该基准价 的 情况，天威集团将立即启动增持公司股份程序，累计增持公司股份数量介于公司 0.1% 0.5% 总股本的 － 之间；

c （ ）以该基准价格为基础，在公司股权分置改革方案实施后十二个月内， 30 30% 如出现连续 个交易日公司股票每日加权平均成交价格均低于该基准价 的 情况，天威集团将立即启动增持公司股份程序，累计增持公司股份总量介于公司 0.5% 1% 总股本的 － 之间；

d （ ）上述基准价格遇到分红、转增、送股、配股等事项时，将进行除权调 整；

e 6 （ ）天威集团承诺在增持计划完成后 个月内不出售所增持的股份；

f （ ）天威集团不排除根据实际情况，为维护控股地位，通过证券交易所主 动增持公司股份的可能性；

（ g ）根据中国证监会证监发 [2005]52 号《关于上市公司控股股东在股权分 置改革后增持社会公众股份有关问题的通知》的规定，天威集团在公司股东大会 通过股权分置改革方案后的两个月内增持社会公众股份而触发要约收购义务可

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以免予履行要约收购义务，超过两个月增持社会公众股份而触发要约收购义务需 要履行要约收购义务或者申请豁免。

• 4 、最低减持价格

天威集团承诺所持非流通股份在限售期内减持价格不低于股权分置改革公 7.13 / 告前三十个交易日收盘价的平均值 元 股。最低减持价格如遇到分红、转增、 送股、配股等事项时，将进行除权调整。

（三）实施程序

• 1 、公司在被确定进行股权分置改革试点后申请股票持续停牌，披露有关信

• 息，通过热线电话、电子信箱、传真等方式听取投资者意见。

2 、走访机构投资者，进行网上路演，听取投资者有关公司股权分置改革的 意见。 3、召开公司董事会，审议有关股权分置改革的议案，及时公告董事会决议， 同时公告独立董事意见、股权分置改革说明书、保荐机构保荐意见、召开临时股 东大会的通知、独立董事征集投票权报告书等文件，并申请公司股票在次一交易 日复牌。

• 4 、向国资委提出股权分置改革申请，并在股东大会召开前披露批准情况。

5、召开临时股东大会，表决股权分置改革方案。如果股权分置改革方案没 有获得通过，公司股票将在股东大会决议公告后复牌。如果股权分置改革方案获 得通过，公司股票将继续停牌，直至流通股股东获得股份上市交易的当日复牌。

• 6、非流通股股东向方案实施之股权登记日收盘后登记在册的流通股股东支

• 付获权对价，并办理相关手续。

7 、在支付获权对价后，所有非流通股获得上市流通权。流通股股东获得的 对价股份在股票复牌后即上市流通，上市首日将不计算公司股票的除权参考价、 不设涨跌幅限制、不纳入当日指数计算。非流通股股东持有的剩余非流通股股份 将遵守有关限售期的安排。

七、保荐机构持有和买卖公司流通股股份的情况

方正证券有限责任公司作为本次股权分置改革的保荐机构截至目前未持有 天威保变的流通股股份，在此前六个月内不存在买卖天威保变流通股股份的情

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况。

八、股权分置改革对公司治理和未来发展的影响

历史原因形成的股权分置安排导致上市公司产生了同股不同权的现象。非流 通股份只能进行场外交易，交易价格基本上跟流通股份的二级市场交易价格没有 关系。而上市公司的大股东持有的通常是非流通股份。这造成了大股东对于流通 市值的漠视，公司管理层也通常不以流通市值作为考核指标。这激化了非流通股 股东和流通股股东的矛盾，严重影响了资本市场优化资源配置功能的发挥。

良好的公司治理结构有助于维护各类股东的合法权益，有助于上市公司的规 范运作和良性发展；公司治理结构与公司股权结构密切相关，本次股权分置改革 实施后，将给天威保变带来深远影响，股东之间利益将趋于一致，有助于形成统 一的价值评判标准，有助于公司采用多种资本运作方式实现公司的良性发展；公 司股权结构将更加合理，有助于形成内部、外部相结合的多层次监督、约束和激 励机制，为公司的发展奠定更为坚实的基础。

九、其他需要说明的事项

• 1 、证券价格具有不确定性，股价波动可能会对公司流通股股东的利益造成

• 影响；

2 、保定天威集团有限公司、河北宝硕集团有限公司对其所持股份的处置需 要在本次临时股东大会召开之前获得国务院国有资产监督管理委员会的批准，该 处置行为存在无法及时得到批准的可能，如果国务院国有资产监督管理委员会否 决了本次国有股权处置行为，则本公司本次股权分置改革将宣布失败，如果在本 5 次临时股东大会召开前 个交易日仍无法取得国务院国有资产监督管理委员会 的批复，本公司将按照有关规定延期召开临时股东大会；

3 、本次股权分置改革方案须经参加临时股东大会股东所持表决权的三分之 二以上通过，并经参加临时股东大会的流通股股东所持表决权的三分之二以上通 过；

• 4 、本次临时股东大会安排了现场和网络两种投票方式，同时还做出了独立

• 董事征集投票权的安排，敬请投资者关注有关公告，选择自己方便的投票方式。

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5 、由于股权分置改革是资本市场一项重大基础制度改革，在试点过程中天 威保变股票的价格可能出现较大幅度波动，提醒投资者注意投资风险。

6 2004 2005 6 28 2004 、本公司 年度利润分配方案已获得 年 月 日召开的 年 2005 度股东大会审议通过，该利润分配方案将在本公司 年第一次临时股东大会 召开前实施。

7 、本公司申请股票自临时股东大会股权登记日次日起停牌，如果公司临时 股东大会否决了公司的股权分置改革方案，本公司将申请公司股票于临时股东大 会决议公告日复牌，如果公司临时股东大会审议通过了公司的股权分置改革方 案，公司将申请公司股票在非流通股股东向流通股股东支付的公司股份上市交易 当日复牌。

8 2005 6 17 、截止到 年 月 日，本公司非流通股份不存在被冻结的情况。但 是在股权分置改革过程中，非流通股份有被司法冻结、扣划的可能。这将对本次 改革产生不利影响。为降低该风险，非流通股股东将委托公司到登记结算公司针 对非流通股股东用于支付对价的股份办理临时保管，以防止非流通股股东用于支 付对价的股份被质押或转让，影响到股权分置改革的进行。但是如果任一非流通 股股东被临时保管的股份被司法冻结、扣划，以至于非流通股股东无法支付股份 对价，且在股权分置改革方案实施前未能解决的，公司此次股权分置改革将宣布 失败。

9 、天威集团承诺在乐凯胶片股份有限公司和保定天鹅股份有限公司支付对 价的决策获得批准前将先代其支付对价。

10、未参与本次投票表决的股东或虽参与本次投票表决但没有投赞成票的股 东，如股东大会决议获得通过，仍须按表决结果执行，因此，希望所有的公司股 东积极参与投票。

十、独立董事及中介机构意见

（一）独立董事意见

本人认真审阅了《保定天威保变电气股份有限公司股权分置改革说明书》， 本人认为：该项改革方案的实施将解决公司的股权分置问题，统一流通股股东和 非流通股股东的利益，完善上市公司的股权制度和治理结构，规范上市公司运作，

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天威保变股权分置改革文件

股权分置改革说明书

符合全体股东和公司的利益。

该项方案的表决将采取分类表决的方式，须经参加表决的股东所持表决权的 三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通 过，该项议案的表决程序符合中国证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关 问题的通知》和《上海证券交易所股票上市规则》的要求以及《公司章程》的有 关规定，从程序上充分尊重了流通股股东的权利，方案内容合法有效、公允合理， 没有损害中小股东的利益。

（二）保荐机构意见

保荐机构在认真审阅了天威保变提供的股权分置改革试点方案及相关文件 后认为：天威保变本次股权分置改革方案体现了公开、公平、公正、诚实信用的 原则；公司按照法定程序履行了有关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容 符合相关法律、法律及有关规定。基于上述理由，保荐机构愿意推荐天威保变进 行股权分置改革。

（三）律师意见

本所律师认为，股份公司本次股权分置改革符合《公司法》、国务院《关于 推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》以及中国证监会、国务院国有资 产监督管理委员会等相关法律、法规及规范性文件的规定，且在目前阶段已履行 了必要的法律程序；本次股权分置改革事项尚须取得国务院国有资产监督管理委 员会、股份公司股东大会的批准；股份公司股权分置改革方案经股份公司股东大 会表决通过后，本次股权分置改革导致的股份变动的合规性应得到上海证券交易 所的确认。

十一、备查文件

• 1 、第二届董事会第二十七次会议决议；

• 2 、保荐机构关于股权分置改革的保荐意见；

• 3 、独立董事意见；

• 4 、独立董事公开征集投票权报告书；

• 5 、股权分置改革的法律意见书。

十二、上市公司和保荐机构联系方式

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天威保变股权分置改革文件

股权分置改革说明书

（一）保定天威保变电气股份有限公司

318 联系地址：河北省保定市天威西路 号 071056 邮政编码： 联系人： 张继承 王倩 0312-3252455 联系电话：

0312-3230382 传真：

（二）方正证券有限责任公司

1 联系地址： 浙江省杭州市平海路 号 310006 邮政编码： 保荐代表人： 袁盛奇、宋剑峰、巫海彤 项目主办人： 赵阳 联系电话： 0571-87782111 021-68753691 0571-87702777 传真：

（三）北京市天银律师事务所

联系地址： 北京三里河路 1 号西苑饭店 5 号楼 5517—5521 室 100044 邮政编码： 经办律师： 朱玉栓、吴团结 联系电话： 010-88381802/03/04 传真： 010-88381869

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天威保变股权分置改革文件

股权分置改革说明书

（此页无正文，为《保定天威保变电气股份有限公司股权分置改革说明书》签字 盖章页）

保定天威保变电气股份有限公司（盖章）

2005 7 11 年 月 日

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天威保变股权分置改革文件

保荐意见书

方正证券有限责任公司

关于保定天威保变电气股份有限公司股权分置改革的 保荐意见书

保荐机构声明

作为本次股权分置改革的保荐机构，方正证券有限责任公司特作以下声明： 1 、本保荐机构与本次股权分置改革试点各方当事人无任何利益关系，不存在影 响本机构公正履行保荐职责的情形。本保荐意见书旨在对本次股权分置改革是否 符合保定天威保变电气股份有限公司（下称“天威保变”、“公司”）公众投资者 的合法权益做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考。

• 2 、本保荐意见书所依据的文件（包括通过天威保变取得的本次股权分置改革其

• 他当事人的有关材料）由天威保变提供。天威保变已向本保荐机构保证：其所提 供的为出具本意见书所涉及的所有文件均真实、准确、完整。

• 3 、本保荐机构确信已遵守法律、法规和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对天

• 威保变及其非流通股股东进行了尽职调查、审慎核查，并在此基础上出具保荐意 见。

• 4 、本保荐意见是基于“股权分置改革”各方均按照本次“股权分置改革说明书”

• 全面履行其所负义务和责任的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能使本 保荐机构所发表的保荐意见失效，除非本保荐机构补充和修改本保荐意见。

• 5 、本保荐机构没有委托或授权任何其他机构或个人提供未在本意见书中列载的

• 信息和对本意见书做任何解释或说明。同时，本保荐机构提醒广大投资者注意： 本意见书不构成对天威保变的任何投资建议，投资者根据本意见书做出的投资决 策可能产生的任何风险，本保荐机构不承担责任。

• 6 、为履行本次股权分置改革工作的保荐职责，本保荐机构已指定三名保荐代表

• 人具体负责保荐工作。

1

天威保变股权分置改革文件

保荐意见书

一、绪言

根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》和中国证 监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》等相关文件精神，天威 保变全体非流通股股东同意按照有关规定参加股权分置改革试点。

方正证券有限责任公司（下称“保荐机构”）受天威保变的委托，担任本次 股权分置改革的保荐机构。本保荐意见书系根据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》、《关 于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》、《上市公司股权 分置改革试点业务操作指引》等法律、法规及规范性文件编制而成。本保荐机构 以勤勉尽责的态度，本着客观公正的原则，依据天威保变提供的有关文件，经过 审慎核查出具此意见书，旨在对本次股权分置改革是否符合公众投资者的合法权 益做出独立、客观、公正的评价，以供公司全体投资者参考。

二、本次股权分置改革相关各方的基本情况

（一）保定天威保变电气股份有限公司

1999 年 9 月 27 日，经河北省人民政府股份制领导小组以冀股办 [1999]33 号 文批准，保定天威集团有限公司作为主发起人，联合保定惠源咨询服务有限公司、 河北宝硕集团有限公司、保定天鹅股份有限公司及乐凯胶片股份有限公司共同发 1999 9 28 起设立了保定天威保变电气股份有限公司。公司于 年 月 日在河北省工 商局注册登记，注册资本为 16,000 万元。

2001 年 1 月 12 日，天威保变发行 6,000 万股 A 股，募集资金净额 52,347 万 2 28 元；同年 月 日，公司股票在上海证券交易所上市。

2002 5 17 10 2 3 年 月 日，天威保变实施每 股送 股转 股，股本总额变更为 33,000 万股。

公司注册地址：保定国家高新技术产业开发区竞秀街 28 号；注册资本： 33,000 万元；法定代表人：丁强；主要经营范围：变压器、互感器、电抗器等输变电设 备及辅助设备、零部件的制造与销售，输变电专用制造设备的生产与销售，相关

2

天威保变股权分置改革文件

保荐意见书

技术、产品及计算机应用技术的开发与销售，经营本企业自产产品的出口业务和 本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限制公司经营或禁 止进出口的商品及技术除外）。

（二）保定天威集团有限公司

1995 保定天威集团有限公司（下称“天威集团”）于 年在原保定变压器厂 的基础上改组设立，是国务院建立现代企业制度百家试点企业中首家按照《公司 法》规范挂牌运营的集团公司。保定天威集团有限公司目前为国有大型一档企业、 100 1996 全国 家现代企业制度试点企业， 年被省政府列为大型支柱性企业集团， 1997 12 1999 12 年 月被省科委确定为高新技术企业， 年 月被列为省机电产品重 点出口企业。

公司注册地址：保定市朝阳北路 158 号；注册资本： 27,000 万元；法定代表 人：丁强；主要经营范围：变压器、互感器制造，产品和相关技术出口，原材料、 机械设备、仪器仪表、技术进口，中外合资经营、合作生产业务，承办对外来料 加工、来样加工、来件装配业务，承办补偿贸易业务，输变电设备、控制设备及 配件、电工器材制造，机加工，电工专用设备制造、安装等。

（三）保定惠源咨询服务有限公司

1997 11 7 保定惠源咨询服务有限公司成立于 年 月 日；注册地址：保定市江 城路 318 号；注册资本： 6,080 万元；法定代表人：苏士英。该公司主要从事企 业管理咨询、技术信息咨询和财会业务咨询。

保定天威集团有限公司直接持有保定惠源咨询服务有限公司的 37.5% 的股 权。

（四）河北宝硕集团有限公司

1993 9 6 河北宝硕集团有限公司成立于 年 月 日；注册地址：保定市向阳南 路 117 号；注册资本： 17,583.8 万元；法定代表人：周山。该公司主要从事塑料 制品、塑料机械、复合包装材料、合成材料、助剂、粘合剂、热熔胶等产品的生 产。

（五）保定天鹅股份有限公司

1997 2 1 保定天鹅股份有限公司成立于 年 月 日；注册地址：保定市金迪路

3

天威保变股权分置改革文件

保荐意见书

59 号；注册资本： 32,080 万元；法定代表人：王东兴。该公司主要从事粘胶纤 维制造、销售；粘胶纤维的原辅材料的加工、销售；粘胶材料的深加工等。

（六）乐凯胶片股份有限公司

1998 1 16 乐凯胶片股份有限公司成立于 年 月 日；注册地址：保定市朝阳路 68 号；注册资本： 34,200 万元；法定代表人：张建恒。该公司主要从事彩色胶 卷、彩色相纸、彩色电影正片、感光材料的制研、生产、销售。

2005 6 17 天威保变的股权结构（截至 年 月 日）

天威保	变的股权结构（截至2005	6月17日）
项 目	股份数量（万股）	比例（%）
一、总股本	33,000	100.00
二、非流通股	24,000	72.73
其中：国家股	20,790	63.00
国有法人股	97.50	0.30
社会法人股	3,112.50	9.43
三、流通A股	9,000	27.27

2005 6 17 天威保变的主要股东情况（截至 年 月 日）

	天威保变的主要股东情况（截	2005年6月	17日）
序列	股东名称	持股数量 （股）	持股比例 （%）	流通/ 非流通股
1	保定天威集团有限公司	207,900,000	63.00	非流通股
2	保定惠源咨询服务有限公司	29,175,000	8.84	非流通股
3	交通银行——安顺证券投资基金	3,889,900	1.18	流通股
4	全国社保基金—零七组合	3,258,443	0.99	流通股
5	普丰证券投资基金	2,788,998	0.85	流通股
6	招商银行-招商股票投资基金	2,732,366	0.83	流通股
7	上海申能资产管理有限公司	1,194,225	0.36	流通股
8	中国银行——兴安证券投资基金	1,193,915	0.36	流通股
9	中国银行——华夏大盘精选证券投资基金	1,025,105	0.31	非流通股
10	乐凯胶片股份有限公司	975,000	0.30	非流通股
	保定天鹅股份有限公司	975,000	0.30	非流通股
	河北宝硕集团有限公司	975,000	0.30	非流通股

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天威保变股权分置改革文件

保荐意见书

三、对试点资格的核查

• 1 、经保荐机构核查，天威保变在最近三年内无重大违法违规行为，最近十二个

• 月内无被中国证监会通报批评或证券交易所公开谴责的情况。

• 2 、根据天威保变全体非流通股股东的承诺并经本保荐机构核查，天威保变非流

• 通股股份不存在权属争议、质押、冻结情况。

• 3 、试点公告前的公司股票交易不存在异常情况。

四、实施改革方案对公司流通股股东权益影响的评价

（一）对估值方法的评价

本次股权分置改革方案的实质是非流通股股东为其持有的非流通股获得流 通权向流通股股东支付对价，因此支付对价的金额以流通权的价值为基础确定。 本次股权分置改革试点方案设计的根本出发点是：股权分置改革试点方案的 实施要保证流通股股东持有股份的市场价值在方案实施后不会减少。

A 由于国内 股市场实现股份全部流通的公司数量太少，无法为改革方案提 供股权分置改革后公司价值评估的参照，因此改革方案将目光转向了其他证券市 场，希望引入其他证券市场同行业上市公司的市盈率作为参照，来合理评估改革 后的公司价值。不过其他证券市场在无风险收益率、市场系统风险、投资者风险 A 偏好方面与国内 股市场并不完全可比。谨慎起见，改革方案在可比公司市盈 率的基础之上下调了选用的市盈率，但是该市盈率毕竟只提供了一个参考，投资 者需要关注估值不准产生的风险。

市盈率估值方法避开了其他估值方法过多变量选取和预测的困惑，但是它要 求比较好地预测公司未来的平均盈利水平以及投资者要求的必要风险报酬收益 率。因此，我们在此提醒投资者更多地关注公司未来的发展，了解公司行业发展 动态，较好地把握公司未来的发展机遇。

此外，非流通股股东对限售期做出了规定，控股股东天威集团对最低减持价 格和增持情形也做出了约定，这些措施均属于非流通股份为获取流通权所支付的 对价。

5

天威保变股权分置改革文件

保荐意见书

（二）改革后流通股东的盈亏平衡分析

我们还是沿用改革方案中的假设，对改革后流通股股东的盈亏平衡点进行分

析。

30 按照天威保变股权分置改革试点公告前 个交易日收盘价的算术平均值

• 7.13 / 元 股计算，

= 天威保变改革前流通市值 流通股股份数×股价

=9,000 万股× 7.13 元 / 股

=64,170 万元

= ÷ 流通股股东盈亏平衡股价 流通股股份市值 方案实施完毕后原流通股东持 股总数

• =64,170 万元 ÷12,600 万股

≈5.09 / 元 股

5.09 / 7.13 / 根据上述计算，如果方案实施后的股价等于 元 股，改革前以 元 股价格持有流通股份的股东达到盈亏平衡，高于或低于上述价格，流通股股东将 产生盈利或亏损。

（三）总体评价

虽然存在各种不确定性，但是根据方案设计时所掌握的各种信息，我们有理 由相信股权分置改革方案对价的支付合理。

四、实施改革方案对公司治理的影响

历史原因形成的股权分置现状导致上市公司产生了同股不同权的现象，造成 了流通股股东和非流通股股东权利和责任的不对等，激化了流通股股东和非流通 股股东的矛盾，严重影响了证券市场价值发现和优化资源配置功能的发挥。

良好的公司治理结构有助于维护各类股东的合法权益，有助于公司的规范运 作和良性发展；公司治理结构与公司股权结构密切相关。我们认为，本次股权分 置改革实施后，将给天威保变的公司治理结构带来如下影响：

1 （ ）流通市值将成为公司控股股东关心的重要指标，公司股东之前的利益 逐渐趋同；

6

天威保变股权分置改革文件

保荐意见书

• 2

• （ ）股东大会和董事会将进一步促使公司管理层的行为取向符合公司价值

• 最大化的目标；

• 3

• （ ）中小股东在公司的决策过程中会有更大的发言权，公司有动力提高公

• 司的透明度，提升市场形象。

因此，保荐机构认为天威保变股权分置改革方案符合国家有关法律法规，有 助于改善公司治理结构。

五、对股权分置改革相关文件的核查情况

本保荐机构已对有关文件进行了核查，确认上述文件不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

六、保荐机构的独立性说明

保荐机构与本次股权分置改革试点各方当事人无任何利益关系，不存在影响 保荐机构公正履行保荐职责的情形。

七、保荐机构认为应该说明的其他事项

• 1 、本次股权分置改革方案需要在临时股东大会召开前获得国务院国有资产监督

• 管理委员会的批准，能否获得批准存在一定的不确定性，请投资者审慎判断本次 股权分置改革对公司市场价值可能产生的影响。

• 2 、本次股权分置改革方案尚须经临时股东大会表决通过后方可实施，临时股东

• 大会就董事会提交的股权分置改革方案做出决议必须经参加表决的股东所持表 决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以 上通过后方可生效。

• 3 、股权分置改革与各位股东的利益切实相关，为维护自身合法权益，本保荐机

• 构特别提请各位股东积极参与公司临时股东大会并行使表决权。

• 4 、临时股东大会召开前公司将不少于三次发布召开临时股东大会的催告通知，

• 公司将为股东参加表决提供网络投票方式，独立董事将向流通股股东就表决股权 分置改革方案征集投票权。

7

天威保变股权分置改革文件

保荐意见书

5 、二级市场股票价格受公司情况、股票供求关系、宏观经济走势、国家相关政 策以及投资者心理等多种因素的影响，公司存在股票价格较大幅度波动的风险。 本保荐机构特别提请投资者充分关注。

6 、本保荐意见书旨在就本次股权分置改革程序是否公平、合理做出独立、公正、 客观的评价，虽然我们对对价支付的合理性及对流通股股东权益的影响进行了评 估和分析，但并不构成对天威保变的任何投资建议，对于投资者根据本保荐意见 所做出的任何投资决策可能产生的风险，本保荐机构不承担任何责任。

7 、本保荐机构特别提请各位股东及投资者认真阅读与本次股权分置改革相关的 董事会决议公告、股权分置改革说明书及相关信息披露资料，并在此基础上对本 次股权分置改革可能涉及到的风险进行理性分析，做出自我判断。

八、保荐机构意见

（一）主要假设

保荐机构就本次股权分置改革发表的意见建立在以下假设前提下：

• 1 、本次改革有关各方所提供的资料真实、准确、完整；

• 2 、所属行业的国家政策及市场环境无不可预见的变化；

• 3 、无其他不可抗因素造成的重大不利影响；

• 4 、相关各方当事人全面履行本次股权分置改革方案。

（二）对本次股权分置改革试点发表的保荐意见

保荐机构在认真审阅了天威保变提供的股权分置改革试点方案及相关文件 后认为：天威保变本次股权分置改革方案体现了公开、公平、公正、诚实信用的 原则；公司按照法定程序履行了有关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容 符合相关法律、法律及有关规定。基于上述理由，保荐机构愿意推荐天威保变进 行股权分置改革。

九、保荐机构

保荐机构：方正证券有限责任公司

1 注册地址：杭州市平海路 号

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天威保变股权分置改革文件

保荐意见书

法定代表人：乔林 保荐代表人：袁盛奇、宋剑峰、巫海彤 项目主办人：赵阳 1 联系地址：杭州市平海路 号 310006 邮编： 0571-87782111 021-68753691 联系电话： 0571-87702777 传真：

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天威保变股权分置改革文件

保荐意见书

（本页无正文，为《方正证券有限责任公司关于保定天威保变电气股份有限公司 股权分置改革的保荐意见书》的签字盖章页）

保荐代表人签字：袁盛奇、宋剑峰、巫海彤

项目主办人：赵阳

方正证券有限责任公司（盖章）

2005 7 11 年 月 日

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北京市天银律师事务所 关于保定天威保变电气股份有限公司 独立董事征集投票权的法律意见书

致： 保定天威保变电气股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国 证券法》(以下简称《证券法》)等法律、法规及《上市公司治理准则》、《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《关于上市公 司股权分置改革试点有关问题的通知》（以下简称《通知》）等中国证券监督管理 委员会(以下简称"中国证监会")的有关规定，北京市天银律师事务所(以下简称" 本所")作为保定天威保变电气股份有限公司(以下简称股份公司)特聘专项法律 顾问，就股份公司独立董事向股份公司流通股股东公开征集股份公司 2005 年第 一次临时股东大会投票权事宜（以下简称本次征集投票权），出具本法律意见书。

对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：

1 、本所律师承诺已依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实以 及中国现行法律、法规和规范性文件的有关规定出具本法律意见书，并依法对出 具的法律意见书承担相应的法律责任。

2 、本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次征 集投票权涉及的主体资格、本次征集投票权方案、与本次征集投票权相关的其他 法律文件以及本次征集投票权的合法、有效性进行了核查验证，本法律意见书中 不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

1

• 3、本法律意见书仅供股份公司独立董事公开征集股份公司 2005 年第一次临

• 时股东大会投票权之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。

• 4 、股份公司保证，其已向本所提供了为出具本法律意见书所必需的、真实

• 的书面材料或口头证言；并保证股份公司向本所提供的有关副本材料与正本材料 一致或复印件与原件一致。

• 5、对于本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所依赖有关

• 政府部门和其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本 次征集投票权提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、关于征集人的主体资格

股份公司现任独立董事杨国旺先生接受股份公司现任其他两名独立董事王 世定先生、徐国祥先生的委托作为本次征集投票权的征集人，独立董事杨国旺先 生的基本情况如下：

杨国旺先生：男，毕业于华北电力大学研究生部研究生班；现任华北电力大 学工程系副教授，华电纪律检查委员会委员、电力系党总支委员；并兼任发电、 电自、高压、供电教研室党支部书记；该独立董事为经股份公司于 2003 年 7 月 18 日召开的 2003 年第一次临时股东大会选举产生，任职期限自选举之日起至 2005 年 9 月。

2

上述征集人已保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券 欺诈行为。

经本所律师核查，上述独立董事符合中国证监会发布的规范性文件及股份公 司章程规定的任职资格，其与股份公司主要股东、董事、监事、高级管理人员以 及股份公司拟召开股东大会审议事项之间不存在任何利害关系；亦不存在违反证 券法律、法规及遭受处罚的情形；在股份公司董事会会议对提交拟召开股东大会 审议事项进行表决时，上述独立董事均对审议事项投了赞成票。本次征集投票权 的征集人作为股份公司现任独立董事，具有本次征集投票权的主体资格。

二、本次征集投票权的征集方案

为本次征集投票权，征集人已制定了征集投票权方案，根据该方案，征集对 象为截至 2005 年 8 月 2 日下午 3:00 收市后在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司登记在册的股份公司全体流通股股东；征集时间为 2005 年 8 月 3 日 —2005 年 8 月 10 日；征集方式为征集人无偿自愿征集，将通过在指定报刊发布 公告方式公开进行；并具体规定了本次征集投票权的征集程序及步骤、授权委托 书被确认为有效的条件等事项。

本所律师认为，本次征集投票权的征集方案符合《公司法》、《证券法》、《上 市公司治理准则》、《指导意见》、《通知》等有关法律、法规、规范性文件及股份 公司章程的规定，不存在损害股份公司及其股东合法权益的情形。

三、本次征集投票权的征集投票权报告书

3

为本次征集投票权，征集人已制定了征集投票权报告书，该报告书披露了股 份公司的基本情况、拟召开股东大会的基本情况、征集人基本情况；并对本次征 集投票权的征集事项、征集人对征集事项的投票、征集方案、授权委托书的格式 和内容等事项进行了明确规定。征集人保证征集投票权报告书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律 责任。

本所律师认为，本次征集投票权报告书对本次征集投票权涉及的相关事项进 行了充分披露，其形式和内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《指导意见》、《通知》等有关法律、法规、规范性文件及股份公司章程的规定； 征集投票权报告书经征集人签署公告后，对征集人具有法律约束力。

四、关于本次征集投票权的授权委托书

根据股份公司提供的有关资料及本所律师的审查，征集人为本次征集投票权 拟订的授权委托书的格式和内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《指导意见》、《通知》等有关法律、法规、规范性文件及股份公司章程的规定； 授权委托书经授权委托股东按本次征集投票权报告书确定的征集程序及步骤、授 权委托书被确认为有效的条件签署送达并经审核确认有效后，对被征集股东和征 集人均具有法律效力。

五、结论意见

4

本所律师认为，股份公司现任独立董事杨国旺先生具有公开征集股份公司 2005 年第一次临时股东大会投票权的主体资格；本次征集投票权的征集方案、 征集投票权报告书、授权委托书均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准 则》、《指导意见》、《通知》等有关法律、法规、规范性文件及股份公司章程的规 定；本次独立董事征集投票权行为合法、有效。

本法律意见书正本二份、副本二份，经承办律师签字并经本所盖章后具有同 等法律效力。

天银律师事务所（盖章） 经办律师（签字）： 负责人（签字）： 朱玉栓： 朱玉栓： 吴团结：

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二○○五年七月十一日
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5

北京市天银律师事务所 关于保定天威保变电气股份有限公司 股权分置改革法律意见书

天银股字[2005]第 027 号

中国·北京

1 5 5517 5521 北京三里河路 号西苑饭店 号楼 — 室 010-88381802/03/04 010-88381869 电话： ；传真：

二○○五年七月

天银律师事务所——法律意见书

北京市天银律师事务所 关于保定天威保变电气股份有限公司 股权分置改革的法律意见书

天银股字[2005]第 027 号

致： 保定天威保变电气股份有限公司

北京市天银律师事务所(以下简称本所)接受委托担任保定天威保变电气股 份有限公司（以下简称股份公司）本次股权分置改革的特聘专项法律顾问。本所 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）、《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》（以 下简称《通知》）、《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的 通知》（以下简称《第二批试点有关问题通知》）、《上市公司股权分置改革试点业 务操作指引》（以下简称《业务操作指引》）等有关法律法规和中国证监会的有关 规定出具本法律意见书。

对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：

1 、本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我 国现行法律法规及中国证监会的有关规定发表法律意见；

2 、本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对股份公 司本次股权分置改革的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，法律意见书 中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏；

3、本所同意将本法律意见书作为股份公司本次股权分置改革所必备的法律 文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任；

1

天银律师事务所——法律意见书

4 、本所律师同意保荐机构在股权分置改革说明书和保荐意见书中部分或全 部自行引用或按中国证监会要求引用本法律意见书的内容，本所已对股权分置改 革说明书和保荐意见书的有关内容进行了再次审阅并予以确认；

5、本所仅就与股份公司本次股权分置改革有关的法律事项发表法律意见， 有关其他专业事项依赖于其他专业机构出具的意见；

6、本所已得到股份公司保证，即股份公司已提供本所出具法律意见书所必 须的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其向本所提供的有关副本 材料与正本材料一致或复印件与原件一致；其提供的文件和材料完整、真实、有 效，且无隐瞒、虚假或重大遗漏之处；

• 7 、对于本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖

• 有关政府部门、股份公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见；

• 8、本《法律意见书》仅供股份公司为本次股权分置改革目的使用，未经本

• 所同意，不得用作任何其他目的。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对股 份公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、股份公司本次股权分置改革的主体资格

1 、股份公司是经河北省人民政府《关于同意设立保定天威保变电气股份有 限公司的批复》（冀股办[1999]33 号）文批准，由保定天威集团有限公司（以下 简称天威集团）作为主发起人，联合保定惠源咨询服务有限公司、河北宝硕集团 有限公司、保定天鹅股份有限公司以及乐凯胶片股份有限公司共同发起设立的股 份有限公司。股份公司于 1999 年 9 月 28 日在河北省工商行政管理局注册登记。 注册资本为 16,000 万元。

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天银律师事务所——法律意见书

2001 年 1 月 12 日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2001]1 号文批 准，股份公司向社会公众发行了 6,000 万股人民币普通股；2001 年 2 月 28 日， 股份公司股票在上海交易所上市。

2002 年 5 月 17 日，经股份公司股东大会批准，股份公司实施了每 10 股送 2 股转 3 股，股份公司股本总额变更为 33,000 万股。

股份公司现时持有注册号为 1300001001342 的《企业法人营业执照》，注册 地为保定国家高新技术产业开发区竞秀街 28 号；法定代表人为丁强；经营范围 为变压器、互感器、电抗器等输变电设备及辅助设备、零部件的制造与销售；输 变电专用设备的生产与销售；相关技术、产品及计算机应用技术的开发与销售； 经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的 进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的除外。股份公司已通过河北省工 商行政管理局 2004 年年度检验。

2 、股份公司为依法成立并且合法有效存续的股份有限公司；根据法律、法 规、规范性文件及股份公司章程规定，股份公司没有需要终止的情形出现。

3、根据本所律师调查及股份公司提供的有关材料，股份公司最近三年来无 重大违法违规行为；股份公司目前不存在资金、资产被具有实际控制权的控股股 1 东占用的情形；并且不存在下述情形：（ ）最近十二个月内被证监会或上交所公 开谴责；（2）因涉嫌违法、违规正在被证监会立案稽查的；（3）股份公司股票涉 4 嫌内幕交易或者市场操纵的；（ ）股票交易存在其他异常情况。

本所律师认为，股份公司具备股权分置改革的主体资格。

二、股份公司的非流通股股东主体资格及持股情况

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天银律师事务所——法律意见书

（一）股份公司非流通股东为保定天威集团有限公司、保定惠源咨询服务有 限公司、乐凯胶片股份有限公司、保定天鹅股份有限公司、河北宝硕集团有限公 司。股份公司上述非流通股股东均为依法成立且合法有效存续的公司法人；根据 法律、法规、规范性文件的规定，非流通股股东没有需要终止的情形出现。

（二）非流通股股东持有股份公司非流通股情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的资料及非流通股股 东的说明，截至目前，股份公司五家非流通股股东持有股份公司非流通股的情况 如下：

序 列	股东名称	持股数量 （股）	持股比例 （%）	非流通股
1	保定天威集团有限公司	207,900,000	63.00	国家股
2	保定惠源咨询服务有限公 司	29,175,000	8.84	法人股
3	乐凯胶片股份有限公司	975,000	0.30	法人股
4	保定天鹅股份有限公司	975,000	0.30	法人股
5	河北宝硕集团有限公司	975,000	0.30	国有法人股

根据非流通股股东的说明及本所律师的核查，截至 2005 年 6 月 17 日，非流 通股股东持有的股份公司的非流通股股份合法、有效，不存在质押、冻结等使得 股东权利行使受到限制的情形。

（三）非流通股股东及持股 5%以上非流通股股东实际控制人持有及买卖股 份公司流通股的情况

经对中国证券登记结算有限公司上海分公司提供的资料进行核查，截至

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天银律师事务所——法律意见书

2005 年 6 月 17 日，股份公司非流通股股东及持股 5%以上非流通股股东的实际控 制人均不持有股份公司流通股，且最近六个月内亦不存在买卖股份公司流通股股 份的情况。

（四）非流通股股东之间的关联关系

根据股份公司非流通股股东的说明及本所律师核查，除天威集团持有保定惠 源咨询服务有限公司 37.5%股权，双方存在股权关系外，其他非流通股股东之间 不存在关联关系。

三、本次股权分置改革方案及其授权、审批

（一）本次股权分置改革方案的主要内容

本次股权分置改革的主要内容为天威集团以及其它四位非流通股股东，拟从 其所持有的股份中拿出一部分作为对价，支付给流通股股东，以换取其非流通股 份的流通权。即：按股权分置改革方案实施之股权登记日登记在册的流通股股东 每持有 10 股将获得 4 股股票，股份公司的总股本不变。

本所律师认为，股份公司非流通股股东以向流通股股东支付对价方式获取其 非流通股份的流通权，兼顾了流通股股东及非流通股股东的利益，合法、有效。

（二）实施股权分置改革方案前后的股本结构

	实施前	变化	实施后
总股本（万股）	330,000,000	0	330,000,000
天威集团	207,900,000	-31,185,000	176,715,000
保定惠源咨询服务有限公司	29,175,000	-4,376,250	24,798,750

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天银律师事务所——法律意见书

乐凯胶片股份有限公司	975,000	-146,250	828,750
保定天鹅股份有限公司	975,000	-146,250	828,750
河北宝硕集团有限公司	975,000	-146,250	828,750
流通股（万股）	90,000,000	+36,000,000	126,000,000
所占比例
天威集团	63.00%	-9.45%	53.55%
保定惠源咨询服务有限公司	8.84%	-1.33%	7.51%
乐凯胶片股份有限公司	0.30%	-0.05%	0.25%
保定天鹅股份有限公司	0.30%	-0.05%	0.25%
河北宝硕集团有限公司	0.30%	-0.05%	0.25%
流通股所占比例	27.27%	+10.91%	38.18%

（三）股份公司非流通股股东做出了就获得流通权的股份分步上市流通的承 诺，持有股份公司 5%以上股份的非流通股东为天威集团、保定惠源咨询服务有 限公司。

1 1 、天威集团就股份公司股权分置改革工作做出承诺如下：（ ）最低持股条 款：在获得流通权之日起三年内，天威集团承诺最低持股比例不低于 51%。（2） 限售期条款：在上述最低持股条款的限制条件下，天威集团对限售期做出有关承 诺：其持有的非流通股份将自获得上市流通权之日起，在二十四个月内不上市交 易或者转让；在上述承诺期期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售股份，出 售数量占股份公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月 内不超出百分之十；上述出售行为实施后，天威集团持股比例不低于 51%；承诺 通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到股份公司股份总数百分之一的， 自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。

2 、保定惠源咨询服务有限公司承诺其持有的非流通股份将自获得上市流通 权之日起，至少在十二个月内不上市交易或者转让；在上述承诺期期满后，通过

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天银律师事务所——法律意见书

上海证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占股份公司股份总数的比例在十二 个月内不超过百分之五；承诺通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到股 份公司股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。

• 3、其余三家公司均承诺如下：持有的股份公司非流通股份将自获得上市流

• 通权之日起，至少在十二个月内不上市交易或者转让。

（四）为顺利解决股份公司股权分置问题，保护流通股股东的利益，确保股 份公司市值在解决股权分置完成后得到有效的保护，天威集团承诺将在适当时机 通过增持股份公司股份的方式维护股价，增持股份的条件和数量如下：

• 1 、以股份公司股权分置改革方案实施之股权登记日后连续三十个交易日每

• 日加权平均成交价格的算术平均值为基准价格；

• 2 、以该基准价格为基础，在股份公司解决股权分置改革方案实施后十二个

• 月内，如出现连续 30 个交易日股份公司股票每日加权平均成交价格均低于该基 准价 15%的情况，天威集团将立即启动增持股份公司股份程序，累计增持股份公 司股份数量介于股份公司总股本的 0.1%－0.5%之间；

• 3、以该基准价格为基础，在股份公司股权分置改革方案实施后十二个月内，

• 如出现连续 30 个交易日股份公司股票每日加权平均成交价格均低于该基准价 30%的情况，天威集团将立即启动增持股份公司股份程序，累计增持股份公司股 份总量介于股份公司总股本的 0.5%－1%之间；

• 4 、上述基准价格遇到分红、转增、送股、配股等事项时，将进行除权调整；

• 5、天威集团承诺在增持计划完成后 6 个月内不出售所增持的股份；

• 6、天威集团不排除根据实际情况，为维护控股地位，通过证券交易所适时

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天银律师事务所——法律意见书

增持股份公司股份计划的可能性。

（五）天威集团承诺所持非流通股份在限售期内减持价格不低于股权分置改 革公告前三十个交易日收盘价的平均值 7.13 元/股。最低减持价格如遇到分红、 转增、送股、配股等事项时，将进行除权调整。

（六）参加股权分置改革的授权、审批

• 1 、股份公司五家非流通股股东均已分别作出书面承诺，同意参加股权分置

• 改革及按股份公司股东大会通过的相关决议进行股权处置，并遵守相关法律法规 对本次股权分置改革试点的有关规定；

• 2、方正证券有限责任公司已按照证监发[2005]42 号文的规定推荐股份公司

• 作为第二批股权分置改革试点单位，并获中国证监会同意；

3、股份公司于 2005 年 7 月 11 日召开第二届董事会第二十七次会议，审议 通过了《股份公司股权分置改革方案》，并决定于 2005 年 8 月 12 日召开公司 2005 年第一次临时股东大会，将股份公司股权分置改革方案提交该次股东大会 审议批准；

4 、股份公司控股股东天威集团参加股权分置改革试点工作业已得到河北省 国有资产监督管理委员会的同意。

本所律师认为，截至本法律意见书签署之日，本次股权分置改革方案在目前 阶段已取得了必要的授权和批准；本次股权分置改革方案尚待国务院国有资产监 督管理委员会和股份公司股东大会的批准。股份公司股权分置改革方案经股份公 司股东大会表决通过后，本次股权分置改革导致的股份变动的合规性应得到上海 证券交易所的确认。

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天银律师事务所——法律意见书

四、对股份公司流通股股东合法权益的保护措施

根据股份公司提供的股权分置改革方案，为保护流通股股东的合法权益，拟 采取一系列的保护措施，包括但不限于：

• 1 、股份公司在审议股权分置改革方案的股东大会上为流通股股东提供网络

• 投票平台，并要求本方案须经参加会议表决的股东所持表决权的三分之二以上同 意且经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上同意，方为通过；

• 2 、独立董事就公司股权分置改革相关事项分别发表独立意见，并实施独立

• 董事征集投票权操作程序，充分征集流通股股东对股权分置改革方案相关事项的 意见；

• 3、为敦促流通股股东参与股权分置改革方案的股东大会表决，股份公司将

• 在指定媒体发布召开股东大会的提示性公告；

• 4 、股份公司将及时履行信息披露义务，以保障投资者权益；

• 5、股份公司非流通股股东就获得流通权股份分步上市流通做出了承诺；

• 6、为顺利解决股份公司股权分置问题，保护流通股股东的利益，确保股份

• 公司市值在解决股权分置完成后得到有效的保护，天威集团做出了将在适当时机 通过增持股份公司股份的方式维护股价的承诺。

本所律师认为，股份公司对流通股股东合法权益的保护措施符合相关法律、 法规、规范性文件的规定。

五、结论意见

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本所律师认为，股份公司本次股权分置改革符合《公司法》、国务院《关于 推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》以及中国证监会、国务院国有资 产监督管理委员会等相关法律、法规及规范性文件的规定，且在目前阶段已履行 了必要的法律程序；本次股权分置改革事项尚须取得国务院国有资产监督管理委 员会、股份公司股东大会的批准；股份公司股权分置改革方案经股份公司股东大 会表决通过后，本次股权分置改革导致的股份变动的合规性应得到上海证券交易 所的确认。

本法律意见书正本两份，副本两份。

天银律师事务所（盖章） 经办律师（签字）： 负责人（签字）： 朱玉栓： 朱玉栓： 吴团结： 二○○五年七月十一日

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