Baoding Tianwei Baobian Electric Co.,Ltd. — Management Reports 2013

Mar 25, 2013

保定天威保变电气股份有限公司

独立董事 2012 年度述职报告

作为保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立 董事，2012年任职期内，我们严格按照《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》等法律法规，以及《公司章程》、《公司独立董事制度》 等规定，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况， 发挥了独立董事应有的作用。同时恪尽职守、勤勉尽责，维护公司整 体利益，维护全体股东尤其是中小股东的利益。现将我们在2012年履 职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

马忠智，男，大学本科学历，高级经济师，中共党员，历任中国 人民银行沈阳市分行副行长、国家外汇管理局沈阳分局副局长、中国 人民银行（总行）证券管理办公室副主任（副司局级）、国务院证券 委员会办公室副主任、主任（正局级）、中国证券业协会秘书长、中 国证券监督管理委员会党委委员、秘书长、国务院稽察特派员（副部 长级）、国务院国有重点大型企业监事会主席（副部长级）；现为中国 人民银行总行研究生部硕士生导师；兼任深圳华联控股股份有限公 司、中国建材股份有限公司、光大证券股份有限公司、中国东方红卫 星股份有限公司独立董事；2008 年 10 月至今任天威保变第四届、第 五届董事会独立董事。

宋淑艾，女，大学学历，高级经济师，中共党员；历任承德市委 常委经济部长、市委副书记、承德市委常委、常务副市长、承德市市 长、河北省轻工业厅厅长、中国证监会石家庄特派办主任、中国证监 会机关事务局局长、大连商品交易所理事长；兼任河北冀中能源股份

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有限公司独立董事；2008年10月至今任天威保变第四届、第五届董事 会独立董事。

陈金城，男，大学本科学历，注册会计师、注册资产评估师，中 共党员，历任河北省财政厅人事教育处副处长、企业二处处长、办公 室主任、河北省财政厅纪检组长、河北省国有资产管理局局长、河北 省财政厅副厅长、河北省政协委员；兼任华北制药股份有限公司、河 北钢铁股份有限公司独立董事；2008 年 10 月至今任天威保变第四届、 第五届董事会独立董事。

章永福，男，大学本科学历，高级会计师，中共党员，历任保定 市人民政府副市长、保定市人大常委会副主任；兼任保定天鹅股份有 限公司、乐凯胶片股份有限公司独立董事；2008 年 10 月至今任天威 保变第四届、第五届董事会独立董事。

徐国祥，男，教授、博士生导师。现任上海财经大学应用统计研 究中心主任、教授、博士生导师；上海市统计学会副会长；中国统计 学会常务理事；上海市统计高级职称评审委员会副主任；上海证券交 易所指数专家委员会委员；中证指数有限公司专家委员会委员；兼任 中华企业股份有限公司独立董事；2002年至2008年任天威保变第二届 董事会、第三届董事会独立董事。2011年10月至今任天威保变第五届 董事会独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何 职务,也未在公司主要股东担任任何职务,与公司以及公司主要股东之 间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独 立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

2012年度，公司共召开董事会12次，股东大会3次，独立董事出

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席会议情况如下：

董事姓 名	是否独 立董事			参加董事会情况	参加董事会情况			参加股 东大会 情况
		本年应 参加董 事会次 数	亲自出 席次数	以通讯 方式参 加次数	委托出 席次数	缺席次 数	是否连 续两次 未亲自 参加会 议	出席股 东大会 的次数
马忠智	是	12	11	10	1	0	否	0
宋淑艾	是	12	12	10	0	0	否	0
陈金城	是	12	12	10	0	0	否	0
章永福	是	12	12	10	0	0	否	0
徐国祥	是	12	12	10	0	0	否	0

此外，公司2012年度还召开了薪酬与考核委员会会议2次、提名 委员会会议2次、审计与风险防范委员会会议1次，年报审计沟通见面 会2次，我们均按分工出席了会议，未有无故缺席的情况发生。

（二）履职情况

作为独立董事，本年度我们积极参加董事会等会议，运用自身专 业知识和实践经验，积极参与审议和决策公司的重大事项。在会议上， 我们与公司其他董事进行了融洽地沟通和探讨，认真审议议案，积极 参与讨论，为公司董事会做出科学决策起到了一定的作用。并对公司 的关联交易、担保、提名董事等一系列重大事项进行了有效的审查和 监督，按照有关规定对重大事项发表了事前意见和独立意见。

2012年，我们通过实地考察、会谈沟通等方式积极履行独董职责， 公司管理层高度重视与我们的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况 和重大事项进展情况，为我们行使职权提供了必要的工作条件并给予 了大力的配合。我们对董事会的全部议案进行了审慎、细致的审议， 并投出赞成票，未有反对和弃权的情况。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2012 年度我们认真地履行了独立董事的职责，对于需董事会审 议的各项议案，做到了会议前广泛了解相关信息，按照《公司独立董

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事制度》要求对重大事项发表事前认可意见，会议中认真审核议案内 容，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，并严格遵照《公 司独立董事制度》的要求对公司重大事件发表独立意见。

（一）关联交易情况

作为公司独立董事，我们严格按照《上市公司治理准则》、《上 海证券交易所股票上市规则》及《公司关联交易制度》等制度的要求， 对日常生产经营过程中所发生的关联交易根据客观标准对其是否必 要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司 及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。

报告期间，我们对公司关联交易决议事项发表了事前认可意见和 独立意见，一致认为这些事项严格遵守了相关法律的有关规定，履行 程序合法有效，没有损害公司和全体股东利益。

（二）对外担保及资金占用情况

作为公司独立董事，我们严格按照《关于规范上市公司对外担保 行为的通知》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市 规则》及《公司章程》等制度、规章，对公司对外担保事项及资金占 用情况进行判断、审核，我们认为公司担保事项严格遵守了相关法律 的有关规定，履行程序合法有效，没有损害公司和全体股东利益。公 司控股股东不存在占用公司资金的情况。

（三）募集资金的使用情况

公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以 及《公司募集资金使用管理制度》等规定安排使用募集资金，董事会 每半年度对募集资金投资项目的进展情况全面核查，出具《公司募集 资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。在年度审计时，公司 聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。募集资 金使用不存在违规使用的情形，审批程序符合有关法律法规和公司章 程有关规定。

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（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内，公司董事会提名委员会按照《董事会提名委员会实施 细则》对新任董事及管理人员候选人进行资格审查，经过认真讨论与 商议后将提名人员报公司董事会审议。独立董事按照《独立董事制度》 对相关提名董事和聘任高级管理人员发表独立意见。

报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会按照《董事会薪酬与考 核委员会实施细则》及《公司管理层人员年薪管理办法》的规定，按 照绩效评价标准和程序，对管理层人员进行绩效评价，并根据岗位绩 效评价结果及薪酬分配政策提出高级管理人员的报酬数额和奖励方 式，报公司董事会审议。

（五）业绩预告及业绩快报情况

按照《上海证券交易所股票上市规则》有关业绩预告的相关规定， 公司于2012年1月18日披露了《2011年度业绩预减公告》。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

经公司第五届董事会第八次会议审议通过，公司继续聘任大信会 计师事务所为公司 2012年度审计机构。我们认为该所在为公司提供 审计服务工作中恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职 尽责能较好地完成各项审计任务。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

为进一步规范公司利润分配及现金分红有关事项，更好地维护股 东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分 红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）和《关于印发河北辖区 上市公司进一步落实现金分红有关事项的通知》（冀证监发【2012】 74号），结合公司实际情况，公司对《公司章程》中有关分红的条款 进行了修订和完善。并经公司第五届董事会第十五次会议和2013年第 一次临时股东大会审议通过。

（八）公司及股东承诺履行情况

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根据中国证监会河北监管局《关于对上市公司的股东、关联方以 及上市公司承诺情况进行专项检查的通知》，公司对发行上市后历年 来股东、关联方以及本公司的承诺履行情况进行了清理、汇总。并于 2012年10月30日以临时公告的方式向社会公开披露尚未履行完毕承 诺的情况，在本报告期内公司及相关股东没有发生违反承诺履行的情 况。

（九）信息披露的执行情况

2012 年度，公司严格按照《股票上市规则》等法律、法规和《公 司信息披露事务管理制度》有关规定进行信息披露，本报告期内公司 共发布临时公告 45 份，定期报告 4 份。公司所披露信息真实、准确、 完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司相关信 息披露人员能按照法律、法规的要求做好信息披露工作，对公司发生 的重大事项及时履行信息披露义务。

（十）内部控制的执行情况

公司严格按照监管机构要求建立、建全、完善内部控制制度，并 于年初制定了《内部控制规范工作方案》，稳步推进了公司有效实施 内部控制规范体系文件的进程，进一步强化了内控规范体系的执行和 落实。编制了《内部控制手册》，作为公司建立、执行、评价及维护 内部控制体系的指导和依据。报告期内公司已建立了较为完善的内部 控制制度体系并能得到有效的执行。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计与风险防范四 个专门委员会，报告期内专门委员会按照各自的实施细则对各自分属 领域的事项分别进行了审议，各委员会各司其职，运作规范。

四、总体评价和建议

作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》和《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及《公

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司章程》、《公司独立董事制度》等规定，本着客观、公正、独立的原 则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥 独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合 法权益。

2013年，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和 全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通， 加强学习，提高专业水平和决策能力，忠实、有效地履行独立董事的 职责和义务，更好的维护公司和中小股东的合法权益，为客观公正地 保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营， 创造良好业绩发挥积极作用。

保定天威保变电气股份有限公司 独立董事：马忠智、宋淑艾、陈金城、章永福、徐国祥 2013年3月22日

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（本页为公司独立董事 2012 年度述职报告签字页）

独立董事签字：

2013 年 3 月 22 日

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