Baoding Tianwei Baobian Electric Co.,Ltd. — Management Reports 2012

Mar 19, 2012

保定天威保变电气股份有限公司 独立董事 2011 年度述职报告

2011 年，公司进行了换届选举，2011 年 10 月 20 日，经公司 2011 年第四次临时股东大会审议通过，我们被选举为天威保变第五届董事 会独立董事。2011 年任职的时间内，我们严格按照《公司法》、《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《关于加 强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所股票上市 规则》等相关法律法规的规定和要求，及时了解公司的生产经营信息， 全面关注公司的发展状况，发挥了独立董事应有的作用，恪尽职守、 勤勉尽责，维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的利益。 现将 2011 年任职期间工作情况报告如下：

一、出席会议情况

作为独立董事，在召开董事会前我们主动了解并获取做出决策前 所需要的情况和资料，详细了解公司生产运作和经营情况，为董事会 的重要决策做了充分的准备工作。会议上，我们认真审议每个议题， 积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了 积极的作用。

2011 年，公司共召开了 15 次董事会，独立董事出席会议情况如 下：

姓名	本年应参加董事会次数	亲自出席次数	以通讯方式参加次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自参加会议
马忠智	15	15	12	0	0	否

1

宋淑艾	15	14	12	1	0	否
陈金城	15	15	12	0	0	否
章永福	15	15	12	0	0	否
丛树海	10	9	8	1	0	否
徐国祥	5	5	4	0	0	否

注：马忠智、宋淑艾、陈金城、章永福为第四届、第五届董事会 独立董事，丛树海为第四届董事会独立董事，徐国祥为第五届董事会 独立董事

二、 发表独立意见的情况

（一）第四届董事会发表独立意见情况

1、2011 年 1 月 11 日，我们对公司第四届董事会第二十四次会 议审议的《关于<拟定公司 2011 年向子公司（含参股公司）提供担保 总额>的议案》发表了事前认可意见，同意提交公司董事会审议，并 发表了独立意见。

2、2011 年 2 月 26 日，我们对公司第四届董事会第二十五次会 议审议的《关于<公司 2011 年日常关联交易预案>的议案》、《关于< 在关联公司存贷款>的议案》发表了事前认可意见，同意提交公司董 事会审议，并发表了独立意见。

3、2011 年 4 月 20 日，我们对公司第四届董事会第二十七次会 议审议的《关于<转让保定天威宝峰医疗器械有限公司股权>的议案》 发表了事前认可意见，同意提交公司董事会审议，并发表了独立意见； 对《关于<以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金>的议 案》发表了独立意见。

• 4、2011 年 7 月 4 日，我们对公司第四届董事会第二十九次会议

• 审议的《关于公司部分董事会成员变动的议案》发表了独立意见。

  • 5、2011 年 8 月 24 日，我们对公司第四届董事会第三十二次会

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议审议的《关于聘请大信会计师事务所为公司 2011 年度审计机构并 确定其 2011 年度审计费用的议案》发表了事前认可意见，同意提交 公司董事会审议，并发表了独立意见。

6、2011 年 9 月 29 日，我们对公司第四届董事会第三十三次会 议审议的《关于公司董事会换届选举及提名第五届董事会董事候选人 的议案》发表了独立意见。

（二）第五届董事会发表独立意见情况

1、2011 年 10 月 20 日，我们对公司第五届董事会第一次会议审 议的《关于聘任公司总经理的议案》和《关于聘任公司其他高级管理 人员的议案》发表了独立意见。

2、2011 年 12 月 16 日，我们对公司第五届董事会第三次会议审 议的《关于公司总经理变动的议案》、《关于提名刘淑娟女士为公司董 事的议案》和《关于 2010 年度公司高级管理人员薪酬的议案》发表 了独立意见。

3、2011 年 12 月 23 日，我们对公司第五届董事会第四次会议审 议的《关于拟定公司 2012 年度向子公司提供担保总额的议案》、《关 于调整公司 2011 年度日常关联交易预测的议案》和《关于公司 2012 年度日常关联交易预测的议案》发表了事前认可意见，同意提交公司 董事会审议，并发表了独立意见。

三、 保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

我们作为公司独立董事，在 2011 年任职期间内认真履行独立董 事职责，积极参加公司的董事会议、股东会议及有关活动，并依法履

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行职责。

（一）掌握上市公司基本情况方面

任职期间，我们经常主动了解公司基本情况，密切关注公司经营 决策变化。如有疑问主动向相关人员询问、了解具体情况，并运用专 业经济、财务及投资知识，获取在董事会决策中发表专业意见所需要 的资料，审阅公司报送的有关资料，与相关人员沟通，关注公司生产 经营、法人治理情况。并听取股东对公司经营管理的建议和意见。

（二）公司信息披露情况

2011 年度，公司能严格按照《股票上市规则》等法律、法规和 公司《信息披露事务管理制度》有关规定进行信息披露，并保证了信 息披露真实、准确、及时、完整。我们将在 2012 年继续加强对公司 信息披露的监督，维护广大股东的利益。

（三）对公司治理结构及经营管理的调查

公司根据相关规定先后制订了《信息披露事务管理制度》、《投资 者关系管理制度》、《公司外部信息报送和使用管理规定》和《公司内 幕信息知情人管理制度》等。2011 年，为规范公司法人治理结构， 充分发挥董事会秘书的作用，加强董事会秘书工作管理和监督，公司 制订了《董事会秘书工作制度》，对董事会秘书的选任、履职、培训 及考核等事项作了明确规定，切实保证了董事会秘书工作的有效开 展。同时，公司设有专门负责证券事务管理的投资管理部，和专门负 责投资者关系管理的投资者关系部，并确认董事会秘书为投资者关系 管理负责人。而且公司网站也专门开设了投资者关系栏目，及时向投

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资者公告公司相关信息。

与此同时，公司能做到及时向我们汇报公司的生产经营、财务管 理、关联交易、对外投资等情况，并虚心听取我们提出的建设性意见， 这对董事会决策的科学性和客观性以及公司的规范运作起到了积极 的作用。

四、自身学习情况

我们通过不断认真学习相关法律、法规和规章制度，加深了对相 关法律法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股 股东权益保护等相关法规的认识和理解，切实加强了对公司和投资者 利益的保护能力，形成了自觉保护社会公众股东权益的思想意识。

五、其他工作

2011 年任职期间，我们未提议召开董事会会议、未独立聘请外 部审计机构和咨询机构。

2012 年度，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，按照法律法规、 《公司章程》和《独立董事制度》等规章的规定和要求，勤勉尽责、 谨慎认真、真实客观地履行独立董事职责、发挥独立董事作用，深入 了解公司的生产经营和运作情况，加强同公司董事会、监事会、经营 管理层之间的沟通和合作，保证公司董事会的客观公正与独立运作， 增强公司董事会的决策能力和领导水平，为公司董事会提供决策参考 建议，提高公司决策水平和经营业绩，维护公司整体利益和中小投资 者的合法权益不受损害。我们希望在新的一年里，公司能更加稳健经 营，规范运作，增强盈利能力，更好的树立自律、规范、诚信的上市 公司形象，让公司持续、稳定、健康地向前发展，以更加优异的业绩 回报广大投资者。

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公司董事会、经营班子和相关人员，在我们履行职责的过程中给 予了积极有效的配合和支持，在此，表示衷心的感谢。

独立董事：马忠智、宋淑艾、陈金城、章永福、徐国祥

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