Baoding Tianwei Baobian Electric Co.,Ltd. — Major Shareholding Notification 2014

Dec 31, 2014

简式权益变动报告书

保定天威保变电气股份有限公司 简式权益变动报告书

上市公司名称：保定天威保变电气股份有限公司

上市地点：上海证券交易所

股票简称：*st 天威（天威保变）

股票代码；600550

信息披露义务人：中国兵器装备集团公司

法定代表人：唐登杰

住所：北京市西城区三里河路 46 号

通讯地址：北京市海淀区车道沟十号中国兵器装备集团办公厅 股份变动性质：认购上市公司非公开发行股份（增加）

签署日期：二〇一四年十二月三十日

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信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发 行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号-权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务 人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披 露了信息披露义务人中国兵器装备集团公司在保定天威保变电气股份有限公司拥有权益的股份变 动情况。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增 加或减少其在保定天威保变电气股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权 其他任何人提供未在本报告书列在的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

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简式权益变动报告书

目 录

信息披露义务人声明 ........................................................................................................................... 2 目 录 ............................................................................................................................................... 3 释义 ....................................................................................................................................................... 4 第一节信息披露义务人介绍 ............................................................................................................... 5 一、基本情况 .................................................................................................................................................. 5 二、高级管理人员情况 ................................................................................................................................ 5 三、信息披露义务人的实际控制人情况 ................................................................................................ 6 四、本信息披露义务人在境内、境外上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行 股份 5%的情况 ....................................................................................................................................................... 6 第二节上市公司基本情况.................................................................................................................... 7 一、本次权益变动的目的 ........................................................................................................................... 7 二、信息披露义务人及其一致行动人是否有意在为未来 12 个月内继续增加或减少其在上 市公司拥有权益的股份 ........................................................................................................................................ 7 第三节本次权益变动方式.................................................................................................................... 8 一、本次权益变动方式 ................................................................................................................................ 8 二、信息披露义务人在本次权益变动前后的持股情况 ..................................................................... 8 三、《股份认购协议》的主要内容 ........................................................................................................... 8 四、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份是否存在权利限制情况 ................................ 9 第四节前六个月内买卖天威保变股份的情况.................................................................................. 11 第五节其他重大事项.......................................................................................................................... 12 第六节备查文件.................................................................................................................................. 13

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释 义

本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：

本报告书	指	保定天威保变电气股份有限公司简式权益变动报告书
发行人、上市公司、公司、天威保变	指	保定天威保变电气股份有限公司
信息披露义务人、兵装集团	指	中国兵器装备集团公司
发行对象、发行特定对象、认购方、认购对象	指	中国兵器装备集团公司
保荐机构、主承销商、招商证券	指	招商证券股份有限公司
本次非公开发行、本次非公开发行A股、本次 非公开发行股票、本次发行	指	天威保变已非公开发行的方式向中国兵器装备集团发行 161,616,161股普通股股票的行为
本次权益变动	指	信息披露人认购天威保变非公开发行161,616,161 股有限 售条件的A股股票
《股份认购协议》	指	《保定天威保变电气股份有限公司非公开发行A 股股票 之附条件生效的股份认购协议》
天威集团	指	保定天威集团有限公司
募集资金	指	本次非公开发行所募集的资金
证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

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第一节信息披露义务人介绍

一、基本情况

公司名称：中国兵器装备集团公司

注册地址：北京市西城区三里河路 46 号

法定代表人：唐登杰

成立时间：1999 年 6 月 29 日

注册资本：1,643,968 万元

经营性质：全民所有制

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：国有资产投资、经营与管理；陆路运输企业 的投资与管理；机械设备、车辆、仪器仪表、消防器材、环保设备、工程与建筑机械、信息与通 讯设备、化工材料（危险化学品除外）、金属与非金属材料及其制品、建筑材料的开发、设计、制 造、销售；设备维修；货物的仓储；工程勘察设计、施工、承包、监理；设备安装；国内展览； 种殖业、养殖业经营；农副产品深加工；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技 术服务；进出口业务；承包境外机电设备工程和境内国际招标工程。

营业执照注册号码：100000000031933

二、高级管理人员情况

截至本报告书签署日，兵装集团的高级管理人员情况如下：

序号	姓名	职务	国籍	长期居住地
1	唐登杰	董事长、党组书记	中国	北京
2	徐留平	董事、党组副书记、总经理	中国	北京
3	聂晓夫	党组成员、副总经理	中国	北京
4	李守武	党组成员、副总经理、总会计师	中国	北京
5	龚艳德	党组成员、副总经理	中国	北京
6	严力	党组成员、党组纪检组组长	中国	北京
7	周舰	党组成员、副总经理	中国	北京
8	邓智尤	党组成员、副总经理	中国	北京

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9	王进文	董事会秘书	中国	北京

三、信息披露义务人的实际控制人情况

截至本报告书签署之日，国务院国有资产监督管理委员会持有兵装集团 100%股权，为兵装集 团实际控制人。

四、本信息披露义务人在境内、境外上市公司中拥有权益的股份达到或超 过该公司已发行股份 5% 的情况

截至本报告书签署之日，信息披露人除持有天威保变股份外，持有其他上市公司股份的情况 如下：

上市公司名称	兵装集团直接或间接持股比例
中原特钢股份有限公司	78.15%
重庆长安汽车股份有限公司	40.25%
重庆建设摩托车股份有限公司	71.13%
利达光电股份有限公司	44.92%
江铃汽车股份有限公司	41.03%
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）	22.34%
云南西仪工业股份有限公司	65.85%
哈尔滨东安汽车动力股份有限公司	54.51%
湖南天雁机械股份有限公司	31.43%

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第二节上市公司基本情况

一、本次权益变动的目的

信息披露义务人认购天威保变此次非公开发行的股份，是基于对上市公司经营理念、发展战 略的认同，及对上市公司未来发展前景看好，从而进行的一项投资行为。

二、信息披露义务人及其一致行动人是否有意在未来 12 个月内继续增加 或减少其在上市公司拥有权益的股份

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人无在未来 12 个月内继续增加或减少其 在天威保变拥有权益股份的计划。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的规定及 时履行信息披露义务。

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第三节本次权益变动方式

一、本次权益变动方式

信息披露义务人认购天威保变本次非公开发行 161,616,161 股的全部股份。

二、信息披露义务人在本次权益变动前后的持股情况

本次非公开发行前，信息披露义务人直接持有发行人 25.64%的股份，通过全资子公司保定天 威集团有限公司持有发行人 25.66%股权，合计持有发行人 51.30%股权，为发行人的实际控制人。

在认购本次天威保变非公开发行的全部股份后，信息披露义务人持有发行人股份的比例上升 至 33.47%，其间接通过保定天威集团有限公司持有发行人股份的比例占本次发行后总股本的 22.96%，合计持有发行人 56.43%。

三、《股份认购协议》的主要内容

兵装集团与天威保变签署的《保定天威保变电气股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件 生效的股份认购协议》主要内容如下：

（一）协议主体、签订时间

股份发行人：保定天威保变电气股份有限公司

股份认购人：中国兵器装备集团公司

协议签订时间：2013 年 12 月 5 日

（二）认购方式、认购价格、认购数量、支付方式及锁定期

• 1、认购方式

兵装集团以现金认购发行人非公开发行的股份

2、支付方式

在本次非公开发行获得中国证监会正式核准后进行发行时，兵装集团应按保荐机构的要求一

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次性将认购资金划入保荐机构为本次非公开发行所专门开立的账户，在扣除相关发行费用后将剩 余款项划转至天威保变募集资金专项储存账户。

3、发行价格

本次发行的定价基准日为天威保变第五届董事会第三十一次会议决议公告日，发行价格为 4.95 元/股（定价基准日前 20 个交易日天威保变股票交易均价的 90%，定价基准日前 20 个交易日股票 均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

若天威保变股票在定价基准日至发行日期间实施除权、除息的，本次发行底价将进行相应调 整。

4、认购数量

天威保变向兵装集团非公开发行股票数量不超过 161,616,162 股，若天威保变股票在定价基准 日至发行日期间实施派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的 发行数量也根据兵装集团认购资金总额与除权除息后的发行低价相应进行调整。在上述范围内， 具体发行数量提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定。

5、锁定期

兵装集团本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。

（三）《股份认购协议》的生效条件

《股份认购协议》自双方法定代表人或授权代表签字、加盖公章之日成立，并在以下条件均 获得满足之日起生效：

• 1、天威保变股东大会已批准本次非公开发行股票的方案；

• 2、国务院国有资产监督管理委员会已批准本次非公开发行股票的方案；

• 3、中国证监会已核准天威保变本次非公开发行股票。

四、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份是否存在权利限制情况

在天威保变本次非公开发行前，兵装集团直接持有的天威保变 25.64%股权不存在权利限制的

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情形。

兵装集团通过天威集团持有的发行人 25.66%的股权，因兵器装备集团财务有限责任公司诉天 威集团金融借款合同纠纷一案中，天威集团持有发行人 352,280,640 股股票于 2014 年 1 月 27 日被 北京铁路运输中级法院冻结；因交银金融租赁有限责任公司诉天威集团等公司融资租赁合同纠纷 一案天威集团持有发行人 352,280,640 股股票于 2014 年 3 月 4 日被上海市浦东新区人民法院轮候 冻结；因中国进出口银行诉天威集团金融借款合同纠纷，天威集团持有发行人 352,280,640 股股票 于 2014 年 3 月 21 日被北京铁路运输中级法院轮候冻结；因中国银行与天威集团借贷纠纷一案， 天威集团持有发行人 352,000,000 股股票于 2014 年 6 月 5 日被河北省高级人民法院轮候冻结；因 扬州经济技术开发区总公司诉天威集团等公司企业借贷纠纷一案，天威集团持有发行人的 89,285,715 股股票于 2014 年 8 月 12 日被江苏省高级人民法院轮候冻结；因国家开发银行股份有限 公司诉天威集团等公司融资借款合同及撤销权纠纷一案，天威集团持有发行人的 352,280,640 股股 票于 2014 年 8 月 13 日被四川省高级人民法院轮候冻结。

本次非公开发行完成后，兵装集团认购的 161,616,161 股股票在本次新增股份登记之日（2014 年 12 月 30 日）起的 36 个月内，不得转让。

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第四节前六个月内买卖天威保变股份的情况

在本报告书签署日前六个月内，兵装集团不存在买卖天威保变股票的行为。

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第五节其他重大事项

• 1、截至本报告书签署之日，除前述披露事项外，信息披露义务人不存在与本次权益变动相关

• 的其他应当披露的重大事项。

• 2、信息披露义务人声明

“本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”

信息披露义务人：中国兵器装备集团公司（盖章）

法定代表人: 唐登杰

日期：2014 年 12 月 30 日

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第六节备查文件

• 1、信息披露义务人营业执照；

• 2、信息披露义务人高级管理人员的名单及身份证明文件

查阅地点：上述文件于本报告书公告之日起备置于天威保变市值管理部 联系人：张彩勃

联系电话：0312-3252455

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附表

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基本情况
上市公司名称	保定天威保变电气股份有限公司	上市公司所 在地	河北省保定市新市区天威西路2222号
股票简称	*st天威（天威保变）	股票代码	600550
信息披露义务人名 称	中国兵器装备集团公司	信息披露义 务人注册地	北京市西城区三里河路46号
拥有权益的股份数 量变化	增加■减少□ 不变，但持股人发生变化□	有无一致行 动人	有■无□
信息披露义务人是 否为上市公司第一 大股东	是■否□	信息披露义 务人是否为 上市公司实 际控制人	是■否□
权益变动方式（可多 选）	通过证券交易所的集中交易□协议转让□ 国有股行政划转或变更□间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股■执行法院裁定□ 继承□赠与□其他□（请注明）
信息披露义务人披 露前拥有权益的股 份数量及占上市公 司已发行股份的比 例	持股数量：直接持有352,000,000股 间接持有352,280,640股 合计持有704,280,640股 持股比例：直接持有25.64% 间接持有25.66% 合计持有51.30%
本次权益变动后，信 息披露义务人拥有 权益的股份数量级 变动比例	变动数量：161,616,161股 变动比例：10.53% 变动后数量：513,616,161股 变动后比例：33.47%
信息披露义务人是 否拟于未来12个月 内继续增持	是□否■
信息披露义务人在 此前6个月内是否在 二级市场买卖该上 市公司股票	是□否■

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（本页无正文，为《保定天威保变电气股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）

信息披露义务人：中国兵器装备集团公司

法定代表人： 唐登杰

2014 年12 月30 日

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