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Baoding Tianwei Baobian Electric Co.,Ltd. — M&A Activity 2023
Dec 12, 2023
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M&A Activity
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证券代码：600550 证券简称：保变电气 公告编号：临 2023-053
保定天威保变电气股份有限公司
关于吸收合并天威保变（秦皇岛）变压器有限公司的 公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完 整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司拟吸收合并全资子公司天威保变（秦皇岛）变压器有限公
司
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●本事项尚需提交股东大会审议
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●本事项不构成重大资产重组，也不构成关联交易
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●交易实施不存在重大法律障碍
保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“公司”或“保变电 气”）于 2023 年 12 月 12 日召开第八届董事会第二十一次会议，审议 通过了《关于吸收合并天威保变（秦皇岛）变压器有限公司的议案》。 为压缩管理层级，提高运营效率，降低运营成本，提升公司市场竞争 力，公司拟吸收合并全资子公司天威保变（秦皇岛）变压器有限公司 （以下简称“秦变公司”），吸收合并后，秦变公司法人资格将注销， 公司将承继秦变公司全部资产、负债及人员，秦变公司实体成为保变 电气秦皇岛分公司。该事项已取得中国兵器装备集团有限公司批复。 具体情况如下：
一、合并双方基本情况介绍
（一）合并方基本情况
公司名称：保定天威保变电气股份有限公司
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公司类型：其他股份有限公司(上市) 成立日期： 1999 年 9 月 28 日 注册地址：保定市天威西路 2222 号 注册资本： 184152.848 万人民币
法定代表人： 刘淑娟
经营范围： 变压器、互感器、电抗器等输变电设备及辅助设备、 零售部件的制造与销售；输变电专用制造设备的生产与销售；电力工 程施工；承包境内、外电力、机械行业工程及境内国际招标工程；上 述境外工程所需的设备、材料出口业务；相关技术、产品及计算机应 用技术的开发与销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需 的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务；自营本单位所有各种太 阳能、风电产品及相关配套产品的进出口业务与本单位太阳能、风电 相关技术的研发、太阳能、光伏发电系统、风力发电系统的咨询、系 统集成、设计、工程安装、维护；自营和代理货物进出口业务，自营 和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经 营的进口商品除外的其他货物的进出口业务。
财务状况
单位：万元人民币
| 单位：万元人民币 | ||
|---|---|---|
| 时间 | 2022年度 | 2023年1-9月 |
| 资产总额 | 542,662 | 582,822 |
| 净资产 | 85,955 | 79,623 |
| 营业收入 | 344,563 | 204,904 |
| 利润总额 | 5,753 | -5,882 |
| 净利润 | 4,805 | -6,368 |
| 资产负债率 | 84.16 | 86.34 |
（二）被合并方基本情况
公司名称：天威保变（秦皇岛）变压器有限公司 公司类型：其他有限责任公司 成立日期： 2006 年 4 月 6 日
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注册地址：秦皇岛市山海关经济开发区动力路 9 号 注册资本： 71696 万人民币 法定代表人：张冠军
经营范围：一般项目：变压器及相关电力设备的制造、销售、试 验技术服务、维修和售后服务；货物及技术的进出口；分布式光伏发 电、售电。
财务状况
单位：万元人民币
| 单位：万元人民币 | ||
|---|---|---|
| 2022年度 | 2023年1—9月 | |
| 资产总额 | 92448 | 92749 |
| 净资产 | 69922 | 66903 |
| 营业收入 | 77322 | 43460 |
| 利润总额 | -3779 | -2932 |
| 净利润 | -3770 | -2932 |
| 资产负债率 | 24.37% | 27.87% |
二、本次吸收合并的方式、范围及相关安排
（一）吸收合并的方式、范围
公司通过吸收合并的方式合并秦变公司全部的资产、债权债务、 人员及其他一切权利义务。吸收合并完成后，公司存续经营，公司名 称、注册资本等保持不变；秦变公司实体成为保变电气秦皇岛分公司， 其法人资格将被注销。
（二）本次吸收合并的相关安排
1、合并各方将根据法律法规的要求，签署相关协议、编制资产 负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序，共同办理资产移交 手续、权属变更、税务清算、工商注销登记等手续，以及法律法规或 监管要求规定的其他程序。
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2、吸收合并完成后，秦变公司的所有资产、债权债务、人员及
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其他一切权利与义务由保变电气依法继承。
三、办理本次吸收合并相关事宜的授权安排
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根据《公司法》《公司章程》的有关规定，本次吸收合并事项尚 需提交公司股东大会审议，且本事项需要特别决议通过。公司董事会 提请股东大会授权公司管理层负责具体组织实施本次吸收合并的全 部事宜，包括但不限于协议文本的签署、办理相关资产转移、人员安 置、税务清算、工商变更、注销登记等事项，授权有效期自股东大会 审议通过之日起至吸收合并全部事项办理完毕止。
四、本次吸收合并对公司的影响
本次吸收合并前，秦变公司财务报表已纳入本公司合并报表范围 内，本次吸收合并属于内部股权整合事项，不会对本公司合并报表产 生实质性影响，亦不会损害公司及全体股东的利益。本次吸收合并不 涉及本公司名称、注册资本、股权结构变化，本公司董事会、监事会 和高级管理人员的组成不变。
特此公告。
保定天威保变电气股份有限公司董事会 2023 年 12 月 12 日
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