Baoding Tianwei Baobian Electric Co.,Ltd. — Governance Information 2021

Dec 10, 2021

保定天威保变电气股份有限公司 董事会议事规则

第一条 宗旨：为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策 程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和 科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和 《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，制订本规则。

第二条 董事会组成结构、职权与工作机构 董事会由九名董事组成,设董事长一人。外部董事人数应当超过 董事会全体成员的半数。

董事会行使下列职权：

一 ( )召集股东大会,并向股东大会报告工作；

(二)执行股东大会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上 市方案；

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散 及变更公司形式的方案；

(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置；

(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名， 聘任或者解聘公司副总经理等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项；

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• (十一)制订公司的基本管理制度；

• (十二)制订本章程的修改方案；

• (十三)管理公司信息披露事项；

• (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

• (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

• (十六)制订公司重大会计政策和会计变更方案；

• (十七)决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；

• (十八)制定公司重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；

• (十九)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会下设资本运营部，处理董事会日常事务。

董事会秘书或者证券事务代表兼任资本运营部负责人，保管董事 会和资本运营部印章。

第三条 会议形式及会前沟通

董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开两次定期会议。

在发出召开董事会会议通知前，资本运营部应当就重大事项提前 充分征求各董事的意见，就会议召开时间、方式和议案内容征求董事 意见后，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事会会议前，进入董事会的党委委员，或者经理层成员、董事 会秘书受党委委托，就党委意见和建议方案与董事会其他成员进行沟 通，视议题内容听取董事会专门委员会的意见。

董事会会议前沟通时，对建议方案出现重大分歧的一般应当暂缓 上会。对暂缓上会或者董事会会议表决未通过的方案，应以加强分析 研究和沟通协调，按程序调整完善。需要对建议方案作重大调整的， 党委应当再次研究讨论。

第四条 定期会议的提案：

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在发出召开董事会定期会议的通知前，资本运营部应当充分征求 各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求 总经理和其他高级管理 人员的意见。

第五条 临时会议：

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；

（六）总经理提议时；

• （七）证券监管部门要求召开时；

（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。

第六条 临时会议的提议程序：

按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过资本运营部 或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议 中应当载明下列事项：

• （一）提议人的姓名或者名称；

• （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

• （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内 的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

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资本运营部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交 董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的， 可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集 董事会会议并主持会议。

第七条 会议的召集和主持：

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第八条 会议通知：

召开董事会定期会议和临时会议，资本运营部应当分别提前十日 和五日将盖有资本运营部印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、 电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘 书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话 或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第九条 会议通知的内容：

书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；

• （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

• （五）董事表决所必需的会议材料；

• （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （七）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及 情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

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第十条 会议通知的变更：

董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时 间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议 召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及 相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董 事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、 地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与 会董事的认可并做好相应记录。

第十一条 会议的召开：

董事会会议应当有过半数的董事且过半数的外部董事出席方可 举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的 最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的， 应当列席董事会会议。纪委书记可以列席董事会会议。会议主持人认 为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十二条 亲自出席和委托出席：

董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应 当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（四）委托人的签字、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托 书中进行专门授权。

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受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说 明受托出席的情况。

第十三条 关于委托出席的限制 ：

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代 为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不 得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的 情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和 授权不明确的委托。

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托 已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

（五）外部董事不得委托非外部董事代为出席董事会会议。

第十四条 会议召开方式：

董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意 见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、 电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现 场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发 表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票， 或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董 事人数。

第十五条 会议审议程序：

会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明 确的意见。

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对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在 讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意 见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应 当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在 会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会 会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第十六条 发表意见：

董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、 审慎地发表意见。

董事可以在会前向资本运营部、会议召集人、总经理和其他高级 管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和 机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上 述人员和机构代表与会解释有关情况。

第十七条 会议表决：

每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表 决。

会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意 向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人 应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场 不回而未做选择的，视为弃权。

第十八条 表决结果的统计：

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与会董事表决完成后，证券事务代表和资本运营部有关工作人员 应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事 的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况 下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工 作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后 进行表决的，其表决情况不予统计。

第十九条 决议的形成：

除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形 成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投 赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议 应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保 事项做出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的 三分之二以上董事的同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为 准。

公司董事会发现控股股东侵占公司资产应立即对其所持股份申 请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。

公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、 董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。对于发现公司董事、高级 管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，公司董 事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严 重责任的董事应予以罢免。

具体按照以下程序执行：

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1、财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天，应以书面形 式报告董事长；

报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产 位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；

若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附 属企业侵占公司资产情况的，财务负责人在书面报告中还应当写明涉 及董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占 公司资产的情节、涉及董事或高级管理人员拟处分决定等；

2、董事长根据财务负责人书面报告，敦促董事会秘书以书面或 电子邮件形式通知各位董事并召开紧急会议，审议要求控股股东清偿 的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请 办理控股股东股份冻结等相关事宜；

对于负有严重责任的董事，董事会在审议相关处分决定后应提交 公司股东大会审议。

3、董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知， 执行对相关董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办 理控股股东股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；

对于负有严重责任的董事，董事会秘书应在公司股东大会审议通 过相关事项后及时告知当事董事，并起草相关处分文件、办理相应手 续。

4、若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期 后 30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董 事会秘书做好相关信息披露工作。

第二十条 回避表决：

出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

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（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情

形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企 业有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出 席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决， 而应当将该事项提交股东大会审议。

第二十一条 不得越权：

董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事， 不得越权形成决议。

由董事会决策、或需提请股东大会决策的事项，董事会不能授权。 对董事会授权董事长、总经理决策事项，党委一般不作前置研究讨论。 党委前置研究讨论后，专门委员会会议可以适当简化决策程序。董事 会授权董事长、总经理的决策事项，属于重大事项。

对董事会授权董事长决策事项，需要董事长召开专题会议研究讨 论的，党委委员、经理层成员及其他相关人员可以视议题内容参加或 者列席专题会议。

对总经理办公会研究的董事会授权总经理决策事项，决策前一般 应当听取党委书记、董事长意见、并以适当方式记录和保存、意见不 一致时暂缓上会；对其他重要议题、也要注重听取党委书记、董事长 意见。

第二十二条 关于利润分配的特别规定：

董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提 交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报

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告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分 配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根 据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出 决议。

第二十三条 提案未获通过的处理：

提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下， 董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第二十四条 暂缓表决：

二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、 不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作 出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提 出明确要求。

第二十五条 会议录音：

现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要 进行全程录音。

第二十六条 会议记录：

董事会秘书应当安排资本运营部工作人员对董事会会议做好记

录。会议记录应当包括以下内容：

• （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

• （四）董事亲自出席和受托出席的情况；

（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要

意见、对提案的表决意向；

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（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、 弃权票数）；

（七）与会董事认为应当记载的其他事项。

第二十七条 会议纪要和决议记录：

除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排资本运营部工作人 员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就 会议所形成的决议制作单独的决议记录。

第二十八条 董事签字：

与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议 记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同 意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门 报告，也可以发表公开声明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面 说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、 和决议记录的内容。

第二十九条 决议公告：

董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票 上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议 列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第三十条 决议的执行：

董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况， 并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。公司应建 立健全董事会决议跟踪落实及后评价制度。

第三十一条 会议档案的保存：

董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事 代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确

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认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负 责保存。

董事会会议档案的保存期限为十年以上。

第三十二条 附则 ：

在本规则中，“以上”包括本数。

本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。 本规则由董事会解释。

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