Baoding Tianwei Baobian Electric Co.,Ltd. — Governance Information 2021

Jan 11, 2021

保定天威保变电气股份有限公司 董事会授权管理制度

第一章 总则

第一条 为进一步完善保定天威保变电气股份有限公司 （以下简称“公司”或“保变电气”）的法人治理结构，建 立科学规范的决策机制，保障出资人、公司和债权人的合法 权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企 业国有资产法》、《中华人民共和国资产监督管理暂行条例》、 《保定天威保变电气股份有限公司章程》（以下简称公司章 程）等规定，制定本制度。

第二条 本制度所称授权是指董事会在不违反法律法规 强制性规定的前提下，可就职责内一定事项的决策权授予董 事长、总经理等被授权人。

第三条 本制度所涉及的董事会授权事项包括公司投资 项目、融资、担保、内部借款、资产处置、对外捐赠及其他 经营管理事项。

第四条 本制度适用于保变电气董事会、董事长、总经 理等相关机构和人员。

第二章 授权权限

第五条 公司董事会对董事长的授权 公司章程规定，董事长行使下列职权：

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• (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；

• (二)督促、检查董事会决议的执行；

• (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

• (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人

• 签署的其他文件；

• (五)行使法定代表人的职权；

• (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，

• 对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并 在事后向公司董事会和股东大会报告；

• (七)董事会授予的其他职权。

董事长行使的上述职权为长期授权。

第六条 公司董事会对总经理的授权

公司章程规定，总经理对董事会负责,行使下列职权:

（一）主持保变电气的经营管理工作，组织实施董事会 决议，进行与董事会决议相关的投资、资产处置等经济活动， 并向董事会报告工作；

（二）组织拟定、实施公司战略、公司年度计划和投资 方案；

• （三）拟定公司内部管理机构设置方案；

• （四）拟定公司子分公司设置方案；

• （五）在董事会授权的额度内，决定公司投资的审批；

• （六）在董事会授权的额度内，决定公司固定资产处置

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及资产减值损失的审批；

（七）在预算范围内，有权批准项目的实施计划、资金 支付计划及公司财务支出款项；

• （八）拟订保变电气年度财务预、决算方案；

（九）拟订保变电气的基本工资制度和工资标准、年度 职工工资收入水平的方案；

• （十）拟订保变电气的基本管理制度；

• （十一）制订保变电气的具体规章；

（十二）提请聘任或者解聘保变电气副总经理、财务负 责人；

（十三）聘任或者解聘除应由保变电气董事会聘任或者 解聘以外的公司本部负责管理人员；

（十四）决定保变电气副总经理以下职工的奖惩；

（十五）根据需要，提议召开董事会会议。列席董事会 会议。

（十六）负责检查、监督、协调、考核各部门、各业务 单位工作；

（十七）公司章程或董事会授予的其他职权。

第七条 总经理执行董事会决议、以及日常经营管理所 需的经营行为包括但不限于签署法律文件；超出上述范围的 事项，董事会或董事长另行以书面形式向总经理授权。被授 权人将被授权事项的办理过程和结果及时向授权人报告。

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第八条 公司年度投资计划外事项，达到董事会（股东 大会）决策额度的，应报公司董事会（股东大会）批准。

第三章 授权管理

第九条 被授权人应按照相应的工作规则和有关管理制 度行使公司董事会授予的职权。

董事会具体授权事项及权限详见附件中的《保定天威保 变电气股份有限公司董事会职权及其主要授权事项清单》。

总经理对授权范围内事项决策，应以总经理办公会方式 进行决策。其中，对须经党委会研究讨论前置的事项，具体 行权程序可为“一事两段，两议两记”，即开一次会，第一 阶段党委同志发言讨论，形成意见建议，并做好党委会讨论 记录，第二阶段在党委意见基础上，经理层成员讨论议案并 决策，形成决议。总经理办公会具体按照《总经理工作细则》 及《总经理办公会议事规则》执行。根据工作需要，总经理 可对职权范围内事项进行适度授权。

如上级有关部门或单位对决策程序有要求的，从其规 定。

第十条 被授权人须定期向董事会报告决策事项结果。

第十一条 被授权人在行使职权时，不得变更或者超越 授权范围。

第十二条 董事会可根据需要，对本制度规定的授权事 项及权限进行调整。

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第十三条 授权事项按规定决策后，由总经理负责组织 实施。

第十四条 董事会有权对被授权人的决策过程及执行情 况进行监督。

第四章 被授权人责任

第十五条 董事长、总经理等被授权人有下列行为，致 使公司遭受严重损失的，应承担相应责任：

（一）被授权人在其授权范围内做出的决定违反法律法 规或者公司章程；

（二）被授权人未履行或者未正确履行职责导致决策失 误；

（三）被授权人超越其授权范围做出决策。

第五章 附则

第十六条 公司基本管理制度和具体管理办法，应与本 办法有效衔接。

第十七条 本制度未尽事宜或与相关法律、行政法规、 规范性文件和公司章程的规定冲突时，以法律、行政法规、 规范性文件和公司章程的规定为准。

第十八条 本办法所称“以上”包括本数；“以下”不包 括本数。

第十九条 本制度的解释权归董事会。

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保定天威保变电气股份有限公司董事会职权及其主要授权事项清单

单位：万元

序号		决策事项			决策主体及权限			备注
			党委	董事会	董事长	总经理
			前置研究			前置研究	无需前置
1	1.干部、人事工 作	聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总 经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项	√	决定				集团推荐（除董 事会秘书外）
2	2.规章制度制 订及修订	公司章程草案和修改方案	√	制订				章程报批
3		公司基本管理制度	√	决定
4		董事会工作制度	√	决定
5		公司具体规章	√			决定
6	3.组织机构	公司内部管理机构的设置	√	决定
7		公司重大职责的调整	√			决定
8	4.改革改制	公司所属单位破产、改制、兼并重组、吸收合并、分立、解散或者变更公司形式	√	制订（决定）				事项报批
9		公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案	√	制订				方案报批
10		收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案	√	制订				方案报批
11	5.战略规划、 计划	三年滚动计划	√			决定		计划报批
12		五年发展规划	√	决定				规划报批
13		信息化五年规划	√			决定
14		经营方针、年度经营计划	√	决定		制订
15		中长期科技发展规划	√			决定
16		公司的经营计划和投资方案	√	决定
17	6.投资项目	年度投资计划（含固定资产投资、信息化投资和长期股权投资等）	≥200	经审计净资产 20%＞决定≥ 200			决定＜200	计划报批
18		年度投资计划外投资项目追加	≥200	经审计净资产 20%＞决定≥			决定＜200	追加报批
				200

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	19		年度设备设施大（项）修计划	单项或批量	经审计净资产 20%＞决定单项		决定2000 ＞金额≥ 100	决定单项或批 量金额＜100
				金额≥100	或批量≥2000
	20		年度设备设施大（项）修计划外项目追加	单项或批量 金额≥100	经审计净资产 20%＞决定单项 或批量≥2000		决定2000 ＞单项或 批量金额 ≥100	决定单项或批 量金额＜100
	21	7.融资	公司及所属单位年度融资授信额度	≥5000	决定
	22		公开、非公开发行股票方案、发行公司债券方案	√	制订				方案报批
	23		保变电气年度计划内重大融资	≥5000	决定≥300000		决定 300000＞ 金额≥ 5000	决定＜5000
	24		保变电气年度计划外重大融资	√	决定
	25	8.资产处置	重大资产处置	净值≥200	经审计净资产 20%＞决定净值 ≥200			决定净值＜200	净值800 万元以 上报批
	26		存货报废	账面原值≥ 1000	经审计净资产 20%＞决定原值 ≥5000		决定5000 ＞原值≥ 1000	决定＜1000
	27		固定资产出租、报废	原值≥500	经审计净资产 20%＞决定原值 ≥2000		决定2000 ＞原值≥ 500	决定＜500
	28		土地、房产出租	租金≥200	经审计净资产 20%＞决定租金 ≥1000 或决定出租金 额不超过最近 一期经审计的 公司帐面净资 产值 20%的资 产		决定1000 ＞租金≥ 200	决定＜200
	29	9.财务管理及 资金支付	公司的利润分配方案和弥补亏损方案	√	制订				方案报批
	30		年度财务预算方案	√	制订				方案报批
	31		年度财务决算报告	√	制订				报告报批

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	32		本部年度费用预算	≥50			决定≥50	决定＜50
	33		在股东大会授权范围内,决定公司委托理财、关联交易等事项	≥50	决定			决定＜50	事项报批
	34		向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所	√	提请				事项报批
	35		年度内部审计计划、内部审计报告	√			决定
	36		需要向上级报备的各类审计整改报告、内控自评报告、全面风险管理报告等事项	√			决定
	37		对所属单位及对外的担保	单笔≥50	经审计净资产 20%＞决定单笔 ≥50			决定单笔＜50
	38		重大抵押、质押	单笔≥50	经审计净资产 20%＞决定单笔 ≥50			决定单笔＜50
	39		向所属单位提供借款	单笔≥50	决定			决定单笔＜50
	40		预算内大额度资金的支付和使用	单笔1000 万元及以 上，同一单 位月度累计 2000 万元及 以上			单笔1000 万元及以 上，同一单 位月度累 计2000 万 元及以上	决定单笔1000 万元以下，同一 单位月度累计 2000 万元以下
	41		大额预算外或超预算的资金支付和使用	单笔≥1000	经审计净资产 20%＞决定单笔 ≥5000		5000＞决 定单笔≥ 1000	决定单笔＜ 1000
	42		其他大额度资金运作事项	单笔≥5000	经审计净资产 20%＞决定单笔 ≥1 亿元		1 亿＞决 定单笔≥ 5000	决定单笔＜ 5000
	43	10.行政、科技、 营销工作	年度行政工作报告	√	决定				报备
	44		听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作	√	听取
	45		代理的选用	单个项目的 代理费用≥ 50	经审计净资产 20%＞决定≥ 1000		决定1000 ＞单个项 目的代理 费用≥50	决定单个项目 的代理费用＜ 50
	46		VI 标识的确定和调整	√			决定
	47		启动重大对外诉讼案件，审议重大案件的律所选聘汇报	≥500			决定≥500	决定＜500
					经审计净资产		1000＞决 定≥50	决定＜50
	48		重大自主创新项目与课题的立项	≥50	20%＞决定≥

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					1000
	49		公司的产品开发、技术进步方案和策略	≥50	经审计净资产 20%＞决定≥ 1000		1000＞决 定≥50	决定＜50
	50	11、公司治理工 作	董事会年度工作报告	√	制订				报备
	51		召集股东大会,并向股东大会报告工作；	√	召集	主持
	52		董事会会议			主持
	53		董事会决议的执行			监督
	54		公司股票、公司债券及其他有价证券			签署
	55		董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件			签署
	56		法定代表人的职权			行使
	57		在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公 司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告			特别留置权、事 后报告
	58	12.对外捐赠	公司及所属单位对外捐赠	单笔≥50	经审计净资产 20%＞决定单笔 ≥50			决定单笔＜50	50 万元以上报 批

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