Baoding Tianwei Baobian Electric Co.,Ltd. — Governance Information 2014

Mar 10, 2014

证券简称：天威保变 证券代码：600550 编号：临 2014-035

债券简称：11 天威债 债券代码：122083

保定天威保变电气股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带 责任。

保定天威保变电气股份有限公司(以下简称“天威保变”或“公司”) 第五届董事会第三十七次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议 案》，该议案尚需公司 2013 年年度大会审议。

—— 根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分 红》的规定，为了进一步规范公司行为，增强公司现金分红的透明度， 更好的回报投资者，维护公司全体股东的合法权益，公司对《公司章 程》中利润分配相关条款进行修订完善，具体如下：

原“第一百五十五条 公司利润分配政策为：

（一）公司利润分配政策的基本原则为：

1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾 公司长远利益及公司可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定 性。

2、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公 司持续经营能力。

3、存在股东违规占用公司资金情况的，公司可扣减股东所分配 的现金红利，以偿还其占用的资金。

（二）公司利润分配政策的形式：

公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允 许的其他方式分配利润。

（三）公司现金分红的具体条件和比例：

在公司当年盈利，现金流为正能够满足正常经营和可持续发展， 并且不存在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出计划的情 况下，公司原则上最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三

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年母公司实现的年均可分配利润的 30%。上述重大投资计划或重大现 金支出计划指：公司未来十二个月内拟投资、项目建设、收购资产或 者购买设备的累计支出占公司最近一期经审计净资产的 5%以上，且 达到 5,000 万元人民币以上的。

（四）公司利润分配的时间间隔：

公司在满足上述现金分红的条件下，公司可以在每年度期末进行 利润分配，也可以在中期进行利润分配。

（五）公司发放股票股利的具体条件：

结合公司实际经营状况，董事会认为发放股票股利有利于全体股 东利益时，可以提出股票股利分配预案，股票股利分配预案可以与现 金分红同时进行。

（六）公司利润分配的审议程序：

1、公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力，保证正常生 产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提 下提出利润分配预案，独立董事发表独立意见，经股东大会审议批准。 股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股 东，特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉 求，并及时答复中小股东关心的问题。

2、公司当年盈利且累计未分配利润为正，但未提出现金利润分 配预案时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的 用途等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审 议。

（七）公司利润分配方案的实施：

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会 召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（八）公司利润分配政策的变更：

公司应严格执行本章程确定的利润分配政策，公司应保持利润分 配政策的连续性和稳定性。如根据自身生产经营情况、投资规划和长 期发展的需要、外部经营环境的变化以及中国证监会和上海证券交易 所的监管要求，有必要对公司章程确定的利润分配政策作出调整或者 变更的，相关议案需经公司董事会审议通过后提交股东大会批准，独

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立董事对此发表独立意见，股东大会审议该议案时应当经出席股东大 会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。”

现修订为：

“第一百五十五条 公司利润分配政策为：

（一）公司利润分配政策的基本原则为：

1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾 公司长远利益及公司可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定 性。

2、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公 司持续经营能力。

3、存在股东违规占用公司资金情况的，公司可扣减股东所分配 的现金红利，以偿还其占用的资金。

（二）公司利润分配政策的形式：

公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允 许的其他方式分配利润。现金分红优先于股票股利。

（三）公司现金分红的具体条件和比例：

在下列条件均满足的情况下，公司应当采取现金方式分配股利： （1）公司合并报表和母公司报表当年实现的净利润为正数；（2）当 年末公司合并报表和母公司报表累计未分配利润为正数；（3）公司有 相应的货币资金，能够满足现金分红需要；（4）当年公司财务报告被 审计机构出具标准无保留意见；（5）公司无重大资金支出安排的发生。 公司原则上最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年母 公司实现的年均可分配利润的30%，每年以现金方式分配的利润不 少于母公司当年实现的可分配利润的10%。

上述重大投资计划或重大现金支出计划指：公司未来十二个月内 拟投资、项目建设、收购资产或者购买设备的累计支出占公司最近一 期经审计净资产的5%以上，且达到5,000 万元人民币以上的。

（四）公司利润分配的时间间隔：

公司在满足上述现金分红的条件下，公司可以在每年度期末进行 利润分配，也可以在中期进行利润分配。

（五）公司发放股票股利的具体条件：

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在下列任一条件达成之时，公司可以发放股票股利：(1)公司未 分配利润为正且当期可分配利润为正；（2）根据行业发展趋势、公司 生产经营情况、未来投资规划和外部融资环境、公司成长性、每股净 资产摊薄等多方面因素，发放股票股利有利于公司全体股东的整体利 益。

股票股利分配预案可以与现金分红同时进行。

（六）公司差异化的现金分红政策：

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程 规定的程序，提出差异化的现金分红政策。

（七）公司利润分配的审议程序：

1、公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、盈利 情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方 案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、 调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行 审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交 董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和 邮件沟通或邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和 诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，应当在董事会决议公 告和年报中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以 及公司留存收益的确切用途，经独立董事发表意见后提交股东大会审 议。

3、公司因特殊情况而无法按照既定的现金分红政策或最低现金 分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因 以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大 会的股东所持表决权的2/3 以上通过。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配

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的现金红利，以偿还其占用的资金。

（七）公司利润分配方案的实施：

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会 召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（八）公司利润分配政策的变更：

公司应严格执行本章程确定的利润分配政策，公司应保持利润分 配政策的连续性和稳定性。如根据自身生产经营情况、投资规划和长 期发展的需要、外部经营环境的变化以及中国证监会和上海证券交易 所的监管要求，有必要对公司章程确定的利润分配政策作出调整或者 变更的，相关议案需经公司董事会充分论证，并听取独立董事、外部 监事和中小股东的意见，经董事会审议通过后提交股东大会批准，独 立董事对此发表独立意见，股东大会审议该议案时应当经出席股东大 会的股东所持表决权的2/3 以上通过。

（九）利润分配政策的披露：

公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的执行情况，说明 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和 比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是 否履职尽责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉 求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分 配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是 否合规和透明等。”

特此公告。

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