Baoding Tianwei Baobian Electric Co.,Ltd. — Governance Information 2013

Dec 5, 2013

保定天威保变电气股份有限公司

募集资金管理制度

（ 2013 年修订）

第一章 总 则

第一条 为了规范保定天威保变电气股份有限公司募集资金的使 用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《公 司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上 市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规 —— 定》、《上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》及《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易 所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》，制定本办法。

第二条 本办法所称募集资金系指公司通过公开发行证券（包括 首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交 易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金， 但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。

第三条 公司必须按招股说明书（或其他公开的募集资金说明 书）披露的募集资金投向和股东大会、董事会决议及审批程序使用募 集资金，并按有关规定及时披露募集资金的使用情况和使用效果。

第四条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促 公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协 助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

第五条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者 挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以 下简称“募投项目”）获取不正当利益。

第二章 募集资金存储

第六条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户 （以下简称“募集资金专户”）集中管理。

• 募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

第七条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放 募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储 三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：

• （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

• （二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单， 并抄送保荐机构；

• （三）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额 超过 5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以 下简称“募集资金净额”）的 20%的，公司应当及时通知保荐机构；

• （四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

• （五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。

公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所 备案并公告。

上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提 前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的 协议，并在新的协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并 公告。

第八条 公司募集资金应专款专用，公司财务部门对涉及募集资 金运用的活动应单独建立健全有关会计记录。

保荐机构在持续督导期内有责任关注公司募集资金的使用及投 资项目的实施情况，公司应支持并配合保荐人履行职责。

第三章 募集资金使用

第九条 募集资金的使用应坚持周密计划、规范运作、公开透明 的原则。

募集资金用途应符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等 法律和行政法规的规定。

出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及 时上报上海证券交易所并公告。

第十条 使用募集资金时，由使用部门（单位）递交申请使用报 告，公司财务部门及投资管理部会签后由财务总监初审同意，报总经 理或董事长审批。单次支取金额在 5000 万元以内的，由公司总经理 审批；单次支取金额超过 5000 万元的，由公司董事长审批。公司财 务部门、投资管理部应对募集资金使用情况分别建立台帐，并在每月 5 日前会同使用单位对上月的募集资金使用情况进行核对，由投资管 理部形成募集资金使用情况月报报公司有关领导并抄送使用等有关 部门或单位，直到募集资金使用完成。

月报应包括项目已使用募集资金金额，分次投入的详细列示时间 及金额；该项目的完工程度和实现效益，剩余募集资金数量、预计当 月支取金额等情况说明。

涉及信息披露的事项，公司投资管理部应及时提出信息披露预 案，并通知主管经理，必要时应向董事长报告。需履行会议审定程序 应立即报告董事长或监事会召集人，并按公司章程规定及时向全体董 事、监事发出临时会议通知。

第十一条 投资项目应按公司董事会承诺的计划进度实施，募集 资金使用部门要细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进度完 成，并定期向财务部门和投资管理部提供具体工作进度计划。

第十二条 公司确因不可预见的客观要素影响，项目不能按承诺 的预期计划进度完成时，必须及时向上海证券交易所报告并公开披露 实际情况并详细说明原因。

第十三条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的 可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在

最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整 后的募投项目（如有）：

• 1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化；

• 2、募投项目搁置时间超过 1 年；

• 3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达

• 到相关计划金额 50%；

• 4、募投项目出现其他异常情形。

第十四条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募 集资金不得有如下行为：

（一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供 出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接 投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

• （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

• （三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等 关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

• （四）违反募集资金管理规定的其他行为。

• 第十五条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资

• 金到账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。

• 置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证

• 报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应 当在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。

• 第十六条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品

• 须符合以下条件：

• （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承 诺；

• （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集 资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应 当在 2 个交易日内报上海证券交易所备案并公告。

第十七条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审 议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当 在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、 募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

• （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变 募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

• （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

• （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

第十八条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当 符合如下要求：

• （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划 的正常进行；

（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或 者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转 换公司债券等的交易；

（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；

（四） 已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金 （如适用）。

公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董 事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公 司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。

公司财务部门应监督暂时用于补充流动资金的募集资金的使用，

并在补充流动资金到期日之前，将该部分资金归还至募集资金专户， 并在资金全部归还后立即书面通知公司投资管理部，投资管理部落实 在 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。

第十九条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分 （以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷 款，但每 12 个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且 应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他 人提供财务资助。

第二十条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款 的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票 表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应 当在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告下列内 容：

• （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、 募集资金净额、超募金额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要 性和详细计划；

• （四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为 他人提供财务资助的承诺；

（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司 的影响；

（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

第二十一条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收 购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本办法第二十五条 至第二十八条的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析， 及时履行信息披露义务。

第二十二条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金 （包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且 经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司 应在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者低于该项目募 集资金承诺投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在 年度报告中披露。

公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投 项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序 及披露义务。

第二十三条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收 入）在募集资金净额 10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议 通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使 用节余募集资金。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券 交易所并公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应 当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意 意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券 交易所并公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募集资金 净额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期 报告中披露。

第四章 募集资金投向变更

第二十四条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书 所列用途使用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会 审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方 可变更。

公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但 应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告上海证券交易所 并公告改变原因及保荐机构的意见。

第二十五条 变更后的募投项目应投资于主营业务。

公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投 资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募 集资金使用效益。

• 第二十六条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后

• 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：

• （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

• （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

• （三）新募投项目的投资计划；

• （四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适 用）；

• （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；

• （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

• （七）上海证券交易所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照 相关规则的规定进行披露。

第二十七条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控 制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争 及减少关联交易。

第二十八条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目 在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当 在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告以下 内容：

• （一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；

• （二）已使用募集资金投资该项目的金额；

• （三）该项目完工程度和实现效益；

• （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

• （五）转让或者置换的定价依据及相关收益；

• （六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或者置换募投项目的 意见；

• （七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明； （八）上海证券交易所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变 更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

第五章 募集资金使用管理与监督

第二十九条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际 使用情况。

第三十条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情 况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使 用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。

募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募 集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资 产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收 益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当 在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。

年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用 情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交，同 时在上海证券交易所网站披露。

第三十一条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关 注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会

审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使 用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。 董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内向上海 证券交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用 存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的 违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。

第三十二条 保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存 放与使用情况进行一次现场调查。

每个会计年度结束后，保荐机构应当对市公司年度募集资金存 放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证 券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。核查报告应当包括 以下内容：

• （一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；

• （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度 的差异；

• （三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 情况（如适用）；

• （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；

• （五）超募资金的使用情况（如适用）；

• （六）募集资金投向变更的情况（如适用）；

• （七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见； （八）上海证券交易所要求的其他内容。

每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》 中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意 见。

第六章 责任追究

第三十三条 发生上述应上报信息而未按程序、及时上报，造成

不良影响的，追究相关当事人的责任。

第三十四条 由于工作失职或违反本制度规定，致使公司信息披 露工作出现失误造成损失或遭受监管部门通报、批评、谴责等一系列 后果的，公司将追究当事人的责任。

第三十五条 公司信息知情人员应遵守保密纪律，如发生泄密事 项将按照保密管理的相关规定追究当事人的责任。

第三十六条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若 擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第七章 附则

第三十七条 募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企 业实施的，适用本办法。

第三十八条 本办法所称“以上”含本数，“低于”不含本数。

第三十九条 本办法由董事会制定和修改，报公司股东大会批准 后生效。