Baoding Tianwei Baobian Electric Co.,Ltd. — Governance Information 2013

Sep 12, 2013

保定天威保变电气股份有限公司 信息披露事务管理制度

（ 2013 年 9 月修订）

二〇一三年九月

第一章 总则

第一条 为规范保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“公 司”）的信息披露行为，促进公司依法规范运作，维护公司股东、债 权人及其利益相关人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司信息披露管理办 法》等规定及《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关 要求制定本管理制度。

第二章 公司信息披露的基本原则

第二条 本制度所称“信息”是指将可能对公司证券及其衍生品 种交易价格产生较大影响而投资者尚未得知的重大信息，以及证券监 管部门、上海证券交易所要求披露的信息；

本制度所称“披露”是指在规定的时间内、在规定的媒体上、以 规定的方式向社会公众公布前述的信息，并按规定报送证券监管部 门。

本制度所称“信息披露义务人”包括：

（一）公司董事、监事和高级管理人员；

（二）公司各部门、下属公司的负责人；

（三）持有公司 5%以上股份的股东和公司的关联人（包括关联 法人和关联自然人）；

（四）法律、法规和规范性文件规定的其他信息披露义务人。

第三条 信息披露是公司的持续责任，公司应该诚信履行持续信 息披露的义务。

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第四条 公司应当按照法律、法规和《公司章程》规定的信息披 露的内容和格式要求报送及披露信息。确保信息真实、准确、完整、 及时，没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏。公开披露的信息 必须在规定时间内报送上海证券交易所。

第五条 公司信息披露要体现公开、公平、公正对待所有股东的 原则。

第三章 信息披露的内容

第六条 公司应当披露的信息文件主要包括招股说明书、募集说 明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。定期报告为年度报告、 中期报告和季度报告。

第七条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影 响的重大事件，公司应当及时披露，说明事件的起因、目前的状态和 可能产生的影响。前款所称重大事件包括：

• 1、公司的经营方针和经营范围的重大变化；

• 2、公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

• 3、公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营

• 成果产生重要影响；

• 4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或

• 者发生大额赔偿责任；

• 5、公司发生重大亏损或者重大损失；

• 6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

• 7、公司的董事、1/3 以上监事或者总经理发生变动；董事长或者

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总经理无法履行职责；

• 8、持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或

• 者控制公司的情况发生较大变化；

• 9、公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法

• 进入破产程序、被责令关闭；

• 10、涉及公司的重大诉讼、仲裁；

• 11、公司股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

12、公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重 大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机 关调查或者采取强制措施；

13、新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大 影响；

14、董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成 相关决议；

15、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法 限制表决权；

• 16、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

• 17、主要或者全部业务陷入停顿；

• 18、对外提供重大担保；

• 19、获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营

• 成果产生重大影响的额外收益；

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20、变更会计政策、会计估计；

• 21、因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，

• 被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

22、依照《公司法》、《证券法》、中国证监会规范性文件及《上 海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关要求，应予披露的 其他重大信息。

对于前述重大事件的判断标准应遵守并执行《证券法》、《上市公 司信息披露管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关具 体规定。

第八条 临时报告包括但不限于下列文件：

1、董事会决议；

• 2、监事会决议；

• 3、召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知； 4、股东大会决议；

• 5、独立董事的声明、意见及报告。

第九条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公 司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当 及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第十条 公司控股子公司发生本制度第七条规定的重大事件、可 能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行 信息披露义务。

第十一条 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易

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价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第十二条 公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行 为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披 露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第十三条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情 况和主流媒体关于本公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在主流媒体中出现的消息 可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时 向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。

公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定 为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波 动的影响因素，并及时披露。

第十四条 公司控股股东、实际控制人发生以下事件时，应当及 时告知公司董事会，并帮助和配合公司履行信息披露义务。

1、持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或 者控制公司的情况发生较大变化；

• 2、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司

5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法 限制表决权；

• 3、拟对公司进行重大资产或者业务重组；

• 4、中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在主流媒体上传播或者

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公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人及 其一致行动人应当及时、准确地向公司提供书面说明，并帮助和配合 公司及时、准确地公告。

第十五条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大 事件的信息披露义务：

• 1、董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

• 2、有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

• 3、董事、监事或者高级管理人员知悉重大事件发生并报告时。

• 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露

相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

• 1、该重大事件难以保密；

• 2、该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

• 3、公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第四章 信息披露的程序

第十六条 信息披露的程序：

• 1、定期报告的编制、审议、披露程序。

• （1）总经理、财务负责人、董事会秘书等应当及时编制定期报

告草案，提请董事会审议；

• （2）董事会秘书负责送达董事会审阅；

• （3）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告，公司董

• 事、高级管理人员签署书面确认意见；

• （4）监事会负责审核董事会编制的定期报告；

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（5）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

2、重大事件的报告、传递、审核、披露程序。

董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，根据《重大信 息内部报告制度》上报投资管理部，投资管理部根据《上海证券交易 所股票上市规则》、《公司信息披露事务管理制度》等规定，涉及信息 披露事项，投资管理部应及时提出信息披露预案，经投资管理部部长、 董事会秘书、信息披露委员会主任签字确认后向上交所申请公告。

需履行会议审定程序的，应立即报告董事长或其他召集人，按《公 司章程》的规定及时向全体董事、监事发出会议通知，审核通过后， 形成决议公告，决议公告经投资管理部、董事会秘书、信息披露委员 会审签字确认后向上交所申请公告。

第十七条 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。 除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。

第十八条 公司有关部门研究、讨论和决定涉及到信息披露事项 时，应通知董事会秘书等信息披露部门负责人员列席会议，并向其提 供信息披露所需要的资料。

第十九条 信息披露义务人有责任在第一时间将有关信息披露所 需的资料和信息提供给公司董事会秘书。

公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董 事会秘书、投资管理部或通过董事会秘书、投资管理部向上海证券交 易所咨询。

第二十条 公司按照《上海证券交易所上市公司信息披露直通车

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业务指引》的规定，通过上海证券交易所信息披露系统自行登记和上 传信息披露文件，并直接提交至上海证券交易所网站及其他指定媒体 进行信息披露。上海证券交易所通过发布《上海证券交易所信息披露 公告类别索引》等形式，对直通车公告的范围作出规定。

属于规定范围的直通车公告，公司通过直通车办理信息披露业 务；不属于直通车公告范围的，公司按照上海证券交易所有关规定办 理信息披露业务。

公司办理直通车业务，应当按照上海证券交易所《上市规则》、 《上市公司临时公告格式指引》以及其他信息披露监管规范的要求， 编制信息披露文件，确保相关文件内容准确无误，相关公告事项已按 规定履行必要的审议程序并取得充分授权。

公司发现已披露的信息包括公司发布的公告和媒体上转载的有 关公司的信息有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公 告或澄清公告。

第二十一条 公司信息披露的相关文件和资料应建立档案管理， 方便查询，该工作由董事会秘书或证券事务代表负责，保存期限为 10 年。

第二十二条 公司二级市场股价走势产生异动、控股股东或实际 控制人正在发生可能影响本公司二级市场股价走势或对本公司产生 其他重大影响的重大事件时，公司应在第一时间以书面形式向控股股 东或实际控制人发出问询函；控股股东或实际控制人收到问询函后， 应立即开展自查，并以书面形式向公司予以回复；公司根据回复情况，

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如发生需要披露的事项时，应及时履行信息披露义务。

发生上述情况时，必要情况下，可向上海证券交易所申请公司股 票停牌。

第二十三条 公司与关联方发生的偶发性的关联交易，信息披露 义务人应在交易发生前将该事项告知董事会秘书，并附相关文件；董 事会秘书根据该交易的金额确定提交公司董事会或股东大会审议。

第五章 信息披露的媒体

第二十四条 公司信息披露指定刊载报纸为：《中国证券报》、《上 海证券报》和《证券时报》。

第二十五条 公司定期报告、公司章程、招股说明书、招股意向 书等除载于上述报纸之外，同时还载于上海证券交易所指定的上海证 券交易所网站 http://www.sse.com.cn 。

第二十六条 信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的 时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代 替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的 临时报告义务。

在公司网站上发布信息时，应经过部门负责人同意并由董事会秘 书签发；遇到公司内部刊物有不适合发布的信息时，董事会秘书有权 制止或限定发放范围。

第六章 公司信息披露的权限和责任划分

第二十七条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理；董事 会下设信息披露委员会。

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• 1、董事长是公司信息披露的第一责任人；

• 2、信息披露委员会主任为信息披露工作的主要责任人，负责信

• 息披露发布前的最终审核；

• 2、董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，

• 负有直接责任；

• 3、董事会全体成员负有连带责任；

• 4、公司投资管理部为信息披露管理工作的日常工作部门，由董

• 事会秘书直接领导。

第二十八条 董事会秘书应将国家对公司施行的法律、法规和证 券监管部门对公司信息披露工作的要求，及时通知公司信息披露的义 务人和相关工作人员。公司信息披露的义务人和相关工作人员对于某 事项是否涉及信息披露有疑问时，应及时向董事会秘书咨询。

第二十九条 公司信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法 律、法规和本制度的规定，履行信息披露义务，遵守信息披露的纪律。 第三十条 董事会秘书的责任

1、董事会秘书为公司与上海证券交易所的指定联络人，负责准 备和递交上海证券交易所要求的文件，组织完成证券监管机构布置的 任务。

• 2、负责公司信息的保密工作，制定保密措施。内幕信息泄露时，

• 及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告上海证券交易所和中国证 监会。

• 3、董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应

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予披露的信息并报告董事会，持续关注主流媒体对公司的报道并主动 求证报道的真实情况。信息披露事务包括建立信息披露的制度、负责 与信息披露媒体及投资者的联系、接待来访、回答咨询、联系股东、 董事，向投资者提供公司公开披露过的资料，保证公司信息披露的及 时性、合法性、真实性和完整性。

4、董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和 高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及 信息披露事宜的所有文件。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当 配合董事会秘书财务信息披露方面的相关工作，每月提供财务报表及 大额现金进出表，说明重大财务事项，并在提供的相关资料上签字。 其他部室及个人不得干预董事会秘书按有关法律、法规及规则的要求 披露信息。

5、董事会证券事务代表同样履行董事会秘书和上海证券交易所 赋予的职责；董事会证券事务代表负责定期报告的资料收集和定期报 告的编制，提交董事会秘书初审；协助董事会秘书做好信息披露事务。

6、股东咨询电话 0312-3252455 是公司联系股东和中国证监会、 上海证券交易所的专用电话。

第三十一条 高级管理人员的责任

1、高级管理人员应当及时以书面形式，定期或不定期在有关事 项发生的当日内向董事会报告公司经营情况、对外投资、重大合同的 签订、执行情况、资金运用情况、盈亏情况和财务方面出现的重大事

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件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。相关负责人 必须保证这些报告的真实、及时和完整，并在该书面报告上签名，承 担相应责任。

2、经理层应责成有关部门，包括但不限于以下部门：财务部、 市场部、物资采购处等各职能部门对照信息披露的范围和内容，如有 发生，部门负责人在有关事项发生的当日报告总经理。

3、子公司董事长（执行董事）或总经理应当以书面形式定期或 不定期在有关事项发生的当日内向公司总经理报告子公司经营、管 理、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况、盈亏情 况或者财务方面出现的重大事项、已披露的事件的进展或者变化情况 及其他相关信息。子公司董事长（执行董事）或总经理必须保证该报 告的真实、及时和完整，承担相应责任，并在该书面报告上签名。子 公司董事长（执行董事）或总经理对所提供的信息在未公开披露前负 有保密责任。

上述人员和部门应在有关事项发生的当日将以上相关信息提交 董事会秘书。董事会秘书需要进一步的材料时，相关部门和人员应当 按照董事会秘书的内容与时限提交。

4、高级管理人员有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报 告、临时报告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机 构作出的质询，提供有关资料，并承担相应责任。

5、高级管理人员提交董事会的报告和材料应履行相应的手续， 并由双方就交接的报告及材料情况和交接日期、时间等内容签字认

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可。

第三十二条 董事、董事会的责任

1、公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完 整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真 实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2、未经董事会书面授权，董事个人不得代表公司或董事会向股 东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。

3、董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公 司已经发生的或者可能发生的重大事项及其影响，主动调查、获取决 策所需要的资料。

4、就任子公司董事的公司董事有责任将涉及子公司经营或者财 务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况以及涉及 公司定期报告、临时报告信息等情况以书面的形式及时、真实和完整 的向公司董事会报告。如果有两个以上公司董事就任同一子公司董事 的，必须确定一人为主要报告人，但该所有就任同一子公司董事的公 司董事共同承担子公司应披露信息的报告的责任。

5、董事会会议审议定期报告；除监事会公告外，公司披露的信 息应当以董事会公告的形式发布。

第三十三条 监事、监事会的责任：

1、监事会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披露的监事会 决议及说明披露事项的相关附件，交由董事会秘书办理具体的披露事 务。

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• 2、监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、

• 准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露 内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

3、监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行 为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问 题的，应当进行调查并提出处理建议。

需要对上述行为进行对外披露时，应提前 15 天以书面文件形式 通知董事会。

4、监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审 核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容 是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。

5、监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布和披露 非监事会职权范围内公司未经公开披露的信息。

6、当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、总经理 和其他高级管理人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会，并 提供相关资料。

第三十四条 公司应将董事、监事、高级管理人员履行前述职责 的具体情况作成记录。每次记录应当由记录人和被记录人的董事、监 事、高级管理人员共同签字并予以保存，保存期限为 10 年。

第三十五条 公司相关人员未按要求及时报告应披露信息的，公 司将给予警告、罚款、情节严重的，将予以记过直至除名。

第三十六条 公司相关人员违反保密规定导致信息在未公开披露

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前泄露的，公司将给予警告、罚款，情节严重的，将予以记过直至除 名。

第七章 年报信息披露重大差错责任追究机制

第三十七条 年报信息披露重大差错责任追究机制是指年报信 息披露工作中有关人员不履行或者不正确履行职责、义务或其他个人 原因，对公司造成重大经济损失或造成不良社会影响时的追究与处理 机制。

第三十八条 本机制适用于公司董事、监事、高级管理人员、各 子公司负责人、控股股东及实际控制人以及与年报信息披露工作有关 的其他人员。

第三十九条 实行责任追究机制，应遵循以下原则：实事求是、 客观公正、有错必究；过错与责任相适应；责任与权利对等原则。 第四十条 有下列情形之一的应当追究责任人的责任：

１、违反《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》和《企业会计 制度》等国家法律法规的规定，使年报信息披露发生重大差错或造成 不良影响的；

２、违反《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票 上市规则》以及中国证监会和上海证券交易所发布的有关年报信息披 露指引、准则、通知等，使年报信息披露发生重大差错或造成不良影 响的；

３、 违反公司《章程》、《信息披露管理制度》以及公司其他内 部控制制度，使年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的；

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• ４、 未按照年报信息披露工作中的规程办事且造成年报信息披 露重大差错或造成不良影响的；

• ５、 年报信息披露工作中不及时沟通、汇报造成重大失误或造 成不良影响的；

• ６、 其他原因造成年报信息披露重大差错或造成不良影响的。 第四十一条 有下列情形之一，应当从重或者加重处理。

• 1、 情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因确系个人主观因

• 素所致的；

• 2、 打击、报复、陷害调查人或干扰、阻挠责任追究调查的；

• 3、 不执行董事会依法作出的处理决定的；

• 4、 董事会认为其它应当从重或者加重处理的情形的。

• 第四十二条 有下列情形之一的，应当从轻、减轻或免于处理。 1、 有效阻止不良后果发生的；

• 2、 主动纠正和挽回全部或者大部分损失的；

• 3、 确因意外和不可抗力等非主观因素造成的；

• ４、 董事会认为其他应当从轻、减轻或者免于处理的情形的。

第四十三条 在对责任人作出处理前，应当听取责任人的意见，

保障其陈述和申辩的权利。

第四十四条 追究责任的形式：

• １、责令改正并作检讨；

• ２、通报批评；

• ３、调离岗位、停职、降职、撤职；

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４、赔偿损失；

• ５、解除劳动合同。

第四十五条 公司董事、监事、高级管理人员、各子公司负责人 出现责任追究的范围事件时，公司在进行上述处罚的同时可附带经济 处罚，处罚金额由董事会视事件情节确定。

第八章 保密措施

第四十六条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系 接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务。

第四十七条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之 前，将信息知情者控制在最小范围内。

第四十八条 由于信息披露义务人或信息知情人因工作失职或违 反本制度规定，致使公司信息披露工作出现失误或给公司带来损失 的，应查明原因，依照情节轻重追究当事人的责任。公司聘请的顾问、 中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失 的，公司保留追究其责任的权利。

第四十九条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投 资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构 和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。

第五十条 信息披露义务人应采取必要措施，在信息公开披露前 将其控制在最小范围内，重大信息应当指定专人报送和保管。

第五十一条 当董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或 者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当

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立即将该信息予以披露。

第九章 公司信息披露常设机构和联系方式

第五十二条 公司投资管理部为公司信息披露的常设机构和股东

来访接待机构：

地址：河北省保定市天威西路 2222 号

邮政编码：071056

第五十三条 公司设股东咨询等专线电话，并在各定期报告中予

以公布。

股东咨询电话：0312-3252455

传真：0312-3230382

公司邮箱：tzb@twbb.com.cn

第十章 附则

第五十四条 本制度与有关法律、法规、规范性文件或《上海证 券交易所股票上市规则》等规定及《公司章程》相悖时，应按以上法 律、法规及《公司章程》执行，并应及时对本制度进行修订。

第五十五条 本制度由董事会负责制定、修改和解释。

第五十六条 本制度经董事会审议通过后实施。

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