Baoding Tianwei Baobian Electric Co.,Ltd. — Governance Information 2013

Sep 12, 2013

保定天威保变电气股份有限公司 董事会信息披露委员会实施细则

第一章 总则

第一条 为完善公司信息披露程序，提高公司信息披露质量，确 保公司信息披露的真实、准确、完整，根据《中华人民共和国公司法》、 《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《公司章程》 及其他有关规定，公司设立董事会信息披露委员会，并制定本实施细 则。

第二条 董事会信息披露委员会是董事会按照股东大会决议设 立的专门工作机构，确保公司能够真实、准确、完整、及时地披露信 息。

第二章 人员组成

第三条 信息披露委员会成员由三名董事组成，其中独立董事至 少为一名。

第四条 信息披露委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事 或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条 信息披露委员会设主任委员一名，负责主持委员会工 作，主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条 信息披露委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连 选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资 格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第七条 投资管理部为信息披露委员会下设的信息披露日常办

事机构，负责日常信息披露等工作。

第三章 职责权限

第八条 信息披露委员会的主要职责权限：

（一）审核公司信息披露是否能够真实、准确、完整、及时的反 应了公司的实际情况；

（二）审议公司信息披露的程序是否符合相关法律法规及《公司 章程》的规定；

（三）审议公司网站或其他信息发布平台的信息披露事务；

第九条 公司信息披露委员会应对公司需披露的文件进行审核， 包括但不限于以下资料：

（一）公司拟披露的临时公告及定期报告；

（二）公司董事会、监事会、股东会的会议决议；

• （三）公司在上海证券交易所及指定报社信息披露的备查文件； （四）其他相关资料。

第十条 信息披露委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事 会审议决定。

第四章 决策程序

第十一条 重大信息的审议披露程序

董事、监事、高级管理人员及其他信息知悉人根据《重大信息内 部报告制度》上报投资管理部，投资管理部根据《上海证券交易所股 票上市规则》、《公司信息披露事务管理制度》等规定，涉及信息披露

事项，投资管理部应及时提出信息披露预案，经投资管理部部长、董 事会秘书、信息披露委员会主任签字确认后向上交所申请公告。

需履行会议审定程序的，应立即报告董事长或其他召集人，按《公 司章程》的规定及时向全体董事、监事发出会议通知，审核通过后， 形成决议公告，决议公告经投资管理部、董事会秘书、信息披露委员 会审核签字确认后向上交所申请公告。

第十二条 信息披露委员会制定信息披露审核表（附后）：上报部 门（或董监高）、投资管理部、董事会秘书和信息披露委员会主任应 根据审核表的流程在审核表上签字确认。

第五章 议事规则

第十三条 信息披露委员会会议每年至少召开两次。会议召开前 五天须通知全体委员，遇到紧急情况时，可紧急召开，但是应在会上 上说明紧急召开的原因。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时 可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第十四条 信息披露委员会会议应由三分之二以上的委员出席 方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全 体委员的过半数通过。

第十五条 信息披露委员会会议表决方式为投票表决；会议可以 采取通讯表决的方式召开。

第十六条 信息披露委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监 事及其他高级管理人员列席会议。

第十七条 如有必要，信息披露委员会可以聘请中介机构为其决

策提供专业意见，费用由公司支付。

第十八条 信息披露委员会会议的召开程序、表决方式和会议通 过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

第十九条 信息披露委员会会议应当有记录，出席会议的委员应 当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第二十条 信息披露委员会会议通过的议案及表决结果，应报公 司董事会。

第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不 得擅自披露有关信息。

第六章 附则

第二十二条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公 司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法 程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程 的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十三条 本细则解释权归属公司董事会。

第二十四条 本实施细则自董事会决议通过之日起执行。

保定天威保变电气股份有限公司董事会 二〇一三年九月十一日

保定天威保变电气股份有限公司 信息披露审核表

（信息内容标题）信息披露审核程序

（信息内容标题）信息披露审核程序	（信息内容标题）信息披露审核程序	（信息内容标题）信息披露审核程序
	（简述信息的内容，详细内容附后）
程序一	信息报告人意见(如为部门，应是部门领导)	签名： 年 月 日
	说明：信息报告人在上报信息时签署本表，即表示同意公司对上报信息予以披露，并对信息真实性负责。
程序二	投资管理部意见	签名： 年 月 日
	说明：投资管理部在编制完信息披露预案后签署本表。
程序三	董事会秘书意见	签名： 年 月 日
程序四	信息披露委员会主任意见（经信息披露委员会主任签字确认后提交交易所披露）	签名：年 月 日

注：该信息披露审核表可以按照流程顺序以传真方式签署，各程序签字原

件应及时报投资管理部留存