Baoding Tianwei Baobian Electric Co.,Ltd. — Governance Information 2004

May 26, 2004

保定天威保变电气股份有限公司

董事会议事规则

（经二零零三年度股东大会审议通过）

2004 5 年 月

保定天威保变电气股份有限公司 董事会议事规则

目 录

第一章 总则 第二章 董事会职责 第三章 董事职责

第一节 董事的一般职责 第二节 独立董事的职责

第四章 董事会会议的召集

第一节 一般规定

第二节 董事会会议议题的确定 第五章 董事会的议事规定

第一节 一般事项议事规定 第二节 特别事项议事规定

第三节 书面议案传真表决规定 第六章 董事会决议的执行

第七章 董事的决议责任

第八章 附则

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保定天威保变电气股份有限公司

董 事 会 议 事 规 则

第一章 总则

第一条 为了规范保定天威保变电气股份有限公司（以下简称 “公司”）董事会的决策行为，提高董事会工作效率和科学决策能 力，保障董事会议事程序及决议的合法性和规范性，根据《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易 所股票上市规则》及《公司章程》的规定，特制定本规则。

第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，对股东大会负责。 董事会负责经营和管理公司的法人财产，维护公司和全体股东的利 益，负责公司发展目标的制订和重大经营活动的决策。董事会行使 法律法规、《公司章程》、股东大会赋予的职权。

第三条 董事会全体成员及董事会秘书应谨慎、认真、勤勉地 行使法律、法规和《公司章程》所赋予的权利，履行诚信、勤勉的 义务；遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维 护公司利益。

第二章 董事会职责

第四条 董事会依据法律、法规、公司章程及本规则的规定享 受并行使职权。

第五条 董事会行使下列职权：

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（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案；

（七）制订公司重大收购、回购本公司股票或合并、分立和解 散方案；

（八）制订公司的中、长期发展规划和重大项目的投资方案 （包括重大资产购买及出售方案）；

（九）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵 押及其他担保事项；

（十）决定公司年度借款总额，决定公司资产用于融资的抵押 额度；决定对其控股的公司的贷款年度担保总额度；

（十一）决定董事会工作机构和公司内部管理机构以及非法人 分支机构的设置；

（十二）制定公司的基本管理制度；

（十三）制订公司章程的修改方案；

（十四）制订公司董事报酬和公司独立董事津贴的标准；

（十五）聘任或解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的

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提名，聘任或解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项；

(十六)在股东大会召开前，向公司股东征集其在股东大会上的 投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并依据公司章程的规 定向被征集人充分披露信息；

（十七）管理公司信息披露事项；

（十八）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所；

（十九）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（二十）提名下一届董事会候选人，根据子公司章程向子公司 推荐其董事会、监事会成员等；

（二十一）提名独立董事候选人，但须先征得被提名人本人的 同意；

（二十二）法律、法规或公司章程规定以及股东大会授予的其 他职权。

第三章 董事职责

第一节 董事的一般职责

第六条 董事依据法律、法规、公司章程及本规则的规定享有 并行使职权。

第七条 董事应承担以下职责和义务：

（一）代表并根据公司和全体股东最大利益，对公司忠实、勤

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勉、诚实地履行职责；

（二）应遵守有关法律、法规及公司章程的规定，严格遵守公 开作出的承诺；

（三）认真履行职责，确保公司遵守法律、法规和公司章程的 规定；

（四）董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责；

（五）公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益，不 得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

（六）认真阅读公司的各项商务、财务报告、及时了解公司业 务经营情况；

（七）亲自行使被合法赋予的公司管理权限，不得受他人操 纵；非经许可不得将其管理处置权转授他人行使；

（八）以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的 意见；确实无法亲自出席董事会的，可以书面委托其他董事代为出 席董事会，委托书中应载明授权范围；

（九）接受监事会的监督和合法建议；

（十）积极参加有关培训,以了解作为董事的权利、义务和责任, 熟悉有关法律法规,掌握作为董事应具备的相关知识；

（十一）董事对公司承担竞业禁止义务，即董事不得为自己或 他人进行属于公司营业范围内的行为，并且不能兼任其他同业单位 的经理人或董事（与本公司有产权关系的除外）。但如果向董事会 说明其行为的重要内容，并取得许可，董事可以在不违背法律、法

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规、公司章程规定的前提下解除竞业禁止的限制。

第二节 独立董事的职责

第八条 独立董事除享有法律、法规、公司章程及本规则赋予 董事的职权外，还具有以下特别职权：

300 （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 5% 万元或高于公司最近经审计净资产值的 的关联交易）应由独立董 事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介 机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。投票权 征集应采取无偿的方式进行，并应依据公司章程的规定向被征集人 充分披露信息。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上 同意。

如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关 情况予以披露。

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第九条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实 际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第十一条 独立董事应当对公司的如下重大事项发表独立意 见；

（一）独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立 意见：

1 、提名、任免董事；

2 、聘任或解聘高级管理人员；

3 、董事、高级管理人员的薪酬；

4 、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生 300 5% 的总额高于 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 的借 款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

• 5 、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

• 6 、公司章程规定的其他事项。

（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同 意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障 碍。

（三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的 意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应 将各独立董事的意见分别披露。

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第十一条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立 董事提供下列必要的条件：

（一）公司及董事会应当保证独立董事享有与其他董事同等的 知情权。凡须经董事会决策的事项，董事会必须按法定的时间提前 通知独立董事并同时提供足够的资料。董事会向独立董事提供的资 5 料，董事会秘书及独立董事本人应当至少保存 年。

（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司 董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提 供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告 的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得 拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费 用由公司承担。

（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董 事会制订预案，股东大会审议，并在公司年报中进行披露。

（六）除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或 有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第十二条 在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当按照 法律、法规及公司章程的规定对被提名人担任独立董事的资格和独 立性发表意见。

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第十三条 除出现《公司法》及《公司章程》中规定的不得担任 董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职 的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认 为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

第四章 董事会会议的召集

第一节 一般规定

第十四条 董事会的工作方式为召开董事会会议。董事会会议 分为定期会议和临时会议。

定期会议每年至少召开四次，由董事长负责召集。董事会秘书 于会议召开十日前以书面通知全体董事，并同时抄送监事会。

临时会议由董事长负责召集。董事会秘书应于会议召开五日前 以书面通知全体董事，并同时抄送监事会。

第十五条 在保障董事充分表达意见且具备本议事规则条件的 前提下，董事会临时会议可以采用书面议案传真表决方式进行表 决，并由参会董事签字。

董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按规定的时 间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背 景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当两名或两 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形

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式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应 予以采纳，并应于相关会议记录中载明上述事实。

第十六条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）会议报到和有关委托事项；

（五）发出通知的日期。

第十七条 有下列情形之一的，董事会应在十个工作日内召集临 时董事会会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）总经理提议时；

（五）二分之一以上独立董事提议时。

（六）章程规定应召集董事会会议的其他情形。

第十八条 董事会会议应当由二分之一以上的董事（其中至少包 括半数以上独立董事）出席方可举行。

第二节 董事会会议议题的确定

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第十九条 依据《公司章程》及本议事规则提议召开董事会会议 的董事、独立董事、总经理、监事会应于提议召开董事会会议时同 时向董事长或董事长指定的董事书面提出董事会会议议题事项。

第二十条 董事长或董事长指定的董事在确定董事会会议议题 时，应主要考虑或参考下列事项：

（一）最近一次股东大会决议的内容和授权事项；

（二）上一次董事会会议确定的事项；

（三）董事长认为必要的，或三分之一董事联名提议的事

项；

（四）监事会提议的事项；

• （五）总经理提议的事项；

（六）公司外部因素影响必须作出决定的事项；

• （七）董事长认为必要的其他事项。

董事长或董事长指定的董事有权根据不同提议者提议的议题 事项，对会议审议事项作出适当的归纳、合并等。

第二十一条 各议案应以书面形式制订，内容应简明、真实、准 确、完整，结论应明确。

关于投资、募集资金使用等议案应附有可行性报告。各项议案 15 应于董事会会议召开 日以前提交董事长或董事长指定的董事审 查。

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书面议案经董事长审查合格，应交由董事会秘书分发董事。 第五章 董事会的议事规定

第一节 一般事项议事规定

第二十二条 董事会由董事长主持。有本议事规则第十七条第 （二）、（三）、（四）、（五）项所列情形之一，而董事长不能 履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其主持临时董 事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职 责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负 责主持会议。

第二十三条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出 席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的 姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为 出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票 权。

第二十四条 对每一议案，参加董事会会议的每一董事享有一票 表决权。董事会讨论重大问题，如有相持意见，由会议主持人决 定是否暂缓表决，待进一步调查研究后，提交下次会议表决。

第二十五条 董事会会议召开时，首先由会议主持人宣布会议议 题，并根据会议议程主持会议。会议对审议事项应逐项讨论和表 决。

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第二十六条 会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会董事 的意见，控制会议进程、提高议事效率和决策的科学性。

会议主持人可根据具体情况，规定每位与会董事的发言时间、 发言次序和发言次数，并应保证董事享有充分的发言权。每位与会 董事享有同等发言权，并应有相同的发言时间和发言次数，但会议 主持人因主持会议进行发言的除外。会议主持人行使发言权的次序 应排列在全体与会董事每轮发言的最后。

在规定发言时间内，董事发言不得被无故打断。 会议主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。

第二十七条 董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议 题或事项。特殊情况下需增加新的议题或事项时，应当由到会董事 的二分之一以上同意方可对临时增加的会议议题或事项进行审议和 作出决议。必要时，董事长或会议主持人可启用表决程序对是否新 增新的议题或事项进行表决。

第二十八条 董事连续两次未能亲自、也不委托其他董事出席董 事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤 换；独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股 东大会予以撤换。

第二十九条 公司的监事可列席董事会会议，会议召集人认为必 要时，可以邀请公司有关人员列席会议。

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第三十条 董事出席董事会会议发生的费用由公司支付。这些费 用包括董事由其所在地至会议地点的交通费、会议期间的食宿费、 会议场所租金和当地交通费等费用。

第三十一条 出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或议 案时，应本着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的 建议和意见，并对其本人的表决承担责任。

第三十二条 董事会审议中发现情况不明或方案可行性存在疑问 的议题，可以要求承办部门予以说明，或将方案退回负责人员，不 予表决，但应于董事会公告中对该等事实予以披露。

第三十三条 董事会决议以记名投票方式进行表决，每名董事对 每一议题有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半 数通过。

第三十四条 董事会会议应当有记录，由董事会秘书负责安排， 会议记录由出席会议的全体董事、董事会秘书和记录人员签字确 认。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说 明性记载。董事会秘书要认真安排组织记录和整理会议所议事项， 以作为日后明确董事责任的重要依据。

第三十五条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事

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（代理人）姓名；

• （三）会议议程；

• （四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞

成、反对或弃权的票数）。

第三十六条 除会议记录外，董事会会议应同时对所审议事项作 出简明扼要的会议决议，决议应在会议结束前宣读，并由到会的全 体董事签字（包括代理董事的签字）。

第三十七条 董事会会议记录和决议作为公司档案，由董事会秘 书保存，保存期限为二十年。

第三十八条 监事列席董事会会议，可就有关议题发表意见，但 无表决权。对董事会议事程序违反《公司章程》，可提出异议，要 求予以纠正。

第三十九条 出席会议的董事和监事应妥善保管会议文件，在会 议有关决议内容对外正式披露前，董事、监事及会议列席人员对会 议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。

第四十条 董事会秘书和证券事务代表负责董事会会议的组织协 调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织安排会议召开、 负责会议记录、起草会议决议和纪要。

第二节 特别事项议事规定

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第四十一条 公司与关联方的关联交易总额在 300 万元至 3,000 万元之间或占公司最近经审计净资产值的 0.5%(含 0.5%)至 5%之间 的，应经董事会批准。公司与关联方的关联交易总额高于 3,000 万 5% 元或高于公司最近经审计净资产值的 的，应报公司股东大会批准 后方可实施。

关联交易总额或所占比例没有达到董事会批准权限的，但国家 法律法规规定由董事会审议批准的，应由董事会审议批准。

公司在连续十二个月内对同一关联交易分次进行的，以其在此 期间交易的累计数量计算。

第四十二条 董事个人或者其所任职的其他企业与公司的合同、 交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关关联交易事 项是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系 性质和程度。

如果董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面 形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合 同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董 事视为做了本条前款所规定的披露。

第四十三条 公司董事会就关联交易表决时，属下列情形的董事 不得参与表决：

（一）关联交易与董事个人利益有关；

• （二）董事个人在关联交易的关联企业任职或对该关联企业

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有控股权。

除非有关联关系的董事按照前条的要求向董事会作了披 露，并且董事会不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决 的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安 排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

第四十四条 公司对资产的处置，应当遵守有关法律、行 政法规的规定，对达到下列标准之一的，由公司董事会作出 决定：

（一）出售或出租金额不超过最近一期经审计的公司帐 20% 面净资产值 的资产；

50% （二）公司或公司拥有 以上权益的子公司作出单项金 20% 额不超过最近一期经审计的公司帐面净资产值 的资产抵 押、质押或为第三方提供担保；

（三）金额不超过最近一期经审计的公司帐面净资产值 20% 的投资事宜。

第四十五条 公司进行风险投资，收购和出售资产，应经 过公司有关部门进行项目立项、项目论证，报经总经理办公 会议进行项目审核后，报董事会审批。

第四十六条 公司需对外提供担保时，应当取得董事会全 2/3 体成员 以上签署同意，或者经股东大会批准方可。同时要

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求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能 力。

第三节 书面议案传真表决规定

第四十七条 同时具有下列情形的，董事会可采用书面议案传 真表决方式代替召开董事会会议之议事方式。 （一）二分之一以上的董事或者全体独立董事于拟召开会议日 五日以前以书面表示在拟召开会议日因正当事由无法前往公司住所 地或拟举行会议地；

（二）拟召开之董事会会议为临时会议；

（三）拟审议之事项是与公司日常经营有关的事项，且时间较 为紧迫。

第四十八条 董事会在采取书面议案传真表决方式审议事项时， 由董事长或董事长指定的董事审查并确定董事会书面议案。前述书 面议案在确定后应由董事长或董事长指定的董事签署。

进行董事会传真决议的通知由董事长或董事长指定之董事签署 后，由董事会秘书于同日分别发送给全体董事。该等通知应与前述 书面议案、表决表格及相关资料一并发送。

董事自传真审议通知发出之日起五日内有权以书面形式向董事 会秘书提出异议。持有异议的董事应在书面异议中陈述提出异议的 理由。董事会秘书应将该等书面异议于当日抄送给全体董事。董事 长或者任何独立董事或者三分之一以上的董事对该等异议书面表示

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赞同的，应视为异议事由成立。

异议事由成立，不宜采用书面议案传真表决方式。

第四十九条 传真决议通知应包括下列内容：

（一）采取书面议案传真表决方式的理由及依据；

（二）审议事项；

（三）表决传回的期限；

• （四）董事会秘书的传真号码；

• （五）董事会认为有必要说明的其他事项。

第五十条 董事应于传真审议通知及书面议案传真发出之日起三 日内审慎作出表决决定，妥善填写表决表格，并传真至董事会秘 书。超过传真决议通知中载明的表决传回期限传回的表决表格无 效，视为董事放弃表决权、未参与表决，但应当公告说明。除表决 表格外，董事还可将对审议事项的书面意见一并传真给董事会秘 书。前述表决表格及书面意见等作为公司档案，由董事会秘书保 存，供有权部门及人士查阅，保存期为十年。

第五十一条 参与书面议案传真表决的董事在将填写完毕的表决 表格及书面意见传真予董事会秘书后的三日以内将该等表决表格及 书面意见的正本以特快专递方式邮寄给董事会秘书，作为备案，该 等文件资料亦作为公司档案由董事会秘书保存，保存期为二十年。 若不具备在前述期限内邮寄前述文件正本的条件，董事也可在 表决结束后返回公司后在传回的传真件上签署姓名，作为备案。

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第五十二条 董事会审议下列事项时不得采用书面议案传真表决

方式。

• （一）制订公司增加或者减少注册资本方案；

• （二）制订发行公司债券方案；

• （三）制订公司的分立、合并、解散和清算方案；

• （四）制订《公司章程》的修改方案；

• （五）制订利润分配方案和弥补亏损方案；

• （六）制订董事会和监事会成员的任免方案；

• （七）制订变更募股资金投向方案；

• （八）制订或决定关联交易方案或事项；

• （九）制订或决定收购或出售资产方案或事项；

• （十）制订变更会计师事务所的股东大会议案；

• （十一）《公司章程》、本议事规则规定或董事会决议认定的

• 不得书面议案传真表决的其他事项；

（十二）审议独立董事关于提请召开股东大会临时会议的议 案；

• （十三）修订本议事规则和股东大会议事规则。

第五十三条 董事应向董事会秘书预留一份签字样本，董事在行 使董事职权过程中应持续使用与预留签字样本一致之签字式样。董 事变更签字式样时应书面向董事会秘书说明，并预留变更后的签字 样本。

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第五十四条 参与表决董事若未在传真回董事会秘书的表决表上 签署姓名的，该表决表不得计入有效表决票数。

第五十五条 董事会采取书面议案传真表决方式进行审议的，在 传真表决通知中载明的时间到来时，若表示同意并将有效表决结果 传真给董事会秘书的董事已达到作出决议的法定人数，该议案即成 为董事会决议，毋须再召开董事会会议加以确认。在经书面议案传 真表决方式并作出决议后，董事长应及时将决议以书面方式通知全 体董事。董事有权于表决后的任何时间查阅董事会决议、参与表决 董事传回的表决表格及书面意见等文件、资料。

第六章 董事会决议的执行

第五十六条 董事会作出决议后，由总经理或董事会相应职能部 门负责人组织执行，并将执行情况向董事会报告。董事会闭会期间 可直接向董事长报告。有关书面报告材料由董事会秘书负责传送。

第五十七条 董事会会议应对会议决议的贯彻执行情况作出评 价，并载入会议记录。

第七章 董事的决议责任

第五十八条 董事对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法 律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司 负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的， 该董事可以免除责任。

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第五十九条 董事会的决议违反法律、行政法规的规定，侵犯股 东合法权益，股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为 的诉讼。

公司或股东有权依法、依公司章程，并依本议事规则的规定对 应负赔偿责任的董事或公司提起诉讼。

第六十条 依照法律、法规要求，董事会应在会议结束二个工作 日内对其形成的决议进行公告；董事会全体成员必须保证公告所披 露的内容真实、准确、完整、没有虚假、严重误导性陈述和重大遗 漏，并就其保证承担个别或连带责任。

第六十一条 董事会必须保证公告信息在第一时间内送交上海证 券交易所登记和审查；公告内容在正式披露前，董事会全体成员及 其他知情人有直接责任确保该内容的知悉者控制在最小范围内。 第八章 附则

第六十二条 本规则中未予规定的事宜，依照《公司章程》和有 关法律法规的规定执行。

第六十三条 本规则与《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及本《公司章 程》相抵触时应按以上法律、法规执行。

第六十四条 董事会应随着公司经营管理的发展和董事会运作 的实践不断完善本规则，如发现本规则与《公司章程》或有关法律

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法规的规定不符时，应及时作出修改。本规则的修改经全体董事二 分之一以上通过后生效。

" " 第六十五条 本规则所称 董事 ，若无特别说明或除非上下文义 另有所指，包括董事长、副董事长、董事、独立董事等全部董事会 成员。

" " " " " " 第六十六条 本规则所称 以上 、 以内 、 以下 ，都含本数； " " " " " " " " 不满 、 不足 、 以外 、 大于 不含本数。

第六十七条 本规则自公司股东大会批准之日起生效，原董事会 议事规则同时废止。

第六十八条 本规则由董事会负责解释。

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