Baoding Tianwei Baobian Electric Co.,Ltd. — Director's Dealing 2007

Aug 20, 2007

保定天威保变电气股份有限公司

关于公司董事、监事、高级管理人员

所持本公司股份及买卖本公司股票行为的管理制度

第一条 为加强对本公司董事、监事和高级管理人员所持本公 司股份及买卖本公司股票行为的管理，根据《公司法》、《证券法》、 《上海证券交易所股票上市规则》、中国证券监督管理委员会发布 的《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动 管理规则》；上海证券交易所《关于加强对上市公司董事、监事、 高级管理人员持有本公司股份管理的通知》、《关于发布<上海证券 交易所上市公司董事、监事和高级管理人员股份管理业务指引>的通 知》、《关于重申上市公司董事、监事、高级管理人员应依法转让 所持本公司股份的通知》等法律、行政法规和规章的规定，制定本 管理制度。

第二条 本制度所涉及到的有关人员应当遵守本制度。 第三条 本公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是 指登记在其名下的所有本公司股份。

本公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包 括记载在其信用账户内的本公司股份。

第四条 本公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下 列情形下不得转让：

• （一）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；

• （二）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在

• 该期限内的；

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（三）法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。 第五条 本公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通 过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所 持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分 割财产等导致股份变动的除外。

本公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的， 可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

第六条 本公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本 公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。

本公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围 内转让其所持有本公司股份的，还应遵守本制度第四条的规定。

第七条 因本公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划， 或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行 权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转 让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

因本公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公 司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。

第八条 本公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让 的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总 数作为次年可转让股份的计算基数。

第九条 本公司章程及其他文件对董事、监事和高级管理人员转 让其所持本公司股份规定如果有比本制度更长的禁止转让期间、更 低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件从其规定。

第十条 本公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间

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内委托公司投资管理部通过证券交易所网站申报其个人信息（包括 但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：

（一）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其 任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易 日内；

• （二）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息

• 发生变化后的 2 个交易日内；

• （三）现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内； （四）证券交易所要求的其他时间。

第十一条 本公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发 生变动的，应当自该事实发生之日起 2 个交易日内，向本公司投资 管理部报告并由本公司公告负责人在证券交易所网站进行公告。公 告内容包括：

• （一）上年末所持本公司股份数量；

• （二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格； （三）本次变动前持股数量；

• （四）本次股份变动的日期、数量、价格；

• （五）变动后的持股数量；

• （六）证券交易所要求披露的其他事项。

第十二条 本公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》 第四十七条规定，即“上市公司董事、监事、高级管理人员、持有 上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买 入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益 归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司

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因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票 不受六个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的， 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担 连带责任。”

违反该规定将其所持本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者 在卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收益归本公司所有，本公司 董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。

上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月 内卖出的；“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。

第十三条 本公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买 卖本公司股票：

（一）公司定期报告公告前 30 日内；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

（三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项 发生之日或在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；

（四）证券交易所规定的其他期间。

第十四条 本公司董事、监事和高级管理人员应当保证本人申报 数据的及时、真实、准确、完整。

第十五条 本公司董事会秘书负责管理本公司董事、监事和高级 管理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、监 事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、监

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事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。

第十六条 本公司董事、监事和高级管理人员应当委托本公司 投资管理部利用上证所信息网络有限公司发放的 CA 证书，通过上 海证券交易所网站及时申报或更新个人基本信息，包括但不限于姓 名、职务、身份证号、A 股证券账户、离任职时间等。申报数据将 视为相关人员向上海证券交易所提交的将其所持本公司股份按相关 规定予以管理的申请。

第十七条 本公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发 生变动的，应当自该事实发生之日起二个交易日内向本公司投资管 理部报告，投资管理部公告负责人在接到报告后的二个工作日之内， 通过上海证券交易所网站进行在线填报，上海证券交易所网站将于 次日公开展示上述信息。

第十八条 本公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票 违反国家有关规定的，中国证监会将依照《证券法》的有关规定予 以处罚。

第十九条 持有本公司股份 5%以上的股东及其董事、监事和高 级管理人员比照本管理制度规定执行。

第二十条 本管理制度所涉及人员的配偶、父母、年满 18 周岁 的子女及其配偶、兄弟姐妹买卖股票的，比照本管理制度规定执行。

保定天威保变电气股份有限公司

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