Baoding Tianwei Baobian Electric Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2025

May 29, 2025

证券代码：600550 证券简称：保变电气 公告编号：临 2025-024

保定天威保变电气股份有限公司 关于转让控股子公司 90% 股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担法律责任。

重要内容提示：

 保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“公司”或“保变 电气”）向阿特兰塔电气有限公司转让所持有的控股子公司保变股份 - 阿特兰塔变压器印度有限公司（以下简称“印度公司”）90%股权， 转让价格为人民币 13682 万元。本次交易完成后，公司将不再持有印 度公司股权，印度公司将不再纳入公司合并报表范围。

 本次交易未构成关联交易，也不构成重大资产重组。

 本事项已经公司第八届董事会第三十五次会议审议通过，尚需 提交公司 2025 年第二次临时股东大会审议。

一、交易概述

印度公司为保变电气控股子公司，公司第八届董事会第三十二次 - 会议审议通过了《关于挂牌转让保变股份 阿特兰塔变压器印度有限 公司 90%股权的议案》。2025 年 2 月 14 日，印度公司 90%股权在北 京产权交易市场进行了公开挂牌并获得最终意向方报价（详见公司于 2024 年 12 月 26 日、2025 年 2 月 15 日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 和《证券日报》上的相关公告）。

根据印度公司合资协议及章程规定，公司向合资方股东发出转让 通知函，询问其是否行使优先购买权。合资方股东已向北京产权交易

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市场汇入保证金，正式确定行使优先购买权，合资方股东将成为本次 股权转让的最终受让方。

公司于 2025 年 5 月 29 日召开第八届董事会第三十五次会议，审 - 议通过了《关于转让保变股份 阿特兰塔变压器印度有限公司 90%股 权的议案》，该议案尚需提交公司 2025 年第二次临时股东大会审议。

二、交易对方情况介绍

交易方：Atlanta Electricals Limited 中文名称：阿特兰塔电气有限公司 成立日期：1988 年 12 月 15 日 坐 落：印度古吉拉特邦

主要经营范围：1. 制造、进口、出口、购买、销售、组装、加工、 维修、翻新以及以其他方式经营各种电气设备、机械及其零部件、备 件、辅助设备和配件，以及导体、冲压件、瓷套管、电缆纸、压敏纸、 人造革、绝缘套管、有载和无载分接开关、控制柜、遥控变压器柜、 通气装置、磁性钢叠片及其组件。2.制造、进口、出口、购买、销售、 组装、制造、维修、翻新及以其他方式经营电气仪器、设备和配件。 3.从事制造、购买、销售、转售、更换、组装、进口、出口、分销、 租赁和经营：a.适用于各种工业或其他用途的电气设备，如电动机、 发电机、仪器、器具、装置和家用及工业电气化配件。b.各种电压和 容量的高压和低压变压器、交流发电机，适用于交流电和直流电的电 气开关设备。

主要财务指标：

单位:百万卢比

		单位:百万卢比
项目	2024年3月31日	2025年3月31日
总资产	5599.28	8662.03
总负债	3283.26	5162.77
净资产	2316.02	3499.26

三、交易标的基本情况

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（一）印度公司基本情况

• 注册名称：保变股份 阿特兰塔变压器印度有限公司 注册地：印度古吉拉特邦 董事长：周爱东

注册资本：2.37 亿人民币（合 22.5 亿卢比） 成立时间：2012 年 3 月 13 日

股权结构：

股东名称	出资金额（亿人民币）	持股比例
保定天威保变电气股份有限公司	2.11	90%
Atlanta Electricals Limited	0.26	10%
合计	2.37	100%

（二）主营业务

经营范围为 220kV-765kV 电压等级的电力变压器和电抗器的生 产销售、维修、维护、安装、试运行、现场测试、翻新、升级、培训 及咨询服务，具备年产 1100 万千伏安的生产能力。

（三）财务状况

单位：万元人民币

		单位：万元人民币
项目	2024 年12 月31 日 （经审计）	2025 年3 月31 日 （未经审计）
资产总额	13,357	13,219
负债总额	7,036	7,169
所有者权益	6,321	6,051
项目	2024 年1-12 月 （经审计）	2025 年1-3 月 （未经审计）
营业收入	33	0
净利润	-1,236	-318

四、交易标的评估、定价情况

（一）交易标的评估情况

根据北京中致成国际资产评估有限公司出具的《保定天威保变电 - 气股份有限公司拟转让保变股份 阿特兰塔变压器印度有限公司 90% - 的股权涉及的保变股份 阿特兰塔变压器印度有限公司股东全部权益

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价值项目资产评估报告》（中致成评报字[2024]第 0186 号），截止到 2024 年 3 月 31 日印度公司全部权益价值为 9,011.21 万元，较账面净 资产 7,402.71 万元，评估增值 1,608.50 万元，增值率为 21.73%，评 估结果已经国有资产评估备案登记。

本资产评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结论。具体评 估结论如下：

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

项目	账面价值	评估值	增减值	增值率(%)
	A	B	C=B-A	D=C/A*100
流动资产	2,975.08	2,975.08	0.00	0.00
非流动资产	11,274.89	12,883.39	1,608.50	14.27
长期股权投资	0.00	0.00	0.00
投资性房地产	0.00	0.00	0.00
固定资产	11,264.41	12,852.05	1,587.64	14.09
在建工程	0.00	0.00	0.00
无形资产	10.48	31.34	20.86	199.05
其中：土地使用权	0.00	0.00	0.00
其他非流动资产	0.00	0.00	0.00
资产总计	14,249.97	15,858.47	1,608.50	11.29
流动负债	2,579.90	2,579.90	0.00	0.00
非流动负债	4,267.36	4,267.36	0.00	0.00
负债总计	6,847.26	6,847.26	0.00	0.00
净资产(所有者权益)	7,402.71	9,011.21	1,608.50	21.73

（二）交易标的定价情况

本次股权转让已履行交易所公开挂牌进场挂牌转让程序。本次挂 牌以印度公司评估价值为基础，以 8282 万元价格进行了挂牌。经过 网络竞价，最终定价 13682 万元。

五、交易合同或协议的主要内容及履约安排

1、合同主体

• 甲方（转让方）：保定天威保变电气股份有限公司

• 乙方（受让方）：阿特兰塔电气有限公司

• 丙方（目标公司）：保变股份 阿特兰塔变压器印度有限公司

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2、转让标的及价格

• 本次转让标的为保变股份 阿特兰塔变压器印度有限公司 90%股 权，转让价格为人民币 13682 万元。

3、支付方式

乙方已经向北交所支付 2400 万保证金，剩余款项采用一次性付 款方式，在合同签订后 5 个工作日内汇入北交所指定的结算账户。 4、协议生效条件

除需要依据法律、行政法规规定报审批机构批准后才能生效的情 况以外，本合同自甲乙双方盖章且法定代表人或授权代表签字之日起 生效。

5、违约责任

（1）合同生效后，任何一方无故提出解除合同，给对方造成损 失的，应承担赔偿责任。

（2）乙方未按合同约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾 期付款违约金。

（3）甲方未按本合同约定交割转让标的的，乙方有权解除本合 同，并要求甲方支付违约金。

（4）标的企业的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏， 对标的企业可能造成重大不利影响的，乙方有权要求甲方承担违约责 任。

（5）乙方及标的企业违反相关约定的，应当在收到甲方通知后 改正，且乙方应向甲方支付违约金。

六、出售资产对上市公司的影响

1、公司本次转让控股子公司股权事宜，有利于进一步优化资源 配置，聚焦优势产业，符合公司发展战略和定位，不存在损害全体股 东，特别是中小股东合法利益的情况。

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• 2、本次转让不涉及员工的解聘及安置工作、土地租赁等情况，

• 不构成关联交易。

3、本次转让完成后，公司将不再持有印度公司股权，印度公司 将退出公司合并报表范围。在本次交易同时，受让方将向印度公司提 供约 640 万美元及 2.58 亿卢比的借款以偿还对保变电气的借款和预 付款。交易完成后，不会造成资金占用情况。

• 4、本次转让完成后，预计将对公司利润产生积极影响，具体数

• 据以年度审计结果为准。

本次交易涉及跨境股权转让，交易进程尚存在一定的不确定性， 公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注 意投资风险。

特此公告。

保定天威保变电气股份有限公司董事会

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