Baoding Tianwei Baobian Electric Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2023

Nov 16, 2023

证券代码：600550 证券简称：保变电气 公告编号：临 2023-047

保定天威保变电气股份有限公司 关于通过公开摘牌方式参与竞拍收购控股子公司 8.21% 股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完 整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易简要内容：公司决定通过公开摘牌方式参与竞拍收购控股 子公司天威保变（秦皇岛）变压器有限公司（以下简称“秦变公司”） 8.21%股权

• ●本次交易未构成关联交易

• ●本次交易未构成重大资产重组

• ●交易实施不存在重大法律障碍

●本次交易已经公司第八届董事会第二十次会议审议通过，无需 提交公司股东大会审议

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

秦变公司为保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“公司”、 “本公司”或“保变电气”）控股子公司，本公司持有其 91.79%股权。 为加强整体生产运营管控，公司决定通过公开摘牌方式参与竞拍收购 秦变公司 8.21%股权，收购完成后，秦变公司将成为保变电气全资子 公司。

（二）董事会审议情况

2023 年 11 月 16 日，公司召开第八届董事会第二十次会议，审

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议通过了《关于通过公开摘牌方式参与竞拍收购控股子公司天威保变 （秦皇岛）变压器有限公司 8.21%股权的议案》，该议案以同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票获得通过。

公司董事会授权公司管理层根据市场实际情况负责本次交易的 具体工作，包括但不限于确定最终交易价格、实施公开摘牌流程、签 署协议等相关事项。

（三）该事项已取得中国兵器装备集团有限公司的批复；该议案 无需提交公司股东大会审议。

二、交易对方基本情况

公司名称：河北建设投资集团有限责任公司（以下简称“省建投”） 注册地址：石家庄市裕华西路 9 号裕园广场 A 座 注册资本：1500000 万人民币

企业类型：有限责任公司

主营范围：对能源、交通、水务、农业、旅游业、服务业、房地 产、工业、商业的投资及管理。

省建投为河北省人民政府国有资产监督管理委员会的独资公司， 与公司不存在关联关系。

三、交易标的情况

（一）基本情况

公司名称：天威保变（秦皇岛）变压器有限公司

注册地址：秦皇岛市山海关经济技术开发区动力路 9 号 注册资本：71696 万元人民币

企业类型：有限责任公司

主营范围：变压器及相关电力设备的制造、销售、试验技术服务、

维修服务和售后服务；货物及技术的进出口；分布式光伏发电、售电。 目前股权结构如下表：

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出资人	出资额 （万元）	占比 （%）
保定天威保变电气股份有限公司	67296	91.79%
河北建设投资集团有限责任公司	4,400	8.21%
合计	71696	100

（二）秦变公司经营状况

秦变公司三年一期主要财务指标如下：

单位：万元

	2020年度 （经审计）	2021年度 （经审计）	2022年度 （经审计）	2023年1—9月 （未经审计）
资产总额	94076.83	93274.66	92448.40	92749
净资产	73309.17	73604.38	69922.32	66903
营业收入	92000.40	91479.59	77322.17	43460
利润总额	-8384.48	150.12	-3778.97	-2932
净利润	-8355.46	150.12	-3778.97	-2932
资产负债率	22.08%	21.09%	24.37%	27.87%

四、交易标的评估、定价情况

根据河北产权交易市场公开信息，北京中企华资产评估有限责任 公司就本次股权转让项目出具了中企华评报字(2023)第 6489 号《资 产评估报告》，以 2022 年 12 月 31 日为评估基准日，秦变公司总资产 评估值为 106,990.58 万元，总负债评估值为 22,452.41 万元，净资产 评估值为 84,538.17 万元，标的对应评估值为 6,940.59 万元。

五、公开挂牌信息的主要内容

标的名称：天威保变(秦皇岛)变压器有限公司 8.21%国有股权 挂牌价格：6,940.59 万元

挂牌起始日期：2023 年 11 月 8 日

挂牌截止日期：2023 年 12 月 5 日

（一）交易标的基本情况

具体见本公告“三、交易标的情况/（一）”

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（二）转让方基本情况

具体见本公告“二、交易对方基本情况”

（三）交易标的财务数据

具体见本公告“三、交易标的情况/（二）”

（四）转让相关的其他条件

1、本次交易通过河北产权市场有限公司结算。意向受让方须在 公告期内进行线上报名，同时向河北产权市场提交纸质报名材料；于 项目挂牌截止日 17 时前，将交易保证金交纳至河北产权市场有限公 司指定账户（以到账时间为准）。意向受让方在公告期间内按规定提 交报名登记资料并已缴纳保证金（不计利息）,即视为已详细阅读并 完全认可本项目所涉审计报告、资产评估报告等文件及其所披露内 容，已充分了解并自愿完全接受本项目转让公告内容及交易标的的现 状及瑕疵，已完成对本项目的全部尽职调查，愿全面履行交易程序。 本项目在河北产权市场有限公司发生的全部交易费用转让方及受让 方各自承担。

2、转、受双方于确定受让方后次日起 3 个工作日内签订《股权 转让协议》。

3、过渡期损益

过渡期是指自审计评估基准日（2022 年 12 月 31 日）至股权变 更等工商登记办妥之日，过渡期标的企业产生的损益，由受让方享有 或承担。

4、付款期限：

一次性付款：受让方应于《股权转让协议》生效之日起 5 个工作 日内一次性付清成交价款。

六、股权收购的目的和对上市公司的影响

秦变公司作为保变电气特高压产品生产基地，具有厂房、设备先

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进和便于海运的诸多优势，股权收购完成后，秦变公司将成为公司的 全资子公司，可以进一步加强公司整体战略和生产运行管控，促进产 品生产协同发展，符合保变电气整体发展战略，更可提高公司整体品 牌价值，为公司长远发展提供有力支持。

七、交易的风险提示

本次交易涉及竞拍，最终成交价格由参与进场交易的各竞拍对象 依照河北产权交易市场的相关公开交易规则，根据自身投资判断予以 报价确定。公司能否竞拍成功，以及本次最终交易价格均存在不确定 性。

公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资 者注意投资风险。

特此公告。

保定天威保变电气股份有限公司董事会

2023 年 11 月 16 日

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