Baoding Tianwei Baobian Electric Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Jun 4, 2019

证券代码：600550 证券简称：保变电气 公告编号：临 2019-034

保定天威保变电气股份有限公司

关于吸收合并保定天威电气设备结构有限公司的 公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完 整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• ●公司拟吸收合并全资子公司保定天威电气设备结构有限公司

• ●本事项尚需提交股东大会审议，股东大会召开的时间、地点、

• 内容、方式等另行通知

  • ●本事项不构成重大资产重组，也不构成关联交易

  • ●交易实施不存在重大法律障碍

保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“保变电气”、“公司” 或“本公司”）于 2019 年 6 月 3 日召开第七届董事会第十六次会议， 审议通过了《关于吸收合并保定天威电气设备结构有限公司的议案》。 保定天威电气设备结构有限公司（以下简称“结构公司”）为本公司 全资子公司，主要为本公司变压器产品提供油箱及结构件等配套设 备。为压减管理层级，提高运营效率，降低运营成本，保变电气拟对 结构公司进行吸收合并，该股权转让事项已获得中国兵器装备集团有 限公司（以下简称“兵装集团”）批复。具体情况如下：

一、合并双方基本情况介绍

（一）合并方：保变电气

注册资本：184152.848 万人民币 住所：保定市天威西路 2222 号

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法定代表人：文洪

成立时间：1999 年 9 月 28 日

经营范围：变压器、互感器、电抗器等输变电设备及辅助设备、 零售部件的制造与销售；输变电专用制造设备的生产与销售；电力工 程施工；承包境内、外电力、机械行业工程及境内国际招标工程；上 述境外工程所需的设备、材料出口业务；相关技术、产品及计算机应 用技术的开发与销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需 的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务；自营本单位所有各种太 阳能、风电产品及相关配套产品的进出口业务与本单位太阳能、风电 相关技术的研发、太阳能、光伏发电系统、风力发电系统的咨询、系 统集成、设计、工程安装、维护；自营和代理货物进出口业务，自营 和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经 营的进口商品除外的其他货物的进出口业务（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）

财务状况

		单位：元2019年1-3月6,665,904,653.095,730,684,595.99935,220,057.10550,597,952.92-43,208,839.53
时间	2018年	2019年1-3月
资产总额	7,278,532,235.53	6,665,904,653.09
负债总额	6,304,420,788.21	5,730,684,595.99
净资产	974,111,447.32	935,220,057.10
营业收入	3,186,847,122.86	550,597,952.92
净利润	-840,021,508.05	-43,208,839.53

（二）被合并方：结构公司 注册资本：16550 万元人民币 住所：保定市天威西路 2222 号 法定代表人：李明亮

成立时间：2001 年 7 月 25 日

经营范围：输配电控制设备、电工专用设备、金属结构件及零部 件的生产、销售；机械加工；第一类压力容器和第二类压力容器的设

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计、制造、销售；第三类压力容器制造、销售；技术咨询和服务（以 公司登记管理机关核定为准）。

财务状况

		单位：元
时间	2018年	2019年1-3月
资产总额	120,992,728.16	117,798,821.05
负债总额	221,127,956.32	223,470,339.43
净资产	-100,135,228.16	-105,671,518.38
营业收入	119,061,373.02	35,298,905.21
净利润	-56,954,867.79	-5,629,271.18

二、吸收合并的方式、范围及相关安排

（一）吸收合并的方式：

保变电气通过整体吸收合并的方式合并结构公司全部资产、债权 债务及其他一切权利与义务，本次吸收合并完成后，保变电气存续经 营，结构公司的独立法人资格将被注销。

（二）合并基准日 ：2018 年 12 月 31 日。

（三）本次合并基准日至本次合并完成日期间所产生的损益由保 变电气承担。

（四）吸收合并的范围：

合并完成后，结构公司的所有资产、债权债务及其他一切权利与 义务由保变电气依法承继。

（五）合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和 公告程序。

（六）合并双方共同办理资产移交手续、相关资产的权属变更和 工商登记注销等手续。

（七）合并双方履行法律法规或监管要求规定的其他程序。 三、 吸收合并对公司的影响

本次吸收合并有利于优化优化管理结构、提高管理效率、降低管 理成本，符合保变电气的发展战略，将对公司发展产生积极影响。结

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构公司系保变电气全资子公司，其财务报表已纳入保变电气合并报表 范围内。本次吸收合并不会对保变电气的当期损益产生实质性影响， 不会损害公司及股东的利益，符合公司未来发展的需要。

四、备查文件

公司第七届董事会第十六次会议决议。

特此公告。

保定天威保变电气股份有限公司董事会 2019 年 6 月 4 日

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