Baoding Tianwei Baobian Electric Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Nov 25, 2016

证券代码：600550 证券简称：保变电气 公告编号：临 2016-083 债券代码：122083 债券简称：11 天威债

保定天威保变电气股份有限公司 关于与云南变压器电气股份有限公司 自然人股东签署框架协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。

保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”） 2016年11月25日召开第六届董事会第二十六次会议审议通过了关于 公司非公开发行的相关议案，为全面推进云南变压器电气股份有限公 司（以下简称“云变电气”）的股权整合工作，公司于2016年11月25 日与云变电气自然人股东（以下简称“乙方”）签署了《关于收购云 南变压器电气股份有限公司股份的框架协议》，现将相关情况公告如 下：

一、框架协议主要条款

双方鉴于：

1、甲方本次拟向上海长威股权投资合伙企业（有限合伙）（以下 简称“上海长威”）、南方工业资产管理有限责任公司（以下简称“南 方资产”）非公开发行 A 股股票，上海长威、南方资产分别以其所持 云南变压器电气股份有限公司（以下简称“标的公司”）54.97%、25% 的股份认购甲方非公开发行的股票。如前述方案获得国务院国资委和 中国证监会核准，甲方将在非公开发行完成后直接持有标的公司 79.97%的股份。

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2、乙方合计持有标的公司 14.45%股份，甲方为取得更好的股东 投资回报，有意在收购完成标的公司 79.97%股份后，按照本框架协 议约定的原则和方式，与乙方之间就进一步收购乙方所持标的公司 14.45%股份（“标的股份”）的具体事宜进行磋商。

3、本框架协议旨在便于各方快速、直接、准确地了解各方拟在 未来正式签署的《股份收购协议》中使用的主要条款和安排，甲方将 根据进展情况提供一套以本框架协议主要条款为核心的《股份转让协 议》模板。

（一）标的股份转让

甲方同意按照本协议约定的原则和方式磋商收购乙方所持标的 公司共计 14.45%的股份。

标的公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持上述标的公司股份总数的百分之二十五；上述人员离 职后半年内，不得转让其所持的上述标的公司股份；上述人员只能在 可转让股权范围内向甲方转让上述股份。

乙方同意按照本协议约定的原则和方式就上述标的股份转让与 甲方进行磋商并按照届时有效之法律法规规定签署《股份转让协议》。 （二）标的股份转让的先决条件

2.1 甲方在满足下述全部条件之日起 24 个月内正式启动标的股 份收购工作：

2.1.1 甲方本次收购标的公司 79.97%股份获得中国证监会批准并 办理完成工商变更登记；

2.1.2 甲方收购标的股份事宜经甲方董事会、股东大会（如需） 审议通过；

2.1.3 甲方收购标的股份事宜取得上级单位的批复和国有资产监 督管理部门的必要核准、备案；

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2.1.4 乙方持有的标的股份不存在影响转让的任何情形（包括但 不限于质押、司法冻结等限制转让的因素）。

（三）标的股份转让对价及支付方式

3.1 甲方将聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构及资产评 估机构对标的资产价值进行审计和评估。实施收购时的交易价格以标 的公司收购基准日的经审计净资产、评估值及 2016 年 3 月 31 日经审 计的净资产中的最低值乙方各自所持标的股份占标的公司总股本比 例0.9 的价格收购标的股份。

3.2 甲方对标的股份的收购将按照届时有效的法律法规及中国 证监会允许的现金或各方商定的其他合法方式进行，甲乙双方应严格 履行内部决策及外部审批程序。甲方实施收购应确保不影响甲方及标 的公司的正常生产经营。

（四） 保密

4.1 未经一方同意，另一方不得将本协议之内容向其他任何第三 方披露，本协议一方应对另一方的商业资料、与甲方本次非公开发行 相关的任何信息予以保密，除非为遵守相关法律法规的要求或有关政 府主管部门、司法部门要求或向各自聘请的顾问机构披露（该方应确 保其顾问机构对所获得的信息履行同样的保密义务）或者有关内容已 在非因违反本协议的情况下为公众知悉。

4.2 本协议约定的保密义务不因本协议的终止而终止。

（五） 适用法律及争议解决

5.1 本协议的订立、生效和履行适用中国（不包括香港特别行政 区、澳门特别行政区和台湾地区）法律，并依据中国法律进行解释。

5.2 双方发生的与本协议有关的争议、诉求或争论，应首先通过 友好协商的方式解决。如不能通过协商解决的，则任何一方均有权向 有北京仲裁委员会在北京提起仲裁。

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（六） 不可抗力

6.1 不可抗力指受到影响的一方无法合理预见、无法克服、且 无法避免的任何事件或情形。该等不可抗力事件或情形包括火灾、洪 水、地震、飓风、其他自然灾害及战争、社会骚乱、征收、征用、政 府主权行为、法律或政府政策变化或未能取得政府对有关事项的批准 或因政府的有关强制性规定和要求致使双方无法继续合作以及其他 不可抗拒的重大事件或突发事件的发生。

6.2 受不可抗力事件影响的本协议一方，应尽最大努力采取措施 减轻不可抗力给对方造成的损失。遭受不可抗力事件的一方应当在不 可抗力因素发生后尽可能短的时间内以书面形式通知对方，并应在此 后的二十个工作日内以书面形式向对方提供有关部门签发的有效合 法的证明作为证据。

6.3 如果本协议一方因不可抗力事件的影响而全部或部分不能 履行其在本协议中的义务，该方将在受影响的范围内免于承担违约责 任。

（七）生效及终止

7.1 本协议经甲方盖章，乙方签字后成立，并在中国证监会核准 甲方收购标的公司 79.97%股份并办理完成工商变更登记后生效。

7.2 本协议可依据下列情形终止：

7.2.1 经双方一致书面同意；

7.2.2 由于发生不可抗力或者双方以外的其他原因致使本次转让 未能实施；

7.2.3 如有关政府主管部门、仲裁机关、司法机关对本协议的内 容及履行提出异议，导致本协议的重要条款无法得以施行或双方签署 本协议时的商业目的难以实现。

7.3 本协议根据 7.2.1 条、7.2.2 条、7.2.3 条终止后，双方互不承 担违约责任。

（八）违约责任

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8.1 本协议生效后，除不可抗力外，任何一方违反本协议项下的 有关义务或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违 反本协议。因违约方的违约行为而使本协议不能履行、不能部分履行 或不能及时履行，并由此给对方造成损失的，违约方应承担相应的赔 偿责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损 失而支出的合理费用）。双方均负有违约责任的，双方按各自责任大 小承担相应的损失赔偿责任。

8.2 上述损失包括但不限于中介机构服务费用、税费及守约方为 签订、履行本协议而支出的全部费用。

（九）其他

9.1 本协议中，除保密条款、适用法律及争议解决条款外，其他 条款对各方均不具约束力。各方将在获得其各自内部决策机构、外部 主管机关的必要批准的前提下，签署正式的、有约束力的《股份转让 协议》。

9.2 甲方在收购完成标的公司 79.97%股份后，将本着标的公司 利益和股东利益最大化的原则，在不会对标的公司生产经营产生不利 影响的前提下，按照相关监管要求根据标的公司的经营业绩情况实施 利润分配。

9.3 本协议正本一式 15 份，各方各执一份，其余报有关单位或部 门。每份正本均具有同等法律效力。

二、框架协议对公司的影响

本次框架协议在满足上述协议规定的条件下生效，敬请广大投资 者注意投资风险。

特此公告。

保定天威保变电气股份有限公司董事会

2016 年 11 月 25 日

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