Baoding Tianwei Baobian Electric Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Nov 25, 2016

证券代码：600550 证券简称：保变电气 公告编号：临 2016-080 债券代码：122083 债券简称：11 天威债

保定天威保变电气股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及 填补措施（修订稿）的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。

保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”） 本次拟非公开发行 A 股股票的数量不超过 266,565,210 股（含本数）。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保 护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证监会发布的《关 于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 （证监会公告[2015]31 号）的有关规定，为保障中小投资者知情权， 维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公 司主要财务指标的影响及公司采取的措施如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 （一）测算假设及前提条件

1、本次非公开发行股票的定价基准日为第六届董事会第二十一 次会议决议公告日（2016 年 5 月 13 日）。本次非公开发行价格按照 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交 易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总

额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）的 90%确定，即 6.00 元/股。

2、本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 159,939.13 万元， 发行股票数量不超过 266,565,210 股，最终发行数量以中国证监会核 准的股票数量为准。

3、本次发行方案预计将于 2017 年 6 月底实施完毕，最终完成时 间将以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。

4、根据公司披露的 2016 年第三季度报告，公司 2016 年 1-9 月 实现的归属于上市公司股东的净利润为 1,098.43 万元，假设 2016 年 全年该指标按照 2016 年 1-9 月该指标的 4/3 预测，则 2016 年全年归 属于上市公司股东的净利润为 1,464.58 万元；假设 2016 年全年及 2017 年度的非经常性损益均等于 2016 年 1-9 月非经常性损益即 8,300.40 万元，则 2016 年全年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净 利润为-6,835.82 万元。

5、假设发行人 2017 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润可能出现如下三种情形：

假设一： 2017 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的 净利润与 2016 年度持平，即为-6,835.82 万元；

假设二：公司经营状况有所改善，预计 2017 年度归属于上市公 司股东的扣除非经常性损益的净利润较 2016 年度减亏 50%，即 -3,417.91 万元；

假设三：公司经营状况恶化，2017 年度归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净利润较 2016 年度亏损增加 50%，即-10,253.73 万元。

上述盈利假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主 要财务指标的影响，未考虑本次发行募投项目实施后对公司生产经 营、财务状况等的影响，不代表公司对 2016 年度、2017 年度经营情 况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资 决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，发行人不承担赔偿责任。

6、本测算未考虑本次募集资金投入对公司生产经营、盈利能力 （如财务费用、投资收益）等的影响。

7、公司 2013 年度、2014 年度和 2015 年度均未进行利润分配和 现金分红，截至 2015 年末，公司可供股东分配的利润为-462,141.07 万元。本测算假设公司 2016 年度不进行利润分配，亦不进行资本公 积金转增股本或派发红股。

8、在预测本次发行完成后归属于上市公司股东的净资产及测算 加权平均净资产收益率指标时，未考虑除募集资金及净利润之外的其 他因素对净资产的影响。

（二）对主要财务指标的影响测算

基于上述假设和前提，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报 对公司主要财务指标的影响，具体结果如下：

项目	2016 年度/ 2016 年12 月31 日	2017 年度/2017	年12 月31 日
		本次发行前	本次发行后
期末总股本（股）	1,534,607,067	1,534,607,067	1,801,172,277
本次募集资金总额（万元）		159,939.13
本次非公开发行股份数 （股）		266,565,210
预计本次发行完成月份		2017年6月底
假设一：	2017 年实现扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利 润与2016 年持平，即为-6,835.82 万元
期末归属于上市公司股东 的净资产（万元）	31,494.09	32,958.67	192,897.79

归属于上市公司股东的净 利润（万元）		1,464.58	1,464.58	1,464.58
归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润		-6,835.82	-6,835.82	-6,835.82
（万元）
基本每股收益（元/股）		0.010	0.010	0.009
基本每股收益（元/股）（扣 非）		-0.045	-0.045	-0.041
稀释每股收益（元/股）		0.010	0.010	0.009
稀释每股收益（元/股）（扣 非）		-0.045	-0.045	-0.041
归属于上市公司股东的每 股净资产（元/股）		0.205	0.215	1.071
加权平均净资产收益率		4.76%	4.54%	1.31%
加权平均净资产收益率（扣 非）		-22.22%	-21.21%	-6.09%
假设二：	2017 年实现扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利 润较2016 年度减亏50%，即-3,417.91 万元
期末归属于上市公司股东 的净资产（万元）		31,494.09	36,376.58	196,315.70
归属于上市公司股东的净 利润（万元）		1,464.58	4,882.49	4,882.49
归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润		-6,835.82	-3,417.91	-3,417.91
（万元）
基本每股收益（元/股）		0.010	0.032	0.029
基本每股收益（元/股）（扣 非）		-0.045	-0.022	-0.020
稀释每股收益（元/股）		0.010	0.032	0.029
稀释每股收益（元/股）（扣 非）		-0.045	-0.022	-0.020
归属于上市公司股东的每 股净资产（元/股）		0.205	0.237	1.090
加权平均净资产收益率		4.76%	14.39%	4.29%
加权平均净资产收益率（扣 非）		-22.22%	-10.07%	-3.00%
假设三：	2017 年实现扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利 润较2016 年度亏损增加50%，即-10,253.73 万元
期末归属于上市公司股东 的净资产（万元）		31,494.09	29,540.76	189,479.88
归属于上市公司股东的净 利润（万元）		1,464.58	-1,953.33	-1,953.33
归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润		-6,835.82	-10,253.73	-10,253.73
（万元）
基本每股收益（元/股）		0.010	-0.013	-0.012

基本每股收益（元/股）（扣 非）	-0.045	-0.067	-0.061
稀释每股收益（元/股）	0.010	-0.013	-0.012
稀释每股收益（元/股）（扣 非）	-0.045	-0.067	-0.061
归属于上市公司股东的每 股净资产（元/股）	0.205	0.192	1.052
加权平均净资产收益率	4.76%	-6.40%	-1.77%
加权平均净资产收益率（扣 非）	-22.22%	-33.60%	-9.28%

注：

（1）期末归属于上市公司股东的净资产=期初归属于上市公司股东的净资产＋归属于 上市公司股东的净利润－本期现金分红＋本次发行募集资金总额；

（2）本次发行前（扣除非经常性损益后的）基本每股收益=当期归属于上市公司股东 的（扣除非经常性损益后的）净利润÷发行前总股本；

（3）本次发行后（扣除非经常性损益后的）基本每股收益=当期归属于上市公司股东 的（扣除非经常性损益后的）净利润÷（本次发行前总股本+本次新增发行股份数×发行月 份次月至年末的月份数÷12）；稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则 第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算，同时扣除 非经常性损益的影响；

（4）本次发行后归属于上市公司股东的每股净资产=期末归属于上市公司股东的净资 产/（本次发行前总股本+本次新增发行股份数）；

（5）本次发行前（扣除非经常性损益后的）加权平均净资产收益率=当期归属于上市 公司股东的（扣除非经常性损益后的）净利润÷（期初归属于上市公司股东的净资产+当期 归属于上市公司股东的净利润÷2－本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12）；

（6）本次发行后（扣除非经常性损益后的）加权平均净资产收益率=当期归属于上市 公司股东的（扣除非经常性损益后的）净利润÷（期初归属于上市公司股东的净资产+当期 归属于上市公司股东的净利润÷2－本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+本 次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12）

根据上述假设测算，本次发行完成后，公司预计 2017 年基本每 股收益和加权平均净资产收益率均有一定下降，但本次非公开发行部 分募集资金将用于偿还金融机构贷款和补充流动资金，预计本次募投 项目实施后公司经营风险将得到有效降低，财务状况将得到改善。

二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行募集资金到位后，本公司的总股本和净资产将有 一定幅度的增加，但本次募集资金不能立即产生相应幅度的收益，需 要经历一定的运营周期，因此短期内对公司业绩的增长贡献可能较

小，公司长期股东回报的提升仍需通过进一步做强主业、提升公司核 心竞争力来实现。因此，本次发行完成后，在短期内公司存在每股收 益和净资产收益率下降的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行 可能摊薄即期回报的风险。

三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

（一）改善资本结构，降低财务风险

由于前期公司拓展新能源产业给公司业绩带来的负面影响，造成 公司目前面临资产负债率居高、净资产规模偏小的局面。2013 年末， 公司资产负债率上升至 97.17%，此后资产负债率呈下降趋势，但目 前仍然处于较高水平。截至 2016 年 9 月末，保变电气的净资产规模 为 5.31 亿元，资产负债率高达 93.92%，净资产规模明显低于行业平 均水平，而资产负债率明显高于行业平均水平，上市公司面临较高财 务风险，在市场竞争中处于不利地位。

保变电气近年资产负债率情况

	2016 年9 月 末	2015 年末	2014 年末	2013 年末	2012 年末	2011 年末
资产负债率	93.92%	93.60%	86.78%	97.17%	61.22%	56.46%

注：2016 年 9 月末数据未经审计

本次发行可以有效提升公司净资产规模，改善资本结构。发行完 成后，以 2016 年 9 月 30 日公司备考报表口径数据测算，公司的净资 产将提高到 20.12 亿元（含本次兵装集团注入的 11.25 亿元现金资 产），较发行前增长 279.20%，资产负债率将下降至 80.28%左右， 能够有效降低公司财务风险，增强持续经营能力和行业竞争能力。 （二）减轻公司财务负担，提高公司盈利水平

公司所处的输变电设备制造行业属于资本和技术密集型产业，对 资金投入的需求较大，而公司目前主要依靠银行借款、发行债券等方 式融入资金，导致有息负债余额偏高。截至 2016 年 9 月末，公司有 息负债合计 49.41 亿元，占总负债比率 60.32%，其中绝大部分为短期 借款，金额达 47.21 亿元。目前，公司财务费用率高达 8.38%，远高 于可比公司平均水平。此次非公开发行募集资金用于偿还金融机构贷 款，若按照中国人民银行公布的一年期贷款基准利率 4.35%计算，每 年预计将为公司节省财务费用 2,610 万元，公司的财务负担将大幅减 轻，盈利能力将得到显著提升。

（三）补充流动资金，满足“聚焦输变电主业”的战略发展需求

自 2013 年明确了聚焦输变电产业的战略定位以来，公司以聚焦 资源和深化改革为抓手，完善了输变电产业链，强化了输变电产品的 生产和配套实力，输变电业务稳步增长。业务规模的扩张为本公司的 营运资金提出了新的要求，本次非公开发行募集资金用于补充流动资 金，将有助于缓解公司日常经营和发展所需要的流动资金压力，推动 公司各项业务的可持续发展。

综上所述，本次非公开发行 A 股股票的募集资金的使用符合公 司亟待改善财务状况的实际需要，满足公司未来业务增长的需求。本 次募集资金到位后，公司流动性将有所提高，资本结构更为合理，盈 利能力、资本实力和后续融资能力得到进一步增强，为公司未来的业 务拓展奠定了坚实的基础。因此，公司选择本次非公开发行融资具有 合理性。

四、本次募集资金投资项目与本公司现有业务的关系，本公司从 事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本公司本次非公开发行 A 股股票募集资金的现金部分扣除发行 费用后将用于偿还金融机构贷款和补充流动资金，旨在改善公司资本 结构，降低偿债压力，补充公司长期发展所需要的流动资金，同时也 增强了公司后续融资能力，综合来看，公司的资本实力和盈利能力将 得到显著增强，为公司现有业务的进一步发展提供了有力的支持和保 障。

此外，拟通过本次发行注入本公司的云变电气资产主要涉及铁道 牵引变压器研发生产领域。本公司作为我国大型高端变压器生产的核 心企业之一，产品涵盖范围广，在高电压、大容量变压器制造领域具 有突出的技术优势，并在相关领域拥有较强的人员、技术及市场储备。 本次收购云变电气股权，将实现双方优势互补，迅速获得云变电气在 铁道牵引变压器研发生产领域的核心优势，进一步完善公司的输变电 业务结构，实现相关业务板块间的资源整合与协同，增强公司在输变 电领域的综合竞争能力。

五、公司应对摊薄即期回报采取的填补措施

（一）聚焦资源、深化改革，做大做强输变电业务

自 2013 年明确“聚焦输变电主业”战略定位以来，公司目前业 务板块集中于输变电设备领域，是大型高端变压器的核心生产企业， 国家 1,000 兆瓦火电机组、水电机组、变电站（所）主要设备重点生 产厂家，产品以技术含量及附加值高的 220 千伏、500 千伏、750 千 伏以及 1,000 千伏级别变压器为主。公司 2014 年以来中标国家电网 和南方电网的多项大型特高压交直流项目，在高电压、大容量变压器、 核电变压器制造领域具有较强的市场竞争力。

根据公司所处的行业特点和经营模式，公司在经营过程中面临的 主要风险包括宏观经济周期性波动的风险、行业政策的风险、原材料 价格波动带来成本上升的风险、客户集中度较高的风险、资产负债率 较高的风险等。为此，公司调整发展思路，深化改革，一方面紧紧围 绕“抢占高端，稳住中低端”的市场定位，深挖市场潜力，完善投标 各流程模块，赢得更多特高压、直流、核电等领域的重大项目，同时 加大对国际市场的开发力度，进一步扩大公司市场份额和客户群体； 另一方面深化制度改革、提高生产经营管理效率，强化财务管控、实 现降本增效，强化质量管理、严控产品质量，加强人才队伍建设、强 化创新科研实力，开拓多元化融资渠道、改善财务状况，为公司业务 的持续扩张提供充足的源动力。公司未来将抓住市场的发展机遇，提 升收入规模和利润水平，提高核心竞争力和持续盈利能力，降低生产 经营和财务风险，努力实现股东价值的最大化。

（二）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》等法律、法规、规范性文件及《保定天威保变电气股份有限公 司募集资金管理制度（2013 年修订）》的规定，公司对募集资金专 户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。本次 非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金 的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风 险。

（三）完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》 等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东 能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的 规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立非执行董事 能够认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其是中小股东的合法权 益，为公司发展提供制度保障。

（四）进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机

制

为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机 制，积极回报公司股东，公司依据中国证券监督管理委员会《关于进 一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引 第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，制定了《保定天 威保变电气股份有限公司未来三年股东回报规划（2016 年-2018 年）》， 明确了公司利润分配的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利 润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制。

本次非公开发行完成后，公司将严格执行分红政策，强化投资回 报理念，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配， 努力提升对股东的回报。

六、本公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对本次 非公开发行摊薄即期回报措施的承诺

（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对本 公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也 不采用其他方式损害公司利益；

• 2、对公司的职务消费行为进行约束；

• 3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

• 4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施

• 的执行情况相挂钩；

• 5、以拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的

• 执行情况相挂钩。

（二）公司的控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定， 对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 特此公告。

保定天威保变电气股份有限公司董事会

2016 年 11 月 25 日