Baoding Tianwei Baobian Electric Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Nov 25, 2016

证券代码：600550 证券简称：保变电气 公告编号：临 2016-079 债券代码：122083 债券简称：11 天威债

保定天威保变电气股份有限公司

关于公司签订《附条件生效的资产购买协议 之补充协议》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。

一、协议签署情况

2016 年 11 月 25 日，保定天威保变电气股份有限公司召开第六 届董事会第二十六次会议审议通过了关于公司非公开发行A 股股票 的相关议案，因本次非公开发行股票所涉资产认购事宜，公司与上海 长威股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海长威”）、南方 工业资产管理有限责任公司（以下简称“南方资产”）分别签署《附 条件生效的资产购买协议之补充协议》。

二、协议对方的基本情况

（一）上海长威股权投资合伙企业（有限合伙）

上海长威成立于 2010 年 9 月 17 日，现持有上海市工商行政管理 局于 2016 年 6 月 12 日核发的统一社会信用代码为 91310000561914603E 的《营业执照》，企业类型为有限合伙企业，执 行事务合伙人为南方德茂资本管理有限公司。

截至 2016 年 9 月 30 日，上海长威的总资产 13.18 亿元，净资 产 12.65 亿元（以上数据未经审计）。

（二）南方工业资产管理有限责任公司

南方资产成立于 2001 年 8 月 28 日，现持有国家工商行政管理总 局于 2014 年 9 月 24 日核发的注册号为 100000000035700 的《营业 执照》，企业类型为一人有限责任公司（法人独资），注册资本为 20 亿元，经营范围为实业投资、信息咨询（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至 2016 年 9 月 30 日，南方资产的总资产 99.54 亿元，净资 产 50.67 亿元（以上数据未经审计）。

三、收购标的资产目的和对公司的影响

上海长威、南方资产拟分别以其所持云南变压器电气股份有限 公司（以下简称“云变电气”）54.97%、25%的股份认购公司本次 非公开发行的股票，云变电气成立于 1999 年 1 月 23 日，注册资本 为 100,413,641 元。 云变电气是原机械工业部定点生产 220 千伏级 及以下电压等级各种变压器的重点企业，主导产品为电气化铁道牵 引变压器、10～220 千伏级电力变压器、H（C）级绝缘干式变压器 及各种特型变压器，其电气化铁道牵引变压器技术领先， 220 千伏 级高原型三相组合式大型电力变压器在西南地形复杂地区具有较强 的竞争力，电气化铁道牵引变压器和高原型电力变压器连续多年被 评为云南名牌产品。公司本次收购云变电气股权，一方面可获得云 变电气在铁道牵引变压器研发生产领域的核心优势，进一步完善公 司的业务结构，另一方面也可实现相关业务板块间的资源整合与协 同，增强公司的综合竞争能力。

四、协议主要内容

（一）交易定价

目标公司云变电气 100%股份截至评估基准日（2016 年 3 月 31 日）的整体评估价值为 59,318.31 万元，该评估结果已经国务院国有 资产监督管理委员会备案。

（二）交易对价的支付

公司拟以非公开发行股票的形式，向上海长威、南方资产分别 发行 54,349,249 股、24,715,961 股股份，用于收购上海长威、南方 资产所持目标公司共计 79.97%的股份。

特此公告。

保定天威保变电气股份有限公司董事会

2016 年 11 月 25 日