Baoding Tianwei Baobian Electric Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

May 12, 2016

证券简称：保变电气 证券代码：600550 编号：临 2016-035

债券简称：11 天威债 债券代码：122083

保定天威保变电气股份有限公司 第六届监事会第十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连 带责任。

“ ” “ ” 保定天威保变电气股份有限公司（以下简称 公司 、 本公司 或“保变电气”）于 2016 年 5 月 6 日以邮件或送达方式发出召开公司 第六届监事会第十二次会议的通知，2016 年 5 月 12 日以通讯方式召 开公司第六届监事会第十二次会议。会议应到五名监事，实际四名监 事出席了本次会议（公司监事苏士英先生因公务原因未参与本次会议 的表决），会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审 议并通过了以下议案：

一、 关于公司符合非公开发行股票条件的议案（该项议案同意 票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管 理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实 施细则》”）等法律法规、规范性文件的有关规定，对照上市公司非 公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查，认为公司符合 以下非公开发行 A 股股票的条件：

（一）公司本次非公开发行的股份，与公司已经发行的股份同股 同权，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

1

• （二）公司本次发行为向特定对象非公开发行 A 股股票（以下

• 简称“本次非公开发行”），特定对象数量不超过十名，符合《管理办 法》第三十七条及《实施细则》第八条的规定。

• （三）公司本次非公开发行的发行价格不低于公司第六届董事会

• 第二十一次会议决议公告日（“定价基准日”）前 20 个交易日公司股 票交易均价的 90%，符合《管理办法》第三十八条第（一）项及《实 施细则》第七条的规定。

（四）发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六 个月内不得转让，符合《管理办法》第三十八条第（二）项、《实施 细则》第九条和第十条的规定。

• （五）本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化，不存在

• 《管理办法》第三十八条第（四）项所述情形。

• （六）公司不存在《管理办法》第三十九条规定的不得非公开发

• 行股票的下列情形：

• 1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

• 2、公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

• 3、公司及附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

• 4、董事、高级管理人员三十六个月内受到过中国证监会的行政

• 处罚，或者十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

• 5、公司或现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立

• 案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

• 6、最近一年财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或

• 无法表示意见的审计报告；

• 7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

2

（七）本次非公开发行的募集资金数量不超过拟募集资金投向资 金需求量，符合《管理办法》第三十八条第（三）项及第十条第（一） 项之规定。

（八）本次非公开发行的募集资金用途符合国家产业政策和有关 环境保护、土地管理等法律和行政法规，募集资金不用于持有交易性 金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资 之目的，没有直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司， 符合《管理办法》第三十八条第（三）项及第十条第（二）项、第（三） 项之规定。

（九）本次非公开发行募投实施后，不会与大股东或实际控制人 产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第三 十八条第（三）项和第十条第（四）项之规定。

（十）公司本次募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户， 并由公司、银行和保荐机构签订三方监管协议，符合《管理办法》第 三十八条第（三）项和第十条第（五）项之规定。

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开的时间、地点、 内容、方式等另行通知。

二、关于公司非公开发行股票方案的议案

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等 法律法规的相关规定，为了进一步提升公司的综合实力，增强公司的 持续发展能力、为股东创造更大价值，公司拟申请非公开发行 A 股 股票（以下简称“本次非公开发行”），本次非公开发行方案的具体内 容如下：

3

1、本次非公开发行股票的种类和面值（该项议案涉及关联交易， 关联监事闫飞、栗溶回避表决票，同意票 2 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股 面值为人民币 1.00 元。

• 2、发行方式和发行时间（该项议案涉及关联交易，关联监事闫

• 飞、栗溶回避表决票，同意票 2 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

本次发行将采用向特定对象非公开发行股票的方式，在中国证监 会核准后六个月内择机向特定对象发行股票。

3、发行对象及认购方式（该项议案涉及关联交易，关联监事闫 飞、栗溶回避表决票，同意票 2 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

本次非公开发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人中国兵 器装备集团公司（以下简称“兵装集团”）、上海长威股权投资合伙企 业（有限合伙）（以下简称“上海长威”）及南方工业资产管理有限责 任公司（以下简称“南方资产”）。其中，兵装集团拟以现金 112,500 万元认购本次非公开发行的股票；上海长威、南方资产分别以其所持 云南变压器电气股份有限公司（以下简称“云变电气”）54.97%、25% 的股份认购本次非公开发行的股票。云变电气 79.97%股份截至评估 基准日（2016 年 3 月 31 日）的预估值约 47,585.11 万元，最终交易 价格将以具有从事证券业务资格的资产评估机构出具，并经国有资产 监督管理部门备案的资产评估报告确定的评估值为依据确定。

4、定价基准日、发行价格及定价原则（该项议案涉及关联交易， 关联监事闫飞、栗溶回避表决票，同意票 2 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

4

本次非公开发行股票的定价基准日为第六届董事会第二十一次 会议决议公告日（2016 年 5 月 13 日）。

本次非公开发行股票的发行价格为 6.00 元/股，为定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。（定价基准日前 20 个交易日股票 交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派 息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的 发行价格将相应调整。

5、本次非公开发行的股票数量（该项议案涉及关联交易，关联 监事闫飞、栗溶回避表决票，同意票 2 票，反对票 0 票，弃权票 0 票） 本次非公开发行的股票数量为不超过 266,808,520 股（含本数）， 具体情况如下表：

序号	交易对方	支付对价方式	对应金额（万元）	认购数量（股）
1	兵装集团	现金	112,500.00	187,500,000
2	上海长威	云变电气54.97%股份	32,709.90	54,516,500
3	南方资产	云变电气25%股份	14,875.21	24,792,020
合计			160,085.11	266,808,520

注：上海长威认购的股份数量=云变电气 54.97%股份的交易价格÷本次发行的发行价格； 南方资产认购的股份数量=云变电气 25%股份的交易价格÷本次发行的发行价格。

最终发行数量以中国证监会核准的股票数量为准。若公司股票在 定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，本次发行的股票数量做相应调整。

如本次非公开发行拟募集资金数量因监管政策变化或发行核准 文件的要求等情况予以调整的，则公司本次非公开发行的股份数量将 做相应调整。

5

在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构 （主承销商）协商确定最终发行数量。

6、限售期（该项议案涉及关联交易，关联监事闫飞、栗溶回避 表决票，同意票 2 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束 之日起 36 个月内不得转让。

所有发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股 票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股 份锁定安排。

7、上市地点（该项议案涉及关联交易，关联监事闫飞、栗溶回 避表决票，同意票 2 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。

8、募集资金数额及用途（该项议案涉及关联交易，关联监事闫 飞、栗溶回避表决票，同意票 2 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

本次非公开发行股票拟募集资金总额预计不超过 160,085.11 万 元，除上海长威、南方资产拟以其所持有的云变电气 79.97%股份认 购部分外，实际募集资金金额不超过 112,500 万元。本次募集资金拟 用于如下用途：

序号	项目名称	交易价格/募集资金拟投入额（万元）
1	收购云变电气79.97%股份	47,585.11
2	偿还金融机构贷款	60,000.00
3	补充流动资金	52,500.00
合计		160,085.11

其中，云变电气 79.97%股份的交易价格将以具有从事证券业务 资格的资产评估机构出具，并经国有资产监督管理部门备案的资产评 估报告确定的评估值为依据确定。若本次非公开发行扣除发行费用后

6

的实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司董事会 在不改变本次募投项目的前提下，可根据项目的实际需要对上述项目 的募集资金投入顺序和金额进行适当调整；募集资金不足部分由公司 以自筹或其他方式解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司可 根据实际情况以自筹资金先行偿还金融机构贷款，并在募集资金到位 之后予以置换。

9、本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排（该项议案涉 及关联交易，关联监事闫飞、栗溶回避表决票，同意票 2 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

本次发行前公司的滚存未分配利润将由发行后的新老股东共同 享有。

10、本次非公开发行股票决议的有效期限（该项议案涉及关联交 易，关联监事闫飞、栗溶回避表决票，同意票 2 票，反对票 0 票，弃 权票 0 票）

本次非公开发行股票决议的有效期限为本议案经股东大会审议 通过之日起 12 个月内。

本次非公开发行尚需经国有资产监督管理部门批准、中国证监会 核准后方可实施。

本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决，股东 大会召开的时间、地点、内容、方式等另行通知。

三、关于本次非公开发行股票预案的议案（该项议案涉及关联交 易，关联监事闫飞、栗溶回避表决票，同意票 2 票，反对票 0 票，弃 权票 0 票）

本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决，股东

7

大会召开的时间、地点、内容、方式等另行通知。

详见同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 、 《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《保定天威保变电 气股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》。

四、关于《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》的议 案（该项议案同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开的时间、地点、 内容、方式等另行通知。

详见同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 《保 定天威保变电气股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性 报告》。

五、关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案（该项议案涉 及关联交易，关联监事闫飞、栗溶回避表决票，同意票 2 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决，股东 大会召开的时间、地点、内容、方式等另行通知。

详见同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 、 《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《保定天威保变电 气股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》。

六、关于批准公司与认购对象签署《附条件生效的股份认购协议》 的议案（该项议案涉及关联交易，关联监事闫飞、栗溶回避表决票， 同意票 2 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决，股东 大会召开的时间、地点、内容、方式等另行通知。

8

详见同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 、 《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《保定天威保变电 气股份有限公司关于公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购协 议>的公告》。

七、关于批准公司与上海长威股权投资合伙企业（有限合伙）、 南方工业资产管理有限责任公司签订《附条件生效的资产购买协议》 的议案（该项议案涉及关联交易，关联监事闫飞、栗溶回避表决票， 同意票 2 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决，股东 大会召开的时间、地点、内容、方式等另行通知。

详见同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 、《中 国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《保定天威保变电气股 份有限公司关于公司签订<附条件生效的资产购买协议>的公告》。

八、关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案（该项议案 同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开的时间、地点、 内容、方式等另行通知。

详见同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 、 《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《保定天威保变电 气股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。

九、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措 施的议案（该项议案同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开的时间、地点、 内容、方式等另行通知。

9

详见同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 、 《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《保定天威保变电 气股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填 补措施的公告》。

• 十、关于《公司未来三年股东回报规划（ 2016 年 —2018 年）》的

• 议案（该项议案同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

• 本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开的时间、地点、

• 内容、方式等另行通知。

• 详见同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的

• 《保定天威保变电气股份有限公司未来三年股东回报规划（2016 年 —2018 年）》。

特此公告。

保定天威保变电气股份有限公司监事会

2016 年 5 月 12 日

10