Baoding Tianwei Baobian Electric Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

May 12, 2016

证券代码：600550 证券简称：保变电气 公告编号：临 2016-034 债券代码：122083 债券简称：11 天威债

保定天威保变电气股份有限公司

第六届董事会第二十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

“ ” “ ” 保定天威保变电气股份有限公司(以下简称 保变电气 、 公司 或“本公司”) 于 2016 年 5 月 6 日以邮件或送达方式发出召开公司第 六届董事会第二十一次会议的通知，于 2016 年 5 月 12 日以通讯表决 方式召开了第六届董事会第二十一次会议。公司现有 9 名董事，其中 8 名董事出席了本次会议（董事厉大成先生因公务原因未能出席本次 会议，委托董事长薛桓先生代为出席并全权行使表决权），本次会议召 开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规 定。

二、董事会会议审议情况

与会董事经过认真审议和表决，通过了以下议案：

（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的 议案》 （该项议案同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行 管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实 施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律法规、规范性文件的有关 规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认 真自查，认为公司符合以下非公开发行 A 股股票（以下简称“本次

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非公开发行”）的条件：

• 1、公司本次非公开发行的股份，与公司已经发行的股份同股同

• 权，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

2、公司本次发行为向特定对象非公开发行 A 股股票，特定对象 数量不超过十名，符合《管理办法》第三十七条及《实施细则》第八 条的规定。

3、公司本次非公开发行的发行价格不低于公司第六届董事会第 二十一次会议决议公告日（“定价基准日”）前 20 个交易日公司股票 交易均价的 90%，符合《管理办法》第三十八条第（一）项及《实施 细则》第七条的规定。

4、发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个 月内不得转让，符合《管理办法》第三十八条第（二）项、《实施细 则》第九条和第十条的规定。

5、本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化，不存在《管 理办法》第三十八条第（四）项所述情形。

6、公司不存在《管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行 股票的下列情形：

• （1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

• （2）公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除； （3）公司及附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

• （4）董事、高级管理人员三十六个月内受到过中国证监会的行

• 政处罚，或者十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

• （5）公司或现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关

• 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

（6）最近一年财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见 或无法表示意见的审计报告；

• （7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

• 7、本次非公开发行的募集资金数量不超过拟募集资金投向资金

• 需求量，符合《管理办法》第三十八条第（三）项及第十条第（一）

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项之规定。

8、本次非公开发行的募集资金用途符合国家产业政策和有关环 境保护、土地管理等法律和行政法规，募集资金不用于持有交易性金 融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资之 目的，没有直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符 合《管理办法》第三十八条第（三）项及第十条第（二）项、第（三） 项之规定。

9、本次非公开发行募投实施后，不会与大股东或实际控制人产 生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第三十 八条第（三）项和第十条第（四）项之规定。

10、公司本次募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户，并 由公司、银行和保荐机构签订三方监管协议，符合《管理办法》第三 十八条第（三）项和第十条第（五）项之规定。

本议案尚需经公司股东大会审议通过，股东大会召开的时间、地 点、内容、方式等另行通知。

（二）审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等 法律法规的相关规定，为了进一步提升公司的综合实力，增强公司的 持续发展能力、为股东创造更大价值，公司拟申请非公开发行A 股股 票，本次非公开发行方案的具体内容如下：

1 、本次非公开发行股票的种类和面值 （该项议案涉及关联交易， 关联董事吕来升、厉大成回避表决后，该议案同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股 面值为人民币 1.00 元。

2 、发行方式和发行时间 （该项议案涉及关联交易，关联董事吕 来升、厉大成回避表决后，该议案同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

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本次发行将采用向特定对象非公开发行股票的方式，在中国证监 会核准后六个月内择机向特定对象发行股票。

3 、发行对象及认购方式 （该项议案涉及关联交易，关联董事吕 来升、厉大成回避表决后，该议案同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

本次非公开发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人中国兵 器装备集团公司（以下简称“兵装集团”）、上海长威股权投资合伙企 业（有限合伙）（以下简称“上海长威”）及南方工业资产管理有限责 任公司（以下简称“南方资产”）。其中，兵装集团拟以现金 112,500 万元认购本次非公开发行的股票；上海长威、南方资产分别以其所持 云南变压器电气股份有限公司（以下简称“云变电气”）54.97%、25% 的股份认购本次非公开发行的股票。云变电气 79.97%股份截至评估 基准日（2016 年 3 月 31 日）的预估值约 47,582.15 万元，最终交易 价格将以具有从事证券业务资格的资产评估机构出具，并经国有资产 监督管理部门备案的资产评估报告确定的评估值为依据确定。

4 、定价基准日、发行价格及定价原则 （该项议案涉及关联交易， 关联董事吕来升、厉大成回避表决后，该议案同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

本次非公开发行股票的定价基准日为第六届董事会第二十一次 会议决议公告日（2016 年 5 月 13 日）。

本次非公开发行股票的发行价格为 6.00 元/股，为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。（定价基准日前 20 个交易日 股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准 日前 20 个交易日股票交易总量）。

若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派 息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的 发行价格将相应调整。

• 5 、本次非公开发行的股票数量 （该项议案涉及关联交易，关联

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董事吕来升、厉大成回避表决后，该议案同意票 7 票，反对票 0 票， 弃权票 0 票）

本次非公开发行的股票数量为不超过 266,803,582 股（含本数）， 具体情况如下表：

序号	交易对方	支付对价方式	对应金额（万元）	认购数量（股）
1	兵装集团	现金	112,500.00	187,500,000
2	上海长威	云变电气54.97%股份	32,707.15	54,511,916
3	南方资产	云变电气25%股份	14,875.00	24,791,666
合计			160,082.15	266,803,582

注：上海长威认购的股份数量=云变电气 54.97%股份的交易价格÷本次发行的发行价格；南 方资产认购的股份数量=云变电气 25%股份的交易价格÷本次发行的发行价格。

最终发行数量以中国证监会核准的股票数量为准。若公司股票在 定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等 除权、除息事项，本次发行的股票数量相应调整。

如本次非公开发行拟募集资金数量因监管政策变化或发行核准 文件的要求等情况予以调整的，则公司本次非公开发行的股份数量将 相应调整。

在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构 （主承销商）协商确定最终发行数量。

6 、限售期 （该项议案涉及关联交易，关联董事吕来升、厉大成 回避表决后，该议案同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束 之日起 36 个月内不得转让。

所有发行对象基于本次非公开发行所取得的股份，因公司分配股 票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股 份锁定安排。

7 、上市地点 （该项议案涉及关联交易，关联董事吕来升、厉大 成回避表决后，该议案同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票） 本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。

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8 、募集资金数额及用途 （该项议案涉及关联交易，关联董事吕 来升、厉大成回避表决后，该议案同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

本次非公开发行股票拟募集资金总额预计不超过 160,082.15 万 元，除上海长威、南方资产拟以其所持有的云变电气 79.97%股份认 购部分外，实际募集资金金额不超过 112,500 万元。本次募集资金拟 用于如下用途：

序号	项目名称	交易价格/募集资金拟投入额（万元）
1	收购云变电气79.97%股份	47,582.15
2	偿还金融机构贷款	60,000.00
3	补充流动资金	52,500.00
合计		160,082.15

其中，云变电气 79.97%股份的交易价格将以具有从事证券业务 资格的资产评估机构出具，并经国有资产监督管理部门备案的资产 评估报告确定的评估值为依据确定。

若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上 述项目拟投入募集资金金额，公司董事会在不改变本次募投项目的 前提下，可根据项目的实际需要对上述项目的募集资金投入顺序和 金额进行适当调整；募集资金不足部分由公司以自筹或其他方式解 决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据实际情况以自 筹资金先行偿还金融机构贷款，并在募集资金到位之后予以置换。

9 、本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排 （该项议案涉 及关联交易，关联董事吕来升、厉大成回避表决后，该议案同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

本次发行前公司的滚存未分配利润将由发行后的新老股东共同 享有。

10 、本次非公开发行股票决议的有效期限 （该项议案涉及关联 交易，关联董事吕来升、厉大成回避表决后，该议案同意票 7 票， 反对票 0 票，弃权票 0 票）

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本次非公开发行股票决议的有效期限为本议案经股东大会审议 通过之日起 12 个月。

本次非公开发行尚需经国有资产监督管理部门批准、中国证监会 核准后方可实施。

本议案尚需经公司股东大会审议通过，股东大会召开的时间、地 点、内容、方式等另行通知。

（三）审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》 （该 项议案涉及关联交易，关联董事吕来升、厉大成回避表决后，该议案 同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

详见同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 、 《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《保定天威保变电 气股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》。

本议案尚需经公司股东大会审议通过，股东大会召开的时间、地 点、内容、方式等另行通知。

（四）审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行 性研究报告的议案》 （该项议案同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

详见同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的 《保定天威保变电气股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可 行性报告》。

本议案尚需经公司股东大会审议通过，股东大会召开的时间、地 点、内容、方式等另行通知。

（五）审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项 的议案》 （该项议案涉及关联交易，关联董事吕来升、厉大成回避表 决后，该议案同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

详见同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 、 《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《保定天威保变电

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气股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》。

本议案尚需经公司股东大会审议通过，股东大会召开的时间、地 点、内容、方式等另行通知。

（六）审议通过了《关于批准公司与认购对象签署 < 附条件生效 的股份认购协议 > 的议案》 （该项议案涉及关联交易，关联董事吕来升、 厉大成回避表决后，该议案同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票） 详见同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 、 《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《保定天威保变电 气股份有限公司关于公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购协 议>的公告》。

本议案尚需经公司股东大会审议通过，股东大会召开的时间、地 点、内容、方式等另行通知。

（七）审议通过了《关于批准公司与上海长威股权投资合伙企业 （有限合伙）、南方工业资产管理有限责任公司签订 < 附条件生效的资 产购买协议 > 的议案》 （该项议案涉及关联交易，关联董事吕来升、厉 大成回避表决后，该议案同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票） 详见同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 、《中 国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《保定天威保变电气股 份有限公司关于公司签订<附条件生效的资产购买协议>的公告》。

本议案尚需经公司股东大会审议通过，股东大会召开的时间、地 点、内容、方式等另行通知。

（八）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的 议案》 （该项议案同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

详见同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 、 《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《保定天威保变电 气股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。

本议案尚需经公司股东大会审议通过，股东大会召开的时间、地

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点、内容、方式等另行通知。

（九）审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的影 响分析及填补措施的议案》 （该项议案同意票 9 票，反对票 0 票，弃 权票 0 票）

详见同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 、 《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《保定天威保变电 气股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填 补措施的公告》。

本议案尚需经公司股东大会审议通过，股东大会召开的时间、地 点、内容、方式等另行通知。

（十） 审议通过了《公司控股股东、实际控制人、董事和高级 管理人员关于公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施承诺 的议案》 （该项议案同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

（十一）审议通过了《关于 < 公司未来三年股东回报规划（ 2016 年— 2018 年） > 的议案》 （该项议案同意票 9 票，反对票 0 票，弃权 票 0 票）

详见同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的 《保定天威保变电气股份有限公司未来三年股东回报规划（2016 年 — 2018 年）》。

本议案尚需经公司股东大会审议通过，股东大会召开的时间、地 点、内容、方式等另行通知。

（十二）审议通过了《关于提请股东大会批准中国兵器装备集团 公司免于发出收购要约的议案》 （该项议案涉及关联交易，关联董事 吕来升、厉大成回避表决后，该议案同意票 7 票，反对票 0 票，弃权 票 0 票）

鉴于公司控股股东、实际控制人兵装集团拟以现金方式认购公司 本次非公开发行的不超过 18,750 万股股份，兵装集团在取得本公司

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向其发行的新股后，导致兵装集团在本公司拥有权益的股份超过本公 司已发行股份的 30%，但兵装集团在取得本公司发行的新股前已拥有 本公司的实际控制权，且已承诺自发行结束之日起 36 个月内不转让 本次向其发行的新股，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的 规定，公司董事会提请股东大会批准兵装集团免于发出收购要约。

本议案尚需经公司股东大会审议通过，股东大会召开的时间、地 点、内容、方式等另行通知。

（十三）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会根据本次非 公开发行结果修订 < 公司章程 > 的议案》 （该项议案同意票 9 票，反对 票 0 票，弃权票 0 票）

本次非公开发行股票完成后，公司总股本（注册资本）将发生变 化，根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规 定，董事会提请公司股东大会授权董事会根据本次非公开发行股票的 完成情况，修订《公司章程》中的相关条款，并办理相关工商变更登 记及有关备案手续。

本议案尚需经公司股东大会审议通过，股东大会召开的时间、地 点、内容、方式等另行通知。

（十四）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公 司非公开发行股票相关事宜的议案》 （该项议案同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

为保证公司本次非公开发行股票事项顺利进行，根据《公司法》、 《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，董事会提请股 东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行 股票相关事宜，包括但不限于：

1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案， 其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象

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以及其他与本次非公开发行有关的事宜；

2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票 过程中签署的所有相关协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐 协议、与募集资金投资项目相关的协议等）；

3、聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事 宜；

4、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调 整；

5、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在 上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、 锁定和上市等相关事宜；

6、在遵守届时适用的中国法律的前提下，如法律、法规及其他 规范性文件和有关监管部门对上市公司发行新股政策有新的规定以 及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东 大会重新表决的事项的，根据有关规定以及监管部门的要求（包括对 本次非公开发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次非公开发行 方案以及募集资金投向进行调整；

7、确定募集资金专用账户；

8、在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行股票难以实施、 或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行股 票政策发生变化时，可酌情决定本次非公开发行方案延期实施，或者 按照新的非公开发行政策继续办理本次非公开发行股票事宜；

9、在法律、法规允许的前提下，办理其他与本次非公开发行股 票相关的具体事宜；

10、本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。

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本议案尚需经公司股东大会审议通过，股东大会召开的时间、地

点、内容、方式等另行通知。

• （十五）审议通过了《关于公司 2016 年度小型技措项目投资计

划的议案》 （该项议案同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

公司 2016 年度小型技措项目 1476.46 万元/41 项，结转实施项目 445 万元/5 项。

特此公告。

保定天威保变电气股份有限公司董事会

2016 年 5 月 12 日

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