Baoding Tianwei Baobian Electric Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

May 12, 2016

证券代码：600550 证券简称：保变电气 公告编号：临 2016-036 债券代码：122083 债券简称：11 天威债

保定天威保变电气股份有限公司

关于非公开发行股票涉及关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。

保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公 司”）于 2016 年 5 月 12 日召开第六届董事会第二十一次会议审议通 过了关于公司非公开发行 A 股股票的相关议案，按照本次非公开发 行股票预案，公司拟非公开发行 A 股股票不超过 266,808,520 股， 募集资金总额不超过人民币 160,085.11 万元，本次发行对象为中国 兵器装备集团公司（以下简称“兵装集团”）、上海长威股权投资合 伙企业（有限合伙）（以下简称“上海长威”）及南方工业资产管理 有限责任公司（以下简称“南方资产”）等 3 名特定对象，本次交易 所涉关联交易事项的具体情况如下：

一、关联交易概述

1、向兵装集团非公开发行股票

兵装集团拟以 11.25 亿元现金认购公司本次非公开发行的股票， 按照本次非公开发行确定的发行价格计算，兵装集团认购本次非公 开发行股票不超过 18,750 万股。

由于兵装集团为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票 上市规则》和本公司《关联交易管理制度》的相关规定，本次认购 构成关联交易。

2、向上海长威及南方资产非公开发行股票

上海长威、南方资产拟分别以其所持云南变压器电气股份有限 公司（以下简称“云变电气”）54.97%、25%的股份认购公司本次 非公开发行的股票，按照云变电气 79.97%股份于评估基准日（2016 年 3 月 31 日）的预估值 47,585.11 万元及本次非公开发行确定的发 行价格计算，上海长威、南方资产认购本次非公开发行股票分别不 超过 54,516,500 股、24,792,020 股。最终交易价格将以具有从事证 券业务资格的资产评估机构出具，并经国有资产监督管理部门备案 的资产评估报告确定的评估值为依据确定。

由于兵装集团为公司控股股东，南方资产为兵装集团的全资子 公司，按照《上海证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易管 理制度》的相关规定，南方资产本次认购构成本公司与其同一控制 下关联方的关联交易。

上海长威于 2015 年 8 月之前工商登记的执行事务合伙人为南方 九鼎投资管理有限公司（以下简称“南方九鼎”），南方九鼎的股权 结构为：南方资产持股 89.1%，东莞信托有限公司持股 10%，新疆 新基投资有限公司持股 0.9%。由于南方资产的实际控制人为兵装集 团，因此在 2015 年 8 月前，上海长威的实际控制人为兵装集团。2015 年 8 月之后，上海长威的执行事务合伙人变更为南方德茂资本管理 有限公司。按照《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.6 条的规 定，过去十二个月内曾经具有第 10.1.3 条（上市公司的关联法人） 或者第 10.1.5 条（上市公司的关联自然人）规定的情形之一的，视 同为上市公司的关联人。因此，上海长威本次认购仍视同为本公司 与其同一控制下关联方的关联交易。

二、关联方介绍

1、中国兵器装备集团公司

中国兵器装备集团公司成立于 1999 年 6 月 29 日，是中央直接

管理的国有重要骨干企业，注册资本为 1,746,968 万元，法定代表人 为唐登杰，经营范围为：国有资产投资、经营与管理；火炮、枪械、 导弹、炮弹、枪弹、炸弹、火箭弹、火炸药、推进剂、引信、火工 品、光学产品、电子与光电子产品、火控与指控设备、夜视器材、 工程爆破与防化器材、民用爆破器材、模拟训练器材、民用枪支弹 药和医疗设备生产与经营的投资与管理；陆路运输企业的投资与管 理；机械设备、车辆、仪器仪表、消防器材、环保设备、工程与建 筑机械、信息与通讯设备、化工材料（危险化学品除外）、金属与非 金属材料及其制品、建筑材料的开发、设计、制造、销售；设备维 修；货物的仓储；工程勘察设计、施工、承包、监理；设备安装； 国内展览；种殖业、养殖业经营；农副产品深加工；与上述业务相 关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；进出口业务；承 包境外机电设备工程和境内国际招标工程。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至 2016 年 3 月 31 日，兵装集团总资产 4,010.99 亿元，净资 产为 1,333.97 亿元（以上数据未经审计）。

2、南方工业资产管理有限责任公司

南方资产成立于 2001 年 8 月 28 日，现持有国家工商行政管理 总局于 2014 年 9 月 24 日核发的注册号为 100000000035700 的《营 业执照》，企业类型为一人有限责任公司（法人独资），注册资本为 20 亿元，经营范围为实业投资、信息咨询（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至 2016 年 3 月 31 日，南方资产的总资产 92.98 亿元，净资 产 46.11 万元（以上数据未经审计）。

3、上海长威股权投资合伙企业（有限合伙）

上海长威成立于 2010 年 9 月 17 日，现持有上海市工商行政管 理局于 2016 年 3 月 9 日核发的统一社会信用代码为

91310000561914603E 的《营业执照》，企业类型为有限合伙企业， 执行事务合伙人为南方德茂资本管理有限公司。

截至 2016 年 3 月 31 日，上海长威的总资产 13.07 亿元，净资 产 12.65 亿元（以上数据未经审计）。

三、拟收购目标公司基本情况

云变电气成立于 1999 年 1 月 23 日，注册资本为 100,413,641 元，法定代表人为李淑芳，企业类型为股份有限公司（非上市）。

云变电气是原机械工业部定点生产 220 千伏级及以下电压等级 各种变压器的重点企业，主导产品为电气化铁道牵引变压器、10～ 220 千伏级电力变压器、H（C）级绝缘干式变压器及各种特型变压 器，其电气化铁道牵引变压器技术领先， 220 千伏级高原型三相组 合式大型电力变压器在西南地形复杂地区具有较强的竞争力，电气 化铁道牵引变压器和高原型电力变压器连续多年被评为云南名牌产 品。

四、关联交易定价原则

本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第二十一次 会议决议公告日（2016 年 5 月 13 日）。发行价格为本次定价基准日 前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（即 6.00 元/股）（注：定 价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股 票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资 本公积金转增股本等除权、除息事项，应对发行底价进行相应调整。 五、关联交易协议的主要内容

（一）2016 年 5 月 12 日，公司与兵装集团签署《附条件生效 的股份认购协议》，协议的主要内容如下：

1、认购金额和数量

兵装集团拟以 112,500 万元的现金认购本次非公开发行的股份，

按照 6.00 元/股的发行价格计算，兵装集团本次认购股份数量不超过 18,750 万股。

2、认购及支付方式

兵装集团以现金方式认购。本次非公开发行获得中国证监会正 式核准后进行发行时，兵装集团应按保荐机构（主承销商）的要求 一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所 专门开立的账户。

3、限售期

兵装集团本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个 月内不得转让。

4、生效条件

协议自双方法定代表人或授权代表签字、加盖公章之日成立， 并在以下条件均获得满足之日起生效：

（一）公司董事会、股东大会已批准本次非公开发行股票的方 案；

（二）国务院国有资产监督管理委员会已经批准本次非公开发 行股票的方案；

（三）中国证监会已核准公司本次非公开发行股票。

5、终止条件

下列情况发生，协议终止：

（一）公司根据实际情况及相关法律法规，认为本次发行已不 能达到发行目的，从而主动向中国证监会撤回申请材料；

（二）本协议规定之各项先决条件未能全部实现；

（三）协议一方严重违反本协议，致使对方签署本协议的目的 根本不能实现，对方以书面方式提出终止本协议时；

（四）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一 致终止本协议；

（五）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。 6、违约责任

协议生效后，任何一方不履行或不完全履行协议约定条款的， 即构成违约。违约方应向守约方支付违约金，违约金按天计算，一 天的违约金为协议约定认购款的万分之一，同时违约方还应当负责 赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失。上述损失的赔 偿及违约金的支付不影响违约方继续履行本协议，守约方也有权要 求违约方继续履行本协议。因监管部门对发行价格进行调整而造成 本合同无法履约的，不构成合同违约。

（二）2016 年 5 月 12 日，公司与上海长威、南方资产签署《附 条件生效的股份认购协议》，协议的主要内容如下：

1、认购金额和数量

上海长威及南方资产分别拟以其所持云变电气 54.97%、25%的 股份认购公司本次非公开发行的股票，按照云变电气 79.97%股份截 至评估基准日（2016 年 3 月 31 日）的预估值 47,585.11 万元及本次 非公开发行确定的发行价格折算，上海长威、南方资产认购本次非 公开发行股票分别不超过 54,516,500 股、24,792,020 股。最终交易 价格将以具有从事证券业务资格的资产评估机构出具并经有权国有 资产监督管理部门核准或备案的资产评估报告确定的评估值为依据 确定。

2、认购及支付方式

认购方以所持云变电气合计 79.97%的股份认购公司本次非公 开发行股票。

3、限售期

本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得 转让。

4、生效条件

协议自双方法定代表人或授权代表签字、加盖公章之日成立， 并在以下条件均获得满足之日起生效：

（一）公司董事会、股东大会已批准本次非公开发行股票的方 案；

（二）国务院国有资产监督管理委员会已经批准本次非公开发 行股票的方案；

（三）云变电气资产评估结果已经国务院国有资产监督管理委 员会备案；

（四）中国证监会已核准公司本次非公开发行股票。 5、终止条件

下列情况发生，协议终止：

（一）公司根据实际情况及相关法律法规，认为本次发行已不 能达到发行目的，从而主动向中国证监会撤回申请材料；

（二）本协议规定之各项先决条件未能全部实现；

（三）协议一方严重违反本协议，致使对方签署本协议的目的 根本不能实现，对方以书面方式提出终止本协议时；

（四）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一 致终止本协议；

• （五）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。 6、违约责任

协议生效后，任何一方不履行或不完全履行协议约定条款的， 即构成违约。违约方应向守约方支付违约金，违约金按天计算，一 天的违约金为协议约定认购款的万分之一，同时违约方还应当负责 赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失。上述损失的赔 偿及违约金的支付不影响违约方继续履行本协议，守约方也有权要 求违约方继续履行本协议。因监管部门对发行价格进行调整而造成 本合同无法履约的，不构成合同违约。

（三）2016 年 5 月 12 日，公司与上海长威、南方资产签署《附 条件生效的资产购买协议》，协议的主要内容如下：

1、交易定价

目标公司云变电气 79.97%股份截至评估基准日（2016 年 3 月 31 日）的预估值约 47,585.11 万元，最终交易价格将以具有从事证 券业务资格的资产评估机构出具，并经国有资产监督管理部门核准 或备案的资产评估报告确定的评估值为依据确定。

2、交易对价的支付

公司拟以非公开发行股票的形式，向上海长威、南方资产分别 发行 54,516,500 股、24,792,020 股股份，用于收购上海长威、南方 资产所持目标公司共计 79.97%的股份。

3、过渡期损益和未分配利润

过渡期间目标公司所产生的盈利由标的资产交割后目标公司股 东按其持股比例共同享有；过渡期间目标公司所产生的亏损由认购 方以现金方式补足目标公司 79.97%股份所对应的亏损。上述期间损 益以本次交易完成后公司聘请的具有证券从业资格的审计机构出具 的专项审计意见为准。

公司于本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发 行后的股份比例共享。

六、关联交易对公司的影响

兵装集团认购本次非公开发行的股票，对公司未来发展给予支 持，表明其对公司未来前景充满信心，有利于提升公司市场形象和 维护股价稳定，有利于公司长期战略决策的延续和实施，符合公司 和全体股东的长远利益。

公司本次收购云变电气股权，一方面可获得云变电气在铁道牵引 变压器研发生产领域的核心优势，进一步完善公司的业务结构，另一 方面也可实现相关业务板块间的资源整合与协同，增强公司的综合竞

争能力。

七、独立董事事前认可意见

• 1、本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、

• 《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公 司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

2、公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项符合法律、法 规、规范性文件的规定，所涉及的股份认购协议和资产购买协议是按 照公平、合理的原则协商达成，本次关联交易定价体现了公平、公允 原则。因此，本次非公开发行股票事项涉及的关联交易符合公司和全 体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

据此，我们认可公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项， 并同意将该等事项提交公司第六届董事会第二十一次会议进行审议。 关联董事于审议非公开发行股票涉及关联交易事项时需回避表决。 八、独立董事意见

1、公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项符合《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管 理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范 性文件的规定。

2、本次关联交易遵循了公平、合理原则，股票发行价格不低于 公司第六届董事会第二十一次会议决议公告日前20 个交易日股票交 易均价的90%，收购股权类资产的价格按照具有证券从业资格的资产 评估机构评估并报有权国有资产主管部门备案确认的标的公司股权 价值为基础，由双方协商确定，定价方式合理、公允，不存在损害公 司及中小股东利益的情形。

3、本次关联交易已由董事会按照《公司章程》和相关议事规则 进行审议，关联董事均履行了回避表决义务，表决程序符合《上海证 券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规和规范性文件的规

定。

4、本次交易有利于提升公司资产质量，增强公司盈利能力，符 合公司经营发展的需要和公司股东的一致利益。

九、董事审议表决情况

公司第六届董事会第二十一次会议通过了公司本次非公开发行 股票相关事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》 的规定，关联董事吕来升、厉大成回避了相关议案中涉及关联交易事 项的表决，由其他非关联董事一致同意通过了上述议案。

公司独立董事事前认可了上述关联交易议案,并出具了独立意 见。上述交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的 关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组。

十、备查文件

• 1、公司第六届董事会第二十一次会议决议；

• 2、公司第六届监事会第十二次会议决议；

• 3、公司独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的

• 事前认可意见；

• 4、公司独立董事关于公司非公开发行股票相关事项的独立意见；

• 5、《附条件生效的股份认购协议》；

• 6、《附条件生效的资产购买协议》。

• 特此公告。

保定天威保变电气股份有限公司董事会

2016 年 5 月 12 日