Baoding Tianwei Baobian Electric Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

May 12, 2016

证券代码：600550 证券简称：保变电气 公告编号：临 2016-038 债券代码：122083 债券简称：11 天威债

保定天威保变电气股份有限公司

公司签订《附条件生效的资产购买协议》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。

一、协议签署情况

2016 年 5 月 12 日，保定天威保变电气股份有限公司召开第六届 董事会第二十一次会议审议通过了关于公司非公开发行A 股股票的 相关议案，因本次非公开发行股票所涉资产认购事宜，公司与上海长 威股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海长威”）、南方工 业资产管理有限责任公司（以下简称“南方资产”）分别签署《附条 件生效的资产购买协议》。

二、协议对方的基本情况

（一）上海长威股权投资合伙企业（有限合伙）

上海长威成立于 2010 年 9 月 17 日，现持有上海市工商行政管 理局于 2016 年 3 月 9 日核发的统一社会信用代码为

91310000561914603E 的《营业执照》，企业类型为有限合伙企业， 执行事务合伙人为南方德茂资本管理有限公司。

截至 2016 年 3 月 31 日，上海长威的总资产 13.07 亿元，净资 产 12.65 亿元（以上数据未经审计）。

（二）南方工业资产管理有限责任公司

南方资产成立于 2001 年 8 月 28 日，现持有国家工商行政管理 总局于 2014 年 9 月 24 日核发的注册号为 100000000035700 的《营 业执照》，企业类型为一人有限责任公司（法人独资），注册资本为 20 亿元，经营范围为实业投资、信息咨询（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至 2016 年 3 月 31 日，南方资产的总资产 92.98 亿元，净资 产 46.11 万元（以上数据未经审计）。

三、收购标的资产目的和对公司的影响

上海长威、南方资产拟分别以其所持云南变压器电气股份有限 公司（以下简称“云变电气”）54.97%、25%的股份认购公司本次 非公开发行的股票，云变电气成立于 1999 年 1 月 23 日，注册资本 为 100,413,641 元。 云变电气是原机械工业部定点生产 220 千伏级 及以下电压等级各种变压器的重点企业，主导产品为电气化铁道牵 引变压器、10～220 千伏级电力变压器、H（C）级绝缘干式变压器 及各种特型变压器，其电气化铁道牵引变压器技术领先， 220 千伏 级高原型三相组合式大型电力变压器在西南地形复杂地区具有较强 的竞争力，电气化铁道牵引变压器和高原型电力变压器连续多年被 评为云南名牌产品。公司本次收购云变电气股权，一方面可获得云 变电气在铁道牵引变压器研发生产领域的核心优势，进一步完善公 司的业务结构，另一方面也可实现相关业务板块间的资源整合与协 同，增强公司的综合竞争能力。

四、协议主要内容

1、交易定价

目标公司云变电气 79.97%股份截至评估基准日（2016 年 3 月 31 日）的预估值约 47,585.11 万元，最终交易价格将以具有从事证 券业务资格的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门核 准或备案的资产评估报告确定的评估值为依据确定。

2、交易对价的支付

公司拟以非公开发行股票的形式，向上海长威、南方资产分别 发行 54,516,500 股、24,792,020 股股份，用于收购上海长威、南方 资产所持目标公司共计 79.97%的股份。

3、过渡期损益和未分配利润

过渡期间目标公司所产生的盈利由标的资产交割后目标公司股 东按其持股比例共同享有；过渡期间目标公司所产生的亏损由认购 方以现金方式补足目标公司 79.97%股份所对应的亏损。上述期间损 益以本次交易完成后公司聘请的具有证券从业资格的审计机构出具 的专项审计意见为准。

公司于本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发 行后的股份比例共享。

特此公告。

保定天威保变电气股份有限公司董事会 2016 年 5 月 12 日