Baoding Tianwei Baobian Electric Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

May 12, 2016

证券代码：600550 证券简称：保变电气 公告编号：临 2016-037 债券代码：122083 债券简称：11 天威债

保定天威保变电气股份有限公司

关于公司与认购对象签署

《附条件生效的股份认购协议》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。

一、协议签署情况

2016 年 5 月 12 日，保定天威保变电气股份有限公司召开第六届 董事会第二十一次会议审议通过了关于公司非公开发行A 股股票的 相关议案，根据本次非公开发行股票预案，公司拟非公开发行 A 股 股票不超过过 266,808,520 股，募集资金总额不超过人民币 160,085.11 万元，中国兵器装备集团公司（以下简称“兵装集团”）、上海长威股 权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海长威”）、南方工业资 产管理有限责任公司（以下简称“南方资产”）拟认购公司非公开发 行股票，公司就本次非公开发行股票认购事宜与 3 名认购对象分别签 署《附条件生效的股份认购协议》。

二、发行对象的基本情况

（一）中国兵器装备集团公司

中国兵器装备集团公司成立于 1999 年 6 月 29 日，是中央直接 管理的国有重要骨干企业，注册资本为 1,746,968 万元，法定代表人

为唐登杰，经营范围为：国有资产投资、经营与管理；火炮、枪械、 导弹、炮弹、枪弹、炸弹、火箭弹、火炸药、推进剂、引信、火工 品、光学产品、电子与光电子产品、火控与指控设备、夜视器材、 工程爆破与防化器材、民用爆破器材、模拟训练器材、民用枪支弹 药和医疗设备生产与经营的投资与管理；陆路运输企业的投资与管 理；机械设备、车辆、仪器仪表、消防器材、环保设备、工程与建 筑机械、信息与通讯设备、化工材料（危险化学品除外）、金属与非 金属材料及其制品、建筑材料的开发、设计、制造、销售；设备维 修；货物的仓储；工程勘察设计、施工、承包、监理；设备安装； 国内展览；种殖业、养殖业经营；农副产品深加工；与上述业务相 关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；进出口业务；承 包境外机电设备工程和境内国际招标工程。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至 2016 年 3 月 31 日，兵装集团总资产 4,010.99 亿元，净资 产为 1,333.97 亿元（以上数据未经审计）。

（二）上海长威股权投资合伙企业（有限合伙）

上海长威成立于 2010 年 9 月 17 日，现持有上海市工商行政管 理局于 2016 年 3 月 9 日核发的统一社会信用代码为

91310000561914603E 的《营业执照》，企业类型为有限合伙企业， 执行事务合伙人为南方德茂资本管理有限公司。

截至 2016 年 3 月 31 日，上海长威的总资产 13.07 亿元，净资 产 12.65 亿元（以上数据未经审计）。

（三）南方工业资产管理有限责任公司

南方资产成立于 2001 年 8 月 28 日，现持有国家工商行政管理

总局于 2014 年 9 月 24 日核发的注册号为 100000000035700 的《营 业执照》，企业类型为一人有限责任公司（法人独资），注册资本为 20 亿元，经营范围为实业投资、信息咨询（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至 2016 年 3 月 31 日，南方资产的总资产 92.98 亿元，净资 产 46.11 万元（以上数据未经审计）。

三、协议主要内容

（一） 2016 年 5 月 12 日，公司与兵装集团签署《附条件生效 的股份认购协议》，协议的主要内容如下：

1、认购金额和数量

兵装集团拟以 112,500 万元的现金认购本次非公开发行的股份， 按照 6.00 元/股的发行价格计算，兵装集团本次认购股份数量不超过 18,750 万股。

2、认购及支付方式

兵装集团以现金方式认购。本次非公开发行获得中国证监会正 式核准后进行发行时，兵装集团应按保荐机构（主承销商）的要求 一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所 专门开立的账户。

3、限售期

兵装集团本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个 月内不得转让。

4、生效条件

协议自双方法定代表人或授权代表签字、加盖公章之日成立， 并在以下条件均获得满足之日起生效：

（一）公司董事会、股东大会已批准本次非公开发行股票的方 案；

（二）国务院国有资产监督管理委员会已经批准本次非公开发 行股票的方案；

（三）中国证监会已核准公司本次非公开发行股票。

5、终止条件 下列情况发生，协议终止：

（一）公司根据实际情况及相关法律法规，认为本次发行已不 能达到发行目的，从而主动向中国证监会撤回申请材料；

（二）本协议规定之各项先决条件未能全部实现；

（三）协议一方严重违反本协议，致使对方签署本协议的目的 根本不能实现，对方以书面方式提出终止本协议时；

（四）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一 致终止本协议；

（五）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。 6、违约责任

协议生效后，任何一方不履行或不完全履行协议约定条款的， 即构成违约。违约方应向守约方支付违约金，违约金按天计算，一 天的违约金为协议约定认购款的万分之一，同时违约方还应当负责 赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失。上述损失的赔 偿及违约金的支付不影响违约方继续履行本协议，守约方也有权要 求违约方继续履行本协议。因监管部门对发行价格进行调整而造成 本合同无法履约的，不构成合同违约。

（二） 2016 年 5 月 12 日，公司与上海长威、南方资产签署《附

条件生效的股份认购协议》，协议的主要内容如下：

1、认购金额和数量

上海长威及南方资产分别拟以其所持云变电气 54.97%、25%的 股份认购公司本次非公开发行的股票，按照云变电气 79.97%股份截 至评估基准日（2016 年 3 月 31 日）的预估值 47,585.11 万元及本次 非公开发行确定的发行价格折算，上海长威、南方资产认购本次非 公开发行股票分别不超过 54,516,500 股、24,792,020 股。最终交易 价格将以具有从事证券业务资格的资产评估机构出具并经有权国有 资产监督管理部门核准或备案的资产评估报告确定的评估值为依据 确定。

2、认购及支付方式

认购方以所持云变电气合计 79.97%的股份认购公司本次非公 开发行股票。

3、限售期

本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得 转让。

4、生效条件

协议自双方法定代表人或授权代表签字、加盖公章之日成立， 并在以下条件均获得满足之日起生效：

（一）公司董事会、股东大会已批准本次非公开发行股票的方 案；

（二）国务院国有资产监督管理委员会已经批准本次非公开发 行股票的方案；

（三）云变电气资产评估结果已经国务院国有资产监督管理委

员会备案；

• （四）中国证监会已核准公司本次非公开发行股票。

• 5、终止条件

下列情况发生，协议终止：

（一）公司根据实际情况及相关法律法规，认为本次发行已不 能达到发行目的，从而主动向中国证监会撤回申请材料；

（二）本协议规定之各项先决条件未能全部实现；

• （三）协议一方严重违反本协议，致使对方签署本协议的目的

• 根本不能实现，对方以书面方式提出终止本协议时；

（四）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一 致终止本协议；

• （五）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。 6、违约责任

协议生效后，任何一方不履行或不完全履行协议约定条款的， 即构成违约。违约方应向守约方支付违约金，违约金按天计算，一 天的违约金为协议约定认购款的万分之一，同时违约方还应当负责 赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失。上述损失的赔 偿及违约金的支付不影响违约方继续履行本协议，守约方也有权要 求违约方继续履行本协议。因监管部门对发行价格进行调整而造成 本合同无法履约的，不构成合同违约。

特此公告。

保定天威保变电气股份有限公司董事会

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