Baoding Tianwei Baobian Electric Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

May 12, 2016

保定天威保变电气股份有限公司

非公开发行股票募集资金使用可行性报告

为改善资本结构，缓解偿债压力，促进公司未来业务扩张和可持续发展，保 定天威保变电气有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）第六届董事会第二 十一次会议审议通过了非公开发行股票相关事宜，现就本次非公开发行募集资金 使用的可行性情况分析如下：

一、本次募集资金的使用计划

本次发行规模不超过 160,085.11 万元，其中，公司控股股东中国兵器装备集 团公司（以下简称“兵装集团”）将以现金方式参与认购；上海长威股权投资合 伙企业（有限合伙）（以下简称“上海长威”）和南方工业资产管理有限责任公 司（以下简称“南方资产”）将分别以其持有的云南变压器电气股份有限公司（以 下简称“云变电气”）54.97%和 25%的股份参与认购，标的资产的预估值约为 47,585.11 万元，最终交易价格将以天健兴业资产评估有限公司出具并经国务院 国资委备案的资产评估报告确定的评估值为依据确定。本次发行可募集的现金为 112,500 万元，扣除发行费用后的募集资金净额中的 60,000 万元用于偿还金融机 构贷款，剩余部分用于补充流动资金。本次非公开发行募集资金到位之前，公司 根据实际情况以自筹资金先行偿还金融机构贷款，并在募集资金到位之后予以置 换。

本次非公开发行募集资金具体投向如下：

项目	交易价格/募集资金拟投入金额（万元）
收购云变电气79.97%的股份	47,585.11
偿还金融机构贷款	60,000.00
补充流动资金	52,500.00
合计	160,085.11

注：上海长威认购的股份数量=云变电气 54.97%股份的交易价格÷本次发行的发行价格；南 方资产认购的股份数量=云变电气 25%股份的交易价格÷本次发行的发行价格。根据前述公 式计算，不足 1 股整数股的余额部分由上海长威、南方资产以现金方式向公司支付

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二、本次募集资金投资项目情况及必要性、可行性分析

（一）收购云变电气 79.97% 的股份

1 、云变电气基本情况

（1）云变电气概况

公司名称：云南变压器电气股份有限公司

注册地址：云南省昆明市高新技术产业开发区昌源路 71 号

法定代表人：李淑芳

注册资本：人民币 100,413,641 元

企业类型：股份有限公司（非上市）

成立日期：1999 年 1 月 23 日

经营范围：各种变压器的生产制造、销售；变压器产品生产所需的原辅助材 料、电磁线、硅钢片、机械设备、仪器仪表、备品、备件、零配件、高低压开关 柜、箱式变电站，电线电缆及相关技术，变压器修理；电子电器产品；货物进出 口、技术进出口业务

（2）主营业务

云变电气是原机械工业部定点生产 220 千伏级及以下电压等级各种变压器 的重点企业，主导产品为电气化铁道牵引变压器、10～220 千伏级电力变压器、 H（C）级绝缘干式变压器及各种特型变压器，其电气化铁道牵引变压器技术领 先， 220 千伏级高原型三相组合式大型电力变压器在西南地形复杂地区具有较 强的竞争力，电气化铁道牵引变压器和高原型电力变压器连续多年被评为云南名 牌产品。

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云变电气的股权结构如下图所示：

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兵装集团
100%
9.34%
南方资产 上海长威 其他法人股东 自然人股东
25% 54.97% 5.59% 14.45%
云变电气
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注 1：其他法人股东分别为上海盛万彦润投资合伙企业（有限合伙）占比 2.16%；浙江思翔 贸易有限公司占比 1.66%；上海盛万投资有限公司占比 1.16%；昆明电缆集团股份有限公司 占比 0.61%

注 2：自然人股东合计 9 人持股比例为 14.45%

2）原高管人员安排

本次发行完成后，云变电气高管人员结构不会因本次非公开发行而发生重大 变动。

（4）资产权属及对外担保、负债情况

1）资产权属

截至 2016 年 3 月 31 日，云变电气的主要资产为货币资金、应收账款、固定 资产及存货。上述主要资产由云变电气合法取得，权属无争议。

2）对外担保

截至 2016 年 3 月 31 日，截至 2016 年 3 月 31 日，除为子公司昆明赛格迈电 气有限公司《授信额度协议》（2015 年西业授信字 007 号）项下债务提供 2,200 万元最高额保证担保，及《综合授信协议》（CEB-KM-1-12-99-2015-012）项下 债务提供 642.72 万元最高额保证担保外，云变电气无其他对外担保。

3）负债情况

截至 2016 年 3 月 31 日，云变电气的负债情况如下：

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单位：万元

		单位：万元
项目	2016	年3 月31 日
流动负债：
短期借款		21,500.00
应付票据		5,457.79
应付账款		24,208.53
预收款项		5,372.92
应付职工薪酬		1,405.96
应交税费		725.989
其他应付款		1,150.23
流动负债合计		59,821.40
非流动负债：
专项应付款		7,399.00
递延所得税负债		140.17
非流动负债合计		7,539.17
负债合计		67,360.58

截至 2016 年 3 月 31 日，云变电气的主要负债包括短期借款、应付账款及应 付票据、预收款项及专项应付款等。

（4）主要财务数据及财务指标

云变电气最近三年及一期（未经审计）的主要财务数据及财务指标如下： 1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2016 年 3 月31 日	2015 年 12 月31 日	2014 年 12 月31 日	2013 年 12 月31 日
总资产	103,165.15	97,297.45	100,795.58	86,811.44
其中：流动资产	86,522.38	80,490.48	83,270.88	65,827.01
非流动资产	16,642.77	16,806.97	17,524.69	20,984.44
总负债	67,360.58	62,339.27	69,446.27	58,451.13
其中：流动负债	59,821.40	54,766.62	61,793.63	53,780.12
非流动负债	7,539.17	7,572.65	7,652.63	4,671.02
所有者权益	35,804.57	34,958.18	31,349.31	28,360.31
归属于母公司所有者	35,954.74	35,102.10	31,376.15	28,283.65

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的权益

2）合并利润表主要数据

单位：万元

					单位：万元
项目	2016	年一季度	2015 年度	2014 年度	2013 年度
营业收入		14,294.86	74,744.04	66,339.42	51,274.23
营业成本		11,114.83	59,914.66	52,892.21	41,741.79
营业利润		972.15	4,397.85	2,403.11	-376.84
利润总额		1,173.30	4,680.62	3,015.55	-557.95
净利润		984.35	3,814.53	2,525.05	-547.24
归属于母公司所有者 的净利润		992.27	3,938.19	2,640.05	-392.11

3）合并现金流量表主要数据

单位：万元

					单位：万元
项目	2016	年一季度	2015 年度	2014 年度	2013 年度
经营活动现金流量净额		-3,113.00	2,781.32	7,898.66	6,480.94
投资活动现金流量净额		-102.67	-440.71	3,611.39	93.37
筹资活动现金流量净额		3,162.59	-10,221.89	2,932.38	-10,015.01
现金及现金等价物净增加额		-53.08	-7,881.28	14,442.43	-3,440.71

4）主要财务指标

主要财务指标	2016 /2016	年一季度 年3 月末	2015 年度/ 2015 年末	2014 年度/ 2014 年末	2013 年度/ 2013 年末
销售毛利率（%）		22.25	19.84	20.27	18.59
净资产收益率（%）		2.79	11.85	8.85	-
流动比率（倍）		1.45	1.47	1.35	1.22
速动比率（倍）		1.27	1.23	1.01	0.96
资产负债率（%）		65.29	64.07	68.90	67.33

注：上述财务指标的具体计算公式如下： 销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/（期初归属于母公司所有者权益+期末归属于

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母公司所有者权益）*2 流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债 资产负债率=总负债/总资产

2 、标的资产的评估及作价

截至本报告出具之日，针对云变电气 79.97%股权的相关审计、评估工作正 在进行中，云变电气 79.97%股权的预评估值约为 47,585.11 万元，最终交易价格 将以天健兴业资产评估有限公司出具并经国务院国资委备案的资产评估报告确 定的评估值为依据确定，资产评估结果将在发行预案补充公告中予以披露。

3 、项目必要性分析

（1）解决与关联方的同业竞争及关联交易问题

目前，兵装集团实际控制的云变电气与本公司之间存在一定程度的同业竞争， 且报告期内存在一定金额的关联交易，本次发行完成后，云变电气成为本公司的 控股子公司，上述问题将得以消除。

（2）整合产业资源，促进公司输变电主业发展

未来几年，公司将坚持“聚焦输变电主业，剥离非主业资产”的战略发展方 向，抓住输变电行业的发展契机，以聚焦资源和深化改革为核心，在市场挖潜、 产能扩大、结构优化、管理提升、技术创新和降本增效等方面积极推进。云变电 气在电气化铁道牵引变压器领域拥有领先的技术和市场份额，本次交易完成后， 公司将获得云变电气在铁道牵引变压器领域的核心优势，实现相关业务板块间的 资源整合与协同，提高公司盈利能力和综合竞争实力。

（二）偿还金融机构贷款

1 、项目概况

本次非公开发行募集资金中，拟使用 60,000 万元偿还金融机构贷款。募集 资金到位之前，公司可根据实际情况以自筹资金先行偿还金融机构贷款，并在募 集资金到位之后予以置换。

2 、偿还金融机构贷款的必要性分析

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（1）降低资产负债率，优化资本结构，提高抗风险能力

截至 2016 年 3 月 31 日，公司净资产为 5.26 亿元，资产负债率高达 93.97%。 与同行业上市公司对比，净资产规模明显低于行业平均水平，而资产负债率明显 高于行业平均水平，公司面临较高的财务风险，在市场竞争中处于不利地位。

本公司与同行业可比上市公司资产规模及资产负债率对比

单位：亿元

								单位：亿元	单位：亿元
	2016	年3 月31 日		2015	年12 月31 日		2014	年12 月31 日
公司名称	资产总	所有者	资产负	资产总	所有者	资产负	资产总	所有者	资产负
	额	权益	债率	额	权益	债率	额	权益	债率
中国西电	319.94	195.28	38.96%	325.58	192.92	40.75%	309.05	188.08	39.14%
特变电工	733.15	258.35	64.76%	702.59	246.69	64.89%	592.92	210.20	64.55%
平高电气	118.58	65.08	45.12%	119.51	63.66	46.74%	99.12	60.89	38.57%
许继电气	123.81	68.92	44.34%	124.87	68.72	44.97%	107.92	62.34	42.23%
均值	323.87	146.91	48.29%	318.14	143.00	49.34%	277.25	130.38	46.12%
本公司	87.25	5.26	93.97%	80.43	5.15	93.60%	85.69	11.33	86.78%

数据来源：上市公司定期报告

本次发行可以显著提升公司净资产规模，有效改善资本结构。发行完成后， 截至 2016 年 3 月 31 日公司合并报表口径的净资产预计将提高到 20.09 亿元，较 发行前增长 282.05%，资产负债率预计将下降至 80.46%左右，能够有效降低公 司财务风险，增强持续经营能力和行业竞争能力。

（2）减轻财务负担，提高公司盈利水平

公司所处的输变电设备制造行业属于资本和技术密集型产业，对资金投入的 需求较大，而公司目前较多地依靠银行借款、发行债券等方式融入资金，导致有 息负债余额偏高。截至 2016 年 3 月 31 日，公司有息负债合计 54.59 亿元，占总 负债比率 66.57%，其中一半以上为短期借款，金额达 36.44 亿元。

由于债务融资金额较大，公司的利息负担较重，财务费用占营业收入比例远 高于行业平均水平，极大地影响了公司的利润水平。2015 年，公司实现归属于 母公司股东的净利润 9,065 万元，而若将本次发行募集资金中的 60,000 万元资金 用于偿还金融机构贷款，按照中国人民银行公布的一年期贷款基准利率 4.35%计

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算，每年预计将为公司节省财务费用 2,610 万元，公司的财务负担将大幅减轻， 盈利能力得到显著提升。

本公司与同行业上市公司有息负债比率、财务费用占营业收入比例对比

	2016 年3 月31 日	2016 年3 月31 日	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
公司名称
	有息负债比率	财务费用/营业收入	有息负债比率	财务费用/营业收入
中国西电	2.48%	0.20%	2.33%	0.06%
特变电工	41.44%	1.42%	39.23%	1.70%
平高电气	29.55%	3.08%	28.97%	1.26%
许继电气	12.67%	1.33%	12.38%	0.60%
均值	21.53%	1.51%	20.73%	0.91%
本公司	66.57%	7.00%	64.54%	7.15%

数据来源：上市公司定期报告 注：有息负债=短期借款+一年内到期的非流动负债+长期借款+应付债券，有息负债比率=有 息负债/负债合计

（3）提高公司后续融资能力，拓展发展空间

由于资产负债率过高，公司在银行及债券市场上的融资能力受到限制。本次 非公开发行完成后，公司净资产规模将得到大幅提升，资产负债率将明显下降， 财务状况可得到显著改善，盈利能力大幅提高，有助于提升公司的信用等级，增 强后续融资的能力，有利于公司的资金周转与持续经营。

（三）补充流动资金

1 、项目概况

本次非公开发行剩余募集资金 52,500 万元扣除本次发行费用后净额将用于 补充公司流动资金。

2 、补充流动资金的必要性分析

我国能源资源与需求逆向分布特点明显，新能源消纳问题严重，西部地区新 能源发电的外送能力极为有限。随着 2014 年国家能源局发布 12 条特高压“治霾 通道”建设规划，具备容量大、距离远、损耗低等优势的特高压建设已成为“十

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三五”时期我国基础设施建设重点。未来五年，特高压电网建设将迎来黄金时期， 而变压器特别是特高压、大型高端变压器制造企业也将迎来巨大的发展机遇。

从 2013 年开始，公司以“聚焦输变电主业”战略为指导，陆续剥离非主业 资产，依靠公司在研发、技术等方面的核心竞争力，重新建立起公司在变压器生 产制造领域的优势，业绩持续回升。

目前，公司作为国内特高压输变电装备制造的领先企业之一，未来业务增长 前景可观，但公司的业务拓展、产能扩张、产业结构优化以及生产运营效率的提 高均需要充足的流动资金支持。截至 2016 年 3 月 31 日，公司流动比率和速动比 率分别为 0.97 和 0.76，低于同行业可比公司平均水平（证监会行业“C38 电气 机械和器材制造业”分类下 193 家上市公司的算术平均流动比率和速动比率分别 为 2.59 和 2.11），公司面临的流动性风险较高。本次发行将为公司补充现金流， 缓解公司日常经营和发展所需要的流动资金压力，有助于提高公司的持续盈利能 力和核心竞争力，推动公司输变电业务的做大做强。

（四）本次募集资金使用的可行性分析

1 、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定

公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。 本次非公开发行募集资金到位后，公司资产负债率将大幅下降，有利于降低公司 财务风险，改善资产质量，提高盈利水平，为公司经营发展提供充足的资金保障。 2 、本次非公开发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体

公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业 制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控 制环境。

在募集资金管理方面，公司于 2013 年修订了《募集资金管理制度》，按照 最新监管要求对募集资金专户存储、投向变更、管理与监督等进行了明确规定。 本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储 及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

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三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

本次非公开发行注入相关业务资产和充足的现金流，将为公司未来扩大产能、 开拓市场、提高经营管理效率等各方面带来积极影响，公司的核心竞争力得到进 一步增强，为公司的长期可持续发展提供了重要的保障。

（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

本次发行后，公司净资产规模将显著提升，资产负债率和财务费用率大幅降 低，面临的偿债压力得到缓解，流动性状况有所改善，有助于提升公司的盈利能 力和抗风险能力。

（三）本次非公开发行对公司股权结构的影响

本次发行前，公司控股股东兵装集团直接持有公司 513,616,161 股股份，直 接持股比例 33.47%，通过子公司保定天威集团有限公司间接持有 352,280,640 股 股份，间接持股比例 22.96%，兵装集团合计持有保变电气 56.42%的股份。

本次发行完成后，按照 266,808,520 股的股份发行数量计算，兵装集团直接 持有公司股份比例将上升至 38.92%，间接持股比例将下降至 21.23%，兵装集团 对公司的合计持股比例将提高至 60.15%。本次发行完成后，公司控股股东和实 际控制人不发生变化，兵装集团仍为公司的第一大股东和实际控制人。

四、募集资金使用涉及报批事项情况

本次非公开发行对象上海长威、南方资产已与公司就购买云变电气股权项目 签署《附条件生效的股份认购协议》及《附条件生效的资产购买协议》，本次交 易标的资产的评估结果尚需国务院国资委备案。

保定天威保变电气股份有限公司

二〇一六年五月

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