Baoding Tianwei Baobian Electric Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

May 10, 2016

招商证券股份有限公司

关于保定天威保变电气股份有限公司

非公开发行 A 股股票之持续督导总结报告书

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准保定天 威保变电气股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1298号）核 准，保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“保变电气”、“发行人”或“公 司”）2014年非公开发行A股股票事宜（以下简称“本次发行”）已于2014年12 月30日完成，公司聘请招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐 机构”）担任保变电气本次发行的保荐机构，持续督导期限至2015年12月31日 止。

目前，持续督导期限已满，招商证券现根据《证券发行上市保荐业务管理办 法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，出具本保荐 总结报告书。

一、保荐机构及保荐代表人承诺

1、保荐总结报告书和证明文件及相关资料的内容不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律 责任。

2、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项 进行的任何质询和调查。

3、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业 务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况

保荐机构：	招商证券股份有限公司
注册地址：	广东省深圳市福田区益田路江苏大厦A座38层至45层
法定代表人：	宫少林
本项目保荐代表人：	吴喻慧、李昕遥
联系电话：	86-10-57601711,86-755-83295365

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三、发行人基本情况

公司名称：	保定天威保变电气股份有限公司
注册地址：	河北省保定市天威西路2222号
法定代表人：	薛桓
上市地点：	上海证券交易所
股票简称：	保变电气
股票代码：	600550
董事会秘书：	何光盛
联系电话：	86-312-3252455
年报公告日期：	2016年4月26日

四、本次发行情况概述

经中国证监会于2014年12月2日出具的《关于核准保定天威保变电气股份有 限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1298号）文件核准，保定天威 保变电气股份有限公司于 2014 年 12 月 30 日以 4.95 元 / 股的价格非公开发行 161,616,161股人民币普通股股票（ A股）。本次非公开发行募集资金总额为 799,999,996.95 元，扣除全部发行费用 8,991,509.43 元后，募集资金净额为 791,008,487.52元。本次发行新增股份已于2014年12月30日在中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记及股份限售手续，公司于2015年1月1 日公告了《非公开发行股票发行结果暨股份变动公告》。

五、保荐工作概述

招商证券作为保变电气本次发行的保荐机构，指定吴喻慧、李昕遥为保荐代 表人。保荐工作期间，招商证券遵守法律、法规和中国证监会的有关规定，恪守 业务规范和行业规范，诚实守信、勤勉尽职，通过持续详尽的尽职调查工作、审 阅相关披露信息、要求发行人提供相关文件、与发行人相关人员进行访谈等方式， 密切关注并规范发行人经营行为，最终顺利完成对发行人的保荐工作。

（一） 尽职推荐阶段

根据法律、行政法规和中国证监会的规定，保荐机构和保荐代表人对保变电 气及主要股东进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件 后，主动配合中国证监会的审核，组织发行人及其他中介机构对中国证监会的意 见进行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次发行的特定事项进行尽职调查或 核查并与中国证监会进行专业沟通；根据中国证监会的反馈意见和发行人实际情

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况的变化，统筹修订发行有关文件；按照上海证券交易所有关上市规则的要求提 交推荐股票上市的相关文件，并报中国证监会备案。

（二） 持续督导阶段

招商证券针对保变电气的具体情况确定了持续督导的内容和重点，并在持续 督导阶段承担了以下相关工作：

• 1、督导发行人规范运作，关注公司内部控制制度建设和内部控制运行情况；

• 2、督导发行人履行信息披露义务，审阅信息披露文件；

• 3、督导发行人募集资金使用；

• 4、督导上市公司有效执行并完善保证关联交易公允性和合规性的制度；持

• 续关注上市公司为他人提供担保等事项，并发表意见；

5、定期关注公共传媒关于公司的各类报道，并及时针对市场传闻进行必要 的核查；

6、定期或不定期对发行人进行现场检查，及时向上海证券交易所报送持续 督导现场检查报告及年度保荐工作报告等相关文件。

六、履行保荐职责期限发生的重大事项及处理情况

保荐机构在履行保荐职责期间，保变电气未发生重大事项并需要保荐机构处 理的情况。

七、对上市公司配合保荐工作情况的说明与评价

公司在工作过程中为保荐机构进行保荐工作提供了必要的设施、现场或其他 便利条件，并配备足够的工作人员，有效协调公司的各部门配合保荐机构的工作， 保证了保荐机构有关工作的顺利进行。

尽职推荐阶段，发行人能够及时向保荐机构和其他中介机构提供本次发行所 需的文件、资料和相关信息，并保证所提供文件、资料及信息真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；积极配合保荐机构的尽职调查工作。

持续督导阶段，发行人能够根据有关法律法规要求规范运作，做到及时、准 确的按照要求进行对外信息披露；重要事项能够及时通知保荐机构，并与保荐代 表人沟通，尊重保荐代表人的建议，完善各类制度、决策程序，补充、完善信息

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披露资料；积极配合保荐机构及保荐代表人的现场检查等督导工作；安排保荐机 构与有关部门及公司领导访谈；为保荐工作提供必要的便利。

发行人配合保荐工作情况良好。

八、对证券服务机构参与证券发行及上市相关工作情况的说明及评价

发行人聘请的主要证券服务机构能够尽职开展证券发行及上市的相关工作， 按照有关法律法规及时出具相关报告，提供专业、独立的意见和建议，并积极配 合保荐机构的协调和核查工作及持续督导相关工作。发行人聘请的证券服务机构 均能勤勉尽职地履行各自的工作职责。

九、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

对于发行人与保荐工作相关的重要信息的披露文件，保荐机构采取预先核查 及事后审查结合的方式，督导发行人严格履行信息披露的相关程序。保荐代表人 审阅了持续督导期间公司的临时公告及定期报告，包括年度报告、历次董事会和 股东大会决议等相关公告。经核查，保荐机构认为：发行人持续督导期间的历次 信息披露文件的披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏事项。

十、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

保变电气2014年非公开发行A股股票募集资金存放于董事会决议通过的募 集资金专项账户，并严格按照募集资金用途使用募集资金。截止2015年12月31 日，发行人2014年非公开发行A股股票募集的资金已全部用于补充流动资金。

经核查，保荐机构认为：保变电气的募集资金存放与使用情况符合中国证监 会、上海证券交易所以及公司《募集资金使用管理办法》中的相关规定。保变电 气对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不 存在募集资金违规使用和损害股东利益的情况。

十一、中国证监会和上海证券交易所要求的其他事项

无。

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