Baoding Tianwei Baobian Electric Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Jan 30, 2015

证券代码：600550 证券简称：*ST 天威 编号：临 2015-009 债券代码：122083 债券简称：天债暂停

保定天威保变电气股份有限公司 对外担保公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人：天威保变（合肥）变压器有限公司（以下简称“天 威合变”）；天威保变（秦皇岛）变压器有限公司（以下简称“天威秦 变”）；保定天威电气设备结构有限公司（以下简称“天威结构”）；保 定天威线材制造有限公司（以下简称“天威线材制造”）；保定保菱变 压器有限公司（以下简称“保定保菱”）；保定天威互感器有限公司（以 下简称“天威互感器”）。

● 本次担保金额：2015 年度，公司拟向子公司提供担保总额不 超过人民币 161,165 万元。

●累计对外担保及逾期担保：截至 2015 年 1 月 30 日，本公司累 计对外担保 41,563.89 万元人民币，占公司最近一期经审计净资产 28,053.09 万元的 148.16%；逾期担保金额 13,966.51 万元。

一、担保情况概述

2015 年 1 月 30 日，保定天威保变电气股份有限公司（以下简称 “公司”）召开的第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司

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2015 年度向子公司提供担保额度的议案》。

2015 年度，公司拟向子公司提供担保总额不超过人民币 161,165 万元，其中：

（一）向天威保变（合肥）变压器有限公司提供担保总额不超过 人民币 60,000 万元整（截止 2014 年底，公司为其提供担保余额为 5,000 万元；截止 2015 年 1 月 30 日，公司为其提供担保余额为人民币 13,700 万元）。

（二）向天威保变（秦皇岛）变压器有限公司提供担保总额不超 过人民币 60,000 万元整（截止 2014 年底，公司为其提供担保余额为 5000 万元；截止 2015 年 1 月 30 日，公司为其提供担保余额为人民 币 12,000 万元）。

（三）向保定天威电气设备结构有限公司提供担保总额不超过人 民币 15,000 万元整（截止 2014 年底及 2015 年 1 月 30 日，公司为其 担保余额均为 0 元）。

（四）向保定天威线材制造有限公司提供担保总额不超过人民币 20,000 万元整（截止 2014 年底及 2015 年 1 月 30 日，公司为其担保 余额均为 0 元）。

（五）向保定保菱变压器有限公司提供担保总额不超过人民币 1,165 万元整（截止 2014 年底及 2015 年 1 月 30 日，公司为其担保余 额均为 0 元）。

（六）向保定天威互感器有限公司提供担保总额不超过人民币 5,000 万元整（截止 2014 年底及 2015 年 1 月 30 日，公司为其担保余 额均为 0 元）。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次《关于公司

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2015 年度向子公司提供担保额度的议案》尚需提交公司 2015 年第二 次临时股东大会审议。

二、被担保人基本情况

（一）天威保变（合肥）变压器有限公司 注册地址：合肥市庐阳产业园内 注册资本：20000 万元

经营范围：电力变压器、干式变压器、特种变压器及变压器附件 制造、改造、修理，房屋租赁，物业管理，经营本企业自产产品及相 关技术的出口业务（国家组织统一联合经营的出口商品除外），经营本 企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相 关技术的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外），经营本 企业进料加工和“三来一补”业务；箱式变电站及互感器制造、改造、 修理，变压器检测。

天威合变为本公司的全资子公司。截至 2013 年 12 月 31 日，天威 合变经审计总资产 121,107.70 万元，净资产 12,627.27 万元，总负债 108,480.43 万元，营业收入 63,680.54 万元，净利润-16,242.07 万元， 资产负债率 89.57%。截至 2014 年 9 月 30 日，天威合变未经审计总资 产 107,437.46 万元，净资产 14,551.23 万元，总负债 92,886.23 万元， 营业收入 41,009.92 万元，净利润 1,781.50 万元，资产负债率 86.46%。 （二）天威保变（秦皇岛）变压器有限公司

注册地址：秦皇岛市山海关经济开发区动力路 9 号 注册资本：22000 万元

经营范围：220 千伏及以上交流变压器、直流换流变压器、平波 电抗器及相关电力设备的制作、销售及售后服务；货物及技术的进出

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口。

天威秦变为本公司的控股子公司，本公司持有其 80%的股权，河 北省建设投资公司持有其 20%的股权，本公司与河北省建设投资公司 不存在关联关系。截至 2013 年 12 月 31 日，天威秦变经审计总资产 71,287.97 万元，净资产 26,560.92 万元，总负债 44,727.05 万元，营业 收入 75,572.32 万元，净利润 127.39 万元，资产负债率 62.74%。截至 2014 年 9 月 30 日，天威秦变未经审计总资产 47,429.43 万元，净资产 27,929.98 万元，总负债 19,499.46 万元，营业收入 52,705.66 万元，净 利润 1,245.43 万元，资产负债率 41.11%。

（三）保定天威电气设备结构有限公司 注册地址：保定市天威西路 2222 号 注册资本：10050 万元

经营范围：输配电控制设备、电工专用设备、金属结构件及零部 件的生产、销售；机械加工；第一类压力容器和第二类压力容器的设 计（压力容器涉及许可证有效期至 2014 年 11 月 05 日）、制造（压力 容器制造许可证有效期至 2012 年 12 月 16 日）、销售；技术咨询和服 务（经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法 经过批准后方可经营）。

天威结构为本公司的全资子公司。截至 2013 年 12 月 31 日，天威 结构经审计总资产 14,638.79 万元，净资产-4,508.04 万元，总负债 19,146.83 万元，营业收入 22,753.77 万元，净利润-3,343.84 万元，资 产负债率 130.80%。截至 2014 年 9 月 30 日，天威结构未经审计总资 产 10,516.07 万元，净资产-6,054.47 万元，总负债 16,570.54 万元，营 业收入 16,332.77 万元，净利润-1,608.77 万元，资产负债率 157.57%。

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（四）保定天威线材制造有限公司 注册地址：保定市创业路 111 号 注册资本：18200 万元

经营范围：电线电缆、配电开关控制设备制造及销售；常用有色 金属压延加工；玻璃制品加工、销售；金属材料销售；废旧有色金属 回收、加工（经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目， 应当依法经过批准后方可经营）。

天威线材制造为本公司的全资子公司。截至 2013 年 12 月 31 日， 天威线材至制造经审计总资产 28,790.68 万元，净资产 18,234.80 万元， 总负债 10,555.87 万元，营业收入 52,660.12 万元，净利润 131.30 万元， 资产负债率 36.66%。截至 2014 年 9 月 30 日，天威线材制造未经审计 总资产 25,039.20 万元，净资产 17,384.90 万元，总负债 7,654.30 万元， 营业收入 43,023.89 万元，净利润-849.90 万元，资产负债率 30.57%。

（五）保定保菱变压器有限公司

注册地址：保定市天威西路 2222 号 注册资本：1390 万美元

经营范围：变压器、电抗器及其零部件、附件制造，并提供技术 咨询、技术推广及维修、维护服务；销售本公司生产的产品。

保定保菱为本公司的控股子公司，本公司持有其 66%的股权，日 本三菱电机株式会社持有其 24%的股权，三菱电机（中国）有限公司 持有其 10%的股权，本公司与日本三菱电机株式会社、三菱电机（中 国）有限公司不存在关联关系。截至 2013 年 12 月 31 日，保定保菱经 审计总资产 37,816.75 万元，净资产 17,395.89 万元，总负债 20,420.86 万元，营业收入 40,008.94 万元，净利润 1,624.23 万元，资产负债率

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54.00%。截至 2014 年 9 月 30 日，保定保菱未经审计总资产 40,742.44 万元，净资产 18,629.72 万元，总负债 22,112.71 万元，营业收入 24,568.86 万元，净利润 1,339.36 万元，资产负债率 54.27%。

（六）保定天威互感器有限公司

注册地址：保定市天威西路 2222 号

注册资本：8500 万元

经营范围：互感器的生产、销售及维修（经营范围中属于法律、 行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准后方可经营）。

天威互感器为本公司的控股子公司，本公司持有其 97.78%的股 权。截至 2013 年 12 月 31 日，天威互感器经审计总资产 15,009.38 万 元，净资产 7,481.26 万元，总负债 7,528.13 万元，营业收入 8,573.04 万元，净利润-753.72 万元，资产负债率 50.16%。截至 2014 年 9 月 30 日，天威互感器未经审计总资产 13,927.82 万元，净资产 7,595.35 万元， 总负债 6,332.47 万元，营业收入 5,463.90 万元，净利润 96.70 万元， 资产负债率 45.47%。

三、担保的主要内容

为保障子公司正常运营资金需求，公司 2015 年拟向子公司（含 参股公司）提供担保总额不超过人民币 161,165 万元。

（一）2015 年向天威保变（合肥）变压器有限公司提供担保总 额不超过人民币 60,000 万元整。

截止 2015 年 1 月 30 日，公司为其提供担保余额为人民币 13,700 万元。

（二）2015 年向天威保变（秦皇岛）变压器有限公司提供担保 总额不超过人民币 60,000 万元整。

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截止 2015 年 1 月 30 日，公司为其提供担保余额为人民币 12,000 万元。

• （三）2015 年向保定天威电气设备结构有限公司提供担保总额

• 不超过人民币 15,000 万元整。

• 截止 2015 年 1 月 30 日，公司为其提供担保余额为人民币 0 万元。 （四）2015 年向保定天威线材制造有限公司提供担保总额不超

• 过人民币 20,000 万元整。

• 截止 2015 年 1 月 30 日，公司为其提供担保余额为人民币 0 万元。

• （五）2015 年向保定保菱变压器有限公司提供担保总额不超过

• 人民币 1,165 万元整。

• 截止 2015 年 1 月 30 日，公司为其提供担保余额为人民币 0 万元。 （六）2015 年向保定天威互感器有限公司提供担保总额不超过

• 人民币 5,000 万元整。

• 截止 2015 年 1 月 30 日，公司为其提供担保余额为人民币 0 万元。 四、董事会意见

公司董事会认为：上述公司均为公司输变电类的子公司，公司向 其提供担保符合公司主业的发展要求，有利于保障子公司正常运营的 资金需求。

五、独立董事意见

为保障子公司正常运营资金需求，公司拟定 2015 年向子公司的 担保总额。被担保方均为本公司的全资、控股的输变电类公司，公司 为其提供担保风险较小，有利于其平稳运行。经独立董事研究讨论， 予以同意，并同意提交公司股东大会审议。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

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截至 2015 年 01 月 30 日，本公司累计对外担保 41,563.89 万元人 民币，占公司最近一期经审计净资产 28,053.09 万元的 148.16%；其 中对控股子公司担保 25,700 万元人民币，占公司最近一期经审计净 资产的 91.61%；对参股公司担保 13,966.51 万元人民币，占公司最近 一期经审计净资产的 49.79%；对关联公司提供担保 1,897.38 万元（为 资产置换前向保定天威风电科技有限公司履约保函提供的担保），占 公司最近一期经审计净资产的 6.76%。逾期担保金额 13,966.51 万元， 为此前年度向乐山乐电天威硅业科技有限责任公司贷款提供的担保。

七、备查文件目录

（一）天威保变第六届董事会第四次会议决议； （二）经独立董事签字确认的独立董事意见。 特此公告。

保定天威保变电气股份有限公司董事会 2015 年 1 月 30 日

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