Baoding Tianwei Baobian Electric Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Dec 31, 2014

保定天威保变电气股份有限公司

（ BAODING TIANWEI BAOBIAN ELECTRIC CO.,

LTD. ）

（住所：河北省保定市天威西路 2222 号 ）

非公开发行 A 股股票

之 发行情况报告书

保荐机构（主承销商）

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（住所：深圳市福田区益田路江苏大厦 38-45 楼）

二〇一四年十二月

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发行情况报告书

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2014 12 31
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发行情况报告书

目 录

目 录 .............................................................................................................................................. 3 释 义 .............................................................................................................................................. 4 第一节 本次发行基本情况 ............................................................................................................. 5 一、本次发行履行的相关程序 ............................................................................................... 5 （一）本次发行履行的内部决策程序 ........................................................................... 5 （二）本次发行监管部门核准程序 ............................................................................... 5 （三）募集资金及验资情况 ........................................................................................... 5 （四）股权登记和托管情况 ........................................................................................... 6 二、本次发行基本情况 ........................................................................................................... 6 三、发行结果及对象简介 ....................................................................................................... 7 （一）发行对象及认购数量 ........................................................................................... 7 （二）发行对象基本情况 ............................................................................................... 7 （三）发行对象与发行人的关联关系 ........................................................................... 7 （四）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 ................................... 7 （五）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排 ................................................... 8 四、本次发行的相关机构情况 ............................................................................................... 8 第二节 本次发行前后公司相关情况 ........................................................................................... 10 一、本次发行前后前 10 名股东持股情况 ........................................................................... 10 （一）本次发行前公司前 10 名股东持股情况 ........................................................... 10 （二）本次发行后前 10 名股东持股情况 ................................................................... 10 二、本次发行对公司的影响 ................................................................................................. 11 （一）本次发行对公司股本结构的影响 ..................................................................... 11 （二）本次发行对资产结构的影响 ............................................................................. 12 （三）本次发行对业务结构的影响 ............................................................................. 12 （四）本次发行对公司治理的影响 ............................................................................. 12 （五）本次发行对高管人员结构的影响 ..................................................................... 13 （六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响 ......................................................... 13 第三节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ....................................... 14 第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................................... 15 第六节 备查文件 ........................................................................................................................... 20

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发行情况报告书

释 义

本发行情况报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：

发行人、上市公司、公司、天威保变	指	保定天威保变电气股份有限公司
控股股东、天威集团	指	保定天威集团有限公司
发行对象、发行特定对象、认购方、 认购对象	指	中国兵器装备集团公司
本次非公开发行、本次非公开发行A 股、本次非公开发行股票、本次发行	指	天威保变以非公开发行的方式，向1名特定对象 发行161,616,161股普通股股票之行为
募集资金	指	本次非公开发行所募集的资金
证监会	指	中国证券监督管理委员会
保荐机构、主承销商、招商证券	指	招商证券股份有限公司
发行人律师、律师	指	北京金诚同达律师事务所
会计师、大信会计师事务所	指	北京大信会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《非公开发行细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
报告期	指	2011年、2012年、2013年以及2014年1-9月
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元
扣非	指	扣除非经常性损益

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发行情况报告书

第一节 本次发行基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

2013 年 12 月 5 日，天威保变第五届董事会第三十一次会议审议通过了本次 非公开发行 A 股股票的相关议案；

2013 年 12 月 23 日，天威保变 2013 年第五次临时股东大会审议通过了本次 非公开发行 A 股股票的相关议案，并授权董事会办理本次发行的相关事项。

（二）本次发行监管部门核准程序

2013 年 12 月 19 日，国务院国资委出具《关于保定天威保变电气股份有限 公司非公开发行股票有关问题的批复》（国资产权[2013]1050 号），同意本次发 行方案。

2014 年 10 月 15 日，公司本次非公开发行申请经中国证监会发行审核委员 会审核通过。

2014 年 12 月 2 日，中国证监会出具《关于核准保定天威保变电气股份有限 公司非公开发行股票的批复》（证监许可 1298 号），核准公司非公开发行不超过 161,616,162 股新股，该批复自核准之日起六个月内有效。

（三）募集资金及验资情况

公司本次发行募集资金总额为 799,999,996.95 元，募集资金净额为 791,008,487.52 元，本次发行的募集资金额符合中国证监会相关法律法规的要求。 截至 2014 年 12 月 26 日，发行对象兵装集团已将认购资金共计 799,999,996.95 元汇入招商证券指定账户，招商证券扣除保荐与承销费后将余额 划转至公司指定的验资专户。

2014 年 12 月 26 日，经北京大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验 资报告》（大信验字[2014]第 1-00086 号）验证，截至 2014 年 12 月 26 日止，天

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发行情况报告书

威保变本次非公开发行 A 股股票实际已发行人民币普通股 161,616,161 股，每股 发行价格 4.95 元，募集资金总额为 799,999,996.95 元，扣除各项发行费用 8,991,509.43 元，实际募集资金净额为 791,008,487.52 元。其中新增注册资本 161,616,161 元，增加资本公积 629,392,326.52 元。

公司已依据《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集 资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及公司《募 集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立了专用账户进行管理，确保专款 专用，并将在募集资金转入募集资金专户后 1 个月内签订《募集资金三方监管协 议》。

本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。

（四）股权登记和托管情况

本次发行新增股份已于 2014 年 12 月 30 日在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司办理完毕登记托管手续。

本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，发行对象认购的股票限售期 为本次发行新增股份上市之日起 36 个月。

二、本次发行基本情况

• 1、发行方式：本次发行采用向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

• 2、发行股票的种类和面值：人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元。 3、发行数量：161,616,161 股。

• 4、发行价格：根据发行人 2013 年第五次临时股东大会审议通过的发行方案，

• 本次发行的发行价格为定价基准日（公司第五届董事会第三十一次会议决议公告 日）前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，即 4.95 元/股。

• 5、募集资金量：本次发行募集资金总额为 799,999,996.95 元，扣除全部发

• 行费用 8,991,509.43 元后，募集资金净额为 791,008,487.52 元。

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发行情况报告书

三、发行结果及对象简介

（一）发行对象及认购数量

本次非公开发行股票的发行对象为：中国兵器装备集团公司。 本次非公开发行最终确定的发行对象与发行数量如下：

序号	股东名称	认购数量（股）	限售期
1	中国兵器装备集团公司	161,616,161	36个月
合计		161,616,161	-

（二）发行对象基本情况

公司名称：中国兵器装备集团公司

注册地址：北京市西城区三里河路 46 号

法定代表人：唐登杰 成立时间：1999 年 6 月 29 日

注册资本：1,643,968 万元人民币

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：国有资产投资、经营与管理； 陆路运输企业的投资与管理；机械设备、车辆、仪器仪表、消防器材、环保设备、 工程与建筑机械、信息与通讯设备、化工材料（危险化学品除外）、金属与非金 属材料及其制品、建筑材料的开发、设计、制造、销售；设备维修；货物的仓储； 工程勘察设计、施工、承包、监理；设备安装；国内展览；种殖业、养殖业经营； 农副产品深加工；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务； 进出口业务；承包境外机电设备工程和境内国际招标工程。

（三）发行对象与发行人的关联关系

本次发行对象兵装集团为本公司的第二大股东和实际控制人。本次非公开发 行股票涉及重大关联交易已经严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律 法规以及公司制度的规定。

（四）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

2014 年 12 月 6 日、2014 年 12 月 26 日，发行人分别召开了第六届董事会第 二次会议、2014 年第六次临时股东大会，审议通过了公司向第一大股东、发行

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发行情况报告书

对象兵装集团所控制的保定天威集团有限公司出售其所持有的保定天威英利新 能源有限公司 7%股权，向发行对象兵装集团所控制的南方工业资产管理有限责 任公司出售其所持有的兵器装备集团财务有限责任公司 10%股权两项交易（以下 简称“本次资产出售”），本次资产出售的对价全部以现金形式进行支付。

本次发行对象兵装集团及其关联方与公司的关联交易均已严格履行审议程 序，对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求， 履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

（五）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要 求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

四、本次发行的相关机构情况

保荐机构（主承销商）：	招商证券股份有限公司
法定代表人：	宫少林
保荐代表人：	吴喻慧、李昕遥
项目协办人：	张维
项目组成员：	刘奇、宋维、王靓、孙斯湳
办公地址：	深圳市福田区益田路江苏大厦38～45楼
联系电话：	0755-82943666
传真：	0755-82943121
发行人律师：	北京金诚同达律师事务所
负责人：	贺宝银
经办律师：	叶正义、郑影
办公地址：	北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦10层
联系电话：	010-57508585
传真：	010-85150267
审计与验资机构：	北京大信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：	吴卫星
经办注册会计师：	李立新、虢正科
办公地址：	北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504室
联系电话：	010-82330508

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发行情况报告书

传真： 010-82337668

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发行情况报告书

第二节 本次发行前后公司相关情况

一、本次发行前后前 10 名股东持股情况

（一）本次发行前公司前 10 名股东持股情况

截至 2014 年 12 月 18 日，本次发行前公司的前十名股东情况如下：

		持股总数	持股 比例	有限售条件股份
序号	股东名称
		（股）		数量（股）
1	保定天威集团有限公司	352,280,640	25.66%
2	中国兵器装备集团公司	352,000,000	25.64%
3	保定惠源咨询服务有限公司	36,300,575	2.64%
4	陈世辉	15,294,906	1.11%
5	BILL & MELINDA GATES FOUNDATION TRUST	5,000,609	0.36%
6	肖永辉	3,514,004	0.26%
7	区鹤洲	2,999,620	0.22%
8	刘信	2,300,000	0.17%
9	深圳同睿投资管理有限公司	2,151,222	0.16%
10	李兴华	2,020,115	0.15%

（二）本次发行后前 10 名股东持股情况

2014 年 12 月 30 日，本次发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司办理完毕登记托管手续后，公司前十名股东持股情况将如下所示：

	股东名称	持股总数	持股	有限售条件股 份数量（股）
序号
		（股）	比例
1	中国兵器装备集团公司	513,616,161	33.47%	161,616,161

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序号 2 3 4 5 6 7 8 9 10		持股总数	持股	有限售条件股
	股东名称
		（股）	比例	份数量（股）
	保定天威集团有限公司	352,280,640	22.96%
	保定惠源咨询服务有限公司	36,300,575	2.37%
	陈世辉	16,695,906	1.09%	-
	BILL & MELINDA GATESFOUNDATION TRUST	5,000,609	0.33%
	区鹤洲	4,110,615	0.27%
	肖永辉	3,980,804	0.26%
	李兴华	2,728,494	0.18%	-
	刘信	2,300,000	0.15%	-
	深圳同睿投资管理有限公司	2,151,222	0.14%	-

二、本次发行对公司的影响

（一）本次发行对公司股本结构的影响

本次非公开发行的股份数为 161,616,161 股；本次发行完成前后，发行人股 东股本结构变动情况如下：

单位：股

	本次发行前	本次发行前	本次发行股 数（股）	本次发行后	本次发行后
项目
	股份数量	占比		股份数量	占比
一、有限售条件股份	-	-	161,616,161	161,616,161	10.53
二、无限售条件股份	1,372,990,906	100.00	-	1,372,990,906	89.47
三、股份总额	1,372,990,906	100.00	161,616,161	1,534,607,067	100.00

本次发行前后，发行人股东持股情况变化如下表：

单位：股

	发行前	发行前	本次认购 股数	发行后	发行后
股东名称
	持股数量	持股比例		持股数量	持股比例
兵装集团	352,000,000	25.64%	161,616,161	513,616,161	33.47%
总股本	1,372,990,906	100.00%	161,616,161	1,534,607,067	100.00%

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（二）本次发行对资产结构的影响

本次非公开发行募集资金净额为 791,008,487.52 元，全部用于补充流动资金。 本次发行的影响为：

1、对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额同时增加，资金实力将迅速 提升，资产负债率将进一步降低。本次发行有利于降低公司的财务风险，为公司 后续融资提供良好的保障。

2、对公司盈利能力的影响

本次非公开发行股票完成后，公司的总股本将增加，资产规模也将迅速增加。 由于公司未来各项业务的发展及经济效益不能立即体现，短期内可能导致公司净 资产收益率等财务指标出现一定程度的下降；但从长远看，随着输变电业务盈利 能力恢复并增强，公司将逐渐扭转亏损局面，实现可持续增长。

3、对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着募集资金的合理 使用，预计公司经营性活动产生的现金净流量将随着公司收入和利润的增长而不 断增加。

（三）本次发行对业务结构的影响

本次非公开发行募集的资金主要用于补充开展输变电业务所需的流动资 金，因此发行完成后，输变电业务将得到更多资金支持以保证增长，可能导致输 变电业务收入占营业收入的比例有所提升。

（四）本次发行对公司治理的影响

本次发行完成后，公司的控股股东变为兵装集团，但不会影响原有法人治理 结构的稳定性和独立性；公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对公 司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记；公司章程除对公司 注册资本、股本结构及与本次非公开发行相关事项进行修订外，暂无其他修订计 划。

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（五）本次发行对高管人员结构的影响

本次发行完成后，公司高管人员结构不会因本次发行发生变动。

（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响

本次非公开发行股票不会导致公司、大股东、实际控制人及其关联人的业务 发生重大变化，发行完成后，不会产生新的关联交易与同业竞争。

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第三节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规 性的结论意见

本次发行的保荐机构及主承销商招商证券关于本次非公开发行过程和认购 对象合规性的进行了核查，并形成如下结论意见：

一、天威保变本次发行过程合法合规，遵循了公平、公正的原则，发行价格、 发行数量、发行对象及募集资金数量符合发行人相关董事会决议、股东大会决议 和《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细 则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的规定；

二、本次发行的发行对象资格符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规以及天威保变 2013 年第五次 临时股东大会决议的要求，不存在损害公司和其它中小股东利益的情形，符合公 司及全体股东的利益。

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第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合 规性的结论意见

发行人律师北京金诚同达律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象 合规性的结论意见为：

• 一、本次发行已获得所需的批准和授权，其实施不存在法律障碍。

• 二、公司本次发行过程符合《管理办法》、《实施细则》等关于非公开发行股

• 票的相关规定。

• 三、公司本次发行涉及的《附条件生效的股份认购协议》、《缴款通知书》等

• 法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效。

• 四、本次发行的发行对象具备合法的主体资格。

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第六节 备查文件

投资者可以在天威保变市值管理部办公室查阅以下文件：

• 1、保荐机构出具的《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《尽职调查报告》；

• 2、发行人律师出具的《法律意见书》、《律师工作报告》；

• 3、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。

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