Baoding Tianwei Baobian Electric Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Dec 31, 2014

北京金诚同达律师事务所

关于保定天威保变电气股份限公司

非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的

见 证 意 见

致：保定天威保变电气股份限公司

北京金诚同达律师事务所接受保定天威保变电气股份限公司（以下简称“公 司”）委托，作为公司本次采用非公开方式向中国兵器装备集团公司（以下简称 “兵装集团”）发行A 股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，对本次 发行的发行过程及认购对象的合规性出具本见证意见。

本见证意见依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以 下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、 《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）及中国证券 监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的其他有关规定出具。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本见证意见出具日以 前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用 原则，进行了充分的核查验证，保证本见证意见所认定的事实真实、准确、完整， 所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并承担相应法律责任。

本见证意见仅供公司本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同 意将本见证意见作为公司本次发行所必备的法定文件，随其他材料一起上报，并 依法对所出具的意见承担责任。

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一、 本次发行的授权和批准

1、2013 年12 月5 日，公司召开第五届董事会第三十一次会议，审议通过 了与本次发行相关的议案。

2、2013 年12 月23 日，公司召开2013 年第五次临时股东大会，审议通过 了与本次发行相关的议案，批准公司本次发行并授权董事会办理本次发行相关的 具体事宜。

3、2013 年12 月19 日，国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务 院国资委”）作出《关于保定天威保变电气股份有限公司非公开发行股票有关问 题的批复》（国资产权[2013]1050 号），同意本次发行方案。

4、2014 年12 月2 日，中国证监会作出《关于核准保定天威保变电气股份 有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1298 号），核准公司发行不 超过161,616,162 股A 股股票。

综上，本所认为，公司本次发行已获得公司内部必要的批准和授权，并已取 得国务院国资委的批准和中国证监会的核准，已履行的程序符合有关法律法规的 规定。

二、 本次发行的发行过程

1、签署认购协议

2013 年12 月5 日，公司与兵装集团签署《附条件生效的股份认购协议》， 公司拟向兵装集团发行不超过161,616,162 股A 股股票，发行价格为人民币4.95 元/股。兵装集团认购的本次发行的股份，自发行结束之日起36 个月内不得转让。 2、缴款及验资

1）保荐人招商证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）于2014 年12 月 25 日向兵装集团发出了《缴款通知书》，通知兵装集团以人民币4.95 元/股的价 格认购161,616,161 股股票，认购金额为人民币799,999,996.95 元，符合《实 施细则》及其他有关规定。

2）截至2014 年12 月25 日，兵装集团已将认购资金划入保荐人为本次发行 专门开立的账户。2014 年12 月25 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出 具大信验字[2014]第1-00084 号《验证报告》，确认兵装集团已将认购资金人民

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币799,999,996.95 元缴付至保荐人的指定账户。

3）2014 年12 月26 日，保荐人在扣除承销及保荐费用后向公司指定的账户 划转了认股款。2014 年12 月26 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具 大信验字［2014］第1-00086 号《验资报告》，确认募集资金到账。

综上，本所认为：

1、公司本次发行过程符合《管理办法》、《实施细则》等关于非公开发行股 票的相关规定。

2、公司本次发行涉及的《附条件生效的股份认购协议》、《缴款通知书》等 法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效。

三、 发行对象的主体资格

本次发行的发行对象为兵装集团。

根据公司提供的资料，兵装集团现持有国家工商行政管理总局核发的注册号 100000000031933 的《企业法人营业执照》，住所为北京市西城区三里河路46 号， 法定代表人为唐登杰，注册资金为1,643,968 万元，经济性质为全民所有制，经 营方式为投资、设计、制造、销售、施工、承包、监理、咨询、服务、进出口。 经营范围为：许可经营项目：（无）。一般经营项目：国有资产投资、经营与管理； 火炮、枪械、导弹、炮弹、枪弹、炸弹、火箭弹、火炸药、推进剂、引信、火工 品、光学产品、电子与光电子产品、火控与指控设备、夜视设备、工程爆破与防 化器材、民用爆破器材、模拟训练器材、民用枪支弹药和医疗设备生产与经营的 投资于管理；陆路运输企业的投资与管理；机械设备、车辆、仪器仪表、消防器 材、环保设备、工程与建筑机械、信息与通讯设备、化工材料（危险化学品除外）、 金属与非金属材料及其制品、建筑材料的开发、设计、制造、销售；设备维修； 货物的仓储；工程勘察设计、施工、承包、监理；设备安装；国内展览；种植业、 养殖业经营；农副产品深加工；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨 询、技术服务；进出口业务；承包境外机电设备工程和境内国际招标工程。

综上，本所认为，本次发行的发行对象具备合法的主体资格。

四、 结论意见

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• 1、本次发行已获得所需的批准和授权，其实施不存在法律障碍。

• 2、公司本次发行过程符合《管理办法》、《实施细则》等关于非公开发行股

• 票的相关规定。

• 3、公司本次发行涉及的《附条件生效的股份认购协议》、《缴款通知书》等

• 法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效。

  • 4、本次发行的发行对象具备合法的主体资格。

本见证意见一式六份，具有同等效力。

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