Baoding Tianwei Baobian Electric Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Dec 31, 2014

北京金诚同达律师事务所

关于中国兵器装备集团公司

免于提交豁免要约收购申请事宜的

专项核查意见

致：保定天威保变电气股份有限公司

北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）接受保定天威保变电气股份 有限公司（以下简称“天威保变”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收 购管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法 律法规”）的规定，就公司实际控制人中国兵器装备集团公司（以下简称“兵装 集团”）认购天威保变向其非公开发行的 A 股股票（以下简称“本次认购”）事 宜是否符合免于向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）提交豁 免要约收购申请事宜（以下简称“本次免于提交豁免申请”）进行核查，并出具 本核查意见。

为出具本核查意见，本所及经办律师根据中华人民共和国（为出具本核查 意见目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中 国”）现行的法律法规，查阅了其认为必须查阅的文件，并对相关材料和问题进 行了必要的核查和验证。

本所依据本核查意见出具日以前已经发生或存在的事实、现行法律法规的 有关规定发表法律意见。对于出具本核查意见至关重要而又无法得到独立的证据 支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关单位出具的证明文件出具本核 查意见。

在本核查意见中，本所仅就本次免于提交豁免申请涉及的中国法律问题发 表意见，不对有关会计、审计等专业事项发表意见。在本核查意见中对有关会计 报告和审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的 真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。

本核查意见的出具已得到本次免于提交豁免申请有关当事人的如下保证： 1、其已经向本所提供了为出具本核查意见所要求其提供的原始书面材料、 副本材料、复印材料、确认函或证明；

2、其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无 任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本 或原件一致。

本专项核查意见仅作为兵装集团就本次认购免于提交豁免申请事宜之目的 使用，未经本所书面同意不得用于任何其他目的。

本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 对本次免于提交豁免申请的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具核查意见 如下：

一、 本次认购的相关情况

1、2013 年12 月5 日，天威保变召开第五届董事会第三十一次会议，审议 通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票 方案的议案》、《关于本次非公开发行股票预案的议案》、《关于<非公开发行股票 募集资金使用可行性分析报告>的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及重大关 联交易的议案》、《关于与中国兵器装备集团公司签订<附条件生效的股份认购协 议>的议案》、《关于提请股东大会批准中国兵器装备集团公司免于发出收购要约 的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关 事宜的议案》、《关于提请股东大会授权董事会根据本次非公开发行结果修订<公 司章程>的议案》、《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》及《关于召开公 司 2013 年第五次临时股东大会的议案》等与非公开发行股票有关的议案。

同日，兵装集团与天威保变签署了《中国兵器装备集团公司与保定天威保 变电气股份有限公司附条件生效的股份认购协议》。

1. 根据《保定天威保变电气股份有限公司 2013 年度非公开发行股票预案》 及《中国兵器装备集团公司与保定天威保变电气股份有限公司附条件生效的股份 认购协议》，天威保变拟非公开发行不超过161,616,162 股股份（以下简称“本 次发行”），发行价格确定为4.95 元/股，不低于定价基准日（即天威保变第五届

董事会第三十一次会议决议公告日）前 20 个交易日天威保变股票交易均价的 90%，兵装集团以人民币现金方式认购本次发行的股份，兵装集团已承诺本次认 购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不转让。

3、2013 年12 月23 日，天威保变召开2013 年第五次临时股东大会，审议 通过了本次发行相关议案，关联股东已回避表决，非关联股东批准本次发行的方 案，并同意兵装集团免于以要约方式增持股份。

4、2013 年12 月19 日，国务院国有资产监督管理委员会作出《关于保定天 威保变电气股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（国资产权 [2013]1050 号），同意天威保变非公开发行股票方案。

5、2014 年12 月2 日，中国证监会作出《关于核准保定天威保变电气股份 有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1298 号），核准公司发行不 超过161,616,162 股A 股股票。

根据上述，本所认为，本次认购不存在违反法律、法规强制性规定的情形， 合法有效。

二、 本次认购符合免于提交豁免要约收购申请的条件

根据《收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项的规定，符合“经上 市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其 在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，投资者承诺3 年内不 转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”情形的， “相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登 记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续”。

经核查，本次认购符合上述规定的可以免于提交豁免要约收购申请的条件：

1、本次认购完成后，兵装集团直接持有天威保变513,616,161 股股份，占 本次发行后总股本的33.47%，通过其全资子公司保定天威集团有限公司（以下 简称“天威集团”）持有天威保变352,280,640 股股份，占发行后总股本的22.96%。 兵装集团在天威保变拥有权益的股份超过天威保变已发行股份的30%。

2、本次认购已经天威保变股东大会非关联股东批准，天威保变股东大会亦 同意兵装集团免于发出收购要约。

• 3、兵装集团已承诺本次发行完成后 36 个月内不转让本次认购的股份。

4、本次认购前兵装集团直接持有天威保变352,000,000 股股份，占公司总 股本的25.64%，通过天威集团持有天威保变352,280,640 股股份，占公司总股 本的25.66%，为公司的实际控制人。本次认购完成后，兵装集团仍然为天威保 变的实际控制人，本次认购不会导致其对天威保变的控制权发生变化。

综上，本所认为，本次认购符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于 向中国证监会提交豁免要约收购申请的条件。

三、 结论意见

综上所述，本所认为，本次认购不存在违反法律、法规强制性规定的情形， 合法有效；本次认购符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于提交豁免要约 收购申请的条件，兵装集团可免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请。

本核查意见正本一式四份。

（以下无正文，为签字盖章页）

（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于中国兵器装备集团公司 免于提交豁免要约收购申请事宜的专项核查意见》的签字盖章页）

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----- Start of picture text ----- 北京金诚同达律师事务所（盖章） 经办律师：（签字）负责人：（签字) 叶正义：贺宝银： 曹广琦：----- End of picture text -----

2014 年 12 月 31 日