Baoding Tianwei Baobian Electric Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Dec 31, 2014

证券简称：*ST 天威 证券代码：600550 编号：临 2015-001 债券简称：天债暂停 债券代码：122083

保定天威保变电气股份有限公司 非公开发行股票发行结果暨股份变动的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。

重要提示

1 、发行数量和价格

证券种类：人民币普通股（A 股）

发行数量：161,616,161 股

发行价格：4.95 元/股

募集资金总额：799,999,996.95 元

募集资金净额：791,008,487.52 元

2 、认购数量和限售期

天威保变本次非公开发行股票各发行对象的认购数量和限售期

如下表：

序号	发行对象名称	获配数量 （股）	锁定期 （月）
1	中国兵器装备集团公司	161,616,161	36个月

3 、预计上市时间

本次发行新增股份已于 2014 年 12 月 30 日在中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记及股份限售手续。中国兵

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器装备集团公司认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月不得转 让，该部分新增股份预计可流通时间为 2017 年 12 月 30 日。

4 、资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。 5 、特别提示

本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投 资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告书。发行情况报告 书全文同时刊登在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

一、本次发行概况

（一）本次发行的内部决策程序、中国证监会核准结论和核准文号

“ ” “ ” 保定天威保变电气股份有限公司（以下简称 天威保变 、 公司 或“发行人”）本次非公开发行 A 股股票履行了以下程序：

公司本次非公开发行方案于 2013 年 12 月 5 日经公司第五届董事 会第三十一次会议审议通过，并于 2013 年 12 月 23 日经公司 2013 年 第五次临时股东大会审议通过。

2014 年 10 月 15 日，公司本次非公开发行申请经中国证监会发 行审核委员会审核通过。2014 年 12 月 5 日，公司取得中国证监会《关 于核准保定天威保变电气股份有限公司非公开发行股票的批复》（证 监许可[2014]1298 号），核准公司非公开发行不超过 161,616,162 股 新股，该批复自核准之日起六个月内有效。

（二）本次发行股票的情况

公司本次向 1 名特定投资者非公开发行股票的具体情况如下： 1、股票类型：境内上市的人民币普通股（A 股）。

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2、股票面值：人民币 1.00 元。

3、发行数量：161,616,161 股

4、发行价格：4.95 元/股

5、发行对象及锁定期

序号	发行对象名称	获配数量 （股）	锁定期 （月）
1	中国兵器装备集团公司	161,616,161	36个月
	合 计：	161,616,161

6、认购方式：现金认购

7、募集资金量：本次发行募集资金总额为 799,999,996.95 元， 扣除本次发行费用 8,991,509.43 元，募集资金净额 791,008,487.52 元。 8、保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司（以下简称“招 商证券”）

（三）募集资金验资和股份登记情况

截至 2014 年 12 月 26 日，发行对象兵装集团已将认购资金全额 799,999,996.95 元汇入保荐机构（主承销商）指定账户，招商证券扣 除保荐与承销费后将余额划转至公司指定的验资专户中。

2014 年 12 月 26 日，经北京大信会计师事务所（特殊普通合伙） 《验资报告》（大信验字[2014]第 1-00086 号）验证，截至 2014 年 12 月 26 日止，天威保变本次非公开发行 A 股股票实际已发行人民币普 通股 161,616,161 股，每股发行价格 4.95 元，募集资金总额为 799,999,996.95 元，扣除各项发行费用 8,991,509.43 元，实际募集资 金净额为 791,008,487.52 元。其中新增注册资本 161,616,161 元，增 加资本公积 629,392,326.52 元。

公司已依据《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上 市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管 理规定》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设 立了专用账户进行管理，确保专款专用，并于 2014 年 12 月 26 日签

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订《募集资金三方监管协议》。

2014 年 12 月 30 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司办理了本次非公开发行股票的股份登记及股份限售手续。

（四）资产过户情况（涉及资产认购）

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

（五）保荐机构和发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象 合规性的结论意见

1 、保荐机构意见

本次发行的保荐机构及主承销商招商证券关于本次非公开发行 过程和认购对象合规性的进行了核查，并形成如下结论意见：

（1）天威保变本次发行过程合法合规，遵循了公平、公正的原 则，发行价格、发行数量、发行对象及募集资金数量符合发行人相关 董事会决议、股东大会决议和《证券法》、《上市公司证券发行管理办 法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办 法》等法律法规的规定；

（2）本次发行的发行对象资格符合《证券法》、《上市公司证券 发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规以 及天威保变 2013 年第五次临时股东大会决议的要求，不存在损害公 司和其它中小股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。

2 、发行人律师意见

本次发行的法律顾问北京金诚同达律师事务所对本次非公开发 行股票发行过程及认购对象合规性出具了见证意见：

（1）本次发行已获得所需的批准和授权，其实施不存在法律障碍。 （2）公司本次发行过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上 市公司非公开发行股票实施细则》等关于非公开发行股票的相关规 定。

（3）公司本次发行涉及的《附条件生效的股份认购协议》、《缴款

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通知书》等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、 有效。

（4）本次发行的发行对象具备合法的主体资格。

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

本次非公开发行股份总量为 161,616,161 股，发行价格为 4.95 元， 发行对象总数为 1 名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市 公司非公开发行股票实施细则》的规定，且不超过证监会核准的上限 161,616,162 股。确定的发行对象、认购数量等具体情况如下：

序号	发行对象名称	获配数量（股）	锁定期
1	中国兵器装备集团公司	161,616,161	36个月

本次发行新增股份已于 2014 年 12 月 30 日在中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记及股份限售手续。中国兵 器装备集团公司认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月不得转 让，该部分新增股份预计可流通时间为 2017 年 12 月 30 日。

（二）发行对象情况

公司名称：中国兵器装备集团公司

注册地址：北京市西城区三里河路 46 号 法定代表人：唐登杰

成立时间：1999 年 6 月 29 日

注册资本：1,643,968 万元人民币

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：国有资产投资、 经营与管理；陆路运输企业的投资与管理；机械设备、车辆、仪器仪 表、消防器材、环保设备、工程与建筑机械、信息与通讯设备、化工 材料（危险化学品除外）、金属与非金属材料及其制品、建筑材料的 开发、设计、制造、销售；设备维修；货物的仓储；工程勘察设计、 施工、承包、监理；设备安装；国内展览；种殖业、养殖业经营；农

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副产品深加工；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、 技术服务；进出口业务；承包境外机电设备工程和境内国际招标工程。

（三）本次发行对象与公司的关联关系

本次发行对象兵装集团为本公司的第二大股东和实际控制人。本 次非公开发行股票涉及重大关联交易已经严格履行了必要的决策和 披露程序，符合有关法律法规以及公司制度的规定。

（四）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况及未来 交易安排

本次发行对象兵装集团及其关联方与公司的关联交易均已严格 履行审议程序，对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程 及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的 信息披露。

三、本次发行前后前 10 名股东持股情况

（一）本次发行前 10 名股东持股情况

截至 2014 年 12 月 18 日，本次发行前公司前 10 名股东持股情况 如下：

序号	股东名称	持股总数 （股）	持股 比例	有限售条件股份 数量（股）
1	保定天威集团有限公司	352,280,640	25.66%
2	中国兵器装备集团公司	352,000,000	25.64%
3	保定惠源咨询服务有限公司	36,300,575	2.64%
4	陈世辉	15,294,906	1.11%
5	BILL & MELINDA GATES FOUNDATION TRUST	5,000,609	0.36%
6	肖永辉	3,514,004	0.26%
7	区鹤洲	2,999,620	0.22%
8	刘信	2,300,000	0.17%

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9	深圳同睿投资管理有限公司	2,151,222	0.16%
10	李兴华	2,020,115	0.15%

（二）本次发行后公司前 10 名股东持股情况

截至 2014 年 12 月 30 日，本次非公开发行新股完成股份登记后， 公司前 10 名股东及其持股数量和比例如下：

序号	股东名称	持股总数 （股）	持股 比例	有限售条件股 份数量（股）
1	中国兵器装备集团公司	513,616,161	33.47%	161,616,161
2	保定天威集团有限公司	352,280,640	22.96%
3	保定惠源咨询服务有限公司	36,300,575	2.37%
4	陈世辉	16,695,906	1.09%	-
5	BILL & MELINDA GATES FOUNDATION TRUST	5,000,609	0.33%
6	区鹤洲	4,110,615	0.27%
7	肖永辉	3,980,804	0.26%
8	李兴华	2,728,494	0.18%	-
9	刘信	2,300,000	0.15%	-
10	深圳同睿投资管理有限公司	2,151,222	0.14%	-

（三）本次发行不会导致公司控制权变化

截止 2014 年 12 月 18 日，兵装集团直接持有公司 352,000,000 股 股份，占公司总股本的 25.64%，通过其全资子公司天威集团持有公 司 352,280,640 股股份，占公司总股本的 25.66%，为公司的实际控制 人。

本次非公开发行 161,616,161 股股份，发行完成后，兵装集团直 接持有公司的股份将提高至 513,616,161 股，占本次发行后总股本的 33.47%，通过天威集团持有的公司股份占发行后总股本的 22.96%，

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仍然为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司的控制权发生变 化。

四、本次发行前后公司股本结构变动情况

本次非公开发行的股份数为 161,616,161 股；本次发行完成前后，

发行人股东持股变动情况如下：

项目	本次发行前	本次发行前	本次发行股 数（股）	本次发行后	本次发行后
	股份数量	占比		股份数量	占比
一、有限售条件股份	-	-	161,616,161	161,616,161	10.53
二、无限售条件股份	1,372,990,906	100.00	-	1,372,990,906	89.47
三、股份总额	1,372,990,906	100.00	161,616,161	1,534,607,067	100.00

五、管理层讨论与分析

（一）本次发行对资产结构的影响

本次非公开发行募集资金净额为 791,008,487.52 元，全部用于补 充流动资金。本次发行的影响为：

1、对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额同时增加，资金 实力将迅速提升，资产负债率将进一步降低。本次发行有利于降低公 司的财务风险，为公司后续融资提供良好的保障。

2、对公司盈利能力的影响

本次非公开发行股票完成后，公司的总股本将增加，资产规模也 将迅速增加。由于公司未来各项业务的发展及经济效益不能立即体 现，短期内可能导致公司净资产收益率等财务指标出现一定程度的下 降；但从长远看，随着输变电业务盈利能力恢复并增强，公司将逐渐 扭转亏损局面，实现可持续增长。

3、对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着募集

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资金的合理使用，预计公司经营性活动产生的现金净流量将随着公司 收入和利润的增长而不断增加。

（二）本次发行对业务结构的影响

本次非公开发行募集的资金主要用于补充开展输变电业务所需 的流动资金，因此发行完成后，输变电业务将得到更多资金支持以保 证增长，可能导致输变电业务收入占营业收入的比例有所提升。

（三）本次发行对公司治理的影响

本次发行完成后，公司的控股股东变为兵装集团，但不会影响原 有法人治理结构的稳定性和独立性；公司股本将相应增加，公司将按 照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理 工商变更登记；公司章程除对公司注册资本、股本结构及与本次非公 开发行相关事项进行修订外，暂无其他修订计划。

• （四）本次发行对高管人员结构的影响

本次发行完成后，公司高管人员结构不会因本次发行发生变动。

• （五）本次发行对关联交易和同业竞争的影响

本次非公开发行股票不会导致公司、大股东、实际控制人及其关 联人的业务发生重大变化，发行完成后，不会产生新的关联交易与同 业竞争。

六、本次发行的相关机构情况

（一）保荐机构（主承销商）

名称：招商证券股份有限公司

法定代表人：宫少林

办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38-45 楼 电话：0755-82943666

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传真：0755-82943121

保荐代表人：吴喻慧、李昕遥

项目协办人：张维

项目组成员：刘奇、宋维、王靓、孙斯湳

（二）发行人律师

名称： 北京金诚同达律师事务所

• 负责人：贺宝银

办公地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 10 层

电话：010-57508585

传真：010-85150267

经办律师：叶正义、郑影

（三）会计师事务所

• 名称： 北京大信会计师事务所（特殊普通合伙）

• 负责人： 吴卫星

办公地址：北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 1504 室

电话：010-82330508

传真：010-82337668

经办注册会计师：李立新、虢正科

七、备查文件

• 1、保定天威保变电气股份有限公司非公开发行 A 股股票之《发

• 行情况报告书》；

• 2、北京大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；

• 3、北京金诚同达律师事务所出具的《关于保定天威保变电气股

• 份有限公司 2013 年非公开发行股票发行过程及认购对象合规性核查

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之法律意见书》；

• 4、《招商证券关于公司非公开发行股票发行过程及配售对象合

• 规性的核查意见》；

• 5、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份

• 登记托管情况的证明；

• 6、经中国证监会审核的全部发行申报材料。

特此公告。

保定天威保变电气股份有限公司董事会 2014 年 12 月 31 日

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