Baoding Tianwei Baobian Electric Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Dec 31, 2014

招商证券股份有限公司

关于保定天威保变电气股份有限公司

非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的核查意见

中国证券监督管理委员会：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准保定天威 保变电气股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 1298 号文）核准，保 定天威保变电气股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“天威保变”） 以非公开发行股票的方式向特定投资者中国兵器装备集团（以下简称“兵装集 团”）发行不超过 161,616,162 股人民币普通股（A 股）（以下简称“本次发行”）。

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”、“主承销商”） 作为天威保变本次发行的保荐机构暨主承销商，根据《公司法》、《证券法》、《上 市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行 股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及以及天威保变有关本次发 行的董事会、股东大会决议，对发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性 进行了核查。

经核查，本保荐机构认为，天威保变本次发行的发行过程符合非公开发行的 有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合天威保变及其全体股东的利益，现 将有关情况报告如下：

一、发行概况

（一）发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日 2013 年 12 月 6 日。

本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前 20 个交易日发行人股票交 易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股 票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%，即本次发行价格 为 4.95 元/股。

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（二）发行数量

本次发行的发行数量为 161,616,161 股，未超过天威保变 2013 年第五次临时 股东大会决议确认的发行数量及中国证监会核准本次发行的批复中规定的发行 数量上限 161,616,162 股。

（三）发行对象

本次发行确定的发行对象为上市公司实际控制人中国兵器装备集团公司，符 合《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 30 号）规定的 不超过 10 家投资者上限。

本次非公开发行股票的发行对象、具体认购股数及认缴资金情况如下：

序号	发行对象名称	认购数量（股）	验资确认金额（元）
1	中国兵器装备集团公司	161,616,161	799,999,996.95
合 计		161,616,161	799,999,996.95

本次发行对象以及认购股份数量符合公司 2013 年第五次临时股东大会决议 相关决议以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的要求。

（四）募集资金金额

本次发行募集资金总额为 799,999,996.95 元，符合天威保变有关本次发行的 董事会、股东大会决议。扣除发行费用 8,991,509.43 元后，公司募集资金净额为 791,008,487.52 元。

经核查，保荐机构认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集 资金金额符合发行人 2013 年第五次临时股东大会决议和《上市公司证券发行管 理办法》等法律法规的相关规定。

二、本次发行履行的相关程序

（一）董事会审议通过

2013 年 12 月 5 日，天威保变召开第五届董事会第三十一次会议通过了非公 开发行 A 股股票的议案。

（二）股东大会审议通过

2013 年 12 月 23 日，天威保变召开 2013 年第五次临时股东大会并逐项审议 通过了公司非公开发行股票方案等议案，并授权董事会办理本次非公开发行的相

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关事项。

（三）本次发行监管部门核准过程

公司本次发行申请于 2014 年 1 月 20 日上报中国证监会并于 2014 年 1 月 24 日获得受理，经中国证监会发行审核委员会 2014 年 10 月 15 日召开的审核工作 会议审议通过，于 2014 年 12 月 5 日取得中国证监会核准文件（证监许可 1298 号）。

经核查，保荐机构认为本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中 国证监会的核准。

三、本次发行的具体情况

（一）确定发行对象

公司于 2013 年 12 月 5 日召开了第五届董事会第三十一次会议，审议并通过 本次发行的发行对象为：中国兵器装备集团公司（以下简称“兵装集团”）。 公司于 2013 年 12 月 5 日与发行对象签订了附条件生效的《附条件生效的非

公开发行股份认购协议》，发行对象拟认购股份的数量、认购价格及限售期如下：

序号	名称	认购数量（股）	认购价格（元、股）	限售期
1	兵装集团	不超过161,616,162	4,95	36个月
合计		不超过161,616,162	4,95	36 个月

上述股份认购合同同时约定本次发行一经公司董事会、股东大会批准并经中 国证监会核准，该合同即应生效。

公司于 2013 年 12 月 5 日召开了 2013 年第五次临时股东大会，审议并通过 了确定本次发行对象的议案。

（二）本次发行程序

时间	发行安排
2014年12月25日	招商证券向发行对象发送缴款通知书；
2014年12月26日	1、 发行对象缴款并传真认购回执和划款凭证；2、 招商证券将募集资金款项划入发行人募集资金验资专户；3、 北京大信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金进行验资；4、 北京大信会计师事务所（特殊普通合伙）对验资情况出具《验资报告》。

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2014年12月27日

1、 北京金诚同达律师事务所出具关于发行过程及发行对象合规性的《法律意见书》； 2、 招商证券出具关于发行过程及发行对象合规性的《核查意见》。

（三）缴款与验资

2014 年 12 月 25 日，招商证券向本次发行对象发送了缴款通知书。

2014 年 12 月 26 日，发行对象兵装集团已将认购资金全额 799,999,996.95 元汇入保荐机构（主承销商）指定账户，招商证券扣除保荐与承销费后将余额划 转至公司指定的验资专户中。

2014 年 12 月 26 日，经北京大信会计师事务所（特殊普通合伙）《验资报告》 （大信验字[2014]第 1-00086 号）验证，截至 2014 年 12 月 26 日，天威保变本次 非公开发行 A 股股票实际已发行人民币普通股 161,616,161 股，每股发行价格 4.95 元，募集资金总额为 799,999,996.95 元，扣除各项发行费用人民币 8,991,509.43 元，实际募集资金净额为人民币 791,008,487.52 元。其中新增注册资本人民币 161,616,161 元，增加资本公积人民币 629,392,326.52 元。

经核查，保荐机构认为，本次发行的发行过程符合《上市公司证券发行管理 办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》的相 关规定。

四、本次非公开发行股票过程中的信息披露

2014 年 12 月 5 日，发行人取得中国证监会《关于核准保定天威保变电气股 份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 1298 号）文件，并于 2014 年 12 月 5 日进行了公告。

保荐机构将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息披露的其他法 律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。

五、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性审核的的结论意见

经本保荐机构核查，本保荐机构认为：

（一）本次发行过程的合规性

天威保变本次发行过程合法合规，遵循了公平、公正的原则，发行价格、发 行数量、发行对象及募集资金数量符合发行人相关董事会决议、股东大会决议和

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《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细 则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的规定。

（二）本次发行对象选择的合规性

本次发行的发行对象资格符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规以及天威保变 2013 年第五次 临时股东大会决议的要求，不存在损害公司和其它中小股东利益的情形，符合公 司及全体股东的利益。

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