Baoding Tianwei Baobian Electric Co.,Ltd. - Capital/Financing Update 2014

证券简称：*ST天威（天威保变）证券代码：600550

保定天威保变电气股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

交易对方	住所
天威集团	保定市朝阳北路158号
南方资产	北京市西城区月坛南街7号

独立财务顾问

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（深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38-45 楼）

保定天威保变电气股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书

声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别和连带的法律责任。

本次重大资产出售交易对方天威集团、南方资产已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。中国证监会、其他政府机关对本次重大资产出售所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

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声明 ................................................................................................................................ 2 释义 ................................................................................................................................ 6 重大事项提示 ............................................................................................................. 11 一、本次交易方案 .................................................................................................. 11 二、本次交易标的资产的评估值及交易价格 ...................................................... 11 三、本次交易构成重大资产重组，并构成关联交易 .......................................... 11 四、本次交易尚需履行的程序 .............................................................................. 12 五、主要风险因素 .................................................................................................. 12 第一节交易概述 ......................................................................................................... 16 一、本次交易的背景、目的、合理性以及必要性 .............................................. 16 二、本次交易的背景和目的 .................................................................................. 16 三、本次交易的决策过程 ...................................................................................... 18 四、本次交易构成关联交易 .................................................................................. 18 五、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................... 19 第二节上市公司基本情况 ......................................................................................... 20 一、公司概况 .......................................................................................................... 20 二、公司设立及历次股本变动情况 ...................................................................... 21 三、前十大股东情况 .............................................................................................. 23 四、最近三年及一期控股权变动情况 .................................................................. 23 五、最近三年内重大资产重组情况 ...................................................................... 23 六、上市公司最近十二月内发生的资产交易情况 .............................................. 23 七、主营业务发展情况和主要财务指标 .............................................................. 23 八、公司控股股东及实际控制人情况 .................................................................. 25 第三节交易对方的基本情况 ..................................................................................... 27 一、天威集团 .......................................................................................................... 27 二、南方资产 .......................................................................................................... 35

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第四节交易标的的基本情况 ..................................................................................... 40 一、交易标的的基本情况 ...................................................................................... 40 二、天威英利的基本情况 ...................................................................................... 40 三、兵装财务公司的基本情况 .............................................................................. 70 第五节交易合同的主要内容 ..................................................................................... 98 一、与天威集团签订的附生效条件的《股权转让协议》 .................................. 98 二、与南方资产签订的附生效条件的《股权转让协议》 .................................. 99 第六节本次交易的合规性分析 ............................................................................... 102 一、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定 .................................................................................................... 102 二、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 .................................... 102 三、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 ........................................................................................................................ 102 四、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法 ........................................................................................ 103 五、有利于天威保变增强持续经营能力，不存在可能导致天威保变重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 ............................................................ 103 六、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 ................................................................................................................................ 103 七、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 ........ 104 第七节本次交易的定价依据及公平合理性分析 ................................................... 105 一、本次交易定价依据 ........................................................................................ 105 二、本次交易定价公允性分析 ............................................................................ 105 三、上市公司董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见 ............................................ 106 四、独立董事对评估机构独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性的意见 .................................................................................................................... 107 第八节本次交易对上市公司的影响 ....................................................................... 109 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的分析 .................................... 109

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二、标的资产所属行业特点和经营情况分析 .................................................... 113 三、标的资产财务状况及盈利能力分析 ............................................................ 123 四、本次交易后公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析 ............................ 127 五、本次交易完成后公司的业务整合及人员调整计划 .................................... 129 第九节财务会计信息 ............................................................................................... 130 一、天威英利最近两年一期的简要财务报表 .................................................... 130 二、兵装财务公司最近两年一期的简要财务报表 ............................................ 133 第十节同业竞争与关联交易 ................................................................................... 138 一、公司的主要股东和实际控制人的情况 ........................................................ 138 二、同业竞争 ........................................................................................................ 138 三、关联交易 ........................................................................................................ 145 第十一节风险因素 ................................................................................................... 152 一、重大资产重组的交易风险 ............................................................................ 152 二、上市公司存在的其他风险 ............................................................................ 153 第十二节其他重要事项 ........................................................................................... 157 一、本次交易完成后资金占用情况 .................................................................... 157 二、本次交易完成后关联担保情况说明 ............................................................ 157 三、上市公司最近十二月内发生的资产交易情况说明 .................................... 157 四、本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 .................................... 157 第十三节对本次交易的结论性意见 ....................................................................... 161 一、独立董事对本次交易结论性意见 ................................................................ 161 二、独立财务顾问对本次交易结论性意见 ........................................................ 161 三、法律顾问对本次交易结论性意见 ................................................................ 162 第十四节本次交易相关证券服务机构 ................................................................... 164 第十五节董事、交易对方及有关中介机构的声明 ............................................... 166 第十六节备查文件及备查地址 ............................................................................... 175

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释义

除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

上市公司、天威保变、本公司、公司	指	保定天威保变电气股份有限公司
南方资产	指	南方工业资产管理有限责任公司
天威集团	指	保定天威集团有限公司
交易对方	指	天威集团、南方资产
兵装集团	指	中国兵器装备集团公司
天威英利	指	保定天威英利新能源有限公司
兵装财务公司	指	兵器装备集团财务有限责任公司
交易标的、标的资产	指	天威英利7%股权、兵装财务公司10%股权
标的公司	指	天威英利、兵装财务公司
本次交易、本次重组	指	天威保变向天威集团出售天威英利7%股权、向南方资产出售兵装财务公司10%股权
报告书、本报告书	指	《保定天威保变电气股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》
评估基准日	指	天威英利评估基准日2014年9月30日、兵装财务公司评估基准日2013年12月31日
最近三年及一期	指	2011年度、2012年度、2013年度以及2014年1-9 月
最近三年	指	2011年度、2012年度以及2013年度
最近两年及一期	指	2012年度、2013年度以及2014年1-9月
最近两年	指	2012年度以及2013年度

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最近一年及一期	指	2013年度以及2014年1-9月
最近一年	指	2013年度
招商证券、独立财务顾问	指	招商证券股份有限公司
公司律师、金诚同达	指	北京市金诚同达律师事务所
大信会计师	指	北京大信会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华	指	北京中企华资产评估有限公司
中资资产	指	中资资产评估有限公司
资产评估报告	指	中企华出具的《保定天威保变电气股份有限公司拟转让其所持保定天威英利新能源有限公司部分股权项目评估报告》、中资资产出具的《保定天威保变电气股份有限公司拟转让所持兵器装备集团财务有限责任公司10%股权项目资产评估报告书》
《股权转让协议》	指	《保定天威英利新能源有限公司7%股权转让协议》、《兵器装备集团财务有限公司10%股权转让协议》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司章程》	指	《保定天威保变电气股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
发改委	指	国家发展和改革委员会

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上交所、交易所	指	上海证券交易所
国务院国资委	指	中国国务院国有资产监督管理委员会
元	指	人民币元
英利集团	指	保定英利集团有限公司
中新立业	指	北京中新立业科技投资咨询有限公司
开曼公司	指	英利绿色能源股份有限公司
西藏天威英利	指	西藏天威英利新能源有限公司
西藏科光	指	西藏科光工贸有限公司
香港英利	指	英利绿色能源香港有限公司
英利中国	指	英利能源(中国)有限公司
中兵保险	指	中兵保险经纪有限公司
中国银行	指	中国银行股份有限公司
中信银行	指	中信银行股份有限公司
保定惠源	指	保定惠源咨询服务有限公司
天威特变	指	保定天威集团特变电气有限公司
天威云变	指	天威云南变压器股份有限公司
五矿天威	指	五矿天威钢铁有限公司
天威结构	指	保定天威电气设备结构有限公司
天威互感器	指	保定天威互感器有限公司

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天威四川	指	天威四川硅业有限责任公司
天威新域	指	保定天威新域科技发展有限公司
天威卓创	指	保定天威卓创电工设备科技有限公司
天威秦变	指	天威保变（秦皇岛）变压器有限公司
天威合变	指	天威保变（合肥）变压器有限公司
天威顺达	指	保定天威顺达变压器有限公司
天威电气检修	指	保定天威特变电气检修有限公司
天威成套设备	指	保定天威电气成套设备有限责任公司
天威风电	指	保定天威风电科技有限公司
天威风电场	指	天威风电场投资有限公司
天威大安	指	天威新能源（大安)销售有限公司
天威叶片	指	保定天威风电叶片有限公司
天威物业	指	保定天威物业服务有限公司
天威长春	指	天威新能源（长春）有限公司
天威薄膜	指	保定天威薄膜光伏有限公司
天威新能源	指	天威新能源控股有限公司
天威新能源（扬州）	指	天威新能源（扬州）有限公司
天威新能源（成都）	指	天威新能源（成都）光伏组件有限公司
新能源科研院	指	天威新能源科技研究院有限公司

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新能源系统（北京）	指	天威新能源系统工程（北京）有限公司
HOKU公司	指	HOKU SCIENTIFIC INC.
线材制造	指	保定天威线材制造有限公司
天威和鑫	指	保定天威和鑫金属材料有限公司
保定保菱	指	保定保菱变压器有限公司
保定多田	指	保定多田冷却设备有限公司
和兴电力	指	保定天威和兴电力配件有限公司
天威线材	指	保定天威电力线材有限公司
成都太阳能	指	天威（成都）太阳能热发电开发有限公司
乐电天威	指	乐山乐电天威硅业科技有限责任公司
KW	指	千瓦
kWh	指	千瓦时
MW	指	兆瓦（1兆瓦=1,000千瓦）
GW	指	吉瓦（1吉瓦=1,000兆瓦=1,000,000千瓦）
kV	指	千伏
kVA	指	千伏安
MVA	指	兆伏安（1兆伏安=1,000千伏安）

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重大事项提示

本部分所属的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

一、本次交易方案

本次交易天威保变拟向天威集团出售其所持有的天威英利7%股权，拟向南方资产出售其所持有的兵装财务公司10%股权。

本次股权转让完成后，本公司仍持有天威英利18.99%股权，不再持有兵装财务公司股权。

二、本次交易标的资产的评估值及交易价格

根据中企华出具的中企华评报字(2014)第1347号《评估报告》，截至2014年 9月30日，标的资产天威英利净资产账面价值527,393.87万元，评估值556,084.32 万元，评估增值28,690.44万元，增值率5.44%。据此确定天威英利7%股权评估值为38,925.90万元。该评估报告已经兵装集团备案。交易价格以经兵装集团评估备案的最终评估结果确定，即38,925.90万元。

根据中资资产出具的中资评报[2014]126号《评估报告》，截至2013年12月 31日，标的资产兵装财务公司净资产账面价值244,850.67万元，评估值255,046.56 万元，评估增值10,195.89万元，增值率4.16%。据此确定兵装财务10%股权评估值为25,504.66万元。该评估报告已经兵装集团备案。交易价格以经兵装集团评估备案的最终评估结果确定，即25,504.66万元。

三、本次交易构成重大资产重组，并构成关联交易

（一）本次交易构成重大资产重组

根据中企华出具的天威英利中企华评报字(2014)第1347号《评估报告》、中资资产出具的兵装财务公司中资评报[2014]126号《评估报告》，本次标的资产的交易价格合计64,430.56万元，根据大信会计师事务所出具的天威保变2013年度

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[2014]第1-00263号《审计报告》，截至2013年末，公司净资产为28,053.09万元，经测算，本次交易价格占公司2013年末净资产的比例超过50%，且超过5,000万元，根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

本次重组的交易对方为天威集团和南方资产。本次交易前，天威集团持有本公司 25.66%的股份，为公司第一大股东；南方资产为兵装集团全资子公司，为天威保变同一实际控制人控制下的关联方，因此，本次交易构成关联交易。本公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；本公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。

四、本次交易尚需履行的程序

1、本次交易尚需经上市公司股东大会批准；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

五、主要风险因素

（一）本次重组存在的风险

1、审批风险

本次交易已经上市公司第六届董事会第二会议审议通过，尚需提交上市公司股东大会审议。本次交易能否取得上市公司股东大会批准存在不确定性。如本次重大资产出售事项未获得股东大会通过，则本次交易无法实施，相关程序将停止执行。

2、本次重组被暂停、中止或取消的风险

本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。

交易过程中，若拟出售资产或本次交易出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行，则交易需面

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临重新定价的风险，提请投资者注意。

3、股价波动风险

本次交易将对上市公司后续的财务状况产生一定影响，可能影响公司二级市场股票价格。股市波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势、股票市场的投机行为及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。上市公司提醒投资者，需正视股价波动可能产生的风险。

4、交易标的资产估值风险

本次交易拟出售资产天威英利评估值为 556,084.32 万元，评估增值率 5.44%；兵装财务公司评估值为 255,046.56 万元，评估增值率 4.16%。评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估的相关规定，但如果假设条件发生预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提醒投资者关注本次交易资产经营状况未达到预期进而影响标的资产估值的风险。

（二）上市公司面临的其他风险

1、暂停上市及退市风险

公司 2012 年度和 2013 年度连续两年净利润为负，并于 2014 年 3 月 11 日发布 2013 年年度报告后被实施退市风险警示，即公司股票代码前加注“*ST”。

公司 2012 年度、2013 年度净利润分别为-172,197.53 万元、-581,727.27 万元，处于持续亏损状态，亏损的主要原因系：（1）公司新能源业务受到国际经济持续疲软、产品供需关系失衡的影响，产品销量和价格大幅下跌，部分新能源业务已陆续进入停产半停产状态，出现了较大数额的亏损；（2）新能源业务相关的设备、软件、存货、在建工程以及应收账款等资产计提了较大金额的减值准备。

2、经营风险

（1）原材料价格波动的风险

硅钢片、电磁线、变压器油、油箱等是公司生产变压器所用的主要材料，占

保定天威保变电气股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书主营业务成本比重较大。该等材料的价格与钢材、铜、铝、石油等大宗商品价格密切相关。若上述大宗商品价格出现大幅波动，将导致公司生产成本的波动，从而影响公司的经济效益。

（2）客户集中度较高风险

2012 年、2013 年及 2014 年 1-9 月，公司对前五大客户的销售收入占营业收入的比例分别为 39.99%、30.58%、31.58%，客户集中度较高，主要是由于公司输变电业务较为依赖电力企业和电网公司，上述客户主要为大型国有企业，对公司的收入起到了保障和促进的作用。但是如果公司无法继续保持与重要客户的交易或开发更多的大客户，则将影响公司未来的经营业绩。

（3）关联交易的风险

目前，公司与关联方之间存在着一定数量的关联采购、关联销售以及关联方存贷款等关联交易，上述关联交易已履行了必要的批准程序，交易价格公允，不存在损害公司利益和影响公司经营独立性的情况。对于上述关联交易，公司主要股东已经出具了减少和规范关联交易的承诺，承诺将进一步减少和规范公司的关联交易。

3、资产负债率较高的风险

截至 2014 年 9 月 30 日，公司的资产负债率为 96.50%，高于行业平均水平。较高的资产负债率将为公司带来较大的偿债风险，并大幅提高了公司的财务费用，这将影响公司的财务安全和持续盈利能力。综上，较高的资产负债率将为公司未来的经营情况带来一定不利影响。

4、上市公司长期无法分红的风险

根据大信出具的大信审字[2014]第 1-01034 号《审计报告》，上市公司截至 2014 年 9 月 30 日的未分配利润为-486,377.55 万元。如果 2014 年度净利润不足以弥补期初未分配利润或弥补之后未分配利润较低，公司或将不具备分红的条件，存在一定时期内无法向股东进行现金分红的风险。

5、收益不可持续风险

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本次交易以现金交易方式进行。上市公司通过本次重大资产可获得部分资产转让收益，该收益属于非经常性损益，具有不可持续性，提醒投资者注意投资风险。

6、资本市场风险

本次交易将对公司的财务状况产生一定程度的影响，从而影响公司股票价格。另外，股票价格还会受宏观经济形势变化、行业景气度的变化、国家经济政策调整、投资者心理变化等因素影响。因此，本公司提醒投资者需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。

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第一节交易概述

一、本次交易的背景、目的、合理性以及必要性

（一）本次交易的主要内容

本次交易中，上市公司拟向天威集团出售其所持有的天威英利7%的股权，拟向南方资产出售其所持有的兵装财务公司10%的股权，上述资产交易价格以经兵装集团备案的最终评估结果确定。

根据中资资产出具的中资评报[2014]126号《评估报告》，截至2013年12月 31日，标的资产兵装财务公司净资产账面价值244,850.67万元，评估值255,046.56 万元，评估增值10,195.89万元，增值率4.16%。据此确定兵装财务公司10%股权评估值为25,504.66万元。该评估报告已经兵装集团核准备案。

二、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

输变电行业持续向好，新能源行业走弱。上市公司制定“聚焦输变电主业，剥离非主业资产”的发展战略。

21 世纪初，上市公司确定了“输变电+新能源”的双主业发展战略，在稳步发展输变电业务的基础上，通过投资天威英利、天威风电等新能源公司，形成了以光伏、风电为主的新能源产业。

变压器行业是我国电力系统建设的重要组成部分，属于国家鼓励发展的行业，该行业产业链结构完整，市场需求基本稳定，其中高端产品需求呈稳步增长态势，具有较好的市场发展前景。输变电业务是上市公司的传统优势业务，尤其在高电压、大容量变压器制造领域具有较强的市场竞争力，主要表现为：第一，是我国

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大型高端变压器的核心生产企业之一，目前已形成以保定工厂为核心，秦皇岛出海口基地、合肥工厂为支撑的产业集群；第二，自成立以来，相继研发出多种具有国际先进水平、在中国乃至世界变压器发展史上名列“第一”的变压器产品，被列入国家 1,000MW 火电机组、水电机组、变电站（所）主要设备重点生产厂家；第三，500kV 及以上变压器产品的生产技术成熟、产品质量稳定，事故率处于同行业较低水平。此外，上市公司在核电变压器领域具有较高的市场占有率。

而新能源行业由于受全球性金融危机、主权债务危机、欧元区财政失衡、全球经济整体低迷等宏观因素影响，发展速度下降。上市公司 2011 年下半年以来，光伏和风电行业持续低迷，导致公司新能源业务板块出现亏损，2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1-9 月，上市公司分别实现营业收入 534,582.64 万元、 342,333.18 万元、435,899.37 万元和 300,603.72 万元，实现净利润 6,535.99 万元、 -172,197.53 万元、-581,727.27 万元和 2,598.62 万元。

基于行业形势的变化，上市公司将重新聚焦变压器制造、销售为主的输变电业务，通过剥离新能源等非主业资产、提高融资能力，改善公司经营状况，优化产业结构，实现长期持续稳定的发展，最大限度地保护全体股东的利益。

（二）本次交易的目的

1、实现上市公司聚焦输变电主业的战略目的，优化上市公司产业结构

本次上市公司出售的天威英利7%的股权以及兵装财务公司10%的股权是上市公司聚焦输变电主业战略的重要举措。天威英利与兵装财务公司均非上市公司主营业务范围之内的资产，通过股权转让达到优化公司业务机构，聚焦主业的目的。

2、补充资金，降低财务成本，缓解资金压力

由于近年来公司负债不断增加，公司面临一定的偿债压力和财务负担。通过本次重大资产重组出售标的资产获得转让款，将部分用于偿还银行债务，降低财务成本，有效缓解公司的资金压力；补充流动性资金，降低流动性风险，有利于上市公司和全体股东的利益。

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三、本次交易的决策过程

（一）已履行的决策程序

（1）2014 年 12 月 4 日，因筹划重大资产重组事项，公司董事会向上交所申请自 2014 年 12 月 5 日起公司股票连续停牌。

（2）2014 年 12 月 6 日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过《关于公司本次重大资产出售暨关联交易符合相关法律法规的议案》、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于公司重大资产出售暨关联交易具体方案的议案》、《关于<保定天威保变电气股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书>及其摘要的议案》、《关于签署附生效条件的< 重大资产出售协议>的议案》、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法和评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》、《关于批准本次交易有关审计、评估报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》等议案，关联董事已对涉及关联交易的议案回避表决。公司独立董事就上述议案进行了事前审查认可，并发表了独立意见。

（二）尚需履行的决策程序

1、本次交易尚需经上市公司股东大会批准。

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

四、本次交易构成关联交易

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五、本次交易构成重大资产重组

根据中企华出具的天威英利中企华评报字(2014)第1347号《评估报告》、中资资产出具的兵装财务公司中资评报[2014]126号《评估报告》，本次标的资产的交易价格合计64,430.56万元，根据大信会计师事务所出具的天威保变2013年度《审计报告》，截至2013年末，公司净资产为28,053.09万元，经测算，本次交易价格占公司2013年末净资产的比例超过50%，且超过5,000万元，根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。

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第二节上市公司基本情况

一、公司概况

中文名称：保定天威保变电气股份有限公司

英文名称：BAODING TIANWEI BAOBIAN ELECTRIC CO.,LTD.

股票上市交易所：上海证券交易所

股票简称：天威保变股票代码：600550

设立日期：1999 年 9 月 28 日法定代表人：边海青注册资本：137,299.09 万元

注册地址：河北省保定市天威西路 2222 号办公地址：河北省保定市天威西路 2222 号邮政编码：071056 电话：0312-3252455 传真：0312-3230382

互联网网址：http://www.twbb.com

邮箱：[email protected]

经营范围：变压器、互感器、电抗器等输变电设备及辅助设备、零售部件的制造与销售；输变电专用制造设备的生产与销售；承包境内、外电力、机械行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口业务；相关技术、产品及计算机应用技术的开发与销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务；自营本单位所有各种太阳能、风电产品及相关配套产品的进出口业务与本单位太阳能、风电相关技术的研发、

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太阳能、光伏发电系统、风力发电系统的咨询、系统集成、设计、工程安装、维护；自营和代理货物进出口业务，自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品除外的其他货物的进出口业务（法律、行政法规或国务院决定规定须报经批准的项目，未获批准前不准经营）。

二、公司设立及历次股本变动情况

（一）公司设立及上市情况

公司是经河北省人民政府《关于同意设立保定天威保变电气股份有限公司的批复》（冀股办[1999]33 号）文批准，由保定天威集团有限公司作为主发起人，联合保定惠源、河北宝硕集团有限公司、保定天鹅股份有限公司以及乐凯胶片股份有限公司共同发起设立的股份有限公司。根据华安会计师事务所出具的（99）冀华会验字第 2012 号《验资报告》，公司发起设立时的股权结构如下：

发起股东名称	出资额（万元）	出资形式	持股数量（万股）	股权比例（%）	股权性质
天威集团	21,160.10	净资产折价	13,860	86.625	国家股
保定惠源	2,969.47	货币资金	1,945	12.156	法人股
河北宝硕集团有限公司	99.24	货币资金	65	0.406	国有法人股
保定天鹅股份有限公司	99.24	货币资金	65	0.406	法人股
乐凯胶片股份有限公司	99.24	货币资金	65	0.406	法人股

公司设立时的总股本为16,000万股，其中国家股13,860万股，国有法人股65 万股，法人股2,075万股。1999年9月28日，公司在河北省工商行政管理局注册登记，注册资本为16,000万元。

（二）公司上市后历次股本变动情况

2001 年 1 月 12 日，经中国证监会证监发行字[2001]1 号文核准，公司以每股 9.10 元的价格向社会公众发行 6,000 万股，发行后公司总股本 22,000 万股，其中可流通股本 6,000 万股，在上海证券交易所上市，股票代码为 600550，股票简称“天威保变”。2001 年 1 月 19 日，华安会计师事务所出具冀华会验字 [2001]6001 号《验资报告》予以验证。

2002 年 5 月 17 日，公司实施 2001 年度分红派息及公积金转增方案，以 2001

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年 12 月 31 日总股本 22,000 万股为基数，向全体股东每 10 股送 2 股转增 3 股，新增可流通股份于 2002 年 5 月 20 日上市交易。方案实施后，公司总股本增至 33,000 万股。2002 年 8 月 23 日，华安会计师事务所出具冀华会验字[2002]2003 号《验资报告》予以验证。

2005 年 8 月 21 日，公司通过了《保定天威保变电气股份有限公司股权分置改革方案》，具体内容为：由原非流通股股东向股权分置改革实施的股权登记日登记在册的流通股股东每 10 股送 4 股。方案实施后，公司股份总数不变，其中，原非流通股转变为有限售条件的流通股，数量由 24,000 万股减少为 20,400 万股，占公司总股本比例由 72.73%降低为 61.82%；无限售条件的流通股数量由 9,000 万股增加为 12,600 万股，占公司总股本比例由 27.27%上升为 38.18%。

2006 年 6 月 6 日，经中国证监会证监发行字[2006]19 号文核准，公司采取非公开发行股票方式以每股 17.60 元的价格向 10 名特定投资者定向发行了 3,500 万股股份。本次非公开发行完成后，公司总股本增至 36,500 万股。2006 年 6 月 20 日，华安会计师事务所出具冀华会验字[2006]2002 号《验资报告》予以验证。

2007 年 6 月 26 日，公司实施了 2006 年度分红派息及公积金转增方案，以 2006 年 12 月 31 日总股本 36,500 万股为基数，向全体股东每 10 股送 4 股、转增 6 股并派发股息 2 元。方案实施后，公司总股本增至 73,000 万股。2007 年 11 月 28 日，华安会计师事务所出具冀华会验字[2007]2003 号《验资报告》予以验证。

2008 年 6 月 4 日，公司实施了 2007 年度公积金转增方案，以 2007 年 12 月 31 日总股本 73,000 万股为基数，向全体股东每 10 股转增 6 股。方案实施后，公司总股本增至 116,800 万股。2008 年 7 月 27 日，北京京都会计师事务所有限责任公司出具北京京都验字（2008）第 053 号《验资报告》予以验证。

2011年4月13日，经中国证监会证监许可[2011]400号文核准，公司以2011年4 月6日总股本116,800万股为基数，按照每10股配1.8股的比例，向全体股东共计配售了20,499.09万股股份。本次配股完成后，公司总股本增至137,299.09万股。2011 年4月15日，立信大华会计师事务所有限公司出具立信大华验字[2011]028号《验资报告》予以验证。

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三、前十大股东情况

截至2014年9月30日，本公司前十大股东情况如下：

股东名称	股份性质	持股数量（股）	持股比例
天威集团	国有股	352,280,640	25.66%
兵装集团	国有股	352,000,000	25.64%
保定惠源	一般法人股	36,300,575	2.64%
陈世辉	其他	15,730,000	1.15%
BILL&MELINDA GATES FOUNDATION TRUST	其他	5,000,609	0.36%
民生证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	其他	3,533,956	0.26%
深圳同睿投资管理有限公司	其他	2,461,322	0.18%
刘信	其他	2,300,000	0.17%
区鹤洲	其他	2,217,634	0.16%
光大证券股份有限公司	其他	2,008,699	0.15%
合计		773,833,435	56.37%

四、最近三年及一期控股权变动情况

2013年，天威集团将35,200万股股份转让至兵装集团，截至2014年9月30日，天威集团持有天威保变35,228.06万股，占总股本的25.66%，为本公司第一大股东；兵装集团持有天威集团100%的股权，同时直接持有天威保变35,200.00万股，合计持股比例占总股本的51.30%，为天威保变的实际控制人。

上市公司实际控制人始终为兵装集团，最近三年及一期未曾发生变化。

五、最近三年内重大资产重组情况

上市公司最近三年内不存在重大资产出售或购买的情形。

六、上市公司最近十二月内发生的资产交易情况

上市公司最近十二个月内未发生资产交易的行为。

七、主营业务发展情况和主要财务指标

（一）经营范围及主营业务情况

1、经营范围

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根据公司《企业法人营业执照》（注册号130000000010000），天威保变的经营范围为：变压器、互感器、电抗器等输变电设备及辅助设备、零售部件的制造与销售；输变电专用制造设备的生产与销售；承包境内、外电力、机械行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口业务；相关技术、产品及计算机应用技术的开发与销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务；自营本单位所有各种太阳能、风电产品及相关配套产品的进出口业务与本单位太阳能、风电相关技术的研发、太阳能、光伏发电系统、风力发电系统的咨询、系统集成、设计、工程安装、维护；自营和代理货物进出口业务，自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品除外的其他货物的进出口业务（法律、行政法规或国务院决定规定须报经批准的项目，未获批准前不准经营）。

2、主营业务

本公司主营输变电业务，主要为大型电力变压器及配件的制造与销售。此外，报告期内，公司的主营业务还曾包括新能源业务，主要为光伏和风电业务。2013 年，公司调整发展战略，公司与天威集团于2013年10月进行了资产重组，资产重组完成后，天威保变作为兵装集团下属核心的输变电业务运作平台，重新聚焦于输变电主业的发展。

最近三年及一期，公司主营业务收入情况如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2014 年1-9 月		2013 年度		2012 年度		2011 年度
	主营业务收入	占比	主营业务收入	占比	主营业务收入	占比	主营业务收入	占比
输变电业务	290,198.96	100.00%	404,088.96	95.15%	311,368.85	95.06%	311,879.42	65.19%
新能源业务	12.16	0.00%	20,605.63	4.85%	16,166.10	4.94%	166,527.05	34.81%

（二）主要财务指标

最近三年及一期，公司主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2014 年 9 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日

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总资产	855,530.05	992,717.53	1,602,103.66	1,723,715.00
净资产	29,962.00	28,053.09	621,258.23	750,568.43
归属于母公司所有者权益	7,958.05	6,337.77	568,251.99	684,991.45
项目	2014 年1-9 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
营业收入	300,603.72	435,899.37	342,333.18	534,582.64
利润总额	2,957.31	-582,271.29	-169,846.17	14,507.12
净利润	2,598.62	-581,727.27	-172,197.53	6,535.99
归属于母公司所有者净利润	1,916.77	-523,334.70	-154,906.64	3,515.94

八、公司控股股东及实际控制人情况

（一）控股股东及实际控制人概况

截至本报告书签署日，天威集团持有天威保变35,228.06万股股份，占公司总股本的25.66%，为本公司第一大股东。天威集团的详细情况请见“第三节交易对方的基本情况”之“一、天威集团”。兵装集团直接持有本公司35,200.00万股，占公司总股本的25.64%，为本公司第二大股东和实际控制人。兵装集团的基本情况如下：

公司名称：中国兵器装备集团公司

法人代表人：唐登杰注册资本：1,643,968 万元

经济性质：全民所有制企业

经营范围：无许可经营项目，一般经营项目包括国有资产投资、经营与管理，陆路运输企业的投资与管理，机械设备、车辆、仪器仪表、消防器材、环保设备、工程与建筑机械、信息与通讯设备、化工材料、金属与非金属材料及其制品、建筑材料的开发、设计、制造、销售，设备维修，货物仓储，工程勘察设计、施工、承包、监理，设备安装，国内展览，种植业、养殖业经营，农副产品深加工；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，进出口业务；承包境外机电设备工程和境内国际招标工程等。

目前，兵装集团主要拥有军工等特种产品、汽车、摩托车、变压器及零部件

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制造、新能源等产业板块。

截至本报告签署日，兵装集团所持本公司股份未设置质押等任何形式的担保及其他可导致权利行使受到限制的情形，兵装集团不存在影响本公司正常经营管理、侵害公司及其他中小股东利益的情形。

（二）实际控制人对本公司的控制关系图

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第三节交易对方的基本情况

本次重大资产出售的交易对方为天威集团与南方资产。

一、天威集团

（一）天威集团基本情况

公司名称：保定天威集团有限公司注册地址：保定市朝阳北路158号法定代表人：邓腾江公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本： 210,900万元营业执照注册号 130605000004577 税务登记证号： 13060210595293X

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经营范围：

变压器、互感器、电抗器等输变电设备及辅助设备、零售部件的制造与销售；输变电专用制造设备的生产与销售；承包境内、外电力、机械行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口业务；相关技术、产品及计算机应用技术的开发与销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务；自营本单位所有各种太阳能、风电产品及相关配套产品的进出口业务与本单位太阳能、风电相关技术的研发、太阳能、光伏发电系统、风力发电系统的咨询、系统集成、设计、工程安装、维护；自营和代理货物进出口业务，自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品除外的其他货物的进出口业务（法律、行政法规或国务院决定规定须报经批准的项目，未获批准前不准经营）

（二）设立、历次增资及股权转让情况

1、历史沿革

天威集团前身为保定变压器厂，始建于1958年10月。

1995年6月，保定市经济体制改革委员会以“保定市经济体制改革委员会关于同意组建保定天威集团有限公司暨保定天威集团的批复（市体改[1995]30 号）” 文件，批复成立天威集团，保定市国资委持有的天威集团 100％股权。

2008年1月，国务院国资委以“关于保定天威集团有限公司国有股权无偿划转有关问题的批复（国资产权〔2008〕27 号）”文件，批准将天威集团100%股权无偿划转给兵装集团。本次无偿划转完成后，兵装集团持有天威集团100%股权。

2、股本设立及历次变动情况

（1）1958 年 10 月，保定变压器厂成立；

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（2）1991 年 1 月 9 日，保定变压器厂更名为河北省保定变压器厂；

（3）1995 年 6 月，河北省保定变压器厂改制为天威集团，系隶属于保定市国有资产监督管理委员会的国有独资有限责任公司，注册资本 10,691 万元；

（4）1999 年 4 月，天威集团注册资本变更为 27,000 万元；

（5）2006 年 11 月，天威集团将资本公积 21,300 万元及未分配利润 22,600 万元转增注册资本，转增后注册资本变更为 70,900 万元；

（6）2008 年 1 月，天威集团成为兵装集团全资子公司，兵装集团持有天威集团 100％股权；

（7）2008 年 6 月，兵装集团向天威集团增加注册资本 40,000 万元，增资后注册资本变更为 110,900 万元；

（8）2008 年 12 月，兵装集团向天威集团增加注册资本 20,000 万元，增资后注册资本变更为 130,900 万元。

（9）2012 年，兵装集团对天威集团公司增资 80,000 万元，注册资本增加至 210,900 万元。

（三）主营业务发展情况及主要财务数据

1、主营业务情况

输变电产业是天威集团既有核心产业，主要产品包括变压器、并联电抗器、电压电流互感器、高压开关、电力电子以及电磁线、冷却器、密封件、金属结构等配套产品。

2、主要财务指标

天威集团主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2014 年9 月30 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
总资产	1,750,720.59	2,344,945.09	3,355,827.98	3,903,897.01
净资产	-278,105.40	138,514.14	592,806.58	842,005.22
归属于母公司所有者权益	-118,675.12	173,777.30	269,083.96	351,755.14

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项目	2014 年1-9 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
营业收入	375,389.82	738,670.06	721,828.22	1,190,955.41
利润总额	-424,190.50	-637,250.10	-332,774.78	-118,673.03
净利润	-424,095.57	-639,082.19	-334,374.85	-121,683.05
归属于母公司所有者的净利润	-306,330.16	-170,135.52	-164,024.75	-90,348.51

注：2011 年、2012 年、2013 年数据已经大信会计师审计。

（四）简要财务报表

天威集团简要财务报表数据如下：

1、简要合并资产负债表

项目	2014 年9 月30 日（万元）	2013 年12 月31 日（万元）
流动资产	798,350.22	1,261,425.93
非流动资产	952,370.37	1,083,519.16
总资产	1,750,720.59	2,344,945.09
流动负债	892,452.44	965,446.72
非流动负债	1,136,373.55	1,240,984.24
总负债	2,028,825.99	2,206,430.95
归属于母公司所有者权益合计	-118,675.12	173,777.30
所有者权益合计	-278,105.40	138,514.14

2、简要合并利润表

项目	2014 年1-9 月（万元）	2013 年度（万元）
营业收入	375,389.82	738,670.06
营业利润	-429,572.08	-597,110.65
利润总额	-424,190.50	-637,250.10
净利润	-424,095.57	-639,082.19
归属于母公司所有者的净利润	-306,330.16	-170,135.52

3、简要合并现金流量表

项目	2014 年1-9 月（万元）	2013 年度（万元）
经营活动产生的现金流量净额	53,233.48	77,803.63
筹资活动产生的现金流量净额	-174,641.35	-491,485.95
投资活动产生的现金流量净额	41,556.75	210,199.62
现金及现金等价物净增加额	-79,608.97	-204,585.68
期末现金及现金等价物余额	127,027.12	206,636.10

（五）天威集团与其控股股东、实际控制人之间的主要产权控制关系

截至本报告书签署之日，兵装集团持有天威集团 100%股权，是天威集团的控股股东，天威集团的实际控制人是国务院国资委。

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1、控股股东和实际控制人情况

兵装集团是经国务院批准组建的特大型中央企业集团，是国家授权的投资机构，由国务院国资委管理。

2、天威集团与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系图

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（六）天威集团下属企业情况

截至本报告书签署之日，天威集团主要参控股公司情况如下：

序号	公司名称	注册资本（万元）	持股比例（%）
1	天威风电	76,411.25	100.00
2	天威叶片	41,436.00	100.00
3	天威线材	10,000.00	100.00
4	天威薄膜	168,858.00	100.00
5	天威新能源（大安）	14,544.00	100.00
6	天威风电场投资	17,000.00	100.00
7	天威新能源（扬州）	50,000.00	100.00
8	天威新能源（长春）	25,420.00	100.00
9	TIANWEI GmbH(欧洲公司）	40 万欧元	100.00
10	保定天威物业服务有限公司	50.00	76.00
11	保定天威电气成套设备有限责任公司	1,500.00	75.00
12	天威新能源控股有限公司	88,721.00	58.20
13	天威保变	137,299.00	25.66
14	保定晓星天威变压器有限公司	8,300.00	20.00
15	中南输变电设备成套有限公司	700.00	12.86
16	保定银行股份有限公司	67,198.00	1.49

（七）天威集团与上市公司关联关系及向上市公司推荐董事、监事及

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高管人员情况

本次交易前，天威集团持有本公司25.66%的股份，为本公司第一大股东。本次交易所出售的资产不涉及股份的变动。本次交易后天威集团与本公司的关联关系不变。

截至本报告书签署日，本公司董事中，边海青、薛桓、景崇友、何光盛、赵永强由天威集团推荐，本公司监事中，焦艳芳由天威集团推荐，并由公司股东大会按照法律法规、规范性文件及公司章程所规定的程序选举后成为公司董事或监事。

（八）天威集团及其主要管理人员最近五年内行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报告签署日，公司主要股东天威集团、实际控制人兵装集团存在尚未了结的、标的金额在3,000万元以上的重大诉讼、仲裁事项如下：

1、保定银行股份有限公司诉天威集团偿还借款案件

2014年1月13日，天威集团收到保定仲裁委送达的仲裁申请书、仲裁通知书等法律文书。保定银行股份有限公司天威路支行因借款合同纠纷，向保定仲裁委提起仲裁，请求裁定被申请人天威集团立即偿还申请人借款3,500万元，并按借款合同的约定支付借款利息、罚息等至借款清偿之日止。2014年4月29日，天威集团收到保定仲裁委裁定书，保定仲裁委裁定天威集团偿还保定银行股份有限公司天威路支行借款3,500万元。2014年7月2日，天威集团收到保定市中级人民法院送达的《执行通知书》等法律文件。双方于2014年11月17日签订了执行和解协议。截至本报告签署日，该案件处于执行和解协议履行阶段。

2、中国银行股份有限公司诉天威薄膜、天威集团、天威保变偿还借款案件

2014年2月13日，天威集团收到河北省高级人民法院送达的起诉书、应诉通知书等法律文书。中国银行股份有限公司保定分行向河北省高级人民法院提起诉讼，天威薄膜作为第一被告于2011年2月24日与中国银行股份有限公司保定分行签订了《固定资产借款合同》，借款28,140万元，由于天威薄膜未按约定还款，

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中国银行股份有限公司保定分行请求判令第一被告天威薄膜偿还本金24,150万元、利息414.468万元，天威集团作为第二被告承担连带清偿责任，天威保变做为第三被告在资产置换范围内承担连带责任。2014年10月8日，天威集团收到河北省高级人民法院邮寄送达的判决书、裁定书。河北省高级人民法院判决天威薄膜偿还中行保定分行借款本金21450万元及利息414.468万元，天威集团对天威薄膜上述借款本金及利息承担连带清偿责任；裁定驳回原告对天威保变的起诉。 2014年11月4日，天威集团收到河北省高级人民法院送达的执行通知书等法律文书。截至本报告签署日，该案件处于执行阶段。

3、中信银行诉天威集团、兵装集团偿还借款事项

2014年2月27日，天威集团收到石家庄中级人民法院邮寄送达的起诉书、应诉通知书等法律文书。中信银行股份有限公司石家庄分行向河北省石家庄中级人民法院提起诉讼，天威集团作为第一被告于2013年2月7日与中信银行股份有限公司石家庄分行签订了《委托债权投资协议》，约定向天威集团发放委托债券投资资金20,000万元，由于天威集团未按约定还款，中信银行股份有限公司石家庄分行请求判定天威集团偿还本金20,000万元及利息113.33万元，兵装集团作为第二被告承担连带还款责任。2014年8月11日，天威集团收到河北省高级人民法院民事裁定书，本案移送河北省高级人民法院审理。2014年11月20日，本案在河北省高级人民法院进行了开庭审理。截至本报告签署日，该案件仍处于审理阶段。

4、中国进出口银行诉天威新能源、天威集团还款事项

2014年3月19日，中国进出口银行因借款合同纠纷，向北京铁路运输中级法院提起诉讼，要求天威新能源立即偿还申请人借款本利50,355.83万元，天威集团作为第二被告承担连带还款责任。2014年8月12日，天威集团收到裁定书，本案移送北京市高级人民法院审理。2014年9月19日，本案在北京市高级人民法院进行了开庭审理，截至本报告签署日，该案件仍处于审理阶段。

5、交银金融租赁有限责任公司诉天威新能源、天威集团还款事项

2014年3月12日，交银金融租赁有限责任公司因金融租赁合同纠纷，向上海市浦东新区人民法院提起诉讼，要求天威新能源立即偿还申请人租赁款8,891.54

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万元，天威集团作为第二被告承担连带还款责任。截至本报告签署日，该案件尚未开庭审理。

6、国家开发银行股份有限公司诉天威新能源、天威集团、天威新能源（成都）、兵装集团、天威保变、同为公司

2014年7月11日，天威集团收到四川省高级人民法院邮寄送达的起诉书、应诉通知书等法律文书。因新能源控股公司未按时偿还借款本息，国家开发银行股份有限公司向四川省高级人民法院提起诉讼，要求控股公司偿还本金、利息共计 153886万元，天威集团对上述债务承担连带清偿责任。截至本报告签署日，该案件尚未开庭审理。

7、中信银行诉天威集团撤销权纠纷事项

2014年4月25日，中信银行石家庄分行因撤销权纠纷，向保定市新市区人民法院提起诉讼，将天威集团列为被告，并将天威保变列为第三人，要求撤销天威集团向天威保变转让线材制造股份的行为。2014年5月30日，天威集团收到保定市新市区人民法院邮寄送达的起诉书、应诉通知书等法律文书。2014年8月19日，本案进行了开庭审理。2014年9月24日，天威集团收到保定市新市区法院邮寄送达的民事裁定书。新市区法院裁定，驳回原告起诉。截至本报告签署日，同法院电话沟通得知，原告已提起上诉，但天威集团尚未收到法院书面材料。

8、中信银行诉天威集团撤销权纠纷事项

2014年4月28日，中信银行石家庄分行因撤销权纠纷，向保定市新市区人民法院提起诉讼，将天威集团列为被告，将兵装集团列为第三人，要求撤销天威集团向兵装集团转让本公司3.52亿股股票的行为。2014年5月30日，天威集团收到保定市新市区人民法院邮寄送达的起诉书、应诉通知书等法律文书。2014年8月 19日，本案进行了开庭审理。2014年9月24日，天威集团收到保定市新市区法院邮寄送达的民事判决书。新市区法院判决驳回原告诉讼请求。截至本报告签署日，同法院电话沟通得知，该案件判决后原告未提起上诉，本案已完结。

9、成都戏行港建设投资有限公司诉天威集团

2014年6月19日，天威集团收到四川省高级人民法院邮寄送达的起诉书、应

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诉通知书等法律文书。成都西航港建设投资有限公司因借贷纠纷，向四川省高级人民法院提起诉讼，要求天威集团偿还借款本金、利息共计23,481.4236万元。截至本报告签署日，该案件尚未开庭审理。

10、扬州经济技术开发区开发总公司诉天威集团、扬州公司还款事项

2014年8月15日，天威集团收到江苏省高级人民法院邮寄送达的起诉书、应诉通知书等法律文书，扬州经济技术开发区开发总公司以企业借贷纠纷为由，向江苏高院提起诉讼，要求天威集团偿还借款本息共计45057.88万元，扬州公司对天威集团欠款承担连带清偿责任。截止本报告签署日，该案件尚未开庭。

11、中国银行保定分行诉天威薄膜、天威集团、兵装财务公司撤销权纠纷事项

2014年10月20日，天威集团收到保定市新市区人民法院起诉书等法律文书，原告中国银行保定分行因撤销权纠纷，向保定市新市区人民法院提起诉讼，要求撤销天威薄膜、天威集团、兵装财务公司签订的土地使用权抵押合同。截止本报告签署日，该案件尚未开庭。

根据公司出具的证明材料，截至本报告签署日，公司的董事长、总经理不存在其他未披露、尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

二、南方资产

（一）南方资产基本情况

公司名称：南方工业资产管理有限公司注册地址：北京市西城区月坛南街7号法定代表人：李守武公司类型：一人有限责任公司（法人独资）注册资本： 200,000万元

营业执照注册号： 100000000035700(2-1) 税务登记证号： 110108710928778

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经营范围：实业投资、信息咨询。

（二）设立、历次增资及股权转让情况

南方资产于2001年8月28日成立，注册资本10,000.00万元，其中：兵装集团出资9,000.00万元，占注册资本的90%；西南兵器工业公司出资1,000.00万元，占注册资本比例10%。2001年8月8日，北方会计师事务所出具北会验字[2001]02072 号《验资报告》予以验证。

2002年12月兵装集团以现金增资10,000.00万元，南方资产注册资本变为 20,000.00万元，其中：兵装集团出资19,000.00万元，占注册资本的95%；西南兵器工业公司出资1,000.00万元，占注册资本比例5%。2002年12月23日，北京中洲光华会计师事务所出具中洲光华[2002]验字030号验资报告予以验证。

2009年8月，西南兵器工业公司将所持股权全部转让给兵装集团，南方资产成为兵装集团全资子公司。

2009年10月，根据兵装集团《关于南方工业资产管理有限责任公司增加注册资本的批复》（兵装计[2009]589号），以未分配利润34113.00万元以及资本公积 45887.00万元对南方资产进行增资，南方资产注册资本由20,000.00万元变更为 100,000.00万元。2009年9月30日，北京中天恒会计师事务所出具中天恒验字[2009] 第06003号《验资报告》予以验证。

2014年9月，根据兵装集团《关于南方工业资产管理有限责任公司增加注册资本的批复》（兵装计[2014]290号），兵装集团对南方资产进行增资100,000.00 万元，南方资产注册资本由100,000.00万元变更为200,000.00万元。

（三）主营业务发展情况及主要财务数据

1、主营业务情况

南方资产的主要业务为股权投资、债券与股票投资以及资产管理。

2、主要财务指标

南方资产主要财务数据如下：

单位：万元

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项目	2014 年9 月30 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
总资产	924,457	973,142	955,698	995,870
净资产	377,342	372,960	323,671	265,001
归属于母公司所有者权益	366,709	316,517	270,706	216,908
项目	2014 年1-9 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
主营业务收入	9,556	133,683	146,581	186,604
利润总额	46,428	76,355	40,754	24,871
净利润	44,653	75,145	39,443	21,307
归属于母公司所有者的净利润	44,589	73,011	39,342	18,576

注：2011 年、2012 年、2013 年数据已经大信会计师事务所审计。

（四）简要财务报表

南方资产简要财务报表数据如下：

1、简要合并资产负债表

项目	2014 年9 月30 日（万元）	2013 年12 月31 日（万元）
流动资产	101,316	153,484
非流动资产	823,141	819,658
总资产	924,457	973,142
流动负债	411,709	425,244
非流动负债	135,406	174,938
总负债	547,115	600,182
归属于母公司所有者权益合计	366,709	316,517
所有者权益合计	377,342	372,960

2、简要合并利润表

项目	2014 年1-9 月（万元）	2013 年度（万元）
营业收入	11,337	138,485
营业利润	46,231	68,227
利润总额	46,428	76,355
净利润	44,653	75,145
归属于母公司所有者的净利润	44,589	73,011

3、简要合并现金流量表

2014 年1-9 月（万元）	2013 年度（万元）
-7,889	-6,902
1,082	-28,564
-7,903	-37,703
-14,710	-73,170
20,445	33,190

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（五）南方资产与其控股股东、实际控制人之间的主要产权控制关系

截至本报告书签署之日，兵装集团持有南方资产 100%股权，是南方资产的控股股东，南方资产的实际控制人是国务院国资委。

1、控股股东和实际控制人情况

兵装集团是经国务院批准组建的特大型中央企业集团，是国家授权的投资机构，由国务院管理。

2、南方资产与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系图

==> picture [219 x 166] intentionally omitted <==

（六）南方资产下属企业情况

截至本报告书签署之日，南方资产主要参控股公司情况如下：

序号	公司名称	注册资本（万元）	持股比例（%）
1	济南金骑成功商务有限公司	100.00	100.00
2	许昌中泰投资发展有限公司	500.00	100.00
3	南方九鼎投资管理有限公司	5,555.56	89.10
4	南方兵器装备产业有限公司	5,000.00	65.00
5	北京石晶光电科技股份有限公司	5,650.80	61.57
6	湖南华中药业有限公司	24,514.85	52.41
7	云南西仪工业股份有限公司	29,102.60	49.00
8	利达光电股份有限公司	19,924.00	38.99
9	贵州高峰石油机械有限公司	12,600.00	38.00
10	湖北华强科技有限责任公司	24,234.70	35.29
11	湖南南方搏云新材料有限责任公司	4,959.00	32.80
12	绵阳维博电子有限责任公司	6,386.60	27.00

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13	天威云变	6,012.79	25.00
14	九江福莱克斯有限公司	500.00	20.00
15	兵器装备集团财务有限责任公司	150,000.00	15.74
16	中原特钢股份有限责任公司	46,551.00	11.59
17	华夏基金管理有限公司	23,800.00	7.80

（七）南方资产与上市公司关联关系及向上市公司推荐董事、监事及高管人员情况

南方资产与本公司为同一实际控制人控制下的关联方，本次交易不涉及公司股份变动。因此，本次交易后南方资产与上市公司之间的关联关系不变。

截至本报告书签署日，南方资产未向上市公司推荐董事、监事及高管人员。

（八）南方资产及其主要管理人员最近五年内行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报告书签署日，南方资产及其主要管理人员最近五年内未受行政、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

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第四节交易标的的基本情况

一、交易标的的基本情况

本次重组的标的资产为天威保变持有的拟向天威集团出售的天威英利7%股权，拟向南方资产出售的兵装财务公司10%股权。

二、天威英利的基本情况

（一）基本情况

根据公司和天威集团签订的《股权转让协议》，公司拟将持有的天威英利 7% 股权出售给天威集团。截至本报告书签署日，天威保变合法拥有上述所持天威英利 7%股权。天威英利具体情况如下：

公司名称：保定天威英利新能源有限公司企业性质：有限责任公司（中外合资）注册地址：河北省保定市高开区复兴中路 3055 号主要办公地址：河北省保定市高开区复兴中路 3055 号法定代表人：苗连生注册资本： 337,522.00 万元成立日期： 1998 年 8 月 28 日营业执照注册号： 130000400000845 税务登记证号： 130611700921062 经营范围：硅太阳能电池及相关配套产品的研制、生产、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产研制所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定经营和禁止进出口的商品、技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；太阳能光伏电站工程的设计、安装、施工（经营范围中属于国家法律、行政法规规定须经审批的项目，应当依法经过批准后方可经

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营）

（二）历史沿革

1、公司设立

天威英利由英利集团和保定国家高新技术产业开发区发展有限公司共同出资成立，于 1998 年 8 月 28 日取得企业法人营业执照，注册号为 130000400000845，注册资本为 500 万元，英利集团出资 425 万元，保定国家高新技术产业开发区发展有限公司出资 75 万元，天威英利成立时股权结构如下：

序号	股东名称	注册资本（万元）	持股比例
1	英利集团	425.00	85.00%
2	保定国家高新技术产业开发区发展有限公司	75.00	15.00%
合计		500.00	100.00%

2、2001 年第一次股权变更

2001 年 12 月 12 日，保定国家高新技术产业开发区发展有限公司将其持有的天威英利股权转让给英利集团。

本次变更后股权结构如下：

序号	股东名称	注册资本（万元）	持股比例
1	英利集团	500.00	100.00%
合计		500.00	100.00%

3、2002 年第二次股权变更

2002 年 2 月，英利集团将其持有的天威英利 5%股权转让给天威保变。同时，天威保变、英利集团以及中新立业对天威英利进行增资，增资完成后，天威英利注册资本增至 7,500 万元，其中天威保变出资 3,675 万元；英利集团出资 3,375 万元；中新立业出资 450 万元。

本次变更后股权结构如下：

序号	股东名称	注册资本（万元）	持股比例
1	天威保变	3,675.00	49.00%
2	英利集团	3,375.00	45.00%
3	中新立业	450.00	6.00%
合计		7,500.00	100.00%

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4、2004 年第三次股权变更

2004 年 11 月，英利集团将其持有的天威英利 2%的股权转让给天威保变，转让完成后，天威保变持股 51%，成为控股股东，天威英利注册资本仍为 7,500 万元，其中天威保变出资 3,825 万元，英利集团出资 3,225 万元，中新立业出资 450 万元。

本次变更后股权结构如下：

序号	股东名称	注册资本（万元）	持股比例
1	天威保变	3,825.00	51.00%
2	英利集团	3,225.00	43.00%
3	中新立业	450.00	6.00%
合计		7,550.00	100.00%

5、2005 年第四次股权变更

2005 年 8 月，中新立业将其持有的天威英利 6%的股权转让给英利集团，转让完成后，天威英利注册资本仍为 7500 万元，其中天威保变出资 3,825 万元，英利集团出资 3,675 万元.

本次变更后股权结构如下：

序号	股东名称	注册资本（万元）	持股比例
1	天威保变	3,825.00	51.00%
2	英利集团	3,675.00	49.00%
合计		7,500.00	100.00%

6、2006 年第五次股权变更

2006 年 8 月，英利集团以未分配利润 306 万元转增股本，对天威英利进行增资，天威保变放弃同比例增资权，天威英利注册资本增至 7,806 万元，股权结构变更为英利集团 51%，天威保变 49%。此后，双方在上述股比基础上又同比例增资，将天威英利注册资本增资扩股至 10,000 万元。

本次变更后股权结构如下：

序号	股东名称	注册资本（万元）	持股比例
1	英利集团	5,100.00	51.00%
2	天威保变	4,900.00	49.00%
合计		10,000.00	100.00%

7、2006 年第六次股权变更

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2006 年 9 月，英利集团将其持有的天威英利 51%的股权转让给开曼公司。转让完成后，天威英利注册资本仍为 10,000 万元，其中，开曼公司出资 5,100 万元，天威保变出资 4,900 万元，天威英利变更为中外合资经营企业。

本次变更后股权结构如下：

序号	股东名称	注册资本（万元）	持股比例
1	开曼公司	5,100.00	51.00%
2	天威保变	4,900.00	49.00%
合计		10,000.00	100.00%

8、2006 年 11 月第七次股权变更

2006 年 11 月，开曼公司对天威英利进行增资，增资完成后，天威英利注册资本为 23,094 万元，其中，开曼公司出资 18,194 万元，天威保变出资 4,900 万元。

本次变更后股权结构如下：

序号	股东名称	注册资本（万元）	持股比例
1	开曼公司	18,194	53.98%
2	天威保变	4,900	46.02%
合计		23,094	100.00%

9、2006 年 12 月第八次股权变更

2006 年 12 月，开曼公司对天威英利进行增资，增资完成后，天威英利注册资本为 71,578 万元，其中，开曼公司出资 66,678 万元，天威保变出资 4,900 万元。

本次增资完成后股权结构如下：

序号	股东名称	注册资本（万元）	持股比例
1	开曼公司	66,678	62.13%
2	天威保变	4,900	37.87%
合计		71,578	100.00%

10、2007 年 6 月第九次股权变更

2007 年 6 月，开曼公司对天威英利进行增资，增资完成后，天威英利注册资本为 162,438 万元，其中，开曼公司出资 157,538 万元，天威保变出资 4,900 万元。

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本次变更后股权结构如下：

序号	股东名称	注册资本（万元）	持股比例
1	开曼公司	157,538	70.11%
2	天威保变	4,900	29.89%
合计		162,438	100.00%

11、2007 年 9 月第十次股权变更

2007 年 9 月，开曼公司对天威英利增资，增资完成后，天威英利注册资本变为 337,522 万元，其中，开曼公司出资 332,622 万元，天威保变出资 4,900 万元。

本次增资完成后股权结构如下：

序号	股东名称	注册资本（万元）	持股比例
1	开曼公司	332,622	74.01%
2	天威保变	4,900	25.99%
合计		337,522	100.00%

截至本报告书签署日，天威英利不存在出资不实，影响其合法存续的情形。

（三）股权控制关系及其控股子公司情况

1、股权结构图

截至本报告书签署日，天威英利股权结构如下图所示：

==> picture [330 x 143] intentionally omitted <==

2、控股子公司情况

截至本报告书签署日，天威英利拥有两家控股子公司西藏天威英利和香港英利，具体情况如下表所示：

序号子公司名称注册地址业务性质注册资本持股比例 % 表决权比例 %

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1	西藏天威英利	西藏	新能源	2,000 万元	50.00	50.00
2	香港英利	香港	进出口贸易	9,805 万美元	100.00	100.00

3、西藏天威英利基本情况

（1）西藏天威英利基本情况

公司名称：西藏天威英利新能源有限公司企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）注册地址：拉萨市达孜县工业园区主要办公地址：拉萨市达孜县工业园区法定代表人：丁强注册资本：人民币 2,000.00 万元成立日期： 1996 年 6 月 6 日营业执照注册号： 5400002001166 税务登记证号： 540100735546098

一般经营项目：太阳能、风能及其他新能源技术开发、销售；太阳能工程安装施工、技术咨询；销售建材、五经营范围：金交电、机电产品（不含汽车）；室内装修。（上述经营范围中，国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证在有效期内经营）

（2）西藏天威英利历史沿革

西藏天威英利由西藏太阳能研究示范中心和景志礼共同出资成立，于 1996 年 6 月 6 日取得企业法人营业执照，注册号为 5400002001166。截至本报告书签署日，西藏天威英利的注册资本为 2,000 万元，其中西藏自治区太阳能研究示范中心出资 400 万元，天威英利出资 1,000 万元，于唯平出资 600 万元，股权结构如下：

序号	股东名称	注册资本	持股比例
1	天威英利	1,000	50%
2	于唯平	600	30%
3	西藏自治区太阳能研究示范中心	400	20%
合计		2,000	100%

截至本报告书签署日，西藏天威英利不存在出资不实，影响其合法存续的情

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形。

（3）西藏天威英利最近两年及一期财务数据

财务指标	2014 年9 月30 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
总资产	15,828.02	12,803.79	13,074.52
总负债	16,091.43	13,177.84	11,309.53
净资产	-263.41	-374.06	1,764.98
财务指标	2014 年1-9 月	2013 年度	2012 年度
营业收入	3,237.66	6,237.56	3,518.57
利润总额	-526.64	-1,046.44	220.81
净利润	-526.64	-1,098.61	102.30

（4）西藏天威英利控股子公司情况

截至本报告书签署日，西藏天威英利拥有一家控股子公司西藏科光，具体情况如下表所示：

子公司名称注册地成立日期业务性质注册资本持股比例表决权比址（%）例（%）西藏科光西藏 2004/09/21 新能源 300 万元 100.00 100.00 4、香港英利基本情况

（1）香港英利基本情况

公司名称：英利绿色能源香港有限公司企业性质：私人股份有限公司注册地址：香港中环德辅道中 317-319 号启德商业大厦 20 楼 2008 室主要办公地址：香港中环德辅道中 317-319 号启德商业大厦 20 楼 2008 室注册资本： 9,805.00 万美元成立日期： 2010 年 5 月 22 日营业执照注册号： 50635297-000-05-11-3 业务性质：进出口贸易

（2）香港英利历史沿革

香港英利成立于 2010 年 5 月 22 日，由天威英利全资所有，注册资本 9,805.00 万美元，营业执照注册号为 50635297-000-05-11-3。

（3）香港英利最近两年及一期财务数据

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			单位：万元
财务指标	2014 年9 月30 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
总资产	101,235.92	100,322.04	103,426.39
总负债	42,747.57	42,361.26	43,671.65
净资产	58,488.35	57,960.78	59,754.73
财务指标	2014 年1-9 月	2013 年度	2012 年度
营业收入	-	-	-
利润总额	-1.00	-0.99	-848.66
净利润	-1.00	-0.99	-848.66

（四）股东出资及合法存续情况

2014 年 11 月，天威英利股东天威保变出具承诺函：“本公司持有的天威英利 7%股权为合法持有且已履行章程规定的出资义务，截至本承诺出具之时，该等股权未设置任何质押担保，亦不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司所持股权等限制或者禁止其转让之情形；本次股权转让交割完成之前，本公司不会向除天威集团以外任何第三方全部或部分转让天威英利 7%股权或对该等股权设置任何权利限制，亦不会与除天威集团以外任何第三方签署任何全部或部分转让天威英利 7%股权或对该等股权设置任何权利限制的书面文件。”

（五）主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况

1、主要资产的权属情况
（1）基本情况

截至 2014 年 9 月 30 日，天威英利主要资产情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	期末余额	占比
流动资产：
货币资金	36,043.04	3.59%
应收账款	206,774.60	20.59%
预付款项	192,658.75	19.18%
应收利息	534.11	0.05%
其他应收款	392,808.98	39.11%
存货	14,408.69	1.43%
其他流动资产	3,132.04	0.31%
流动资产合计	846,360.20	84.47%
非流动资产：
可供出售金融资产	2,099.66	0.21%

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固定资产净额	130,460.37	12.99%
在建工程	1,601.35	0.16%
无形资产	3,249.05	0.32%
商誉	315.89	0.03%
长期待摊费用	233.53	0.02%
递延所得税资产	17,617.91	1.76%
其他非流动资产	2,449.96	0.24%
非流动资产合计	158,027.71	15.73%
资产总计	1,004,387.91	100.00%

天威英利资产构成主要为应收款项、预付款项和固定资产等，截至 2014 年

9 月 30 日，天威英利固定资产净值为 130,460.37 万元，占总资产比重为 12.99%。

（2）生产设备

截至 2014 年 9 月 30 日，天威英利账面净值在 500 万元以上的设备明细如下表所示：

单位：万元

序号	设备名称	规格型号	数量	启用日期	账面原值	账面净值
1	ROTH RAU链式PECVD及 MANZ 机械手	SINA XXL	1	2007/6/24	2,597.48	770.15
3	七号厂房照明动力线路	25 平方	1	2008/12/1	2,373.08	1,077.37
4	五号厂房照明动力线路		1	2008/12/1	2,280.67	1,036.52
5	Baccini丝网印刷机-软线	softline	1	2008/9/30	2,147.78	897.29
6	Baccini丝网印刷机-软线	softline	1	2008/9/30	2,147.78	897.29
7	Baccini丝网印刷机-软线	softline	1	2008/9/30	2,147.78	897.29
8	Baccini丝网印刷机-软线	softline	1	2008/9/30	2,147.78	897.29
9	10KV应急供电线路		1	2008/12/1	2,113.76	931.40
10	Baccini丝网印刷机-软线	softline	1	2009/3/2	1,995.41	930.48
11	BACCINI丝网印刷机	softline	1	2009/6/19	1,732.68	850.02
12	Baccini丝网印刷机-硬线	as left	1	2007/6/24	1,731.75	513.39
13	Baccini丝网印刷机-硬线	as left	1	2007/6/24	1,731.75	513.39
14	Baccini丝网印刷机-硬线	as left	1	2007/6/24	1,731.75	513.39
15	Baccini丝网印刷机-硬线	as left	1	2007/6/24	1,731.75	513.39
16	Baccini丝网印刷机-软线	softline	1	2009/3/2	1,720.45	801.87
19	ROTH RAU链式PECVD	SINA XXL	1	2008/8/31	1,680.17	688.34
20	三号厂房工艺管道系统		1	2009/6/24	1,636.24	802.71
21	三号厂房照明动力线路	25 平方	1	2007/7/29	1,628.94	514.30
23	ROTH RAU链式PECVD	SINA XXL	1	2008/7/31	1,590.42	638.84
26	ROTH*RAU链式PECVD	SINAXX L	1	2009/4/23	1,491.38	707.51
27	Baccini丝网印刷机-硬线	as left	1	2008/5/30	1,450.28	559.03
28	八道制绒机及加卸载机械	Intex HT	1	2008/9/30	1,343.60	561.32

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	手
29	八道制绒机及加卸载机械手	Intex HT	1	2008/7/31	1,326.97	532.24
32	八道制绒机及加卸载机械手	INTEX HT	1	2008/11/27	1,239.97	538.08
33	超纯水系统	12T/H	1	2009/2/16	1,220.93	559.45
36	一号厂房工艺管道系统		1	2009/6/24	1,120.94	549.92
39	八道湿法刻蚀及WTS机械手	INOXSID E	1	2009/6/26	1,101.89	541.53
40	八道制绒及WTS 机械手	INTEXHT	1	2009/6/26	1,101.89	541.53
42	五七号厂房工艺管道系统		1	2009/7/31	1,089.39	543.25

注：天威英利目前有 140 项机器设备已设定抵押，抵押权人为中国进出口银行。

（3）专利资产

① 发明专利

截至 2014 年 9 月 30 日，天威英利拥有发明专利技术共 23 项，其中有 3 项专利的专利权人为英利集团、英利中国和天威英利，其余 20 项专利权人为天威英利。23 项发明专利中已授权专利 3 项，已实质审查专利 19 项，已驳回专利 1 项。

② 实用新型专利

截至 2014 年 9 月 30 日，天威英利拥有实用新型专利共 117 项，其中有 2 项专利的专利权人为天威英利和英利中国，有 1 项专利的专利权人为英利中国、英利集团和天威英利，其余 114 项专利权人为天威英利。

③ 外观设计专利

截至 2014 年 9 月 30 日，天威英利拥有外观设计专利共 3 项，专利权人为天威英利，均已授权。

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（4）土地权属情况

截至 2014 年 9 月 30 日，天威英利拥有土地使用权共计 5 项，总面积为 142,285.10 平方米，账面值 2,926.23 万元。所有土地使用权均已办理国有土地使用证，具体情况如下表所示：

单位：万元

								单位：万元
序号	土地权证编号	宗地名称	取得日期	用地性质	准用年限	面积(m2)	原始入账价值（万元）	账面价值（万元）
1	保定市国用(2006)第130600004420 号	西厂1土地使用权	2006/9/15	出让	50	5,807.00	309.28	218.42
2	保定市国用(2006)第130600004421号	西厂2土地使用权	2006/9/15	出让	50	5,891.00	318.9	261.96
3	保定市国用(2006)第130600004235号	东厂土地使用权-1	2006/3/31	出让	50	24,579.10	881.56	659.74
4	保定市国用(2006)第130600004498号	东厂土地使用权-2	2006/12/29	出让	50	1,263.00
5	保定市国用(2012)第130600006335号	三期土地使用权	2012/9/24	出让	50	104,745.00	2,115.88	1,786.11
合计						142,285.10	3,625.62	2,926.23

注：上表中第 1-4 项土地已设定抵押，抵押权人为中国银行股份有限公司保定分行，抵押期为 2012 年 6 月 27 日至 2015 年 6 月 27 日，上表中第 5 项土地已设定抵押，抵押权人为中国进出口银行，抵押期为 2013 年 10 月 16 日至 2014 年 10 月 16 日。

（5）房屋权属情况

截至 2014 年 9 月 30 日，天威英利拥有房屋建筑物共 20 项，总建筑面积为 183,360.86 平方米。全部房产均已办理房屋所有权证。

								单位：万元
序号	房屋坐落	建筑物名称	用途	房产证号	房屋权证取得日期	建筑面积（(m2)）	账面原值（万元）	账面净值（万元）

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1	朝阳北大街3399号3号厂房	五号厂房	生产	保定市房权证字第 U201100504 号	2011/6/9	33,613.61	8,823.82	7,316.73
2	朝阳北大街3399号4号厂房	七号厂房	生产	保定市房权证字第 U201100505 号	2011/6/9	28,231.57	6,933.72	5,666.64
3	朝阳北大街3399号接建车间	接建车间	生产	保定市房权证字第 U201200859 号	2012/8/24	2,612.93
4	朝阳北大街3399号组件车间	一号厂房	生产	保定市房权证字第 U201200860 号	2012/8/24	25,216.87	5,579.53	4,371.70
5	朝阳北大街3399号硅片电池车间	三号厂房	生产	保定市房权证字第 U201200856 号	2012/8/24	27,516.01	11,096.80	8,726.88
6	朝阳北大街3399号管理用房	四号厂房	生产	保定市房权证字第 U201200857 号	2012/8/24	18,251.01	4,429.00	3,695.27
7	复兴中路3055号	1号院30WM厂房	生产	保定市房权证字第 U200600166 号	2006/5/30	1,029.41	1,008.54	740.27
8	复兴中路3055号	1号院厂房	生产	保定市房权证字第 U200600166 号	2006/5/30	6,490.76	4,991.37	3,379.93
9	朝阳北大街3399号动力楼	动力楼	生产	保定市房权证字第 U201200855 号	2012/8/24	23,557.19	5,778.89	4,511.87
10	复兴中路3055号	1号院办公楼	办公	保定市房权证字第 U200600166 号	2006/5/30	1,726.77	26.71	15.91
11	复兴中路3055号	1号院空调机房	生产	保定市房权证字第 U200600166 号	2006/5/30	367.21	38.88	7.66
12	朝阳北大街3399号库房	库房(化学品库)	仓储	保定市房权证字第 U201200858 号	2012/8/24	1,900.36	460.05	295.39
13	复兴中路3055号	1号院新动力楼暖气初装费	附属				5.00	3.69
14	翠园街722号	西厂办公楼	办公	保定市房权证字第 U200600381 号	2006/12/27	2,112.76	136.40	102.19
15	复兴中路3055 号	1 号院西厂房	生产	保定市房权证字第	2006/5/30	4,328.45	187.65	116.32

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				U200600166 号
16	复兴中路3055 号	西厂房隔断彩板	附属				0.83	0.18
17	复兴中路3055 号	西厂房开风孔	附属				2.14	1.46
18	翠园街722号	西厂库房	仓储	保定市房权证字第 U200600381 号	2006/12/27	2,424.51	392.96	294.40
19	翠园街722 号	西厂展示房	附属				18.81	14.09
20	复兴中路3055号	1号院新动力楼	生产	保定市房权证字第 U200700035 号	2007/2/1	3,981.44	2,285.50	1,753.84
合计						183,360.86	52,196.60	41,014.43

注：上表中 1-6、9 和 12 项房产已设定抵押，抵押权人为中国进出口银行，抵押期为 2013 年 10 月 16 日至 2014 年 10 月 16 日。上表中第 7-8、10-11、14-15、 18 和 20 项房产已设定抵押，抵押权人为中国银行股份有限公司保定分行，抵押期为 2012 年 6 月 27 日至 2015 年 6 月 27 日。

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2、主要负债情况

截至 2014 年 9 月 30 日，天威英利主要负债情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	期末余额	占比
流动负债：
短期借款	34,847.80	7.19%
应付票据	15,498.73	3.20%
应付账款	75,118.19	15.50%
预收款项	8,536.30	1.76%
应付职工薪酬	1,712.69	0.35%
应交税费	142.82	0.03%
其中：应交税金	302.13	0.07%
应付利息	8,906.01	1.84%
其他应付款	57,076.45	11.77%
其他流动负债	1,603.61	0.33%
流动负债合计	203,442.61	41.97%
非流动负债：
应付债券	240,865.43	49.69%
长期应付款	8,477.95	1.75%
专项应付款	370.47	0.08%
预计负债	31,143.22	6.42%
递延收益	211.00	0.04%
递延所得税负债	262.45	0.05%
非流动负债合计	281,330.53	58.03%
负债合计	484,773.14	100.00%

天威英利负债主要由短期借款、应付账款、其他应付款以及应付债券构成，四者合计占总负债比例为 84.14%。

（1）短期借款

截至 2014 年 9 月 30 日，天威英利的短期借款全部为银行借款，明细如下：

		单位：万元
贷款方	借款金额（万元）	借款期限
中国银行	1,988.35	2014.06.27-2014.10.27

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	1,066.79	2014.07.28-2014.10.24
	1,317.89	2014.08.04-2014.12.18
	474.78	2014.08.04-2014.11.10
中国进出口银行北京分行	20,000.00	2013.10.25-2014.10.15
中国进出口银行北京分行	7,400.00	2013.12.10-2014.10.15
中国进出口银行北京分行	2,600.00	2014.01.03-2014.10.15
合计	34,847.80

（2）应付账款

截至 2014 年 9 月 30 日，天威英利的应付账款主要为应付供应商采购款，天威英利金额较大的应付账款明细如下：

		单位：万元
项目	金额	性质或内容
美国MEMC公司	21,666.85	硅料
英利中国	4,691.88	材料
河南新大新材料股份有限公司	3,606.24	碳化硅
赛锡科技（保定）有限公司	2,650.70	化学试剂、材料
天津英利新能源有限公司	2,075.84	组件

（2）其他应付款

截至 2014 年 9 月 30 日，天威英利金额较大的其他应付款明细如下：

		单位：万元
项目	金额	性质或内容
开曼公司	5,751.94	单位往来
英利绿色能源（国际）控股有限公司	4,596.49	单位往来
Yingli Green EnergyInternatio	3,232.95	单位往来

（3）应付债券

截至 2014 年 9 月 30 日，天威英利的应付债券余额为 240,865.43 万元，为天威英利 2011 年第一期中期票据，发行总额 240,000.00 万元，期限为 5 年。

3、对外担保情况

截至 2014 年 9 月 30 日，天威英利的对外担保对象全部为英利中国，具体明细如下表所示：

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被担保方	借款银行	担保金额	起止日期
英利中国	国家开发银行河北省分行	16,612.56	2009.02.18-2016.12.23
英利中国	工行朝阳支行	10,000.00	2014.05.09-2015.05.08
英利中国	工行朝阳支行	4,800.00	2014.02.26-2014.12.29

除上表所列对外担保外，天威英利不存在其他对外担保事项。

（六）最近三年及一期主营业务发展情况

天威英利主营业务为硅太阳能电池及相关配套产品的研制和生产、太阳能光伏电站工程，主营业务按产品类别分项列示如下表所示：

										单位：万元	单位：万元
产品名称		2014 年1-9 月		2013 年度			2012 年度			2011 年度
		营业收入	营业成本	营业收入	营业成本		营业收入	营业成本		营业收入	营业成本
太阳能电池组件		86,887.74	82,244.48	118,511.27	118,547.10		154,679.80	144,953.60		414,894.33	365,339.66
工程		-	4.82	748.07	1,632.20		935.35	499.74		1,913.17	1,252.30
电池片		9,479.81	10,549.89	5,812.01	8,039.61		3,736.41	6,340.16		4,688.67	5,584.32
材料		4,042.14	3,985.53	7,853.34	8,652.81		12,032.83	11,869.89		21,949.26	23,260.13
硅料		964.31	792.48	6,463.17	6,746.05		989.38	759.8
其他		4,667.93	3,624.36	7,760.53	7,774.40		5,753.39	5,457.01		12,234.44	11,224.69
合计		106,041.93	101,201.56	147,148.39	151,392.17		178,127.16	169,880.20		455,679.87	406,661.10
	（七）最近两年及一期主要财务指标根据大信会计师出具的大信审字[2014]第1-01029号《审计报告》，天威英利最近两年及一期的主要财务数据如下： 1、资产负债表主要数据单位：万元
	项目			2014 年9 月30 日		2013 年12 月31 日			2012 年12 月31		日
	资产总计			1,004,387.91		1,032,527.59			1,093,092.58
	负债合计			484,773.14		493,419.20			507,604.41
	所有者权益合计			519,614.77		539,108.39			585,488.16
	归属于母公司所有者权益			519,742.38		539,289.52			585,215.05

2、利润表主要数据

		单位：万元
2014 年1-9 月	2013 年度	2012 年度
106,041.93	147,148.39	178,127.16

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-19,773.41	-40,591.86	-73,086.86
-20,659.48	-42,496.35	-73,047.01
-20,659.48	-44,765.13	-65,408.59
-20,394.36	-44,221.73	-65,504.43

3、现金流量表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2014年1-9月	2013年度	2012年度
经营活动产生的现金流量净额	5,473.29	-29,322.92	101,202.83
投资活动产生的现金流量净额	18,524.92	57,851.62	-4,806.26
筹资活动产生的现金流量净额	-26,451.04	-44,604.39	-214,935.33
现金及现金等价物净增加额	-2,135.27	-13,938.94	-118,730.49

（八）最近三年资产评估、交易、增资或改制情况

1、历史评估情况

2013 年，天威保变拟向天威集团出售所持天威英利 7%股权。中企华出具了中企华评报字（2014）第 1003 号评估报告，对天威英利的股东全部权益进行了评估，该次评估以 2013 年 10 月 31 日为评估基准日，采用的评估方法为资产基础法，总资产评估价值为 987,186.25 万元，较账面价值 968,482.21 万元增值 18,704.05 万元，增值率为 1.93%；总负债评估价值为 434,087.15 万元，无增减值；净资产评估价值为 553,099.11 万元，较账面价值 534,395.06 万元增值 18,704.05 万元，增值率为 3.50%。各类资产的评估结果见下表：

单位：万元

					单位：万元
项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
一、流动资产	1	723,839.85	723,839.85	-	-
二、非流动资产	2	244,642.36	263,346.41	18,704.05	7.65
其中：长期股权投资	3	58,708.63	58,708.63	-	-
投资性房地产	4	-	-	-
固定资产	5	155,888.89	161,445.77	5,556.88	3.56
在建工程	6	1,697.79	1,697.79	-	-
无形资产	7	3,404.99	16,552.15	13,147.16	386.12
其中：土地使用权	8	2,990.28	9,160.38	6,170.10	206.34
其他非流动资产	9	24,942.07	24,942.07	-	-

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资产总计	10	968,482.21	987,186.25	18,704.05	1.93
三、流动负债	11	160,879.99	160,879.99	-	-
四、非流动负债	12	273,207.16	273,207.16	-	-
负债总计	13	434,087.15	434,087.15	-	-
净资产	14	534,395.06	553,099.11	18,704.05	3.5

本次交易的资产评估情况请详见本节“三、天威英利的基本情况”之 “（九）本次评估情况”

2、资产交易、增资或改制情况

最近三年天威英利不存在资产交易、增资或改制的情况。

（九）本次评估情况

1、标的资产评估概述

天威保变委托具有执行证券、期货从业资格的评估机构中企华就拟转让所持天威英利 7%股权事宜所涉及的天威英利股东全部权益进行了评估，并于 2014 年 12 月 3 日出具了中企华评报字(2014)第 1347 号《评估报告》，本次评估基准日为 2014 年 9 月 30 日，采用的评估方法为市场法和资产基础法，最终以资产基础法得出的结果作为评估结论：在持续经营前提下，截止评估基准日 2014 年 9 月 30 日，天威英利资产基础法评估结果为 556,084.32 万元，较账面净资产增值额为 28,690.44 万元，增值率为 5.44%。

2、评估方法的选择

企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表

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为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

—— 《资产评估准则企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。

天威英利公司主要为出口业务，自美国与欧盟对中国光伏产品“双反”（反补贴、反倾销）政策以来，对天威英利公司收入影响较大，结合光伏行业国内、外行业特点，企业未来期经营战略和市场导向尚不明确，未来收益预测具有较大的不确定性，不适于采用收益法进行评估，因此本次评估选择资产基础法和市场法进行评估。

3、资产基础法主要阐述

（1）流动资产

评估范围内的流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付账款、应收利息、其他应收款、存货和其他流动资产。

① 货币资金，包括现金、银行存款和其他货币资金，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值，对外币按评估基准日的国家外汇牌价折算为人民币值。

② 各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿根据表明无法收回的，按零值计算；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。

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③ 预付账款，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。

④ 应收利息，核算内容为被评估单位委托放款应收取的利息。经查财务系统得知，其账面值为计提利息与已收到利息的差额。评估人员抽查了被评估单位对外债权投资的投资数量、投资金额等，应收利息以核实无误后的账面价值作为评估值。

⑤ 原材料，由于企业原材料的周转速度较快，账面原材料基本为近期购置，账面单价基本上反映了市场价格，故以核实无误后的账面值作为评估值。

⑥ 委托加工物资，对委托加工物资查阅了企业发出记录、加工合同，对委托单位进行了发函询证等。委托加工物资以清查核实后账面值确认评估值。

⑦ 产成品，被评估单位产成品为正常销售产品，根据评估基准日的销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值。

⑧ 在产品，核算内容包括各类在产品的生产成本，评估人员抽查了在产品数量无误，抽查了部分成本计算凭证，核实了成本计算过程，以清查核实后账面值确认评估值。

⑨ 其他流动资产，核算内容为委托放款、待摊的保险费、安排代理费、展览费。评估人员核实了委托放款合同、放款本金、年利率、放款期限等信息；保险费、安排代理费、展览费经查财务系统，均为滚动发生，其他流动资产以核实后的账面价值作为评估值。

（2）长期股权投资

评估基准日长期股权投资核算内容为全资及控股长期股权投资 2 项。

评估基准日长期股权投资概况如下表所示：

单位：元

				单位：元
序号	被投资单位名称	投资日期	投资比例%	账面价值
1	西藏天威英利	2005/8/17	50%	9,874,670.69
2	香港英利	2010/5/22	100%	653,454,940.00
	长期股权投资合计			663,329,610.69

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	长期股权投资减值准备			-
	长期股权投资净额			663,329,610.69

对全资及控股长期股权投资进行整体评估，首先评估获得被投资单位的股东全部权益价值，然后乘以所持股权比例计算得出股东部分权益价值。进行整体评估的被投资单位采用的评估方法及评估方法选取的理由和依据详细情况分别见相应的评估技术分说明。

各被投资单位是否进行整体评估、采用的评估方法、最终结论选取的评估方法、是否单独出具评估说明的情况汇总如下：

序号	被投资单位名称	是否整体评估	采用的评估方法	最终结论选取的评估方法	是否单独出具评估说明
1	西藏天威英利	是	资产基础法	资产基础法	是
2	香港英利	是	资产基础法	资产基础法	否

（3）机器设备

根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估，部分采用市场法评估。

成本法

成本法计算公式如下：

评估值=重置全价×综合成新率

① 重置全价的确定

a) 机器设备重置全价的确定

重置全价一般包括：设备购置价、运费、安装工程费、建设工程前期及其他费用和资金成本等，同时，根据“财税〔2008〕170 号”文件规定，对于增值税一般纳税人，符合增值税抵扣条件的设备，重置全价应该扣除相应的增值税。重置全价计算公式如下：

设备重置全价=设备购置价+运费+安装工程费+前期及其他费用+资金成本设备购置价中可抵扣的增值税

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A.设备购置价

对于大型关键设备，主要是通过向生产厂家咨询评估基准日市场价格，或参考评估基准日近期同类设备的合同价确定购置价；对于小型设备主要是通过查询评估基准日的市场报价信息确定购置价；对于没有市场报价信息的设备，主要是通过参考同类设备的购置价确定。

对于进口设备，设备购置费=CIF+关税+外贸代理费+银行手续费

B.运杂费

运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及其他有关的各项杂费。根据财税[2013]106 号文件，运费增值税可以抵扣，运费增值税率 11%。运杂费计算公式如下：

运杂费=设备购置价×运杂费率

C.安装工程费

安装工程费按照《全国统一安装工程预算定额河北省消耗量定额》（2012 版）及冀建价信[2014]47 号文关于人工费调整文件、保定市 2014 年 9 月工程造价信息确定。

如果设备基础是独立的，或与建筑物密不可分，设备基础费在房屋建筑物类资产评估中考虑，其余情形的设备基础费在设备安装工程费中考虑。

D.前期及其他费用

建设工程前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额，根据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。

E.资金成本

资金成本按照被评估单位的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以设备购置价、运杂费、安装工程费、前期及其他费用等费用总和为基数按照资金均匀投入计取。被评估单位的合理建设工期为 2.5 年。资金成本计算公式如下：

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资金成本=（设备购置价+运杂费+安装工程费+前期及其他费用）×合理建设工期×贷款基准利率×1/2

F.设备购置价中可抵扣的增值税

根据“财税[2008]170 号”文件规定，对于符合增值税抵扣条件的设备，计算出可抵扣的增值税，计算公式如下：

可抵扣增值税税额=设备购置价/1.17×17%+运费/1.11×11%

b) 运输车辆重置全价的确定

对于办公用运输设备，按照评估基准日的市场价格，加上车辆购置税、牌照费等其它合理费用确定其重置全价，同时根据财税[2013]106 号文件，运输车辆增值税可以抵扣，增值税率 17%。计算公式如下：

重置全价=购置价/(1+17%)+购置价/(1+17%)×10%+牌照费

对于厂区内运输设备，按照评估基准日的市场价格，扣减可抵扣的增值税确定重置全价，计算公式如下：

重置全价=含税购置价/(1+17%)

c) 电子设备重置全价的确定

对于电子设备，以市场购置价确定重置全价。同时，根据“财税〔2008〕170 号”文件规定，对于增值税一般纳税人，符合增值税抵扣条件的设备，重置全价应该扣除相应的增值税。

② 综合成新率的确定

a) 对于专用设备和通用机器设备，主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘查了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。

综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%

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b) 对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。计算公式如下：

年限法成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%

c) 对于运输车辆，主要依据商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号《机动车强制报废标准规定》，如果标准中规定有强制报废年限、行驶里程的，则以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率，然后结合现场勘查情况进行调整；如果标准中未规定强制报废年限的，则以车辆行驶里程、尚可使用年限两种方法确定成新率，根据孰低原则确定理论成新率。计算公式如下：

年限成新率=(规定使用年限-已使用年限)/规定使用年限×100%

行驶里程成新率=(规定行驶里程-已行驶里程)/规定行驶里程×100%

尚可使用年限法=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100% 综合成新率=理论成新率×调整系数

③ 评估值的确定

评估值=重置全价×综合成新率

对于融资租赁设备按账面净值确认评估值。

市场法

对于部分电子设备，按照评估基准日的二手市场价格，采用市场法进行评估。

（4）房屋建构筑物

根据各类房屋建(构)筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用成本法评估。

成本法计算公式如下：

评估值=重置全价×综合成新率

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① 重置全价的确定

房屋建(构)筑物的重置全价一般包括：建筑安装工程费用、建设工程前期及其他费用和资金成本。房屋建筑物重置全价计算公式如下：

重置全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本

a) 建安综合造价

对于大型、价值高、重要的建(构)筑物，采用预决算调整法确定其建安综合造价，即以待估建(构)筑物决算中的工程量为基础，根据当地执行的定额标准和有关取费文件，分别计算土建工程费用和安装工程费用等，得到建安综合造价。对于价值量小、结构简单的建(构)筑物采用单方造价法确定其建安综合造价。 b) 前期及其他费用

建设工程前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额，根据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。

c) 资金成本

资金成本按照被评估单位的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以建安综合造价、前期及其他费用等总和为基数按照资金均匀投入计取。被评估单位的合理建设工期为 2.5 年。资金成本计算公式如下：

资金成本=(建安综合造价+前期及其他费用)×合理建设工期×贷款基准利率 ×1/2

② 综合成新率的确定

房屋建(构)筑物，依据其经济寿命年限、已使用年限，通过对其进行现场勘查，对结构、装饰、附属设备等各部分的实际使用状况作出判断，综合确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。

综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%

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③ 评估值的确定

评估值=重置全价×综合成新率

（5）在建工程

根据在建工程的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用成本法进行评估。对于开工时间距评估基准日半年内的在建项目，以核实后的账面价值作为评估值。

（6）土地使用权

—— 根据《资产评估准则不动产》(中评协[2007]189 号)，通行的估价方法有市场比较法、收益还原法、假设开发法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。 —— 估价方法的选择应按照《资产评估准则不动产》，根据当地地产市场发育情况并结合待估宗地的具体特点及估价目的等，选择适当的估价方法。

评估人员根据现场勘查情况，结合评估对象的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，确定采用基准地价法和市场法进行评估。

① 基准地价系数修正法

a) 基准地价成果介绍及内涵

基准地价是某一级别或均质区域内分用途的土地使用权平均价格；基准地价系数修正法是依待估宗地所处土地级别的基准地价，结合区域因素、个别因素等修正系数的调整，得到委估宗地价格

b) 采用基准地价计算工业用地宗地地价的公式为：

Pi=P 地价计算工业用地宗＋F

式中：Pi：待估宗地地价

P：待估宗地对应的基准地价

K：待估宗地所有地价区位影响因素总修正值

ΠS：待估宗地个别因素修正系数的乘积

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F：基础设施修正值

==> picture [76 x 23] intentionally omitted <==

Ki：第 i 个待估宗地区位因素修正系数

② 市场比较法

市场比较法即是在求取一宗待估土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与在评估基准日较近时期内已经发生了交易的类似土地实例加以比较对照，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别，修正得出估价对象在评估期日地价的一种方法。其计算公式为：

V=VB 法即是在求取一宗待其中：

V — 估价宗地价格；

VB — 比较实例价格；

A — 待估宗地交易情况指数/比较实例交易情况指数；

B — 待估宗地估价基准日地价指数/比较实例交易期日地价指数；

C — 待估宗地区域因素条件指数/比较实例区域因素条件指数；
D — 待估宗地个别因素条件指数/比较实例个别因素条件指数。
（7）专利资产

本次评估中，对专利资产未来收益的测算采用销售收入分成法，即首先预测专利技术产品未来经济年限内可实现的销售收入，然后乘以技术分成率（专利技术在销售收入中的贡献率）得出未来各年的技术收益，再以适当的折现率对技术收益进行折现，得出的现值之和即为专利资产的评估价值，其基本计算模型如下：

==> picture [94 x 48] intentionally omitted <==

其中：P — 无形资产评估值

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K — 无形资产销售收入分成率

Ri — 技术产生第 i 期的销售收入

n — 收益期限

==> picture [62 x 12] intentionally omitted <==

（8）其他无形资产

其他无形资产主要为企业外购软件。根据其他无形资产的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用市场法进行评估，具体如下：对于评估基准日市场上有销售的外购软件，按照评估基准日的市场价格作为评估值；对于评估基准日市场上有销售但版本已经升级的外购软件，按照评估基准日的市场价格扣减软件升级费用后作为评估值。

（9）长期待摊费用

对长期待摊费用的评估，评估人员抽查了所有的原始入账凭证、合同、发票等，核实其核算内容的真实性和完整性，经核实，长期待摊费用原始发生额真实、准确，长期待摊费用在未来受益期内仍可享有相应权益或资产，长期待摊费用按尚存受益期应分摊的余额确定评估值。

（10）递延所得税资产

评估人员调查了解了递延所得税资产发生的原因，查阅了确认递延所得税资产的相关会计规定，核实了评估基准日确认递延所得税资产的记账凭证。递延所得税资产以账面值确认评估值。

（11）负债

根据企业提供的各项目明细表，检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值，其中外币负债按评估基准日的国家外汇牌价折算为人民币值。

4、市场法主要阐述

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本次评估选用上市公司比较法，采用市净率(P/B)估值模型进行评估。上市公司比较法的基本步骤具体如下：

（1）选择可比企业

在国内 A 股资本市场中，通过分析、对比，选用与被评估单位的业务及规模相近的上市公司为可比企业。

（2）选择、计算、调整价值比率

对比被评估单位和可比企业，首先收集可比企业的财务信息进行分析调整，以使可比企业的财务信息尽可能与目标企业口径一致。其次根据企业性质及具体价值比率，以确定相应的对比指标，并对各项指标值进行测算计算、调整。

（3）运用价值比率得出评估结果

运用调整后价值比率，考虑一定的缺乏流动性折扣，得出被评估单位股东全部权益价值，计算公式如下：

被评估单位股东全部权益价值=上市可比公司调整后价值比率 P/B×被评估单位归属于母公司净资产×(1-缺乏流动性折扣)

5、标的公司的评估结果

（1）市场法评估结果

天威英利评估基准日总资产账面价值为 961,387.30 万元，总负债账面价值为 433,993.43 万元，净资产账面价值为 527,393.87 万元。

市场法评估后的股东全部权益价值为 550,100.00 万元，增值额为 22,706.13 万元，增值率为 4.31 %。

（2）资产基础法评估结果

天威英利评估基准日总资产账面价值为 961,387.30 万元，评估价值为 990,077.75 万元，增值额为 28,690.44 万元，增值率为 2.98%；总负债账面价值为 433,993.43 万元，评估价值为 433,993.43 万元，评估无增减值；净资产账面价值为 527,393.87 万元，净资产评估价值为 556,084.32 万元，增值额为 28,690.44 万

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元，增值率为 5.44 %。

资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

资产基础法评估结果汇总表

单位：万元

					单位：万元
项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产	1	743,088.06	743,101.93	13.87	0.00
非流动资产	2	218,299.25	246,975.82	28,676.57	13.14
其中：长期股权投资	3	66,332.96	59,399.89	-6,933.07	-10.45
投资性房地产	4	-	-	-
固定资产	5	129,590.71	151,812.25	22,221.54	17.15
在建工程	6	1,275.10	1,275.10	-	-
无形资产	8	3,249.05	16,637.15	13,388.10	412.06
其中：土地使用权	9	2,926.23	9,773.53	6,847.30	234.00
其他非流动资产	10	17,851.43	17,851.43	-	-
资产总计	11	961,387.30	990,077.75	28,690.44	2.98
流动负债	12	155,956.78	155,956.78	-	-
非流动负债	13	278,036.65	278,036.65	-	-
负债总计	14	433,993.43	433,993.43	-	-
净资产	15	527,393.87	556,084.32	28,690.44	5.44

其中，土地使用权账面价值 2,926.23 万元，评估价值 9,773.53 万元，增值

6,847.30 万元，增值率为 234.00%。评估师分别根据基准地价系数修正法、市场比较法测算出委估宗地的地价，结合委估宗地实际，经综合分析，决定按算术平均值作为宗地最终评估结果。土地使用权评估增值率较高的原因近年来地价上涨所致。

（3）评估结论

市场法评估后的股东全部权益价值为 550,100.00 万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为 556,084.32 万元，两者相差 5,984.32 万元，差异率为 1.08 %。

市场法则是根据与被评估单位相同或相似的可比上市公司进行比较，通过分析对比公司与被评估单位各自特点分析确定被评估单位的股权评估价值。成本法是从资产的再取得途径考虑，反映的是企业现有资产的重置价值。

采用市场法评估，需要选择可比企业，对比分析被评估公司与可比企业的财

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务数据，并进行必要的调整。可比企业的选择需要主观判断，即便是同一个行业的公司，在业务组合、风险、增长率等方面也可能存在较大差异，由于可比企业公开的业务信息、财务资料有限，对该类差异很难精确调整，影响估值的准确性。采用市场法评估，还需要用到可比企业评估基准日的价值比率，涉及到评估基准日市场对这些公司的评价，有可能高估或低估。从所选的可比企业来看，由于市场波动，可比企业的市价变化较大，价值比率也相应波动，估值受到市场波动的影响。同时市场法和资产基础法评估结果差异较小，资产基础法评估结果相对于市场法评估结果更为准确，因此本次评估采用资产基础法结论作为最终评估结论比较合理。

根据上述分析，评估结论采用资产基础法评估结果，即：天威英利的股东全部权益价值评估结果为 556,084.32 万元。

（十）其他股东放弃优先购买权承诺的取得情况

截至本报告书签署日，天威英利的其他股东开曼公司已出具放弃优先购买权的承诺。

（十一）标的资产涉及的许可使用情况

截至 2014 年 9 月 30 日，天威英利不存在许可他人或作为被许可方使用他人专利、商标等资产的情况。

（十二）重大会计政策及会计估计差异情况

标的资产的会计政策与会计估计与上市公司不存在重大差异。

三、兵装财务公司的基本情况

（一）基本情况

根据天威保变和南方资产签订的《股权转让协议》，公司拟将持有的兵装财务公司 10%股权出售给南方资产。截至本报告书签署日，天威保变合法拥有上述所持兵装财务公司 10%股权。兵装财务公司具体情况如下：

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公司名称：兵器装备集团财务有限责任公司企业性质：其他有限责任公司注册地址：北京市海淀区车道沟 10 号院 3 号科研办公楼 5 层主要办公地址：北京市海淀区车道沟 10 号院 3 号科研办公楼 5 层法定代表人：李守武注册资本： 150,000 万元成立日期： 2005 年 10 月 21 日营业执照注册号： 110000010276355 税务登记证号： 110108710933657 一经营范围：许可经营项目：( )对成员单位办理理财和融资顾问，信用鉴证及相关的咨询、代理业务；(二)协助成员单位实现交易款项的收付；(三)经批准的保险代理业务；(四)对成员单位提供担保；(五)办理成员单位之间委托贷款及委托投资；(六) 对成员单位办理票据承兑与贴现；(七)办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；(八)吸收成员单位的存款；(九)对成员单位办理贷款及融资租赁；(十)从事同业拆借；(十一)经批准发行财务公司债券；(十二)承销成员单位的企业债券；(十三)对金融机构的股权投资；(十四)有价证券投资；(十五)成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。

（二）历史沿革

1、公司设立

兵装财务公司是经中国银行业监督管理委员会银监复[2005]254号文批准，于2005年10月29日设立，法人营业执照注册号为：110000010276355。设立时注册资本为52,000万元，由兵装集团及其7家成员单位出资设立，设立时股权结构如下表所示：

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序号	股东名称	股本(万元)	股权比例(%)
1	兵装集团	35,500	68.27%
2	中国长安汽车集团股份有限公司	8,000	15.38%
3	河南中原特殊钢集团有限责任公司	3,000	5.77%
4	成都光明光电信息材料有限公司	1,500	2.88%
5	国营湖北华中精密仪器厂	1,000	1.92%
6	云南西仪工业有限公司	1,000	1.92%
7	四川建安工业有限责任公司	1,000	1.92%
8	湖南江滨机器(集团)有限责任公司	1,000	1.92%
	合计	52,000	100.00%

2、2006年第一次股权变更

2006年12月，兵装集团将所持兵装财务公司6,000万元股权转让给南方资产，将所持兵装财务公司3,600万元股权转让给中国嘉陵工业股份有限公司（集团），将所持兵装财务公司1,000万元股权转让给重庆红宇精密仪器工业有限责任公司。

本次变更后，兵装财务公司股权结构如下：

序号	股东名称	股本(万元)	股权比例(%)
1	兵装集团	24,900	46.74%
2	重庆长安汽车股份有限公司	8,000	15.39%
3	南方工业资产管理有限责任公司	6,000	11.54%
4	中国嘉陵工业股份有限公司（集团）	3,600	6.92%
5	河南中原特殊钢集团有限责任公司	3,000	5.77%
6	成都光明光电信息材料有限公司	1,500	2.89%
7	国营湖北华中精密仪器厂	1,000	1.92%
8	云南西仪工业有限公司	1,000	1.92%
9	四川建安工业有限责任公司	1,000	1.92%
10	湖南江滨机器(集团)有限责任公司	1,000	1.92%
11	重庆红宇精密仪器工业有限责任公司	1,000	1.92%
	合计	52,000	100.00%

3、2007年第二次股权变更

2007年，兵装集团将所持兵装财务公司600万元股权转让给南方资产。

本次变更后，兵装财务公司股权结构如下：

序号	股东名称	股本(万元)	股权比例(%)
1	兵装集团	24,300	45.59%
2	重庆长安汽车股份有限公司	8,000	15.39%

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3	南方资产	6,600	12.69%
4	中国嘉陵工业股份有限公司（集团）	3,600	6.92%
5	河南中原特殊钢集团有限责任公司	3,000	5.77%
6	成都光明光电信息材料有限公司	1,500	2.89%
7	国营湖北华中精密仪器厂	1,000	1.92%
8	云南西仪工业有限公司	1,000	1.92%
9	四川建安工业有限责任公司	1,000	1.92%
10	湖南江滨机器(集团)有限责任公司	1,000	1.92%
11	重庆红宇精密仪器工业有限责任公司	1,000	1.92%
	合计	52,000	100.00%

4、2008年第三次股权变更

2008年9月，兵装财务公司新增注册资本98,000万元，公司注册资本及实收资本由期初的52,000万元变更为150,000万元。

本次变更后，股权结构如下：

序号	股东名称	股本(万元)	股权比例(%)
1	兵装集团	63,400	42.27%
2	中国南方工业汽车股份有限公司	22,000	14.67%
3	南方资产	10,000	6.67%
4	天威集团	10,000	6.67%
5	重庆长安汽车股份有限公司	8,000	5.33%
6	中原特钢股份有限公司	7,000	4.67%
7	成都光明光电股份有限公司	5,000	3.33%
8	重庆红宇精密工业有限责任公司	4,000	2.67%
9	中国嘉陵工业股份有限公司(集团）	3,600	2.40%
10	云南西仪工业有限公司	3,000	2.00%
11	四川建安工业有限责任公司	3,000	2.00%
12	湖北华中光电科技有限公司	2,000	1.33%
13	河南中光学集团有限公司	2,000	1.33%
14	成都陵川特种工业有限责任公司	2,000	1.33%
15	四川华庆机械有限责任公司	2,000	1.33%
16	成都晋林工业制造有限责任公司	2,000	1.33%
17	湖南江滨机器(集团)有限责任公司	1,000	0.67%
	合计	150,000	100.00%

5、2009年第四次股权变更

2009年，兵装集团将所持兵装财务公司15,000万元股权转让给天威保变。

本次变更后，股权结构如下：

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序号	股东名称	股本(万元)	股权比例(%)
1	兵装集团	48,400	32.27%
2	中国南方工业汽车股份有限公司	22,000	14.67%
3	天威保变	15,000	10.00%
4	南方资产	10,000	6.67%
5	天威集团	10,000	6.67%
6	重庆长安汽车股份有限公司	8,000	5.33%
7	中原特钢股份有限公司	7,000	4.67%
8	成都光明光电股份有限公司	5,000	3.33%
9	重庆红宇精密工业有限责任公司	4,000	2.67%
10	中国嘉陵工业股份有限公司(集团）	3,600	2.40%
11	云南西仪工业有限公司	3,000	2.00%
12	四川建安工业有限责任公司	3,000	2.00%
13	湖北华中光电科技有限公司	2,000	1.33%
14	河南中光学集团有限公司	2,000	1.33%
15	成都陵川特种工业有限责任公司	2,000	1.33%
16	四川华庆机械有限责任公司	2,000	1.33%
17	成都晋林工业制造有限责任公司	2,000	1.33%
18	湖南江滨机器(集团)有限责任公司	1,000	0.67%
	合计	150,000	100.00%

6、2011年第五次股权变更

2011年，兵装集团将所持兵装财务公司600万元股权转让给南方资产。

本次变更后，股权结构如下：

序号	股东名称	股本(万元)	股权比例(%)
1	兵装集团	47,800	31.87%
2	中国南方工业汽车股份有限公司	22,600	14.67%
3	天威保变	15,000	10.00%
4	南方资产	10,000	6.67%
5	天威集团	10,000	6.67%
6	重庆长安汽车股份有限公司	8,000	5.33%
7	中原特钢股份有限公司	7,000	4.67%
8	成都光明光电股份有限公司	5,000	3.33%
9	重庆红宇精密工业有限责任公司	4,000	2.67%
10	中国嘉陵工业股份有限公司(集团）	3,600	2.40%
11	云南西仪工业有限公司	3,000	2.00%
12	四川建安工业有限责任公司	3,000	2.00%
13	湖北华中光电科技有限公司	2,000	1.33%
14	河南中光学集团有限公司	2,000	1.33%

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15	成都陵川特种工业有限责任公司	2,000	1.33%
16	四川华庆机械有限责任公司	2,000	1.33%
17	成都晋林工业制造有限责任公司	2,000	1.33%
18	湖南江滨机器(集团)有限责任公司	1,000	0.67%
	合计	150,000	100.00%

7、2013年第六次股权变更

2013年，天威集团将所持兵装财务公司1,000万元股权转让给南方资产。

本次变更后，股权结构如下：

序号	股东名称	股本(万元)	股权比例(%)
1	兵装集团	47,800	31.87%
2	中国长安汽车集团股份有限公司	22,000	14.67%
3	南方资产	20,600	13.73%
4	天威保变	15,000	10.00%
5	重庆长安汽车股份有限公司	8,000	5.33%
6	中原特钢股份有限公司	7,000	4.67%
7	成都光明光电股份有限公司	5,000	3.33%
8	重庆红宇精密工业有限责任公司	4,000	2.67%
9	中国嘉陵工业股份有限公司(集团）	3,600	2.40%
10	云南西仪工业有限公司	3,000	2.00%
11	四川建安工业有限责任公司	3,000	2.00%
12	湖北华中光电科技有限公司	2,000	1.33%
13	河南中光学集团有限公司	2,000	1.33%
14	成都陵川特种工业有限责任公司	2,000	1.33%
15	四川华庆机械有限责任公司	2,000	1.33%
16	成都晋林工业制造有限责任公司	2,000	1.33%
17	湖南江滨机器(集团)有限责任公司	1,000	0.67%
	合计	150,000	100.00%

8、2013年第七次股权变更

2013年12月，云南西仪工业有限公司将所持兵装财务公司3,000万元转让给南方资产。

本次变更后，股权结构如下：

序号	股东名称	股本(万元)	股权比例(%)
1	兵装集团	47,800	31.87%
2	南方资产	23,600	15.74%

保定天威保变电气股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书

3	中国长安汽车集团股份有限公司	22,000	14.67%
4	天威保变	15,000	10.00%
5	重庆长安汽车股份有限公司	8,000	5.33%
6	中原特钢股份有限公司	7,000	4.67%
7	成都光明光电股份有限公司	5,000	3.33%
8	重庆红宇精密工业有限责任公司	4,000	2.67%
9	中国嘉陵工业股份有限公司(集团）	3,600	2.40%
10	四川建安工业有限责任公司	3,000	2.00%
11	湖北华中光电科技有限公司	2,000	1.33%
12	河南中光学集团有限公司	2,000	1.33%
13	成都陵川特种工业有限责任公司	2,000	1.33%
14	四川华庆机械有限责任公司	2,000	1.33%
15	成都晋林工业制造有限责任公司	2,000	1.33%
16	湖南江滨机器(集团)有限责任公司	1,000	0.67%
	合计	150,000	100%

（三）股权控制关系及其控股子公司情况

1、股权结构

截至本报告书签署日，兵装财务公司的控股股东和实际控制人都是兵装集团，除实际控制人兵装集团、本次交易双方南方资产、天威保变外，兵装财务公司其他股东均为兵装集团控股子公司。

兵装财务公司的股权结构如下图所示：

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2、控股子公司情况

保定天威保变电气股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书

截至本报告书签署日，兵装财务公司共有一个控股子公司中兵保险。

（1）中兵保险基本情况

公司名称：北京中兵保险经纪有限公司企业性质：其他有限责任公司注册地址：北京市海淀区紫竹院路69号17层1707单元主要办公地址：北京市海淀区紫竹院路69号17层1707单元法定代表人：纪艳丽注册资本： 1,000.00万元成立日期： 2010年10月18日营业执照注册号： 110108013287368 税务登记证号： 11010856368408X 经营范围：为投保人拟定投保方案、选择保险人，办理投保手续；协助被保险人或受益人进行索赔；再保险经纪业务；为委托人提供防灾、防损或风险评估、风险管理咨询服务；以及中国保监会批准的其他业务。

（2）中兵保险历史沿革

中兵保险成立于 2010 年 10 月 18 日，由兵装财务公司和南方兵器装备产业有限责任公司发起设立，注册资本 1,000 万元人民币，其中，兵装财务公司出资 990 万元，持股比例为 99%，南方兵器装备产业有限责任公司出资 10 万元，持股比例为 1%。

（3）中兵保险最近两年及一期财务数据

单位：万元

			单位：万元
财务指标	2014 年9 月30 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
总资产	1,606.37	1,430.08	1,606.63
总负债	111.67	59.25	159.25
净资产	1,494.70	1,370.84	1,447.38
财务指标	2014 年1-9 月	2013 年度	2012 年度
营业收入	685.37	708.03	580.59

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利润总额	432.80	432.08	391.21
净利润	323.87	323.46	293.41

（四）股东出资及合法存续情况

2014年11月，兵装财务公司股东天威保变出具承诺函：“本公司持有的兵装财务公司10%股权为合法持有且已履行章程规定的出资义务，截至本承诺出具之时，该等股权未设置任何质押担保，亦不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司所持股权等限制或者禁止其转让之情形；本次股权转让交割完成之前，本公司不会向除南方资产以外任何第三方全部或部分转让兵装财务公司10%股权或对该等股权设置任何权利限制，亦不会与除南方资产以外任何第三方签署任何全部或部分转让兵装财务公司10%股权或对该等股权设置任何权利限制的书面文件。”

（五）主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况

1、主要资产的权属情况
（1）基本情况

截至 2013 年 12 月 31 日和 2014 年 9 月 30 日，兵装财务公司主要资产情况如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2014 年9 月30 日		2013 年12 月31 日
	金额	比例	金额	比例
流动资产：
货币资金	646,185.58	18.13%	784,990.71	23.58%
预付款项	1,916.64	0.05%	11,880.00	0.36%
应收利息	9,441.22	0.26%	6,237.28	0.19%
其他应收款	657.43	0.02%	407.20	0.01%
其他流动资产	790,996.20	22.19%	767,126.20	23.04%
流动资产合计	1,449,197.06	40.66%	1,570,641.39	47.17%
非流动资产：
发放贷款及垫款	2,089,704.65	58.63%	1,739,333.86	52.24%
可供出售金融资产	11,360.15	0.32%	11,306.83	0.34%
固定资产净额	4,436.08	0.12%	4,503.11	0.14%
在建工程	5,996.20	0.17%	72.49	0.00%

保定天威保变电气股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书

无形资产	27.98	0.00%	43.36	0.00%
长期待摊费用	712.71	0.02%	625.76	0.02%
递延所得税资产	2,671.91	0.07%	2,880.33	0.09%
非流动资产合计	2,114,909.69	59.34%	1,758,765.74	52.83%
资产总计	3,564,106.75	100.00%	3,329,407.13	100.00%

兵装财务公司的资产主要包括货币资金、发放贷款和垫款和其他流动资产等，

截至 2014 年 9 月 30 日，分别占总资产比例为 18.13%、58.63%和 22.19%。

其他流动资产为代理业务资产（委托贷款），截至 2014 年 9 月 30 日，兵装财务公司代理业务资产（委托贷款）总额为 790,996.20 万元，占总资产比例为 22.19%。

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（2）房屋所有权

截至2013年12月31日，兵装财务公司拥有房屋建筑物共14项，总建筑面积为1870.84平方米。全部房产已办理房屋所有权证。

单位：万元

序号	房屋坐落	用途	房屋权证编号	房屋权证取得日期	房屋权证有效日期	面积（平方米）	账面原值（万元）	账面净值（万元）
1	重庆市江北区江北城西大街27号13-1	办公	103 房地证2012第33373号	2012/12/24	2047/11/30	377.82	3,453.25	3,435.01
2	重庆市江北区江北城西大街27号13-2	办公	103 房地证2012第33375号	2012/12/24	2047/11/30	225.54
3	重庆市江北区江北城西大街27号13-3	办公	103 房地证2012第33376号	2012/12/24	2047/11/30	378.44
4	重庆市江北区江北城西大街27号13-4	办公	103房地证2012第33379号	2012/12/24	2047/11/30	376.31
5	重庆市江北区江北城西大街25号负一层负1-015	停车	103 房地证2013第39172号	2013/8/27	2047/11/30	46.8	16.04	16.04
6	重庆市江北区江北城西大街25号负一层负1-034	停车	103 房地证2013第39173号	2013/8/27	2047/11/30	51.77	17.64	17.64
7	重庆市江北区江北城西大街25号负一层负1-035	停车	103 房地证2013第39175号	2013/8/27	2047/11/30	51.77	17.64	17.64
8	重庆市江北区江北城西大街25号负一层负1-036	停车	103 房地证2013第39177号	2013/8/27	2047/11/30	51.77	18.16	18.16
9	重庆市江北区江北城西大街25号负一层负1-038	停车	103 房地证2013第39186号	2013/8/27	2047/11/30	51.77	17.64	17.64
10	重庆市江北区江北城西大街25号负一层负1-039	停车	103房地证2013第39183号	2013/8/27	2047/11/30	51.77	17.64	17.64
11	重庆市江北区江北城西大街25号负一层负1-040	停车	103 房地证2013第39182号	2013/8/27	2047/11/30	51.77	18.16	18.16
12	重庆市江北区江北城西大街25号负一层负1-071	停车	103 房地证2013第39178号	2013/8/27	2047/11/30	51.77	17.64	17.64
13	重庆市江北区江北城西大街25号负一层负1-072	停车	103 房地证2013第39102号	2013/8/26	2047/11/30	51.77	17.64	17.64
14	重庆市江北区江北城西大街25号负一层负1-073	停车	103 房地证2013第39180号	2013/8/27	2047/11/30	51.77	18.16	18.16
合计						1870.84	3,629.62	3,611.39

自2013年12月31日至2014年9月30日，兵装财务公司新增房屋建筑物共6项，总建筑面积为1,989.30平方米。全部房产已办理房屋所

有权证。

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序号	房屋坐落	用途	房屋权证编号	房屋权证取得日期	房屋权证有效日期	面积（平方米）
1	重庆市江北区江北城西大街27号12-1	办公	103房地证2013第57576号	2013/12/31	2047/11/30	377.82
2	重庆市江北区江北城西大街27号12-2	办公	103房地证2013第57601号	2013/12/31	2047/11/30	255.54
3	重庆市江北区江北城西大街27号12-3	办公	103房地证2013第57584号	2013/12/31	2047/11/30	378.44
4	重庆市江北区江北城西大街27号12-4	办公	103房地证2013第57604号	2013/12/31	2047/11/30	376.31
5	重庆市江北区江北城西大街27号12-5	办公	103房地证2013第57598号	2013/12/31	2047/11/30	225.51
6	重庆市江北区江北城西大街27号12-6	办公	103房地证2013第57592号	2013/12/31	2047/11/30	375.68
合计						1,989.30

兵装财务公司拥有的固定资产、无形资产等均未设有抵押权或任何其他第三方权益，也没有被司法查封或冻结的情况。

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2、主要负债情况

截至 2013 年 12 月 31 日和 2014 年 9 月 30 日，兵装财务公司主要负债情况如下：

单位：万元

项目	2014 年9 月30 日	2014 年9 月30 日	2013 年12	月31 日
	金额	比例	金额	比例
流动负债：
吸收存款及同业存放	2,013,422.92	61.50%	1,913,734.85	62.96%
拆入资金	50,000.00	1.53%		0.00%
卖出回购金融资产款	20,418.33	0.62%		0.00%
应付职工薪酬	3,371.69	0.10%	3,088.50	0.10%
应交税费	2,957.46	0.09%	487.19	0.02%
应付利息	16,304.78	0.50%	17,813.57	0.59%
其他应付款	3,434.43	0.10%	3,518.34	0.12%
其他流动负债	1,161,434.69	35.48%	1,099,411.04	36.17%
流动负债合计	3,271,344.30	99.93%	3,038,053.51	99.95%
非流动负债：
递延所得税负债	2,415.57	0.07%	1,483.59	0.05%
非流动负债合计	2,415.57	0.07%	1,483.59	0.05%
负债合计	3,273,759.87	100.00%	3,039,537.09	100.00%

兵装财务公司的负债主要包括吸收存款及同业存放和其他流动负债，截至 2014 年 9 月 30 日，分别占总资产比例为 61.54%和 35.48%。

其他流动负债中主要为代理业务负债和存入保证金，明细如下表所示：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2014 年9 月30 日		2013 年12 月31 日
	金额	占总负债比例	金额	占总负债比例
代理业务负债	790,996.20	24.16%	767,126.20	25.24%
存入保证金	370,438.49	11.32%	332,284.84	10.93%
合计	1,161,434.69	35.48%	1,099,411.04	36.17%

3、对外担保情况

截至本报告书签署日，兵装财务公司不存在对外担保事项。

（六）最近三年及一期主营业务发展情况

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兵装财务公司营业收入主要为利息收入和手续费及佣金净收入，最近三年及一期，公司营业收入分别为 84,602.54 元、98,802.45 万元、132,230.87 万元和 110,962.99 万元，营业总成本主要包括利息支出、手续费及佣金支出、营业税金及附加、管理费用和资产减值损失。最近三年及一期，兵装财务公司营业总成本分别为 48,921.79 万元、53,920.97 万元、68,105.26 万元和 58,435.93 万元。最近三年及一期，兵装财务公司的净利润分别为 31,566.05 万元、35,104.99 万元、68,173.54 万元和 44,852.34 万元。

（七）最近两年及一期主要财务指标

根据大信会计师出具的大信审字[2014]第 1-01035 号《审计报告》，兵装财务公司最近两年及一期的主要财务数据如下：

1、资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2014 年9 月30 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
资产总计	3,564,106.75	3,329,407.13	3,010,491.84
负债总计	3,273,759.87	3,039,537.09	2,757,484.48
所有者权益总计	290,346.88	289,870.04	253,007.36
归属于母公司所有者权益	290,331.93	289,856.33	252,992.89

2、利润表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2014 年1-9 月	2013 年度	2012 年度
营业收入	110,962.99	132,230.87	98,802.45
营业利润	53,258.54	80,378.87	46,259.52
利润总额	53,363.59	80,400.06	46,264.48
净利润	44,852.34	68,173.54	35,104.99
归属于母公司所有者净利润	44,849.10	68,170.31	35,102.06

3、现金流量表主要数据

			单位：万元
项目	2014 年1-9 月	2013 年度	2012 年度
经营活动产生的现金流量净额	-93,172.45	156,567.80	63,246.49
投资活动产生的现金流量净额	-5,239.88	72,090.68	2,251.80
筹资活动产生的现金流量净额	-44,638.53	-23,976.58	-11,250.00

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现金及现金等价物净增加额 -143,050.87 204,681.89 54,248.29

（八）最近三年资产评估、交易、增资或改制情况

1、历史评估情况

（1）2012 年，兵装集团拟转让兵装财务公司股权，中资资产于 2012 年 5 月 18 日出具了中资评报（2012）129 号评估报告，对兵装财务公司的股东全部权益进行了评估，该次评估以 2011 年 12 月 31 日为评估基准日，采用的评估方法为收益法和资产基础法。收益法评估结果为 216,592,64 万元，较账面净资产增值额为 2,104.59 万元，增值率为 0.98%；资产基础法账面总资产为 2,397,773.95 万元，总负债为 2,183,285.91 万元，净资产为 214,488.04 万元，总资产价值为 2,397,491.16 万元，总负债为 2,183,285.91 万元，净资产为 214,205.25 万元，减值额为 282.79 万元，减值率为 0.13%。

（2）2013 年，中国嘉陵工业股份有限公司（集团）拟转让兵装财务公司 2.4%股权。中资资产于 2013 年 11 月 8 日出具了中资评报（2013）386 号《评估报告》，对兵装财务公司的股东全部权益进行了评估，该次评估以 2013 年 6 月 30 日为评估基准日，采用的评估方法为收益法和资产基础法。收益法评估结果为 268,394,13 万元，较账面净资产增值额为 5,056.35 万元，增值率为 1.92%；资产基础法评估前账面总资产为 3,112,058.71 万元，总负债为 2,848,720.93 万元，净资产为 263,337.78 万元，评估后的总资产价值为 3,112,079.69 万元，总负债为 2,848,720.93 万元，净资产为 263,358.76 万元，增值额为 20.98 万元，增值率为 0.01%。

本次交易的资产评估情况请详见本节“二、兵装财务公司的基本情况”之 “ ” （九）本次评估情况。

（2）资产交易、增资或改制情况

兵装财务公司最近三年及一期不存在资产交易、增资和改制情况。

（九）本次评估情况

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1、标的资产评估概述

天威保变委托具有执行证券、期货业务资格的评估机构中资资产就拟转让所持兵装财务公司 10%股权事宜所涉及的兵装财务公司股东全部权益进行了评估，并于 2014 年 4 月 30 日出具了中资评报(2014)126 号《评估报告》，本次评估基准日为 2013 年 12 月 31 日，采用的评估方法为资产基础法和收益法，最终以收益法得出的结果作为评估结论：在持续经营前提下，截止评估基准日 2013 年 12 月 31 日，兵装财务公司收益法评估结果为 255,046.56 万元，较账面净资产增值额为 10,195.89 万元，增值率为 4.16%。

2、评估方法的选择

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的具体方法。

企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法中常用的两种具体方法是收益资本化法和未来收益折现法。

企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。

由于目前与被评估企业类似的股权交易可参考企业较少，搜集到的市场法所需的相关比较资料无法充分满足市场法运用的条件，故此次未采用市场法进行评估。

通过对被评估企业的调查了解，被评估企业生产经营稳定，未来预期收

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益是可以预测并可以用货币衡量，资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量，被评估资产预期获利年限可以预测，故此次采用收益法进行评估。

由于被评估企业持续经营，被评估对象具有预期获利能力，被评估企业具备可利用的历史资料，在充分考虑资产的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值基础上，在采用收益法进行评估的同时，采用资产基础法进行评估。

综上所述，在以持续经营和公开市场为前提下，本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法进行评估。并对两种方法得出的结果加以分析比较，以其中一种方法的结果作为本报告的最终评估结论。

3、资产基础法主要阐述
非实物资产

（1）现金及存放中央银行款项

评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。其次，查阅有关会计凭证及基准日对账单，核实各款项发生的真实性、合理性、合法性。经清查该款项属于正常的准备金存款，以经核实的账面金额确认评估值。

（2）同业存款

评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。其次，将银行存款清查评估明细表中各银行账户金额与对账单核对，如与对账单的金额一致，则确认该账户的银行存款数。如与对账单金额不一致，则要求企业提供银行存款余额调节表，检查未达账项的内容；如未达账项不影响企业的净资产，则确认该账户的银行存款数；如未达账项影响企业的净资产，则对银行存款账户进行调整，以经核实的调整后账面金额作为评估值。

（3）应收利息

通过查询借款合同了解借款金额、利率、期限等信息，以核实无误后的

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账面值作为评估值。

（4）发放贷款和垫款

评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。在账、表一致的基础上，查阅有关会计凭证和相关贷款合同，核实各款项发生的真实性、合理性、合法性。在清查核实的基础上，了解评估基准日后到期还款情况，查询借款人的财务状况、银行信誉、偿债能力等等，综合确定预计评估风险损失，以尚可收回的金额作为评估值，经分析企业对贷款计提的贷款损失准备基本能反映预计风险损失。本次将预计的贷款损失额集中在预计评估风险损失科目的评估值中反映。

（5）可供出售金融资产

对于股票评估人员查阅了兵装财务公司所持的股权证，收集了兵装财务公司所购股票的公开资料。采用上市公司基准日的收盘价乘以所持股票数量计算评估值。

对于基金评估人员核实了基金购买时的原始凭证、产权证明，确定被评估单位于评估基准日持有数量。兵装财务公司所持有的基金全部为公开交易的基金，故以核实后的基准日持有数量，乘以评估基准日收盘价作为评估值。

（6）长期股权投资

对于长期股权投资，根据具体投资形式、收益获取方式和占被投资单位股权的比例，根据不同情况进行评估。

① 控股长期股权投资

对控股的各级法人单位，采用资产基础法、收益法进行整体评估，并对两种方法得出的结果加以分析比较，以其中一种方法评估后的股东全部权益(净资产)价值乘以股权比例确定评估值。

② 参股长期股权投资

对参股的各级法人单位，由于兵装财务公司对被投资单位无控制权，评

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估人员通过查阅投资协议、公司章程及相关财务报表等替代程序后，以被投资单位经审计的基准日报表净资产乘以持股比例确定参股长期股权投资价值。

（7）无形资产-其他无形资产

评估人员对无形资产的取得方式等进行了调查，该公司的软件多是专用和定制的数据库软件，包括银行业务软件及其他专用软件。对于这些专门开发的软件，评估人员对其账面价值的构成和摊销方式进行了核查，认为其摊销期限和摊销情况正常。经核实与调查，该等软件基准日市场价与账面值基本一致，以账面值作为评估值。

① 递延所得税产

评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。其次，查询企业适用的所得税政策和执行的会计制度，核实引起时间性差异的真实性、准确性。经过上述评估程序，以审计后经核实的账面值作为评估值。

②其他资产

评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对，对每笔款项采用个别认定法逐项认定，通过综合分析其他应收款的可收回金额确定其他应收款的评估值。经过可收回性分析有收回损失风险的，以应收额扣除预计的损失额确定评估值。

实物资产

（1）房屋建筑物

将待估对象与在评估基准日时点近期有过交易的类似物业进行比较，对这些类似物业的已知价格作适当的修正，以此估算评估对象的客观合理价格或价值的方法，称为市场比较法。

① 选取可比实例

首先把待估对象按性质及结构进行分类，然后收集同一供需圈内、相似

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用途、类似结构的相似的房地产交易实例，包括交易房屋的位置、面积、用途、周围环境、交通条件、交易日期、交易情况、交易价格等，从中筛选出三个参照物作为可比实例。对可比实例的成交价格进行换算处理，建立价格可比基础，统一其表达方式和内涵(统一付款方式、统一采用单价、统一币种和货币单位、统一面积内涵和面积单位)。

② 进行交易情况修正

主要考虑排除交易行为中的特殊因素所造成的可比实例成交价格偏差，将可比实例的成交价格调整为正常价格。

③ 进行交易时间修正

若可比实例的交易时间与待估对象不一致，会对房价造成影响，所以应将其成交日期时的价格调整为估价时点的价格。主要采用类似房地产的价格变动率或指数进行调整。

④ 进行区域因素修正

将可比实例在其外部环境状况下的价格调整为估价对象外部环境状况下的价格。区域因素主要包括繁华程度、交通便捷程度、环境、景观、公共配套设施完备程度等影响房地产价格的因素。

⑤ 进行个别因素修正

将可比实例在其个体状况下的价格调整为估价对象个体状况下的价格。以待估房屋的个别因素为基准进行修正，如使用年限、临街宽度、深度、建筑面积、楼层、朝向、建筑结构、装修标准等、新旧程度等。

⑥ 确定待估房产的价格

三个可比实例经过上述各种修正后，得出三个价格，最后计算出一个综合结果(一般取其平均值)，作为比准价格，即为待估对象的评估单价或价格。待估对象的修正价格公式如下：

待估房地产市场价格=可比实例交易价格×(正常交易情况指数/可比实例

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交易情况指数)×(基准日价格指数/可比实例交易日价格指数)×(待估对象区域因素条件指数/可比实例区域因素条件指数)×(待估对象个别因素条件指数/可比实例个别因素条件指数)

（2）机器设备

采用重置成本法，确定运输车辆及电子设备的评估价值，计算公式为：设备评估值=设备重置全价×成新率

①车辆评估价值的确定

a) 重置全价的确定

运输车辆重置全价由车辆购置价、车辆购置税及新车牌照工本费等三部分组成。

依据财政部国家税务总局财税[2013]37号《关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》，自2013年8月1日起，增值税一般纳税人购进或者自制车辆发生的进项税额，可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》(国务院令第538号)和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部国家税务总局令第50号)的有关规定，从销项税额中抵扣。因此，对于车辆在计算其重置全价时扣减购置设备进项税额。重置全价计算公式：

重置全价=购置价+车辆购置税+新车牌照工本费－购置车辆进项税额 b) 成新率的确定

根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》中相关规定，机动车辆分为有使用年限限制和无使用年限限制二种，其成新率的确定方法如下：

有使用年限限制车辆成新率的确定：

根据2012年第12号令《机动车强制报废标准规定》中相关规定，确定车辆强制报废使用年限、引导报废行驶里程，并根据已使用年限和已行驶里程

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分别计算理论成新率，孰低确定其成新率，并结合现场勘察车辆的外观、整车结构，发动机结构、电路系统、制动性能、尾气排放等状况，确定增减修正分值对其进行修正。

年限成新率=(1-已使用年限/强制报废使用年限) ×100%

里程成新率=(1-已行驶里程/引导报废行驶里程) ×100%

无使用年限限制车辆成新率的确定：

根据2012年第12号令《机动车强制报废标准规定》中相关规定，确定车辆引导报废行驶里程，并根据已行驶里程计算理论成新率，并结合现场勘察车辆的外观、整车结构，发动机结构、电路系统、制动性能、尾气排放等状况，确定增减修正分值对其进行修正。

里程成新率=(1-已行驶里程/引导报废行驶里程) ×100%

c) 评估值的确定

车辆评估值＝重置全价×成新率

②电子设备评估价值的确定

a) 重置全价的确定

电子设备重置全价主要由设备购置费构成，并同时考虑其安装工程费和购置设备及所支付运输费用的进项税抵扣，确定重置全价，计算公式如下：

重置全价=设备购置费—购置设备及所支付运输费用的进项税额

b) 成新率的确定

由年限确定其成新率，如少数设备实际技术状态与年限成新率差别较大时，则可根据勘察情况加以适当调整。

c) 评估值的确定

评估值=重置全价×成新率

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对生产年代久远、超过经济使用年限、已无类型型号的电子设备则参照近期二手市场行情确定评估值。

（3）在建工程

本次评估所涉及的在建工程，为兵装财务公司为构建汽车软件平台所支付的合同进度款。评估人员查阅了该汽车软件平台的立项书、软件平台开发合同书、财务凭证等资料。该软件为专业软件，目前尚未完工，经调查与核实，兵装财务公司付款进度与软件完工进度基本一致，故以账面值作为评估值。

 负债

负债包括吸收存款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、应付股利、递延所得税负债和其他负债金额为基础，对各项负债进行核实，判断各笔债务是否是委估单位基准日实际承担的，债权人是否存在，以基准日实际需要支付的负债额来确定评估值。

4、收益法主要阐述
（1）收益法简介

收益法是指通过估算被评估企业未来预期收益并根据适当的折现率将其折现成现值，借以确定被评估企业价值的一种资产评估方法。由于现金流量更能真实准确地反映企业运营收益，因此在评估实务中较为通行采用现金流量作为收益口径来估算企业价值。

（2）适用条件

本次评估是将企业置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，对企业整体资产的评估。评估基础是对企业资产的未来收益的预测和折现率的取值，因此被评估资产必须具备以下前提条件：

① 被评估资产应具备持续使用或经营的基础和条件；
② 被评估资产与其收益之间存在较稳定的比例关系，并且未来收益和风

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险能够预测及可量化。

（3）基本评估思路及估值模型

根据本次尽职调查情况以及根据被评估企业的资产构成和主营业务特点，本次评估是以母公司会计报表口径估算其权益资本价值，本次评估的基本评估思路是：

对兵装财务公司母公司采用权益现金流并区分明确预测期和永续经营期两个阶段预测其股东全部权益价值；对其长期股权投资，根据投资比例、分析被投资单位具体情况采用适当的评估方法单独估值，并作为权益等价物加回。即：

股东全部权益价值=明确预测期的权益现值+永续期的连续价值+权益等价物价值

估值模型为：

==> picture [144 x 38] intentionally omitted <==

式中：

P--股东全部权益价值(母公司口径)

FCFE i --明确预测期的第 i 期权益现金流

==> picture [227 x 15] intentionally omitted <==

ke--权益资本成本

主要参数分别按以下方式求取：

① 权益现金流

权益现金流=净利润-权益增加额＋非经营性资产和溢余资产价值=净利

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- - 润-(追加投资折旧、摊销资产减值损失负债增加额)＋非经营性资产和溢余资产价值

净利润的计算具体公式如下：

净利润=利息净收入+手续费及佣金净收入-营业税金及附加-管理费用- 资产减值损失所得税费用

上述项目中：

利息净收入是指利息收入与利息支出的净额，其中利息收入包括内容为：贷款利息收入、贴现利息收入、金融企业往来收入；利息支出的内容为：存款利息支出、票据转贴现支出等；

手续费及佣金收入主要包括：顾问及咨询业务收入和担保业务手续费收入；

资产减值损失的预测是基于历史年度占收入水平确定；

我们注意到以收益法计算得到的价值为企业经营性资产产生的价值，并不包含对企业收益不产生贡献的非经营性资产、溢余资产和负债。因此，需要在确定企业股东权益价值时加回。

② 预测期

本次预测采用持续经营假设，即假设企业将无限期经营，将预测的时间分为明确的预测期和永续期。

预测期：确定本次评估的明确预测期为自 2014 年至 2018 年，之后转为稳定增长期。

③ 折现率

确定折现率的基本原则是与现金流量相匹配，由此，权益现金流量折现率采用权益资本成本(Ke)。

估算权益资本成本的常用方法是资本资产定价模型。其公式为：

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5、标的公司的评估结果

根据中资资产评估有限公司出具的中资评报[2014]126 号评估报告，在持续经营前提下，兵装财务公司股东全部权益价值于评估基准日 2013 年 12 月 31 日的评估结果如下：

（1）收益法评估结果为255,046.56万元，较账面净资产增值额为10,195.89 万元，增值率为4.16%。

（2）资产基础法评估前账面总资产为3,330,017.52万元，账面总负债为 3,085,166.85 万元，账面净资产为 244,850.67 万元，评估总资产价值为 3,330,350.89万元，评估总负债价值为3,085,166.85万元，评估净资产价值为 245,184.04万元，增值额为333.37万元，增值率为0.14%。

（3）资产基础法与收益法评估结果相差 9,862.52 万元，差异率为 4.02%。我们认为采用两种方法得到的评估结果存在差异的主要原因如下：

资产基础法从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，在整体资产评估时不能合理体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性。无法包含企业在长年持续经营中积累的品牌效应、客户优势、管理特色等不可确指 — 的无形资产价值；而收益法则是从决定资产现行公平市场价值的基本依据资产的预期获利能力的角度评价资产，体现了这些资产的价值。因此造成了两种评估方法结果产生差异。

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（4）最终评估结果的确定

资产基础法无法体现一个持续经营企业的价值的整体性，也很难把握各个单项资产对企业的贡献及各单项资产间的有机组合因素可能产生出的整合效应；综合分析两种方法评估结果的适用性，本次评估采用收益法评估结果作为最终结果。

综上所述，中资资产认为收益法的结果更加适用，故本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论，即：在持续经营前提下兵装财务公司经评估后股东全部权益价值于评估基准日 2013 年 12 月 31 日为 255,046.56 万元。

6、特别事项说明

本评估项目所依据的模拟财务报表经大信会计师事务所(特殊普通合伙) 四川分所审计并出具大信川专审字[2014]第00397号《专项审计报告》。

该模拟财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他规定（以下合称“企业会计准则”），并基于以下所述重要会计政策、会计估计及2013年度利润分配方案假设进行编制。

2014 年 4 月 25 日，兵装财务公司董事会决议通过 2013 年度利润分配方案，即：在提取盈余公积 68,246,083.13 元及一般风险准备金 120,000,000.00 元后，向股东分配红利 446,385,329.19 元。本财务报表假设该分配方案在 2013 年 12 月 31 日即已获得通过，并在此基础上进行编制。

（十）其他股东放弃优先购买权承诺的取得情况

本次天威保变拟转让兵装财务公司 10%股权的受让方为南方资产，因南方资产原持有兵装财务公司 15.74%股权，为兵装财务公司现有股东。根据公司法的相关规定和兵装财务公司章程第十一条规定：“股东之间可以相互转让其全部股权或者部分股权。因此，本次交易无需取得公司其他股东放弃优先

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购买权承诺。

（十一）标的资产涉及的许可使用情况

本次交易标的资产不存在许可他人或作为被许可方使用他人专利、商标等资产的情况。

（十二）重大会计政策及会计估计差异情况

标的资产的会计政策与会计估计与上市公司不存在重大差异。

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第五节交易合同的主要内容

2014年12月5日，天威保变与天威集团、南方资产签署了附条件生效的《股权转让协议》，主要内容如下：

一、与天威集团签订的附生效条件的《股权转让协议》

（一）合同主体、标的签订时间

出让方：保定天威保变电气股份有限公司

受让方：保定天威集团有限公司

转让标的：天威保变合法拥有的天威英利7%的股权。

合同签订时间：2014年12月5日。

（二）交易价格及定价依据

本协议签订之前，受让方已委托大信会计师对标的公司的财务会计报表进行审计并出具大信审字[2014]第1-01029号《审计报告》，委托中企华对天威英利股权价值进行评估并出具中企华评报字(2014)第1347号《评估报告》。

参考上述审计和评估的结果，经交易双方协商同意，本协议项下目标股权的转让价款为38,925.9024万元。

（三）支付方式

天威集团应当在《股权转让协议》生效之日后以现金方式支付全部股权转让价款至天威保变的账户。

（四）期间损益

自评估基准日起至资产交割日期间，天威英利经营所产生的收益或损失均由天威集团享有或承担。

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（五）成交和转让

自《股权转让协议》生效且天威集团按协议约定支付股权转让款后，天威保变应协助天威集团和天威英利办理天威英利股权的转让手续。

（六）生效条件

1、天威保变董事会通过决议，同意本次股权转让；
2、天威保变东大会通过决议，同意本次股权转让；
3、天威集团股东作出决定，同意本次股权转让；
4、天威英利的其他股东出具同意本次股权转让且放弃天威英利公司7%
股权优先购买权的书面文件；
5、本次股权转让符合上海证券交易所的上市规则及监管要求，且上海证
券交易所及有关监管机构未对本次股权转让提出异议；
6、本协议约定的目标股权转让取得中国政府有关主管部门的批准（如需）。

（七）违约责任

任何一方违约的，守约一方都可要求对方赔偿因违约而遭受的损失及支出的费用。

二、与南方资产签订的附生效条件的《股权转让协议》

（一）合同主体、标的签订时间

出让方：保定天威保变电气股份有限公司

受让方：南方工业资产管理有限责任公司

转让标的：天威保变合法拥有的兵装财务公司10%的股权。

合同签订时间：2014年12月5日。

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（二）交易价格及定价依据

本协议签订之前，受让方已委托大信会计师对目标公司的财务会计报表进行审计并出具大信审字[2014]第1-01035号《审计报告》，委托中资资产对兵装财务公司股权的价值进行评估并出具中资评报[2014]126号《评估报告》。

参考上述审计和评估的结果，经交易双方协商同意，本协议项下目标股权的转让价款为25,504.656万元。

（三）支付方式

南方资产应当在《股权转让协议》生效之日后以现金方式支付全部股权转让价款至天威保变的账户。

（四）期间损益

自评估基准日起至资产交割日期间，兵装财务公司经营所产生的收益或损失均由南方资产享有或承担。

（五）成交和转让

自《股权转让协议》生效且南方资产按协议约定支付股权转让款后，天威保变应协助南方资产和兵装财务公司办理兵装财务公司股权的转让手续。

（六）生效条件

1、天威保变董事会通过决议，同意本次股权转让；
2、天威保变东大会通过决议，同意本次股权转让；
3、南方资产股东作出决定，同意本次股权转让；
4、兵装财务公司的其他股东出具同意本次股权转让且放弃兵装财务公司
10%股权优先购买权的书面文件；
5、本次股权转让符合上海证券交易所的上市规则及监管要求，且上海证

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券交易所及有关监管机构未对本次股权转让提出异议。

6、本协议约定的目标股权转让取得中国政府有关主管部门的批准（如需）。

（七）违约责任

任何一方违约的，守约一方都可要求对方赔偿因违约而遭受的损失及支出的费用。

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第六节本次交易的合规性分析

本次交易行为符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》以及《上市规则》等法律法规及监管规则的规定，现就本次交易符合《重组办法》第十一条规定说明如下：

一、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

本次交易中，上市公司拟向交易对方天威集团出售其所持有的天威英利 7%股权，拟向交易对方南方资产出售其所持有的兵装财务公司 10%股权。符合国家产业政策，不存在违反国家有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情况。

二、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易标的不涉及上市公司的股权变动，不会使上市公司出现《上海证券交易所股票上市规则》中股权分布不具备上市条件的情况，不会导致上市公司不符合股票上市条件。

三、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次交易中，标的资产的交易价格均以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告为依据，并经兵装集团备案的最终评估结果确定。天威保变董事会通过合法程序审核批准了标的资产的定价依据和交易价格，关联董事回避了表决，独立董事已就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见，认为评估机构独立、评估假设前提合理、评估定价公允。因此，本次重大资产出售所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项之规定。

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四、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易的标的资产股权权属清晰，不存在权属纠纷，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，上述标的资产的股权转让均已取得（或根据公司章程无需取得）其他股东放弃优先购买权的同意，不存在其他限制转让的情形。

因此，本次交易涉及的标的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）款的规定。

五、有利于天威保变增强持续经营能力，不存在可能导致天威保变重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易前，上市公司的主营业务为变压器、互感器、电抗器等输变电设备及辅助设备、零售部件的制造与销售。本次出售资产为上市公司所持有的天威英利 7%股权以及兵装财务 10%股权，是上市公司所投资的参股股权，不会改变上市公司的主营业务；本次出售有利于帮助上市公司减轻经营负担，提升盈利能力。

本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项之规定。

六、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与

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控股股东及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面仍将继续保持独立，符合《重组办法》第十一条第（六）款的规定。

七、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，本公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则和管理制度，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。

本次交易完成后，公司将依据相关法律法规和公司章程要求，继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司业务、资产、财务、人员、机构的独立性，切实保护全体股东的利益。因此，本次交易符合《重组办法》第十条第（七）款的规定。

综上，本次交易有利于公司保持持续稳定的发展，公司将在目前已建立的法人治理结构的基础上继续规范运作，保持健全有效的法人治理结构。

天威保变本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）款的规定。

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第七节本次交易的定价依据及公平合理性分析

一、本次交易定价依据

本次交易定价系参考具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告为依据、并经兵装集团评估备案的最终评估结果确定。

单位：万元

标的资产	净资产账面值	评估值	评估增值	增值率（%）	交易价格
天威英利	527,393.87	556,084.32	28,690.44	5.44%	38,925.90
兵装财务公司	244,850.67	255,046.56	10,195.89	4.16%	25,504.66

二、本次交易定价公允性分析

（一）评估机构的独立性、评估方法的合理性及评估结果的公允性

本次重组的资产评估机构中企华和中资资产均具有证券从业资格和相关部门颁发的评估资格证书，签字评估师具备从事评估工作的专业资质，中企华和中资资产及签字评估师与本次交易各方均不存在影响其独立性的利益关系，其选聘程序合法合规。

中企华和中资资产依据国家有关资产评估的法律、法规和政策，本着独立、客观、公正、科学的原则，运用法定或公允的方法及程序，完成本次交易的评估工作。在对标的资产的评估过程中，通过对被评估企业的深入调查和了解，结合企业自身经营的实际情况，分别采用了不同的评估方法对标的资产截至评估基准日的实际经营情况进行评估，并出具了相关资产评估报告。上述评估报告评估前提假设合理、评估参数选取恰当，因此本次资产评估结果具备公允性。

“ - ” 本报告书第四节交易标的的基本情况标的资产评估情况详细介绍和分析了本次评估的方法和有关参数，本次评估所采用的参数恰当，符合谨慎

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性原则，评估结果公允。

三、上市公司董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见

根据《重组办法》的规定，董事会对本次重大资产重组涉及的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性进行审查，意见如下：

“一、关于资产评估机构的独立性

本次重大资产重组的资产评估机构为北京中企华资产评估有限责任公司和中资资产评估有限公司，两家资产评估机构均具有证券业务资格。资产评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、拟出售资产除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的及预期的利害关系。公司董事会认为，上述资产评估机构具有独立性。

二、关于评估假设前提的合理性

公司董事会认为，评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

三、关于评估方法与评估目的的相关性

本次重大资产重组评估的目的是确定拟出售资产于评估基准日的市场价值，为相关交易作价提供价值参考依据。资产评估机构在本次对拟出售资产评估过程中，根据我国有关法律、法规和《企业价值评估指导意见（试行）》等资产评估规范的要求，对兵装财务的评估采用收益法，对天威英利的评估采用成本法。公司董事会认为，资产评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；资产评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵

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循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

四、评估定价的公允性

公司董事会认为，公司以拟出售资产的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定拟出售资产的交易价格，交易价格是公允、合理的。五、董事会对本次评估的结论性意见

综上所述，公司董事会认为，本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选用合理且与评估目的一致，评估定价公允。” 四、独立董事对评估机构独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性的意见

根据《上市公司重大资产重组管理办法》独立董事对本次重大资产重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估定价的公允性发表如下独立意见：

“一、评估机构的独立性

公司本次资产重组聘请的评估机构及其经办评估时与本公司、交易对方、转让资产、除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及逾期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

二、评估假设前提的合理性

本次重大资产重组相关评估报告的评估假设前提照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用管理或准则、符合评估对象的实际情况、评估假设前提具有合理性。

三、评估定价的公允性

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本次重大资产重组以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为准，确定转让价格，交易定价方式合理。本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的资格和能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求进行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。

因此，我们认为，本次重大资产重组的评估机构具有独立性、评估假设前提具有合理性、评估定价具有公允性。”

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第八节本次交易对上市公司的影响

本公司董事会以经大信会计师事务所审计的本公司最近三年及一期的财务报告、标的资产最近两年及一期的财务报告，完成了本节的分析与讨论。投资者在阅读本节时，请同时参考本报告书“第十节财务会计信息”以及上述财务报告。

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的分析

（一）本次交易前公司财务状况分析

1、资产结构及变动分析

本次交易前，上市公司最近两年及一期的资产结构如下表：

单位：万元

资产	2014 年9	月30 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
					（追溯调整）
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
货币资金	105,810.86	12.37%	158,764.83	15.99%	143,866.66	8.98%
交易性金融资产	-	0.00%	10,982.00	1.11%	15,136.00	0.94%
应收票据	17,793.41	2.08%	3,096.82	0.31%	17,441.35	1.09%
应收账款	173,639.93	20.30%	203,673.38	20.52%	250,834.54	15.66%
预付账款	35,703.20	4.17%	51,105.87	5.15%	102,365.18	6.39%
其他应收款	7,588.03	0.89%	5,242.63	0.53%	23,354.71	1.46%
存货	143,223.66	16.74%	174,235.04	17.55%	214,573.36	13.39%
其他流动资产	883.49	0.10%	0	0.00%	0	0.00%
流动资产合计	484,642.59	56.65%	607,100.57	61.16%	767,571.81	47.91%
可供出售金融资产	17,792.65	2.08%	17,792.65	1.79%	17,317.74	1.08%
长期股权投资	145,445.40	17.00%	150,059.74	15.12%	187,771.57	11.72%
投资性房地产	2,468.82	0.29%	2,540.46	0.26%	2,317.59	0.14%
固定资产	115,340.55	13.48%	122,269.16	12.32%	363,244.80	22.67%
在建工程	13,600.46	1.59%	13,704.42	1.38%	200,798.93	12.53%
工程物资	-	0.00%	0	0.00%	0	0.00%
固定资产清理	-	0.00%	0	0.00%	1.3	0.00%

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无形资产	67,706.11	7.91%	72,193.06	7.27%	55,373.57	3.46%
开发支出	2,338.49	0.27%	0	0.00%	1,289.69	0.08%
商誉	1,305.28	0.15%	1,305.28	0.13%	1,305.28	0.08%
长期待摊费用	642.16	0.08%	854.17	0.09%	980.79	0.06%
递延所得税资产	4,247.54	0.50%	4,898.02	0.49%	4,130.61	0.26%
非流动资产合计	370,887.47	43.35%	385,616.96	38.84%	834,531.85	52.09%
资产总计	855,530.05	100.00%	992,717.53	100.00%	1,602,103.66	100.00%

（1）资产规模变动分析

截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日、2014 年 9 月 30 日，上市公司资产总额分别为 1,602,103.66 万元、992,717.53 万元、855,530.05 万元。 2013 年资产总额较 2012 年有所下降，主要是由于 2013 年公司对固定资产、在建工程计提了减值准备，合并报表范围变化，同时四川硅业、乐电天威等企业债权计提减值。2014 年 1-9 月资产总额较 2013 年小幅下降，主要是由于公司货币资金、应收帐款及存货规模有所减少。

（2）资产结构分析

截至 2012 年 12 月 31 日，上市公司流动资产、非流动资产占资产总额的比例分别为 47.91%和 52.09%；截至 2013 年 12 月 31 日，上市公司流动资产、非流动资产占资产总额的比例分别为 61.16%和 38.84%；2013 年流动资产规模较上年同期有所上升，主要由于公司对固定资产、在建工程计提了减值准备，同时合并报表范围发生变化所致。截至 2014 年 9 月 30 日，上市公司流动资产、非流动资产占资产总额的比例分别为 56.65%和 43.35%，流动资产占比较 2013 年末有所下降，主要由于公司货币资金及应收账款规模减少所致。

2、本次交易前，上市公司负债结构及变动分析

本次交易前，上市公司最近两年及一期的负债结构如下表：

单位：万元

项目 2014 年 9 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

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					（追溯调整）	（追溯调整）
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
短期借款	179,044.48	21.69%	329,552.16	34.16%	240,397.18	24.51%
应付票据	34,823.16	4.22%	47,524.13	4.93%	66,383.08	6.77%
应付账款	96,303.12	11.67%	99,819.58	10.35%	156,663.81	15.97%
预收账款	54,752.82	6.63%	90,138.28	9.34%	83,129.35	8.48%
应付职工薪酬	5,777.37	0.70%	4,405.55	0.46%	3,638.07	0.37%
应交税费	1,632.51	0.20%	-15,916.91	-1.65%	-41,598.27	-4.24%
应付利息	1,959.73	0.24%	4,259.73	0.44%	4,259.73	0.43%
应付股利	465.02	0.06%	465.02	0.05%	82.4	0.01%
其他应付款	51,552.41	6.24%	12,309.08	1.28%	13,486.22	1.37%
一年内到期的非流动负债	130,500.00	15.81%	10,500.00	1.09%	33,300.00	3.40%
其他流动负债	63.00	0.01%	63.00	0.01%	126.00	0.01%
流动负债合计	556,873.62	67.45%	583,119.62	60.45%	559,867.55	57.08%
长期借款	54,500.00	6.60%	165,000.00	17.10%	249,443.00	25.43%
应付债券	158,840.56	19.24%	158,639.28	16.45%	158,384.80	16.15%
预计负债	48,351.60	5.86%	48,351.60	5.01%	0	0.00%
递延收益	7,002.27	0.85%	8441.01	0.88%	11,498.43	1.17%
递延所得税负债	0.00	0.00%	1,112.93	0.12%	1,651.65	0.17%
其他非流动负债	0.00	0.00%	0	0.00%	0	0.00%
非流动负债合计	268,694.43	32.55%	381,544.82	39.55%	420,977.88	42.92%
负债合计	825,568.05	100.00%	964,664.44	100.00%	980,845.42	100.00%

（1）负债规模变动分析

截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日、2014 年 9 月 30 日，上市公司负债总额分别为 980,845.42 万元、964,664.44 万元和 825,568.05 万元。 2013 年负债总额较上一年末下降 1.65%，负债总体规模保持稳定。2014 年 9 月 30 日，负债总额较 2013 年末下降 14.42%，主要由于公司 2014 年偿还大量短期借款。

（2）负债结构分析

公司流动负债主要由短期借款、应付账款、预收账款、应付票据组成。截至 2012 年 12 月 31 日，上市公司流动负债、非流动负债占负债总额的比例

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分别为 57.08%和 42.92%；截至 2013 年 12 月 31 日，上市公司流动负债、非流动负债占负债总额的比例分别为 60.45%和 39.55%。2013 年，公司同天威集团实施了资产置换，天威风电等 4 家新能源子公司置出，公司合并报表范围发生变化，导致应付账款及应付票据有所减少。2013 年流动负债上升主要由短期借款增加导致，公司输变电业务稳定发展，存在较大流动资金需求以维持业务正常运转经营，这些重点项目的投资带来较大的资金需求。除自有资金滚存外，公司主要通过短期借款等渠道筹措业务发展所需资金。作为国内领先的输变电企业，公司具有良好的信誉，是银行的优质客户，较容易取得银行借款。因此，公司短期借款在报告期内占流动负债的比例较大。截至 2014 年 9 月 30 日，上市公司流动负债、非流动负债占负债总额的比例分别为 67.45%和 32.55%，公司 2014 年部分长期借款计入一年内到期的非流动负债偿还了大额的到期非流动负债，使得公司当期流动负债占比进一步提升。

3、财务指标分析

本次交易前，公司关键财务指标情况如下：

指标	2014 年9 月30 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日（追溯调整）
资产负债率（%）	96.50	97.17	61.22
流动比率	0.94	1.04	1.37
速动比率	0.68	0.74	0.99
应收账款周转率	2.45	1.92	1.24
存货周转率	1.48	2.06	1.55

截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日、2014 年 9 月 30 日公司的资产负债率分别为 61.22%、97.17%和 96.50%。公司资产负债率水平较高，主要由于在负债规模保持稳定的情况下，资产总额下降。

截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日、2014 年 9 月 30 日公司的流动比率分别为 1.37、1.04 和 0.94；速动比率分别为 0.99、0.74 和 0.68。短期偿债能力下降的主要原因是流动负债比率上升。

（二）本次交易前盈利能力分析

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项目	2014 年1-9 月	2014 年1-9 月	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度
					（追溯调整）
	金额	增长率	金额	增长率	金额	增长率
		（%）		（%）		（%）
营业收入（万元）	300,603.72	-	435,899.37	27.33	342,333.18	-35.96
营业利润（万元）	1,126.40	-	-537,666.90	-207.35	-174,935.21	-2,132.34
利润总额（万元）	2,957.31	-	-582,271.29	-242.82	-169,846.17	-1,270.78
归属于母公司所有者的净利润（万元）	1,916.77	-	-523,334.70	-237.84	-154,906.64	-4,505.84
基本每股收益（元）	0.014	-	-3.81	-237.17	-1.13	-3,866.67
加权平均净资产收益率（%）	25.69	-	-170.7	-	-25.5	-

2013 年，公司营业收入较 2012 年增长 93,566.19 万元，增幅为 27.33%，主要原因是 2012 年以来，公司为应对国内新能源行业及输变电行业的经营现状，调整发展战略，将更多精力聚焦于输变电主业并在 2013 年取得了一定的成效。2012 年，公司营业收入较 2011 年减少 192,249.46 万元，减幅为 35.96%，主要是由于：①输变电行业因受市场需求增速放缓的影响，市场竞争激烈，产品销量和单价下降，导致公司输变电产品收入出现下滑；② 新能源行业因受国际经济持续疲软影响，产品供需关系失衡，产能过剩矛盾凸显，公司部分新能源子公司已进入停产半停产状态，造成公司新能源产品收入大幅下降。

二、标的资产所属行业特点和经营情况分析

本次交易标的资产为天威保变公司持有的天威英利 7%的股权和兵装财务公司 10%的股权。天威英利主要从事硅太阳能电池及相关配套产品的研制、生产、销售以及太阳能光伏电站工程等业务。兵装财务公司作为兵装集团下属的集团财务公司，主要从事集团内部成员存贷款、担保结算、融资租赁以及对外投资等金融业务。

（一）天威英利所处行业概况

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目前，全球光伏市场处于供过于求的局面。受 2010 年和 2011 年连续两年全球范围内制造产能非理性扩张的影响，2011 年底全球光伏制造产能突破 79GW，产量达到约 40GW，而当年的装机量仅为 27.7GW。截至 2012 年末，全球的光伏产能已降至 70GW，2012 年全年产量约为 39GW，仍然高于 31GW 的新增装机容量。

图：全球年度新增及累计光伏装机容量（2001-2013）

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数据来源：《中国光伏产业发展报告2013》

从世界范围来看，光伏需求的短期成长动力主要来自于各国政府对光伏产业的政策扶持和价格补贴，受国际政策的影响波动大，市场需求存在较大不确定性，预计未来几年难以再现快速增长态势。

2、国内光伏行业发展状况

尽管国内光伏装机容量持续增长，但是中国的光伏产品产量远超国内的需求量。2012年，中国光伏装机容量占全球的14.50%，但中国的多晶硅产能为15.8万吨，占全球的43%，产量为6.9万吨，占全球的32%；光伏组件产能为 37GW，占全球的51%，产量为22GW，占全球的54%。

图：中国光伏装机容量（2005-2012）

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数据来源：《中国光伏产业发展报告2013》

由于国内需求不足，我国光伏产品主要依赖出口，连续多年出口额高达 95%以上，对国际市场的依存度高。

由于高度依赖国际市场，国内光伏产品的价格容易受国外光伏政策、国际贸易摩擦影响。2012年12月，美国国际贸易委员会仲裁中国产光伏电池组件产品的倾销和补贴成立并征收高额的反倾销和反补贴税，导致2012年中国对美光伏组件出口额大幅下降。其中，2012年8月的对美出口额为0.85亿美元，较年初1月份的3.87亿美元下降80%。

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数据来源：同花顺 iFind 数据库

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3、光伏行业法律政策环境分析

对光伏等可再生能源应用实行政府补贴，以鼓励其迅速应用，进而推动产业发展，并在发展过程中降低成本、改进技术，从而使其成本最终低于传统能源，上述政策被欧洲、美国、日本等发达国家验证是一种行之有效的方法。

欧洲以德国为先导，率先实施光伏上网电价法。欧洲以外的国家中，日本、韩国、澳大利亚、南非、加拿大等也实施类似的政策；在美国，则是对光伏系统实施联邦、州的退税政策，投资者最高可获得 30%的退税补贴。

光伏是我国鼓励发展的可再生能源，享受税收优惠和财政补贴，但同时在市场准入、上网电价、建设和发电规模、质量标准等方面受到国家发展改革委、国家能源局、住房和城乡建设部多家机构的监管。

我国近年来各有关部门出台的光伏行业政策法规如下：

出台部门	相关政策法规	实施时间	内容要点
国家能源局	《关于规范光伏电站投资开发秩序的通知》	2014.10	加强光伏电站项目管理。
国务院扶贫办、国家能源局	《关于印发实施光伏扶贫工程工作方案的通知》	2014.10	支持贫困县发展光伏发电及农业。
国家能源局	《关于进一步加强光伏电站建设与运行管理工作的通知》	2014.10	以年度规模管理引导光伏电站与配套电网协调建设，鼓励技术创新、降低成本和扶贫项目。
国家能源局	《光伏发电运营监管暂行办法》	2013.11	对光伏发电项目并网、运行、交易、信息披露等进行监管。
财政部、国税总局	《关于光伏发电增值税政策的通知》	2013.9	至2015年底增值税即征即退50%
国家能源局	《光伏电站项目管理暂行办法》	2013.8	规划指导和规模管理；项目备案管理；电网接入与运行标准；产业监测与市场监督。
国务院	《关于促进光伏产业健康发展的若干意见》	2013.7	完善支持政策，激发国内市场有效需求，巩固国际市场；健全标准体系，推进产业重组和转型升级；加快技术进步。

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工业和信息化部	《光伏制造行业规范条件》	2013.9	市场准入条件。
财政部	《关于分布式光伏发电实行按照电量补贴政策等有关问题的通知》	2013.7	分布式光伏发电项目按电量补贴等政策。
住房和城乡建设部	《光伏发电工程验收规范》	2012.11	光伏发电工程验收规范。
住房和城乡建设部	《光伏发电站施工规范》	2012.11	光伏发电站施工规范。
住房和城乡建设部	《光伏发电站设计规范》	2012.11	光伏发电站设计规范。
住房和城乡建设部	《光伏发电工程施工组织设计规范》	2012.11	光伏发电工程施工组织设计规范。
国家质量监督检验检疫总局、国家认证认可监督管理委员会	《关于成立国家光伏产品质量监督检验中心的通知》	2012.2	成立国家光伏产品质量监督检验中心。
国家发展改革委	《关于完善太阳能光伏发电上网电价政策的通知》	2011.7	制定全国统一的太阳能光伏发电标杆上网电价。
国家标准化管理委员会	《关于成立光伏发电及产业化标准推进组的通知》	2009.12	成立光伏发电及产业化标准推进组。
全国人大常委会	《中华人民共和国可再生能源法(2009修正)》	2006.1	产业指导和技术支持；推广与应用；价格管理与费用补偿；经济激励与监管措施。
国务院	《电力监管条例》	2005.5	国务院电力监管机构依照本条例和国务院有关规定，履行电力监管和行政执法职能。

4、影响光伏行业发展的有利和不利因素

`（` 1 `）有利因素`

国家在政策法律方面对光伏的支持是行业发展的有利条件。光伏发电成本仍高于常规发电，其发展得益于各国政府的补贴政策。我国在税收和财政补贴方面给予光伏的政策，为行业发展建立了良好的环境。同时，亚太和拉美等地区光伏市场目前迅速发展，一些国家政府补贴维持高位，可确保中国企业投资海外电站的收益，规避欧美以及国内不断下调补贴额度而带来的不确定前景。

全球光伏产业处于成长期，光伏发电技术逐向成熟，成本逐渐走低；同时多晶硅行业壁垒被打开后，光伏发电最核心原材料多晶硅价格出现了较大幅度下降，更加有利于其长期发展。

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目前节能减排和治理大气污染受到广泛重视，社会环保意识提高，对清洁能源需求增加，有利于扩大国内光伏市场容量，减少光伏对国外市场的过度依赖，降低风险。

（ 2 ） 不利因素

产品需求易受国际宏观经济波动影响，目前光伏行业发展主要还是依靠发达国家产业政策扶持，而发达国家的产业政策受国际宏观经济波动影响较大，一旦出现经济衰退的势头，各国纷纷削减对光伏行业的补贴或延缓推出光伏产业发展的刺激政策，对光伏行业的整体发展造成了一定影响。如2008 年发生国际金融危机，德国采取了削减对光伏行业补贴的措施，美国则延期推出原本计划的光伏产业扶持政策，从而直接导致2008年光伏行业整体出现下滑。

贸易保护主义导致的贸易争端愈演愈烈。2014年6月，美国商务部初步认定中国对美出口晶体硅光伏产品存在补贴行为，要求对中国产太阳能电池板征收35.2%的惩罚性进口关税。这是美国继2012年裁定向中国晶体硅光伏电池和组件征收反倾销税之后第二次对我国光伏行业进行“双反”。光伏业贸易争端亦将持续影响整体行业的健康发展。

由于光伏产业是新兴产业，尚未有成熟定型的技术路线，目前技术更新换代速度较快，因此，国内光伏行业内，近年来出现了生产设备仅投产两三年就因效率低或生产成本高而无法持续运转，造成生产设备的贬值，产品积压无法售出的情形。目前中国光伏产业在技术方面缺少创新和自主权，导致多晶硅尽管产能很大，但因竞争力相对于海外产品较低而不得不大量进口。 5、光伏行业的进入壁垒

`（` 1 `）技术壁垒`

光伏行业无论是装备制造还是发电站建造运营，融合了计算机软件开发、机械设计、电气制造、半导体、人工晶体等多项学科和多项先进技术，综合性非常强；不同企业产品的系统设计、技术要求、生产模式也不相同。此外，

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光伏装备生产工艺复杂，缺乏一定的技术积累和工艺探索，新进入企业很难直接开展高端技术的研发并大规模生产性能稳定的终端产品，因此，经验技术的积累是光伏行业短期内不可逾越的壁垒。

（2）政策壁垒

工信部制定了《光伏制造行业规范条件》，截至 2014 年 10 月 30 日共公布三批符合准入光伏制造行业条件的企业名单，企业数量为 189 家。（3）人才壁垒

光伏企业规模的不断扩大，以及客户对光伏装备的经济效益、自动化程度需求的不断提高，都促使企业不断增强其对新产品、新技术的研发力度，增强企业的市场竞争力。由于光伏装备行业综合性强，专业人才不仅需要具备一定的技术水平和研发能力，还要具备丰富的实践经验来对下游客户进行技术指导和培训。目前，国内具有上述背景的专业人才较为紧缺，将对新进入者形成一定的障碍。

6 、光伏行业的未来发展趋势

（1）市场趋势

从世界范围来看，光伏需求的短期成长动力主要来自于各国政府对光伏产业的政策扶持和价格补贴，受国际政策的影响波动大，市场需求存在较大不确定性，预计未来几年难以再现快速增长态势。国内市场需求将缓慢增长，短期内光伏行业对海外市场依存度仍较高。

（2）技术发展趋势

技术创新将是我国光伏产业未来可持续发展的核心内容。要保持行业健康可持续发展，需要淘汰、消化落后产能，还必须坚持技术创新。

（3）光伏企业发展趋势

长期来看，随着光伏产业重组和转型升级，光伏行业市场集中度将逐步

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提高，资产质量和经营效率会不断改善，但光伏企业短期内面临着来自现金流和盈利目标的压力。

（二）兵装财务公司所处行业发展概况

1、国内企业集团财务公司行业发展现状

`（` 1 `）企业集团财务公司行业总体规模增长`

企业集团财务公司是以加强集团资金集中管理和提高资金使用效率为目的，为企业集团成员单位提供财务管理服务的非银行金融机构。自 1987 年第一家企业集团财务公司成立以来，行业经历了初创阶段、探索调整阶段，并随着中国人民银行相关管理制度的出台，进入规范发展阶段，目前保持健康成长的良好态势，已逐步成为我国金融市场上一支不可忽视的力量。根据财务公司行业年会公布的数据，截至 2013 年 10 月，全国有 174 家财务公司，服务的企业集团成员单位超过 3.5 万家。与 2012 年同期相比，企业数量、分布区域和行业覆盖面继续增加。目前财务公司服务的企业集团成员单位涉及能源电力、航天航空、石油化工、钢铁冶金、机械制造、信息通讯等关系国计民生、国家安全的重要领域。

`（` 2 `）企业集团财务公司经营业务增加`

财务公司所开展的业务，已由最初的存款、贷款、结算，发展到提供资金集中管理、投资理财、财务顾问等全方位金融服务。2012 年，财务公司为成员单位办理结算业务 1996 亿笔，结算金额 280 万亿元，办理结售汇及外汇买卖业务 2200 亿美元。在提升企业集团内部控制水平、防控资金风险、节约资金成本、促进集团产品销售等各方面都发挥了积极的作用。

2、企业集团财务公司行业法律政策环境分析

银监会是财务公司的监管机构，对财务公司的市场准入、风险管理、业
务经营等进行监测检查。

我国近年来出台的企业集团财务公司行业政策法规如下：

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出台部门	相关政策法规	实施时间	内容要点
银监会	《企业集团财务公司风险评价和分类监管指引》	2008.1	监管机构根据对财务公司的风险评价结果，在市场准入、非现场监测、现场检查等方面采取不同措施的监管安排。
银监会办公厅	《关于进一步规范企业集团财务公司委托业务的通知》	2007.7	从事委托业务的有关问题。
银监会	《关于企业集团财务公司发行金融债券有关问题的通知》	2007.7	发行金融债券及相关风险管理事项。
银监会	《申请设立企业集团财务公司操作规程》	2007.1	规范申请设立财务公司筹建和开业阶段的市场准入行为。
银监会	《企业集团财务公司风险监管指标考核暂行办法》	2006.12	监控指标设有标准值，是对财务公司的最低要求
银监会	《企业集团财务公司管理办法 (2006修订)》	2004.9	未经银监会批准，任何单位不得在其名称中使用“财务公司”字样，准入条件。
全国人大常委会	《银行业监督管理法(2006 修正)》	2004.2

3、影响行业发展的有利和不利因素

`（` 1 `）` 有利因素

作为扶植大型企业集团的重要配套措施，企业集团财务公司行业受到国家政策支持。银监会按照放松管制、加强监管的思路，改进准入管理，加强软性约束，强化正向激励。同时，我国宏观经济稳定发展、金融市场不断完善也为企业集团财务公司行业提供了有利的环境。

企业集团财务公司处于行业生命周期的成长期，具有良好发展潜力。财务公司自身具有与产业联系紧密、了解实业需求、风险易控的优势。财务公司依托企业集团，在业务竞争方面，具有资金来源、信息获取、项目成本方面的有利条件，寻找、管理项目和尽职调查的成本较低。财务公司了解企业发展规划和资金需求，避免了信息不对称造成的风险，在风险管控上具有成本优势。

`（` 2 `）` 不利因素

随着宏观经济周期面临下行压力和金融改革的不断推进，财务公司行业

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将面临更加复杂多变的经济金融形势。目前，欧美经济复苏态势不明朗，新兴市场国家经济增速放缓，国际金融市场波动加剧；国内经济运行总体平稳，但面临来自经济周期下行的压力，拉动经济增长的消费、投资、出口仍面临多重不利因素，同时产业结构性亟待升级；中性偏紧的货币政策增加了资金成本也将进一步推动企业去杠杆化。其次是财务公司将面临经济结构调整和转型升级的考验。此外，财务公司还将面临金融市场竞争加剧的考验。近年来，商业银行利用自身的网点、产品、技术和规模优势深度介入财务公司的传统市场，冲击财务公司传统经营优势。

4、行业进入壁垒

（1）政策壁垒

我国财务公司的设立由银监会审查批准，在设立条件上对企业集团和财务公司均作出了规定。申请设立财务公司的企业集团需要符合一定标准，主要涉及注册资本、资产规模、财务状况、盈利能力、资金周转能力、存续时间、管理经验、公司治理、信用记录等方面。拟设立的财务公司除符合公司法一般要求外，还在注册资本、法人治理、内部控制等方面具有完善的制度。

（2）规模经济壁垒

规模经济有两个重要来源：专业化经济和货币经济。前者指的是随着企业规模的扩大可以允许要素在更大程度上进行专业化而带来的分工经济；后者指的是随着企业规模的扩大，企业可以以更低的货币价格获得其所购买或使用的生产要素。企业集团财务公司是以加强集团资金集中管理和提高资金使用效率为目的，通过专业化的经营和资金规模带来的较低运营成本来获得竞争优势。规模经济所要求的资本投入就成为阻碍新竞争者进入行业的壁垒。

（3）客户忠诚度壁垒

财务公司为企业集团成员单位提供财务管理服务，成员单位作为关联企业具有较高的客户忠诚度，成为新竞争者进入的壁垒。

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5、行业未来发展趋势

（1）融资结构多元化

财务公司资金筹集将不仅来源于成员单位存款及票据融资，而且更多来源于资本市场。将形成以产业融资服务为核心，集中管理资金，提供多种投资服务的业务结构，更好地满足集团及成员单位需求。

（2）提供服务多样化

财务公司将拓展金融服务链条，伴随企业产品上下游价值链，还将更多涉足中间业务，在利率市场化背景下，中间业务将成为金融业务主要的收入支撑。

三、标的资产财务状况及盈利能力分析

（一）天威英利

1、资产负债结构分析

天威英利最近两年一期资产负债主要构成如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2014 年9 月30 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
流动资产合计	846,360.20	854,274.58	889,282.07
非流动资产合计	158,027.71	178,253.01	203,810.51
资产总计	1,004,387.91	1,032,527.59	1,093,092.58
流动负债合计	203,442.61	219,741.59	234,588.25
非流动负债合计	281,330.53	273,677.61	273,016.16
负债合计	484,773.14	493,419.20	507,604.41
所有者权益合计	519,614.77	539,108.39	585,488.16

截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日、2014 年 9 月 30 日，天威英利资产总额分别为 1,093,092.58 万元、1,032,527.59 万元、1,004,387.91 万元，资产规模持续下降，主要由于预付账款、存货、其他应收款、固定资产和长期待摊费用有所减少。报告期内，天威英利资产结构基本稳定，流动资产占比保持在 80%以上。

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截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日、2014 年 9 月 30 日，公司资产负债率分别为 46.44%、47.79%和 48.27%，天威英利负债保持正常水平。

截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日、2014 年 9 月 30 日，公司流动比率分别为 3.89、3.89、4.16；速动比率分别为 3.63、3.78、4.09。公司 2014 年前三季度流动比率和速动比率上升，短期偿债能力增加，主要由于部分短期债务于 2014 年到期，公司偿还后未申请新的短期借款，流动负债有所减少。

2、天威英利盈利能力分析

单位：万元

			单位：万元
项目营业收入营业成本利润总额（亏损总额以“－”号填列）净利润（净亏损以“－”号填列）	2014 年1-9 月	2013 年度	2012 年度
	106,041.93	147,148.39	178,127.16
	101,201.56	151,392.17	169,880.20
	-20,659.48	-42,496.35	-73,047.01
	-20,659.48	-44,765.13	-65,408.59

2012 年度、2013 年度及 2014 年 1-9 月，天威英利分别实现净利润 -65,408.59 万元、-44,765.13 万元和-20,659.48 万元，主要由于近年来光伏市场需求萎缩，公司营业收入大幅下降，同时光伏行业处于成长初期，尚未达到盈亏平衡规模，成本高企。此外。近年来，政府对光伏行业政策性的扶持力度较弱，针对光伏企业的财政补贴较少，在一定程度上也制约了国内光伏行业的发展。基于上述原因，虽然公司 2012 年以来大幅消减经营成本，亏损规模有所缩小，但仍无法扭转持续亏损的趋势。

最近两年及一期，公司应收账款周转率分别为 1.23、0.77、0.51，应收账款周转率持续下降，主要由于营业收入的减少以及应收账款余额增加所致。

3、天威英利现金流量表分析

单位：万元

			单位：万元
项目	2014 年1-9 月	2013 年度	2012 年度
经营活动产生的现金流量净额	5,473.29	-29,322.92	101,202.83
投资活动产生的现金流量净额	18,524.92	57,851.62	-4,806.26

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筹资活动产生的现金流量净额	-26,451.04	-44,604.39	-214,935.33
现金及现金等价物净增加额	-2,135.27	-13,938.94	-118,730.49

2012 年度、2013 年度、2014 年 1-9 月，公司现金流量净额分别为

-118,730.49 万元，-13,938.94 万元，-2,135.27 万元，两年一期内公司保持现金净流出。2013 年度经营活动产生的现金流量净额较 2012 年大幅下降，但 2014 年前三季度状况好转；公司投资活动现金流量净额较 2012 年增加，但 2014 年前三季度投资活动现金流入量仅为 2013 年水平的 32%，公司收回投资获取现金减少，导致与 2013 年相比，2014 年 1-9 月投资活动现金流量净额大幅缩减。2014 年 1-9 月筹资活动产生的现金流量净额较 2013 年有所增加，主要由于偿还债务、分配股利、利润或偿付利息等现金流出的减少。

（二）兵装财务公司财务状况及盈利能力分析

1、资产负债结构与变动分析

兵装财务公司两年一期资产主要构成如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2014 年9 月30 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
流动资产	1,449,197.06	1,570,641.39	1,469,406.25
非流动资产	2,114,909.69	1,758,765.74	1,541,085.60
资产总计	3,564,106.75	3,329,407.13	3,010,491.84
流动负债	3,271,344.30	3,038,053.51	2,752,583.21
非流动负债	2,415.57	1,483.59	4,901.28
负债总计	3,273,759.87	3,039,537.09	2,757,484.48
所有者权益总计	290,346.88	289,870.04	253,007.36
归属于母公司所有者权益	290,331.93	289,856.33	252,992.89

截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日、2014 年 9 月 30 日，兵装财务公司资产总额分别为 3,010,491.84 万元、3,329,407.13 万元、3,564,106.75 万元，2013 年 12 月 31 日及 2014 年 9 月 30 日分别较上年同期增长率 10.59% 和 7.05%，资产规模稳步增长。兵装财务公司资产主要为非流动资产，最近两年及一期，兵装财务公司非流动资产占总资产的比例分别为 51.19%、

52.83%、59.34%，呈稳步增长趋势，主要由于发放贷款或垫款不断增加。流

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动资产中，以货币资金及其他流动资产为主，合计占流动资产的比例分别为 99.30%、98.82%和 99.17%，其中其他流动资产主要为代理业务资产，即集团成员内部的委托贷款等。

项目	2014 年9 月30 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
资产总计	3,564,106.75	3,329,407.13	3,010,491.84
负债总计	3,273,759.87	3,039,537.09	2,757,484.48
所有者权益总计	290,346.88	289,870.04	253,007.36
归属于母公司所有者权益	290,331.93	289,856.33	252,992.89

截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日、2014 年 9 月 30 日，兵装财务公司负债总额分别为 2,757,484.48 万元、3,039,537.09 万元、3,273,759.87 万元。2013 年 12 月 31 日及 2014 年 9 月 30 日，兵装财务公司负债规模分别较上年同期增长 10.23%和 7.71%。兵装财务公司负债主要为非流动负债，最近两年及一期非流动负债占负债总额的比例分别为 99.82%、99.95%、99.93%。流动负债中，主要由吸收存款及其他流动负债构成，合计占流动负债的比例分别为 99.40%、99.18%、97.05%，其中其他流动负债主要为存入保证金。

截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日、2014 年 9 月 30 日，公司资产负债率分别为 91.60%、91.29%和 91.85%。

2、兵装财务公司盈利能力分析

项目	2014 年1-9 月	2013 年度	2012 年度
营业收入	110,962.99	132,230.87	98,802.45
营业利润	53,258.54	80,378.87	46,259.52
利润总额	53,363.59	80,400.06	46,264.48
净利润	44,852.34	68,173.54	35,104.99
归属于母公司所有者净利润	44,849.10	68,170.31	35,102.06

2012 年度、2013 年度、2014 年 1-9 月，公司净利润分别为 35,104.99 万元、68,173.54 万元、44,852.34 万元。2013 年度较 2012 年度净利润增长 94.20%，主要由于 2013 年收入增长 50.10%，营业支出减少 5.78%，计提递延所得税负债减少导致当期所得税负率下降 8.91%造成。2013 年兵装财务公司净资产收益率为 23.55%，较 2012 年上升 9.35 个百分点，公司盈利能力提高。

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3、兵装财务公司现金流量表分析

			单位：万元
项目	2014 年1-9 月	2013 年度	2012 年度
经营活动产生的现金流量净额	-93,172.45	156,567.80	63,246.49
投资活动产生的现金流量净额	-5,239.88	72,090.68	2,251.80
筹资活动产生的现金流量净额	-44,638.53	-23,976.58	-11,250.00
现金及现金等价物净增加额	-143,050.87	204,681.89	54,248.29

2012 年度、2013 年度、2014 年 1-9 月，公司经营性活动现金流量净额分别为 63,246.49 万元、156,567.80 万元和-93,172.45 万元，2013 年度较 2012 年度增长幅度加大主要由于客户存款和同业存放款项规模大幅增长；2014 年 1-9 月，客户存款和同业存放款项规模有所减少，同时对客户贷款及垫款的规模有所增长，导致 2014 年 1-9 月经营性现金流出大于流入。

四、本次交易后公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析

本次交易前，天威保变持有天威英利 25.99%股权、持有兵装财务公司 10%的股权，未对上述企业实施控制，因此，天威英利和兵装财务公司为天威保变参股企业，不属于公司合并报表的范围。本次出售天威英利 7%股权、兵装财务公司 10%股权对天威保变营业收入不产生影响，主要影响公司资产负债表“货币资金”科目、“长期股权投资”科目；利润表“投资收益”科目和现金流量表“投资活动产生的现金流量净额”科目。

截至 2014 年 9 月 30 日，天威保变持有的天威英利 7%股权的净资产账面值为 38,553.06 万元；截至 2013 年 12 月 31 日，天威保变持有的兵装财务公司 10%股权的净资产账面值为 28,987.00 万元，参照中企华、中资资产出具的评估报告并经兵装集团进行评估备案后的最终评估结果，天威英利 7% 股权交易价格为 38,925.90 万元，兵装财务公司 10%股权的交易价格为 25,504.66 万元。

（一）本次重大资产出售对公司资产结构的影响

本次交易主要引起公司资产结构发生变化。交易完成后，公司长期股权

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投资账面值有所减少，由于本次交易全部以现金结算，交易完成后，公司货币资金大幅增加，总资产和归属于母公司的所有者权益相应增加。

（二）本次重大资产出售对公司利润表的影响

本次交易对公司营业总收入、营业总成本不产生影响，在考虑各项交易费用后，本次转让将为公司带来部分投资收益，公司营业利润、利润总额、净利润也相应增加。

由于本次资产出售为一次性交易，能为公司提供一次性投资收益，将进一步改善公司财务状况。公司将充分利用本次出售资产获得的资金，用于支持公司输变电主业的发展，提升公司整体盈利能力。

（三）本次重大资产出售对公司的现金流的影响

以现金作为对价方式，扣除交易费用后，本次交易将为公司带来约 64,430.56 万元的投资活动现金流入，大大改善公司的现金流量情况。此外，本次重大资产出售完成以后，公司的偿债能力得到进一步提升，充裕的资金结余将有助于公司输变电主业的发展。

综上，公司聘请的独立财务顾问招商证券经核查后认为：“本次交易完成后，上市公司将以部分回笼资金加大对公司主业的投资力度，更有利于上市公司输变电主业的发展，符合公司重新聚焦输变电主业的的发展策略；同时，从财务状况和盈利能力方面，天威保变本次出售天威英利和兵装财务公司股权将增加上市公司投资收益，提高上市公司的偿债能力，有效改善上市公司的现金流状况。”

（四）本次重大资产出售对公司未来发展趋势的影响

1、进一步提升公司输变电产业的竞争实力

2011 年以来，光伏和风电行业持续低迷，导致公司新能源业务板块出现亏损，2013 年以来，在天威集团、兵装集团的大力支持下，公司开始转变“输

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变电+新能源”双主业的发展战略，通过一系列的资本运作，已将大部分新能源资产剥离上市公司主体，重新聚焦输变电业务的发展。

本次交易完成后，公司将利用部分回笼资金加大对输变电产业的投资力度，进一步实现输变电资产的整合，完善全产业链的布局，从而提升公司主营业务的盈利能力和竞争实力。

2、缓解现金流和偿债压力，改善财务状况，提升盈利水平

本次资产的出售，将为公司带来约 64,430.56 万元的现金流入，本次交易的收入将部分用于偿还银行贷款，从而能够有效缓解公司现金流和偿债压力，改善公司财务状况。截至 2014 年 9 月 30 日，公司合并报表口径下的资产负债率为 96.50%，远高于行业平均水平，面临较大的偿债压力。本次资产出售完成后，公司将有效回笼资金以缓解公司的偿债风险，降低公司的财务费用。公司的资产负债结构将趋于合理，本次交易将会提升公司的资产质量，增强持续经营能力。

五、本次交易完成后公司的业务整合及人员调整计划

本次交易系重大资产出售，不涉及公司的资产和业务整合，不涉及针对此次交易的资产、业务整合及人员调整计划。

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第九节财务会计信息

一、天威英利最近两年一期的简要财务报表

大信会计师事务所出具了大信审字[2014]第1-01034号《审计报告》，对天威英利近两年及一期的财务报告发表了标准无保留意见。天威英利主要财务报表情况如下：

（一）资产负债表

单位：万元

			单位：万元
项目	2014 年1-9 月	2013年度	2012年度
流动资产
货币资金	36,043.04	38,178.30	52,117.24
应收账款	206,774.60	192,289.63	145,355.72
预付款项	192,658.75	201,600.88	201,754.85
应收利息	534.11	458.88	1,434.40
其他应收款	392,808.98	395,722.43	442,081.51
存货	14,408.69	23,024.83	37,659.26
其他流动资产	3,132.04	2,999.62	8,879.09
流动资产合计	846,360.20	854,274.58	889,282.07
非流动资产
可供出售金融资产	2,099.66	1,349.90	1,140.10
固定资产	130,460.37	154,589.69	176,857.10
在建工程	1,601.35	577.47	1,482.93
无形资产	3,249.05	3,375.83	3,545.50
商誉	315.89	315.89	315.89
长期待摊费用	233.53	426.33	634.80
递延所得税资产	17,617.91	17,617.91	19,834.19
其他非流动资产	2,449.96
非流动资产合计	158,027.71	178,253.01	203,810.51
资产总计	1,004,387.91	1,032,527.59	1,093,092.58
流动负债：
短期借款	34,847.80	49,926.86	62,446.82
应付票据	15,498.73	5,416.20	12,300.00
应付账款	75,118.19	83,491.76	63,958.93
预收款项	8,536.30	15,969.12	16,074.65
应付职工薪酬	1,712.69	1,415.32	1,041.72

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应交税费	142.82	213.36	2,674.20
应付利息	8,906.01	6,527.67	6,860.35
其他应付款	57,076.45	53,043.65	52,181.18
一年内到期的非流动负债			12,571.00
其他流动负债	1,603.61	3,737.64	4,479.39
流动负债合计	203,442.61	219,741.59	234,588.25
非流动负债：
应付债券	240,865.43	241,762.93	241,190.70
长期应付款	8,477.95
专项应付款	370.47	410.47	352.72
预计负债	31,143.22	31,143.22	31,143.22
递延收益	211.00	211.00	211.00
递延所得税负债	262.45	149.98	118.52
非流动负债合计	281,330.53	273,677.61	273,016.16
负债合计	484,773.14	493,419.20	507,604.41
所有者权益
实收资本	337,522.00	337,522.00	337,522.00
资本公积	1,620.36	1,620.36	1,620.36
其他综合收益	-4,194.95	-5,042.16	-3,338.36
盈余公积	23,692.91	23,692.91	23,692.91
未分配利润	161,102.06	181,496.41	225,718.14
归属于母公司所有者权益合计	519,742.38	539,289.52	585,215.05
少数股东权益	-127.60	-181.13	273.11
所有者权益合计	519,614.77	539,108.39	585,488.16
负债和所有者权益合计	1,004,387.91	1,032,527.59	1,093,092.58

（二）利润表

（二）利润表
			单位：万元
项目	2014年1-9月	2013年度	2012年度
一、营业收入	106,041.93	147,148.39	178,127.16
减：营业成本	101,201.56	151,392.17	169,880.20
营业税金及附加	3,320.55	215.97	3,343.34
销售费用	1,519.62	4,841.72	8,940.61
管理费用	13,933.03	21,880.45	27,164.42
财务费用	5,824.36	6,126.77	14,600.62

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资产减值损失	16.22	3,283.17	27,284.82
加：公允价值变动收益（损失以“：公号填列）	—	—	—
投资收益（损失以“资收号填列）	—	—	—
二、营业利润（亏损以“、营号填列）	-19,773.41	-40,591.86	-73,086.86
加：营业外收入	168.46	20.78	3,855.52
减：营业外支出	1,054.53	1,925.27	3,815.67
三、利润总额（亏损总额以 “、利号填列）	-20,659.48	-42,496.35	-73,047.01
减：所得税费用	0.00	2,268.78	-7,638.41
四、净利润（净亏损以“、净号填列）	-20,659.48	-44,765.13	-65,408.59
减：少数股东损益	-265.12	-543.41	95.84
归属于母公司所有者的净利润	-20,394.36	-44,221.73	-65,504.43
五、每股收益：	—	—	—
（一）基本每股收益	—	—	—
（二）稀释每股收益	—	—	—
六、其他综合收益	1,165.87	849.92	-1,792.96
七、综合收益总额	-19,493.62	-46,379.77	-65,307.88
其中：归属于母公司所有者的综合收益	-19,547.14	-45,925.53	-65,526.39
归属于少数股东的综合收益	53.52	-454.24	218.51

（三）现金流量表

单位：万元

			单位：万元
项目	2014 年1-9 月	2013年度	2012年度
一、经营活动产生的现金流量：	—	—	—
销售商品、提供劳务收到的现金	69,223.70	97,942.45	276,103.09
收到的税费返还	2,496.42	5,453.57	15,495.40
收到其他与经营活动有关的现金	17,514.89	12,810.42	42,339.03
经营活动现金流入小计	89,235.01	116,206.44	333,937.52
购买商品、接受劳务支付的现金	53,892.28	115,929.28	191,232.33
支付给职工以及为职工支付的现金	11,383.62	15,961.59	18,629.53
支付的各项税费	7,517.89	4,761.40	6,640.92
支付其他与经营活动有关的现金	10,967.93	8,877.09	16,231.90
经营活动现金流出小计	83,761.71	145,529.36	232,734.69

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经营活动产生的现金流量净额	5,473.29	-29,322.92	101,202.83
二、投资活动产生的现金流量：	—	—	—
收回投资收到的现金	129,422.50	220,910.74	141,629.00
取得投资收益收到的现金	11,148.80	17,517.35	13,426.29
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	2,507.20	7.00	14.20
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	—	—	—
收到其他与投资活动有关的现金	—	—	—
投资活动现金流入小计	143,078.50	238,435.09	155,069.49
购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	2,023.58	1,054.47	1,016.75
投资支付的现金	122,530.00	179,529.00	158,859.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	—	—	—
支付其他与投资活动有关的现金	—	—	—
投资活动现金流出小计	124,553.58	180,583.47	159,875.75
投资活动产生的现金流量净额	18,524.92	57,851.62	-4,806.26
三、筹资活动产生的现金流量：	—	—	—
吸收投资收到的现金	—	—	—
取得借款收到的现金	13,207.26	88,319.77	163,354.27
收到其他与筹资活动有关的现金	300.00	—	—
筹资活动现金流入小计	13,507.26	88,319.77	163,354.27
偿还债务支付的现金	28,363.06	115,493.78	352,686.17
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	10,575.24	16,750.25	24,531.31
支付其他与筹资活动有关的现金	1,020.00	680.12	1,072.13
筹资活动现金流出小计	39,958.30	132,924.16	378,289.60
筹资活动产生的现金流量净额	-26,451.04	-44,604.39	-214,935.33
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	317.56	2,136.74	-191.73
五、现金及现金等价物净增加额	-2,135.27	-13,938.94	-118,730.49
加：期初现金及现金等价物余额	38,178.30	52,117.24	170,847.74
六、期末现金及现金等价物余额	36,043.03	38,178.30	52,117.24

二、兵装财务公司最近两年一期的简要财务报表

大信会计师事务所出具了大信审字[2014]第1-01035号《审计报告》，对兵装财务公司近两年及一期的财务报告发表了标准无保留意见。兵装财务公司主要财务报表情况如下：

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（一）资产负债表

（一）资产负债表
		单位：万元
项目	2014 年9 月30 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	646,185.58	784,990.71	494,357.10
预付款项	1,916.64	11,880.00	3,571.13
应收利息	9,441.22	6,237.28	6,167.09
其他应收款	657.43	407.20	580.93
其他流动资产	790,996.20	767,126.20	964,730.00
流动资产合计	1,449,197.06	1,570,641.39	1,469,406.25
非流动资产：
△发放贷款及垫款	2,089,704.65	1,739,333.86	1,452,134.34
可供出售金融资产	11,360.15	11,306.83	76,394.05
长期应收款	-	-	6,316.14
固定资产原价	5,645.81	5,354.21	1,360.52
减：累计折旧	1,209.73	851.10	545.40
固定资产净值	4,436.08	4,503.11	815.12
固定资产净额	4,436.08	4,503.11	815.12
在建工程	5,996.20	72.49	-
无形资产	27.98	43.36	171.73
长期待摊费用	712.71	625.76	195.49
递延所得税资产	2,671.91	2,880.33	5,058.73
非流动资产合计	2,114,909.69	1,758,765.74	1,541,085.60
资产总计	3,564,106.75	3,329,407.13	3,010,491.84

（二）利润表

			单位：万元
项目	2014 年1-9 月	2013 年度	2012 年度
一、营业总收入	110,962.99	132,230.87	98,802.45
其中：营业收入	11.10	13.22	9.88
△利息收入	108,884.08	129,482.72	95,472.88
△手续费及佣金收入	2,078.91	2,748.16	3,329.57
二、营业总成本	58,435.93	68,105.26	53,920.97
其中：营业成本	-	-	-
△利息支出	35,638.65	44,566.05	34,055.86
△手续费及佣金支出	4,137.62	5,093.35	287.18
营业税金及附加	5,600.89	6,461.74	5,107.53
销售费用	-	-	-
管理费用	9,949.03	9,391.15	12,107.26

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财务费用	-	-	-
资产减值损失	3,109.74	2,592.98	2,363.14
其他	-	-	-
加：公允价值变动收益（损失以“：公号填列）	-	-	-
投资收益（损失以“资收号填列）	731.48	16,253.26	1,378.03
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	53,258.54	80,378.87	46,259.52
加：营业外收入	107.94	24.66	5.11
减：营业外支出	2.89	3.47	0.15
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	53,363.59	80,400.06	46,264.48
减：所得税费用	8,511.25	12,226.52	11,159.49
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	44,852.34	68,173.54	35,104.99
归属于母公司股东的净利润	44,849.10	68,170.31	35,102.06
*少数股东损益	3.24	3.23	2.93
五、其他综合收益的税后净额	265.03	-7,334.27	14,500.36
（一）归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额	265.03	-7,334.27	14,500.36
1、以后不能重分类进损益的其他综合收益	-	-	-
2、以后将重分类进损益的其他综合收益	265.03	-7,334.27	14,500.36
六、综合收益总额	45,117.37	60,839.27	49,605.35
（一）归属于母公司所有者的综合收益总额	45,114.13	60,836.03	49,602.41
（二）归属于少数股东的综合收益总额	3.24	3.23	2.93
七、每股收益	-	-	-
（一）基本每股收益	-	-	-
（二）稀释每股收益	-	-	-

（三）现金流量表

（三）现金流量表
		单位：万元
项目	2014 年1-9 月	2013 年度	2012 年度
一、经营活动产生的现金流量：

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客户存款和同业存放款项净增加额	137,841.71	474,579.62	324,276.22
向其他金融机构拆入资金净增加额	70,418.33	-	-
收取利息、手续费及佣金的现金	110,780.14	132,128.46	96,786.63
收到其他与经营活动有关的现金	1,928.29	1,942.27	710.77
经营活动现金流入小计	320,968.48	608,650.34	421,773.62
客户贷款及垫款净增加额	353,522.22	289,741.86	279,115.37
存放中央银行和同业款项净增加额	4,245.73	85,951.72	19,885.94
支付利息、手续费及佣金的现金	39,776.27	42,366.76	30,504.90
支付给职工以及为职工支付的现金	4,770.09	4,850.99	3,202.88
支付的各项税费	9,585.03	19,467.84	17,721.46
支付其他与经营活动有关的现金	2,241.59	9,703.38	8,096.59
经营活动现金流出小计	414,140.93	452,082.55	358,527.13
经营活动产生的现金流量净额	-93,172.45	156,567.80	63,246.49
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	125,739.09	559,057.39	14,676.59
取得投资收益收到的现金	729.48	16,253.26	1,378.03
投资活动现金流入小计	126,468.57	575,310.64	16,054.62
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	6,269.41	4,608.76	579.47
投资支付的现金	125,439.04	498,611.21	13,223.36
投资活动现金流出小计	131,708.45	503,219.97	13,802.82
投资活动产生的现金流量净额	-5,239.88	72,090.68	2,251.80
三、筹资活动产生的现金流量：
筹资活动现金流入小计	-	-	-
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	44,638.53	23,976.58	11,250.00
筹资活动现金流出小计	44,638.53	23,976.58	11,250.00
筹资活动产生的现金流量净额	-44,638.53	-23,976.58	-11,250.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	-143,050.87	204,681.89	54,248.29
加：期初现金及现金等价物余额	449,506.20	244,824.30	190,576.02

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六、期末现金及现金等价物余额 306,455.33 449,506.20 244,824.30

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第十节同业竞争与关联交易

一、公司的主要股东和实际控制人的情况

截至本报告书签署日，天威集团持有本公司 352,280,640 股股份，占公司总股本的 25.66%，为本公司的第一大股东；兵装集团直接持有本公司 352,000,000 股股份，占公司总股本的 25.64%，为本公司第二大股东和实际控制人；。

二、同业竞争

（一）本次交易完成后上市公司的主营业务

1、本次交易前上市公司的主营业务情况

2011 年以来，光伏和风电行业持续低迷，导致公司新能源业务板块出现大幅亏损，在天威集团、兵装集团的大力支持下，公司开始转变“输变电+ 新能源”双主业的发展战略，重新聚焦输变电业务的发展。2013 年以来，公司通过一系列的资本运作，已将大部分新能源资产剥离上市公司主体，剩余部分新能源资产均已停工，且将择机通过注销、转让等方式进行处置。本次交易前，公司主营输变电业务，主要从事大型电力变压器及配件的制造销售。

2、本次出售的标的公司均为非主业资产，不会对上市公司主营业务造成影响

本次交易标的公司中，天威英利主要从事硅太阳能光伏电池的及相关配套产品的研制生产、销售以及太阳能光伏电站工程等；兵装财务公司为兵装集团下属集团财务公司，主要从事集团成员单位之间委托贷款、委托投资等金融业务。上市公司目前主营输变电业务，从事大型电力变压器及配件的制造销售，因此，天威英利、兵装财务公司均为非主业资产，本次交易亦将不会对公司输变电主业造成影响。

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3、本次交易完成后上市公司主营业务情况

综上所述，本次交易完成后，公司主业仍为输变电业务，未因本次交易发生变化。

（二）本次交易完成后上市公司与实际控制人、主要股东及其关联方的同业竞争情况

1、本次交易完成前，上市公司与实际控制人、主要股东及其关联方的同业竞争情况

（1）与兵装集团之间不存在同业竞争

兵装集团是经国务院批准组件的特大型企业集团，是国家授权的投资机构，截至本报告签署日，兵装集团主要业务为投资管理，并不直接从事具体业务的经营，因此公司与实际控制人不存在同业竞争。

（2）兵装集团控制的其他企业

截至本报告签署日，除天威保变和天威集团外，兵装集团所控制的其他企业主要从事军工等特种产品制造、汽车制造、摩托车制造、变压器及零部件制造、光伏制造等业务板块，具体情况如下：

○1 军工等特种产品制造、汽车制造、摩托车制造等业务

截至本报告签署日，天威保变及其控制的企业均未从事军工等特种产品制造、汽车制造、摩托车制造等业务，因此，在上述业务领域不存在同业竞争的情况。

○2 变压器及零部件制造业务

截至本报告签署日，除天威保变和天威集团外，兵装集团主要通过同为公司和南方资产参与了部分变压器及零部件制造业务。

在变压器制造领域，兵装集团控制的天威特变、天威顺达以及天威云变

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主要从事 220kV 以下小型变压器的制造业务，主要应用于小型电厂、支线电网以及冶金、电气化铁道等特定行业。

而天威保变及其控股的天威秦变、天威合变等主要从事 220kV 及以上变压器的制造业务，主要应用于大型电网及发电企业，与兵装集团控制的天威特变、天威顺达以及天威云变在产品规模、技术特点以及市场应用上各不相同，不存在实质性同业竞争。

此外，天威保变还控股了保定保菱从事 110kV 以下小型变压器的制造业务，但保定保菱总体业务规模较小，保定保菱主要生产油浸及气体变压器，与天威特变、天威顺达以及天威云变的产品类型和应用范围也各不相同，不存在实质性同业竞争。

○3 变压器配件及材料制造

在变压器配件及材料制造领域，同为公司的子公司五矿天威主要从事硅钢片的制造业务，天威保变及其控制的公司未从事上述业务，因此，不存在同业竞争。

○4 技术咨询和维修

在变压器技术咨询及维修领域，天威特变的子公司天威电气检修主要为天威特变生产的特种变压器提供咨询与维修服务，而天威保变及其控制的公司不存在为天威特变提供上述服务的业务，因此不存在同业竞争的情况。

○5 光伏新能源业务

截至本报告签署日，除天威保变和天威集团外，兵装集团主要通过同为公司参与了部分光伏新能源业务，同为公司的子公司新能源系统（北京）、成都太阳能主要从事光伏发电系统设计、开发、建造以及投资管理业务，天威保变及其控制的子公司未从事上述业务，不存在同业竞争的情况。

综上所述，公司与兵装集团及其控制的子公司不存在同业竞争的情形。

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（3）与天威集团不存在同业竞争

截至本报告签署日，天威集团主要从事投资管理及进出口业务，本身并不从事具体生产制造业务，因此，天威集团与公司之间不存在同业竞争的情况。

（4）天威集团控制的其他企业

截至本报告签署日，除天威保变外，天威集团控制的其他企业主要从事如下业务：变压器零部件制造业务、光伏与风电等新能源业务以及其他业务。具体业务分布情况如下：

业务类型	变压器零部件制造	风电与光伏等新能源	风电与光伏等新能源	其他
		风电业务	光伏业务
公司名称	天威成套设备天威线材和兴电力天威和鑫	天威风电场天威大安天威长春天威风电天威叶片	天威新能源天威薄膜新能源（扬州）	天威物业

○1 变压器零部件制造业务

天威集团控制的天威成套设备、天威线材、和兴电力和天威和鑫主要从事变压器零部件制造业务，其各自主营业务和主要产品如下：

序号	公司名称	主营业务和主要产品	天威保变从事该等业务的控股公司
1	天威成套设备	继电器、高低压控制柜屏和排油注氮式灭火装置制造	无
2	天威线材（注）	投资管理，本身不从事具体的生产制造业务	无
3	和兴电力	纸包线、组合线及其它变压器零部件制造	无
4	天威和鑫	废旧铜线加工	无

注：天威线材拥有两家控股子公司和兴电力和天威和鑫，天威线材主要从事对上述两家子公司股权管理，不从事具体的生产制造业务。

天威保变所控股的线材制造主要从事换位导线的制造业务、保定多田主

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要从事变压器冷却设备的制造业务，与上述公司的业务和产品类型各不相同，此外，天威保变及所控制的其他公司也不从事上述业务，因此，天威集团控制的变压器零部件制造与销售业务与天威保变不存在同业竞争的情形。

○2 风电与光伏等新能源业务

天威集团所控制的子公司在风电和光伏新能源业务方面的分布情况如下：

类别	业务	天威集团从事该等业务的公司	天威保变从事该等业务的控股公司
风电	风机和叶片	天威风电场、天威大安、天威长春、天威叶片、天威风电	无
光伏	光伏电池和组件	新能源（扬州）、新能源（成都）（天威新能源控制的子公司）	无
	多晶硅	无（注）	天威四川（已停产）

注：天威新能源的子公司HOKU公司在被天威新能源收购之初曾参与了多晶硅贸易业务，但未实际从事多晶硅的制造，其后，该公司未再参与过该等业务，截至本报告书签署日，HOKU公司已实施破产，天威集团不再从事该等业务。

在风电业务方面，天威集团所控制的天威风电场、天威大安、天威长春、天威叶片、天威风电主要从事风机和叶片的制造和销售业务，天威保变及所控制的其他公司不从事上述业务，不存在同业竞争的情形。

在光伏业务方面，天威集团所控制的新能源（扬州）以及天威新能源控制的子公司新能源（成都）主要从事光伏电池和组件的生产和销售业务，天威保变及所控制的其他公司不从事上述业务；天威集团及其控制的公司不从事多晶硅制造和销售业务，天威保变所控制的天威四川主营业务为多晶硅的制造和销售，目前已停产。因此，在光伏业务方面，天威保变与天威集团所控制的子公司不存在同业竞争。

○3 其他业务

天威集团控制的其他企业中还包括从事物业管理以及进出口贸易等业务的公司，上述公司的主营业务与天威保变属于不同领域，不存在同业竞争。

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综上所述，公司与天威集团及其控制的子公司不存在同业竞争的情形。

3、避免同业竞争的承诺

（1）兵装集团避免同业竞争承诺

2014年4月10日，兵装集团出具了避免同业竞争的承诺，具体内容如下：

“本集团作为天威保变实际控制人之期限内，将不从事或参与，并将采取有效措施促使本集团下属企业不从事或参与可能与天威保变构成同业竞争的业务，该等措施包括：

1、天威保变是兵装集团唯一的输变电业务平台，在本集团作为天威保变实际控制人期限内，将通过资产重组、注入资本金等方式持续支持天威保变输变电业务的发展。

2、在本集团作为天威保变实际控制人期限内，对于本集团控制的其他输变电资产，符合注入上市公司条件的，本集团承诺最迟将于本次非公开发行完成后12个月内，提出上述资产注入天威保变的具体方案，并于本次非公开发行完成后24个月内实施；暂不符合注入上市公司条件的，本集团将持续实施整改，最迟于本次非公开发行完成后24个月内提出方案，并于本次非公开发行完成后36个月内实施。

在本集团为天威保变实际控制人期间，本承诺书为有效之承诺。”

（2）天威集团避免同业竞争承诺

“本公司作为天威保变持股5%以上股东之期限内，将不从事或参与，并将采取有效措施促使本公司下属企业不从事或参与可能与天威保变构成同业竞争的业务，该等措施包括：

1、天威保变是兵装集团唯一的输变电业务平台，在本公司作为天威保变持股5%以上股东之期限内，本公司将按照兵装集团要求，通过资产重组、注入资本金等方式持续支持天威保变输变电业务的发展。

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2、在本公司作为天威保变5%以上股东期限内，对于本公司持有或控制的的输变电资产，符合注入上市公司条件的，本公司承诺最迟将于本次非公开发行完成后12个月内，提出上述资产注入天威保变的具体方案，并于本次非公开发行完成后24个月内实施；暂不符合注入上市公司条件的，本公司将持续实施整改，最迟于本次非公开发行完成后24个月内提出方案,并于本次非公开发行完成后36个月内实施。

本公司将不会利用股东的地位或利用这种地位获得的信息，作出不利于天威保变的决定或判断。

若因本公司直接干预有关企业的具体生产经营活动而导致同业竞争，并致使天威保变受到损失的，本公司将承担相关责任。

在本公司为天威保变股东期间，本承诺书为有效之承诺。”

兵装集团、天威集团均已出具了避免同业竞争的承诺，该承诺汉中所提出的避免同业竞争的措施可行、有效，承诺内容符合相关法律规定，能有有效避免天威保变未来潜在同业竞争的情形。

2、本次交易标的均为参股企业，不构成同业竞争

公司持有天威英利 25.99%的股权，持有兵装财务公司 10%的股权，本次股权转让完成后，公司将持有天威英利 18.99%的股权，不再持有兵装财务公司股权。均不构成对标的企业的实际控制，公司亦不参与标的公司的生产和经营决策。

本次交易前，公司持有天威英利 25.99%的股权，本次转让完成后，公司将持有天威英利 18.99%的股权，但考虑到公司对天威英利持股比例较低，不构成对天威英利的实际控制，不参与天威英利的生产和经营决策，因此，本次交易不会构成且不会增加与实际控制人、主要股东及其关联方之间的同业竞争。此外，本次公司将持有的参股公司兵装财务公司 10%股权全部转让给南方资产，交易完成后，公司不再持有兵装财务公司股权，且公司无其他涉及金融类业务的控股、参股公司。

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综上，本次交易不会增加公司与实际控制人、主要股东及其关联方之间的同业竞争。

三、关联交易

（一）本次交易构成关联交易

本次交易对方为天威集团和南方资产。截至本报告书签署日，天威集团为公司第一大股东，南方资产与公司同受兵装集团控制，故本次交易构成关联交易。

本次交易的决策程序严格按照公司制定的《关联交易决策制度》进行，在公司独立董事事前认可并形成书面意见后，提交董事会审议，并报股东大会批准。

（二）上市公司与标的公司的关联交易情况

1、与天威英利的关联交易

本次交易完成后，公司持有天威英利 18.99%的股权，天威集团持有天威英利 7%的股权，天威英利另一股东开曼公司持有天威英利 74.01%股权，为天威英利的控股股东。公司与开曼公司不存在关联关系，且天威英利业务与公司业务相互独立，根据大信会计师事务所出具的天威保变 2012 年、2013 年及 2014 年 1-9 月的《审计报告》，公司近两年及一期未曾与天威英利有过业务上的往来，同时，本次交易完成后，上市公司与天威英利不存在关联关系，不构成关联交易。

2、与兵装财务公司的关联交易

兵装财务公司为兵装集团下属的集团财务公司，主要从事集团内部的贷款、担保等金融类业务。本次交易完成后，公司不再持有兵装财务公司股权，南方资产将持有兵装财务公司 10%的股权，由于南方资产与公司同受兵装集团的控制，且本次交易完成后兵装集团对兵装财务公司的持股比例及控制地

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位未发生变化，因此，公司与兵装财务公司的交易仍将构成关联交易。

综上，本次交易不会导致上市公司与实际控制人及其关联方之间的关联交易发生变化。

本次交易完成后，公司将严格执行相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及上交所上市规则要求以及《公司章程》等关于关联交易的相关规定，在实际工作中充分发挥独立董事的作用，确保关联交易价格的公允性、批准程序的合规性，从而保护其他股东利益。

（三）本次交易后，上市公司的关联交易情况

公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及上交所的相关规定，制定了《关联交易决策制度》，建立了完善的规范关联交易的规章制度，并按照市场化的原则，参照公司现行的同类交易的合理价格，确定关联交易的公允价格。本次交易完成后，公司将严格执行相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及上交所上市规则要求以及《公司章程》等关于关联交易的相关规定，在实际工作中充分发挥独立董事的作用，确保关联交易价格的公允性、批准程序的合规性，从而保护其他股东利益。

根据大信会计师事务所出具的大信审字[2014]第 1-01034 号《审计报告》， 2014 年 1-9 月公司发生的关联交易情况如下：

1、购买商品、接受劳务的关联交易

2014 年 1-9 月，公司购买商品、接受劳务的关联交易情况如下：

序号	关联交易方	采购内容	交易金额（元）	占营业成本的比例（%）	占同类交易比例（%）
1	保定多田	材料	3,741,331.42	0.18	1.61%
2	天威线材	租赁费	2,143,897.44	0.10	0.92%
3	和兴电力	铜线、线材	36,209,564.25	1.72	1.58%
4	天威特变	电磁线及其他配套产品	17,474,857.78	0.83	0.76%
5	天威集团	劳保、软件产品	1,177,099.13	0.06	0.05%

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6	天威物业	能源费	389.74	0.00	0.00%
7	天威顺达	软件产品	136,052.26	0.01	0.74%
8	成都（太阳能）	变配产品	1,111,111.12	0.05	0.05%
9	天威云变	变压器及配套产品	31,999,201.40	1.52	12.98%
10	五矿天威	硅钢片、能源费	30,781,266.54	1.46	1.34%
合计			124,774,771.08	5.91

2014 年 1-9 月，公司销售商品、提供劳务的关联交易情况如下：

序号	关联交易方	采购内容	交易金额（元）	占营业成本比例（%）	占同类交易比例（%）
1	保定多田	片散	29,007,354.36	1.13	1.26%
2	天威薄膜	电脑等	9,819.92	0.00	0.00%
3	天威达鑫	原材料加工	28,627.69	0.00	0.00%
4	天威线材	材料电磁线等	4,121,229.01	0.16	0.18%
5	和兴电力	零件、加工费等	12,901,467.36	0.50	0.56%
6	天威特变检修	原材料	854,700.86	0.03	0.04%
7	天威特变	原材料	9,724,102.56	0.38	0.42%
8	天威线材	电磁线	222,541,230.60	8.70	9.69%
9	五矿天威	原材料	6,156,193.12	0.24	0.27%
合计			285,344,725.48	11.14

3、关联担保

（1）接受担保

担保人	被担保人	时间	担保余额（万元）	担保到期日
天威集团	天威保变	2014年9月30日	160,000.00	2018年7月11日
天威集团	天威保变	2013 年12 月31 日	160,000.00	2018 年7 月11 日
天威集团	天威保变	2012年12月31日	189,643.00	2018年7月11日

（2）提供担保

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被担保方		担保余额（万元）
	2014 年9 月30 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
乐电天威	29,709.13	36,892.10	53,836.30
天威合变	6,000.00	33,000.00	37,500.00
天威秦变	5,000.00	14,900.00	13,500.00
天威四川		-	39,321.00
天威风电	1,897.38	1,897.38	26,209.36
天威薄膜		-	4,669.85
天威叶片		-	5,000.00
天威互感器		350	520

4、其他关联交易

（1）公司及其子公司向关联方借款

单位：万元

					单位：万元
借款人	贷款方	贷款类型	2014 年9 月30 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
天威保变	兵装财务公司	短期借款	-	-	-
		长期借款	42,000	42,000	42,000
天威四川	兵装财务公司	短期借款	-	-	-
		长期借款	-	-	43,800

（2）委托贷款

公司及其子公司获得关联方的委托贷款

单位（万元）

				单位（万元）
借款人	委托人	2014 年9 月30 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
天威保变	兵装集团	173,000	133,500	134,500

公司向关联方发放的委托贷款

单位（万元）

				单位（万元）
借款人	委托人	2014 年9 月30 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
乐电天威	天威保变	32,483.50	32,483.50	17,000.00
天威薄膜	天威保变	-	-	42,958.00
天威风电	天威保变	-	-	69,000.00
天威长春	天威保变	-	-	14,500.00

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借款人	委托人	2014 年9 月30 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
天威叶片	天威保变	-	-	16,100.00
天威四川	天威保变	89,458.00	89,458.00	88,400.00
天威结构	天威保变	3,500	-	-
天威线材制造	天威保变	5,000	-	-

（3）存款

公司在兵装财务公司的存款

金融单位	2014 年9 月30 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
兵装财务公司	2,297.96	34,229.36	7,764.50

（四）上市公司主要股东出具的减少关联交易的承诺
1、天威集团承诺

2013 年 12 月 6 日，为进一步减少和规范关联交易，天威集团出具了减少和规范关联交易的承诺。2014 年 4 月 10 日，天威集团根据中国证监会于 2014 年 1 月发布的《上市公司监管指引 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行中国证券监督管理委员会公告》（〔2013〕55 号）相关要求，重新出具承诺如下：

“保定天威集团有限公司（以下简称“本公司”）为保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“天威保变”）的第一大股东。天威保变与本公司下属的输变电企业存在部分原材料采购等关联交易。为进一步减少和规范本公司与天威保变之间的关联交易，本公司承诺：

1、在本公司作为天威保变 5%以上股东期限内，对于本公司持有或控制的、与天威保变存在关联交易的输变电企业，符合注入上市公司条件的，本集团承诺最迟将于本次非公开发行完成后 12 个月内，提出上述企业注入天威保变的具体方案，并于本次非公开发行完成后 24 个月内实施；暂不符合注入上市公司条件的，本公司将持续实施整改，最迟于本次非公开发行完成后 24

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个月内提出方案,并于本次非公开发行完成后 36 个月内实施。

2、在本公司作为天威保变 5%以上股东期限内，对于天威保变与本公司及本公司控制的企业之间不可避免的关联交易，本公司及本公司控制的企业确保在平等、自愿的基础上，按照公平、公正的原则，依据市场价格和条件与天威保变达成交易。

3、在本公司作为天威保变 5%以上股东期限内，本公司将持续促使天威保变严格按照关联交易信息披露的有关规定，对关联交易进行披露。

在本公司为天威保变股东期间，本承诺书为有效之承诺。”

2、兵装集团承诺

2014 年 4 月 10 日，为进一步减少和规范关联交易，天威集团出具了如下承诺：

中国兵器装备集团公司（以下简称“本集团”）为保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“天威保变”）的实际控制人。天威保变与本集团下属的输变电资产存在着部分原材料采购等关联交易。为进一步减少和规范本集团与天威保变之间的关联交易，本集团承诺：

1、在本集团作为天威保变实际控制人期限内，对于本集团控制的、与天威保变存在关联交易的输变电企业，符合注入上市公司条件的，本集团承诺最迟将于本次非公开发行完成后 12 个月内，提出上述企业注入天威保变的具体方案，并于本次非公开发行完成后 24 个月内实施，以消除其与天威保变之间的关联交易；暂不符合注入上市公司条件的，本集团将持续实施整改，最迟于本次非公开发行完成后 24 个月内提出方案,并于本次非公开发行完成后 36 个月内实施。

二、在本集团作为天威保变实际控制人期限内，对于天威保变与本集团及本集团控制的企业之间不可避免的关联交易，本集团及本集团控制的企业确保在平等、自愿的基础上，按照公平、公正的原则，依据市场价格和条件

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与天威保变达成交易。

三、在本集团作为天威保变实际控制人期限内，本集团将持续促使天威保变严格按照关联交易信息披露的有关规定，对关联交易进行披露。

在本集团为天威保变实际控制人期间，本承诺书为有效之承诺。”

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第十一节风险因素

投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、重大资产重组的交易风险

（一）审批风险

（二）本次重组被暂停、中止或取消的风险

交易过程中，若拟出售资产或本次交易出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行，则交易需面临重新定价的风险，提请投资者注意。

（三）股价波动风险

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（四）交易标的资产估值风险

本次交易拟出售资产兵装财务公司股份评估值为 255,046.56 万元，评估增值率 4.16%。天威英利股份评估值为 556,084.32 万元，评估增值率 5.44%。评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估的相关规定，但如果假设条件发生预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提醒投资者关注本次交易资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。

二、上市公司存在的其他风险

（一）暂停上市及退市风险

公司 2012 年度和 2013 年度连续两年净利润为负，并于 2014 年 3 月 11 日发布 2013 年年度报告后被实施退市风险警示，即公司股票代码前加注 “*ST”。公司 2012 年度、2013 年度净利润分别为-172,197.53 万元、-581,727.27 万元，处于持续亏损状态，亏损的主要原因系：（1）公司新能源业务受到国际经济持续疲软、产品供需关系失衡的影响，产品销量和价格大幅下跌，部分新能源业务已陆续进入停产半停产状态，出现了较大数额的亏损；（2）新能源业务相关的设备、软件、存货、在建工程以及应收账款等资产计提了较大金额的减值准备。

（二）行业和市场风险

1、宏观经济周期性波动的风险

输变电行业受社会固定资产投资影响较大，与国民经济增长相关性较强。如果经济增长速度放慢，社会固定资产投资增速减缓，行业的市场需求可能下降。近年来，国内供电紧张局势有所缓解，电力整体供需趋于平衡，如果未来电力企业和电网公司减少设备采购，公司将面临国内订单减少和收入下

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降的风险。

2、行业政策的风险

输变电行业的发展受到国民经济发展对能源的需求、国际和国内宏观经济政策、国家能源战略、环保政策和产业结构调整等多种因素影响。若“十二五”期间特高压输电线路、智能电网建设进度较规划方案有所滞后，或国家整体电力建设进度减缓，则公司将面临行业需求不足和收入下降的风险。

3、行业竞争的风险

目前国内输变电设备制造业基本由几家大型集团垄断，公司面临着特变电工、中国西电等国内大型输变电制造企业，以及 ABB 公司、西门子、常州东芝等外资和合资公司的竞争，公司虽然拥有稳定的市场占有率和领先的技术优势，但仍面临严峻的行业竞争压力。

（三）经营风险

1、原材料价格波动的风险

硅钢片、电磁线、变压器油、油箱等是公司生产变压器所用的主要材料，占主营业务成本比重较大。该等材料的价格与钢材、铜、铝、石油等大宗商品价格密切相关。若上述大宗商品价格出现大幅波动，将导致公司生产成本的波动，从而影响公司的经济效益。

2、客户集中度较高风险

2012 年至 2014 年 1-9 月，公司对前五大客户的销售收入占营业收入的比例分别为 39.99%、30.58%、31.58%，客户集中度较高，主要是由于公司输变电业务较为依赖电力企业和电网公司，上述客户主要为大型国有企业，对公司的收入起到了保障和促进的作用。但是如果公司无法继续保持与重要客户的交易或开发更多的大客户，则将影响公司未来的经营业绩。

3、管理风险

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目前，公司正处于深入调整业务结构的阶段，更加集中精力于输变电主营业务的经营，进一步提高综合竞争实力，这对公司内部控制、市场开发、资本运作、人力资源等方面的管理都提出了更高的要求，管理难度也相应增加，若公司管理水平不足，则将面临一定的管理风险。

4、关联交易的风险

（四）财务风险

1、毛利率波动的风险

2011 年以来，国内输变电产业受需求增速放缓、供求关系变化等的影响，产品售价出现较大波动，导致公司毛利率波动，2012 年、2013 年和 2014 年前三季度，公司综合毛利率分别为 5.43%、7.93%和 20.82%。2013 年以来，随着公司更加集中精力于输变电主营业务，高端大容量变压器的销售量有所增长，竞争能力有所增强，毛利率已有所回升。但未来，若市场环境进一步发生变化，公司仍存在着毛利率波动的风险。

2、资产负债率较高的风险

（五）上市公司长期无法分红的风险

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根据大信出具的大信审字[2014]第 1-01034 号《审计报告》，上市公司截至 2014 年 9 月 30 日的未分配利润为-486,377.55 万元。如果 2014 年度净利润不足以弥补期初未分配利润或弥补之后未分配利润较低，公司或将不具备分红的条件，存在重组后一定时期内无法向股东进行现金分红的风险。

（六）收益不可持续风险

（七）资本市场风险

本次交易将对本公司财务状况产生一定程度的影响，从而影响公司股票价格。另外，股票价格还会受宏观经济形势变化、行业景气度的变化、国家经济政策调整、投资者心理变化等因素影响。因此，本公司提醒投资者需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。

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第十二节其他重要事项

一、本次交易完成后资金占用情况

本次交易前后，本公司不存在被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用资金的情形。

二、本次交易完成后关联担保情况说明

本次交易完成后，上市公司不存在为实际控制人及其关联人、重组交易对方及其关联人提供担保的情形。

三、上市公司最近十二月内发生的资产交易情况说明

上市公司最近十二个月内未发生资产交易的行为。

四、本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况

根据《准则第26号》以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）的要求，就自2014年6月5日至重组报告书签署之日止（以下简称“自查期间”）上市公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。

根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询结果，相关自查范围内人员自查期间不存在买卖天威保变股票的行为。（一）公司及其相关知情人前 6 个月内买卖公司股票的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明，天威保变内幕信息知情人及其直系亲属在本次天威保变股票停牌日前六个月内无买卖天威保变股票的行为。

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（二）交易对方及其相关知情人员前 6 个月内买卖公司股票的情

况

（三）本次交易聘请的专业机构前 6 个月内买卖公司股票的情况

1、招商证券买卖天威保变股票（股票代码 600550.SH）的情况如下表所
示：

证券代码	证券名称	本期买入	本期买入	本期买入		本期卖出	本期卖出	账户类别
		数量	均价	成交金额（元）	数量	均价	成交金额（元）	权证对冲、指数交易等篮子股票交易
600550	天威保变			-	-33,193	5.54	-183,893.45

为控制敏感信息在相互存在利益冲突的业务之间不当流动和使用，防范内幕交易和管理利益冲突，依据中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，招商证券对原《信息隔离墙管理办法（试行）》进行了修订，正式发布实施了《信息隔离墙管理制度》（招证发[2011]400 号），采取了各项信息隔离墙管理措施。其中，对于投资银行业务与自营业务之间的信息隔离墙管理，主要通过限制名单管理实现。投资银行业务部门与再融资或并购重组项目客户签订协议担任项目保荐人、主承销商、并购重组财务顾问角色的，公司法律合规部将该客户列入限制名单。执行中，法律合规部根据每周投行总部报送的项目进展情况建立限制名单，并向风险控制部发送列入限制清单的股票名称及代码，由风险控制部在交易系统中限制相关股票的自营买入交易。

随着近年来招商证券的快速成长，招商证券自营资金规模进一步扩大，除传统的方向性投资外，自营还拓展了非主动性交易的创新业务类型，如股

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指期货套保、股指期权、股票期货和期权等业务。证券公司开展创新业务，可有效降低自营业务的风险，转变盈利模式，扩展收入来源，是监管层鼓励的业务方向之一。创新业务中执行一篮子股票交易，由于 ETF 成份股或指数成份股中包含了限制名单股票，如限制买入限制名单所列股票，将造成证券公司自营难以正常开展 ETF 套利业务或指数化投资业务，而适度放宽对非主动型交易限制名单股票的交易限制，将有利于证券公司自营开展套利等低风险业务。事实上，创新业务中的一篮子股票交易，不存在因内幕信息所引发的投资偏好问题。

为此，招商证券在制定《信息隔离墙管理制度》时，考虑到对非主动性交易的创新业务限制自营买入相关股票存在不合理性，不宜适用限制名单管理，因此在制度中做出了除外情形的规定。根据《信息隔离墙管理制度》规定，公司与因“担任再融资项目或并购重组项目保荐机构、主承销商或财务顾问”而被列入限制名单的客户的业务活动受到如下限制：“自营业务：不得买入限制清单 1 的证券；对之前持有的证券，允许选择在列入限制清单 1 之日起二十个交易日内卖出，或在限制期内一直持有”。因此，自营业务系统限制交易相关股票时，限制的是传统的方向性投资，而对于期货套保业务和期权对冲业务等创新业务则没有进行限制。

根据中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，证券公司应当根据防止内幕交易和避免利益冲突的需要建立观察名单和限制名单制度，对有关业务活动进行监控和限制，对与列入限制名单的公司或证券有关的一项或多项业务活动实施限制，并对因投资银行业务而列入限制名单的条件、限制措施做出了相应规定。招商证券现行《信息隔离墙管理制度》是根据上述规定以及监管机关的有关监管规定制定的，前表中所列公司自营业务发生的天威保变（600550.SH）的买卖。符合现行政策法规、监管规定和本公司内部规章制度的规定。

招商证券、金诚同达、大信会计师事务所等中介机构相关项目人员及其直系亲属没有买卖天威保变股票的行为，也无泄露有关信息或者建议他人买

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卖天威保变股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。

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第十三节对本次交易的结论性意见

一、独立董事对本次交易结论性意见

本公司独立董事发表意见如下：

1、本次重大资产重组的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。

2、本次重大资产重组的相关事项已经公司第六届董事会第二次会议审议，会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定。

3、本次重大资产重组有利于公司清理费主业资产、回笼资金，集中精力发展输变电产业，有利于公司的长远持续发展，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规关于实施重大资产重组的要求，方案合理、可行，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东利益。

4、本次重大资产重组构成管联交易，关联董事在表决过程中依法进行了回避，也没有代理非关联董事行使表决权；关联董事回避后，参会的非关联董事对相关议案进行表决。表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。本次重大资产重组尚需经公司股东大会审议通过。

二、独立财务顾问对本次交易结论性意见

本公司聘请招商证券作为本次重大资产重组的独立财务顾问。独立财务顾问通过对本次重大资产重组涉及事项进行审慎核查后，发表了以下核查意见：

1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）等有关法律、法规的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序。本次交易已经天威保变第六届董事会第

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二次会议审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见，体现了“公开、公平、公正”的原则。

2、本次交易所涉资产均已经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，且资产评估假设、方法合理，本次交易的价格定价公允合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。本次交易标的的交易价格系根据标的资产的资产评估值为基础确定，体现了交易价格的客观、公允。

3、本次交易中，天威保变出售相关股权资产，有利于上市公司改善产业结构、提升市场地位，增强盈利能力，形成可持续发展能力。

4、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在重大权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

5、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；

6、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，天威保变已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。

三、法律顾问对本次交易结论性意见

公司本次聘请的法律顾问金诚同达认为：

1、本次重大资产出售方案的主要内容合法有效，符合《重组办法》及相关法律、法规、规章及其他规范性文件之规定；

2、天威保变为依法设立、有效存续的法人，具备进行本次重大资产出售的主体资格，天威集团、南方资产为依法设立并有效存续的主体，具备作为本次交易交易对方的主体资格；

3、本次重大资产出售所涉及的标的资产上不存在质押、担保及其他权利受限制的情况，天威保变拟出售标的资产不存在实质性法律障碍；

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4、交易对方及标的公司就本次重大资产出售已经取得的批准和授权合法有效；本次交易尚需经天威保变股东大会审议批准；

5、本次交易不涉及标的公司债权债务的转移，本次重大资产出售不存在相应的法律障碍；

6、天威保变已经履行了法定的信息披露和报告的义务，信息披露和报告行为合法、有效，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排；

7、上市公司本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、行政法规及规范性文件的规定；

8、、天威保变分别与天威集团签署的《天威英利股权转让协议》、与南方资产签署的《兵装财务公司股权转让协议》的内容符合法律、行政法规和规范性文件的规定，待约定的生效条件达成时生效；

9、天威保变本次交易构成关联交易，公司第一大股东天威集团、第二大股东、实际控制人兵装集团均已作出承诺，将逐步减少与规范公司的关联交易；本次重大资产出售完成后，公司的实际控制人控制的其他企业主营业务与上市公司主业之间未产生新的同业竞争，公司第一大股东天威集团、第二大股东股东、实际控制人兵装集团均已就避免同业竞争作出承诺；

10、参与本次重大资产出售的证券服务机构具备必要的资格；

11、天威保变、交易对方天威集团和南方资产及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他直系本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属在天威保变实施本次资产出售股票停牌前6个月，不存在买卖天威保变流通股股份的行为。

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第十四节本次交易相关证券服务机构

一、独立财务顾问	招商证券股份有限公司
法定代表人:	宫少林
地址:	广东省深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45层
电话:	0755-82943666
传真:	0755-82944669
项目主办人:	张维、孙斯湳
项目协办人	李世静
二、法律顾问	北京金诚同达律师事务所
负责人:	贺宝银
地址:	北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦10层
电话:	010-57508585
传真:	010-85150267
签字律师:	叶正义、郑影
三、审计机构	北京大信会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人:	吴卫星
地址:	北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504室
电话:	010-82330508
传真:	010-82337668
签字会计师:	李华、朱劲松
四、评估机构	北京中企华资产评估有限公司
法定代表人:	孙月焕
地址:	北京市朝阳区朝阳门外大街22号泛利大厦9层910号
电话:	010-65881818-239
传真:	010-65882651
签字评估师:	孙旭升、姚永泽
五、评估机构	北京中资资产产评估有限公司
法定代表人:	张宏新

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地址:	北京市海淀区首体南路22号国兴大厦17层A
电话:	010-88357080
传真:	010-88357169
经办人员：	邸雪筠、董小宁

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第十五节董事、交易对方及有关中介机构的声明

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保定天威保变电气股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书

第十六节备查文件及备查地址

一、备查文件

1、天威保变第六届董事会第二会议决议；
2、天威保变二〇一四年第六次临时股东大会决议；
4、天威保变独立董事关于公司重大资产出售事项的独立意见；
5、附条件生效的《股权转让协议》；
6、天威保变2012年、2013年、2014年1-9月财务报表及审计报告；
7、标的公司2012年、2013年、2014年1-9月财务报表及审计报告；
8、天威保变及标的公司2014年9-12月备考财务报表；
10、标的公司资产评估报告书；
11、招商证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告；
12、北京市金诚同达律师事务所出具的法律意见书。

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保定天威保变电气股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书

二、备查地点

投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本报告书和有关备查文件：

（一）保定天威保变电气股份有限公司

办公地址：河北省保定市天威西路2222号

法定代表人：边海青

联系人：张继承、张宏利、张彩勃

电话：0312-3252455 传真：0312-3230382

（二）招商证券股份有限公司

办公地址：北京市西城区金融大街甲9号金融街中心A座7层法定代表人：宫少林

联系人：张维、孙斯湳、李世静

电话：（010）5760 1793 传真：（010）5760 1770 （三）网址

http：//www.sse.com.cn

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Baoding Tianwei Baobian Electric Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2014

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保定天威保变电气股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

独立财务顾问

声明

目录

释义

除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

重大事项提示

一、本次交易方案

二、本次交易标的资产的评估值及交易价格

三、本次交易构成重大资产重组，并构成关联交易

（一）本次交易构成重大资产重组

（二）本次交易构成关联交易

四、本次交易尚需履行的程序

五、主要风险因素

（一）本次重组存在的风险

3、股价波动风险

4、交易标的资产估值风险

（二）上市公司面临的其他风险

1、暂停上市及退市风险

2、经营风险

（1）原材料价格波动的风险

（2）客户集中度较高风险

（3）关联交易的风险

3、资产负债率较高的风险

4、上市公司长期无法分红的风险

5、收益不可持续风险

6、资本市场风险

第一节 交易概述

一、本次交易的背景、目的、合理性以及必要性

（一）本次交易的主要内容

二、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

（二）本次交易的目的

三、本次交易的决策过程

（一）已履行的决策程序

（二）尚需履行的决策程序

四、本次交易构成关联交易

五、本次交易构成重大资产重组

第二节上市公司基本情况

一、公司概况

二、公司设立及历次股本变动情况

（一）公司设立及上市情况

（二）公司上市后历次股本变动情况

三、前十大股东情况

四、最近三年及一期控股权变动情况

五、最近三年内重大资产重组情况

六、上市公司最近十二月内发生的资产交易情况

七、主营业务发展情况和主要财务指标

（一）经营范围及主营业务情况

八、公司控股股东及实际控制人情况

（一）控股股东及实际控制人概况

（二）实际控制人对本公司的控制关系图

第三节 交易对方的基本情况

一、天威集团

经营范围：

（二）设立、历次增资及股权转让情况

（三）主营业务发展情况及主要财务数据

天威集团主要财务数据如下：

（四）简要财务报表

1、简要合并资产负债表

2、简要合并利润表

3、简要合并现金流量表

（五）天威集团与其控股股东、实际控制人之间的主要产权控制关系

1、控股股东和实际控制人情况

（六）天威集团下属企业情况

高管人员情况

（八）天威集团及其主要管理人员最近五年内行政处罚、刑事处罚、 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

二、南方资产

（一）南方资产基本情况

（二）设立、历次增资及股权转让情况

（三）主营业务发展情况及主要财务数据

1、主营业务情况

（四）简要财务报表

南方资产简要财务报表数据如下：

1、简要合并资产负债表

2、简要合并利润表

（五）南方资产与其控股股东、实际控制人之间的主要产权控制关系

Baoding Tianwei Baobian Electric Co.,Ltd. Capital/Financing Update 2014

保定天威保变电气股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

第一节交易概述

第三节交易对方的基本情况

（八）天威集团及其主要管理人员最近五年内行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

（七）南方资产与上市公司关联关系及向上市公司推荐董事、监事及高管人员情况

（八）南方资产及其主要管理人员最近五年内行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

第四节交易标的的基本情况