Baoding Tianwei Baobian Electric Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Oct 30, 2014

证券简称：*ST 天威 证券代码：600550 编号：临 2014-093 债券简称：天债暂停 债券代码：122083

保定天威保变电气股份有限公司 关于非公开发行股票有关承诺事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。

保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“公司”或“天威保 变”）非公开发行股票申请目前已获得中国证券监督管理委员会发行 审核委员会审核通过，为保障本次非公开发行的顺利实施，公司实际 控制人中国兵器装备集团公司（以下简称“兵装集团”）和大股东保 定天威集团有限公司（以下简称“天威集团”）作出如下承诺： 一、兵装集团作出的承诺

（一）非公开发行股份锁定期的承诺

2013 年 12 月 5 日，兵装集团作出了《中国兵器装备集团公司关 于认购保定天威保变电气股份有限公司股份锁定期的承诺函》，内容 如下：

“中国兵器装备集团公司（以下简称“本公司”）拟以现金方式 认购保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“天威保变”）向本 公司非公开发行的 161,616,162 股股票（以下简称“本次交易”）。

本公司现就本次交易拟认购的天威保变股份的锁定期作出如下 承诺：

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本公司通过本次交易认购的天威保变全部股份自发行之日起 36 个月内不得转让。

上述股份锁定期届满后，本公司通过本次交易认购的股份可自行 处置，但相关法律法规、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所 另有规定的除外。”

（二）避免同业竞争的承诺

2014 年 4 月 10 日，兵装集团作出了《中国兵器装备集团公司关 于避免与保定天威保变电气股份有限公司同业竞争的承诺》，内容如 下：

“中国兵器装备集团公司（以下简称“本集团”）为保定天威保变 电气股份有限公司（以下简称“天威保变”）的实际控制人。为避免未 来与天威保变的同业竞争，本集团作出如下承诺：

本集团作为天威保变实际控制人之期限内，将不从事或参与，并 将采取有效措施促使本集团下属企业不从事或参与可能与天威保变 构成同业竞争的业务，该等措施包括：

1、天威保变是兵装集团唯一的输变电业务平台，在本集团作为 天威保变实际控制人期限内，将通过资产重组、注入资本金等方式持 续支持天威保变输变电业务的发展。

2、在本集团作为天威保变实际控制人期限内，对于本集团控制 的其他输变电资产，符合注入上市公司条件的，本集团承诺最迟将于 本次非公开发行完成后 12 个月内，提出上述资产注入天威保变的具 体方案，并于本次非公开发行完成后 24 个月内实施；暂不符合注入 上市公司条件的，本集团将持续实施整改，最迟于本次非公开发行完 成后 24 个月内提出方案，并于本次非公开发行完成后 36 个月内实施。

2

在本集团为天威保变实际控制人期间，本承诺书为有效之承诺。” （三）减少关联交易的承诺

2014 年 4 月 10 日，兵装集团作出了《中国兵器装备集团公司关 于减少与保定天威保变电气股份有限公司关联交易的承诺》，内容如 下：

“中国兵器装备集团公司（以下简称“本集团”）为保定天威保变 电气股份有限公司（以下简称“天威保变”）的实际控制人。天威保变 与本集团下属的输变电资产存在着部分原材料采购等关联交易。为进 一步减少和规范本集团与天威保变之间的关联交易，本集团承诺：

1、在本集团作为天威保变实际控制人期限内，对于本集团控制 的、与天威保变存在关联交易的输变电企业，符合注入上市公司条件 的，本集团承诺最迟将于本次非公开发行完成后 12 个月内，提出上 述企业注入天威保变的具体方案，并于本次非公开发行完成后 24 个 月内实施，以消除其与天威保变之间的关联交易；暂不符合注入上市 公司条件的，本集团将持续实施整改，最迟于本次非公开发行完成后 24 个月内提出方案，并于本次非公开发行完成后 36 个月内实施。

2、在本集团作为天威保变实际控制人期限内，对于天威保变与 本集团及本集团控制的企业之间不可避免的关联交易，本集团及本集 团控制的企业确保在平等、自愿的基础上，按照公平、公正的原则， 依据市场价格和条件与天威保变达成交易。

3、在本集团作为天威保变实际控制人期限内，本集团将持续促 使天威保变严格按照关联交易信息披露的有关规定，对关联交易进行 披露。

在本集团为天威保变实际控制人期间，本承诺书为有效之承诺。”

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（四）解决置入天威保变部分资产交割问题的承诺

2014 年 8 月 18 日，兵装集团作出了《中国兵器装备集团公司关 于解决置入保定天威保变电气股份有限公司部分资产交割问题的承 诺》，内容如下：

“中国银行股份有限公司保定分行起诉保定天威薄膜光伏有限 公司（以下简称“天威薄膜”），将保定天威集团有限公司（以下简称 “天威集团”）列为第二被告，保定天威保变电气股份有限公司（以 下简称“天威保变”）列为第三被告。中国银行股份有限公司保定分 行认为天威集团将优质资产置入天威保变名下，要求天威保变在资产 置换范围内承担连带清偿责任。

根据河北省高级人民法院出具的《协助执行通知书》及《查封公 告》，法院冻结了资产置换涉及的未完成工商变更的三菱电机输变电 设备有限公司 10%股权、保定多田冷却设备有限公司 49%股权，查 封未完成过户的保定市国用（2000）字第 1306002671 号土地使用权 及产权证号为保定市房权证字第 U200500191 号的两座厂房（上述资 产统称为“涉诉资产”）。冻结期间不得办理上述股权的质押、变更、 转让等手续，查封期间不得办理上述土地使用权、房产的抵押、转让 等手续。

上述情况导致 2013 年天威集团与天威保变进行的资产置换暂时 无法完成交割。为避免对天威保变的生产经营造成不利影响，兵装集 团承诺：

• 1、积极督促天威保变向河北省高级人民法院进行申辩，争取将

• 涉诉资产解冻或解封；

• 2、积极督促天威集团履行《保定天威集团有限公司关于解决置

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入保定天威保变电气股份有限公司部分资产交割问题的承诺》所述承 诺事项，并就其承诺承担连带责任，即在天威集团无法履行上述承诺 时，由兵装集团履行。”

二、天威集团作出的承诺

（一）解决置入天威保变部分资产交割问题的承诺

2014 年 3 月 31 日，天威集团作出了《保定天威集团有限公司关 于解决置入保定天威保变电气股份有限公司部分资产交割问题的承 诺》，内容如下：

“中国银行股份有限公司保定分行起诉保定天威薄膜光伏有限公 司（以下简称“天威薄膜”），将保定天威集团有限公司（以下简称“天 威集团”）列为第二被告，保定天威保变电气股份有限公司（以下简 称“天威保变”）列为第三被告。中国银行股份有限公司保定分行认为 天威集团将优质资产置入天威保变名下，要求天威保变在资产置换范 围内承担连带清偿责任。

根据河北省高级人民法院出具的《协助执行通知书》及《查封公 告》，法院冻结了资产置换涉及的未完成工商变更的三菱电机输变电 设备有限公司 10%股权、保定多田冷却设备有限公司 49%股权，查 封未完成过户的保定市国用（2000）字第 1306002671 号土地使用权 及产权证号为保定市房权证字第 U200500191 号的两座厂房（上述资 产统称为“涉诉资产”）。冻结期间不得办理上述股权的质押、变更、 转让等手续，查封期间不得办理上述土地使用权、房产的抵押、转让 等手续。

上述情况导致 2013 年天威集团与天威保变进行的资产置换暂时 无法完成交割。为避免对天威保变的生产经营造成不利影响，天威集

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团承诺：

1、积极配合天威保变向河北省高级人民法院进行申辩，争取将 涉诉资产解冻或解封；

2、若法院终审判决天威集团与天威保变的资产置换行为无效， 并将涉诉资产清偿给天威集团债权人，导致涉诉资产交割无法完成， 则由天威集团按照涉诉资产的交易价格，以现金向天威保变补足；

3、天威集团承担因涉诉资产无法交割给天威保变造成的一切损 失。”

（二）为履约保函提供反担保的承诺

2014 年 3 月 31 日，天威集团作出了《保定天威集团有限公司关 于为保定天威保变电气股份有限公司履约保函提供反担保的承诺 函》，内容如下：

“截至目前，保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“天威保 变”）存在着一笔向保定天威风电科技有限公司（以下简称“天威风 电”）履约合同提供担保的情形，具体为：

2010 年 11 月，天威风电向广东粤电湛江风力发电有限公司出售 风力发电机组及附件等，由于当时天威风电为天威保变之全资子公 司，天威保变使用其在中国银行的信贷额度为该笔履约合同提供保 函，担保金额为 1,897.38 万元。

2013 年 10 月，天威保变与保定天威集团有限公司（以下简称“天 威集团”或“本公司”）进行了资产重组，以提高上市公司的盈利能力， 天威保变将持有的天威风电 100%股权等相关资产与天威集团持有的 相关资产进行置换，资产重组完成后，天威风电成为天威集团的全资 子公司，由此，上述担保成为天威保变为其关联方所进行的担保。

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上述天威保变向关联方的担保系由于资产重组所导致的，天威集 团及天威保变等各方正在积极协调加以解决，避免上述担保为上市公 司带来损失，但由于上述履约合同的到期日为 2015 年 3 月，保函银 行中国银行河北省分行不同意提前解除上述担保合同，因此，上述担 保目前尚无法彻底解除。

对此，本公司做出如下承诺：

1、本公司作为第三方，将为上述履约保函提供反担保，作为担 保责任的最终保证人，若履约合同触发担保条款，天威保变需承担保 证责任时，本公司将向天威保变承担最终保证责任。

2、若由于上述履约保函的执行导致天威保变的利益受到损失， 本公司将以现金全额对天威保变进行补偿，确保上市公司的利益不受 损害。”

（三）避免同业竞争的承诺

2014 年 4 月 10 日，天威集团作出了《保定天威集团有限公司关 于避免与保定天威保变电气股份有限公司同业竞争的承诺》，内容如 下：

“保定天威集团有限公司（以下简称“本公司”）为保定天威保变 电气股份有限公司（以下简称“天威保变”）的第一大股东。为避免与 天威保变的同业竞争，本公司作出如下承诺：

本公司作为天威保变持股 5%以上股东之期限内，将不从事或参 与，并将采取有效措施促使本公司下属企业不从事或参与可能与天威 保变构成同业竞争的业务，该等措施包括：

1、天威保变是兵装集团唯一的输变电业务平台，在本公司作为 天威保变持股 5%以上股东之期限内，本公司将按照兵装集团要求，

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通过资产重组、注入资本金等方式持续支持天威保变输变电业务的发 展。

2、在本公司作为天威保变 5%以上股东期限内，对于本公司持有 或控制的输变电资产，符合注入上市公司条件的，本公司承诺最迟将 于本次非公开发行完成后 12 个月内，提出上述资产注入天威保变的 具体方案，并于本次非公开发行完成后 24 个月内实施；暂不符合注 入上市公司条件的，本公司将持续实施整改，最迟于本次非公开发行 完成后 24 个月内提出方案，并于本次非公开发行完成后 36 个月内实 施。

本公司将不会利用股东的地位或利用这种地位获得的信息，作出 不利于天威保变的决定或判断。

若因本公司直接干预有关企业的具体生产经营活动而导致同业 竞争，并致使天威保变受到损失的，本公司将承担相关责任。 在本公司为天威保变股东期间，本承诺书为有效之承诺。”

（四）减少关联交易的承诺

2014 年 4 月 10 日，天威集团作出了《保定天威集团有限公司关 于减少与保定天威保变电气股份有限公司关联交易的承诺》，内容如 下：

“保定天威集团有限公司（以下简称“本公司”）为保定天威保变 电气股份有限公司（以下简称“天威保变”）的第一大股东。天威保变 与本公司下属的输变电企业存在部分原材料采购等关联交易。为进一 步减少和规范本公司与天威保变之间的关联交易，本公司承诺：

1、在本公司作为天威保变 5%以上股东期限内，对于本公司持有 或控制的、与天威保变存在关联交易的输变电企业，符合注入上市公

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司条件的，本集团承诺最迟将于本次非公开发行完成后 12 个月内， 提出上述企业注入天威保变的具体方案，并于本次非公开发行完成后 24 个月内实施；暂不符合注入上市公司条件的，本公司将持续实施 整改，最迟于本次非公开发行完成后 24 个月内提出方案，并于本次 非公开发行完成后 36 个月内实施。

2、在本公司作为天威保变 5%以上股东期限内，对于天威保变与 本公司及本公司控制的企业之间不可避免的关联交易，本公司及本公 司控制的企业确保在平等、自愿的基础上，按照公平、公正的原则， 依据市场价格和条件与天威保变达成交易。

3、在本公司作为天威保变 5%以上股东期限内，本公司将持续促 使天威保变严格按照关联交易信息披露的有关规定，对关联交易进行 披露。

在本公司为天威保变股东期间，本承诺书为有效之承诺。” 特此公告。

保定天威保变电气股份有限公司董事会 2014 年 10 月 30 日

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